## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 98,800,000
計 | 98,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,985,017 | 39,985,017 | 東京証券取引所 プライム市場 | ・株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 ・単元株式数　100株
計 | 39,985,017 | 39,985,017 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2010年10月25日 （注） | △400 | 39,985 | － | 3,522,580 | － | 880,645

（注）　発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 26 | 111 | 87 | 15 | 5,925 | 6,185 | －
所有株式数 （単元） | － | 132,838 | 5,264 | 61,489 | 29,654 | 98 | 169,855 | 399,198 | 65,217
所有株式数 の割合（％） | － | 33.28 | 1.32 | 15.40 | 7.43 | 0.02 | 42.55 | 100.0 | －

（注）１　自己株式2,733,482株は、「個人その他」に27,334単元、「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。なお、自己株式2,733,482株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年12月31日現在の実保有残高は2,732,482株であります。

２　「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式6,092単元、「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,782 | 10.15
日東精工協友会 | 京都府綾部市井倉町梅ヶ畑20番地 | 3,481 | 9.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,633 | 7.06
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700番地 | 1,855 | 4.98
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,347 | 3.61
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,146 | 3.07
日東精工従業員持株会 | 京都府綾部市井倉町梅ヶ畑20番地 | 935 | 2.51
神鋼商事株式会社 | 大阪市中央区北浜二丁目６番18号 | 749 | 2.01
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 619 | 1.66
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 600 | 1.61
計 | ― | 17,151 | 46.04

（注）１　日東精工協友会は当社と取引関係にある企業の持株会であります。

２　三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者から、下記のとおり2023年10月５日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,215 | 3.04
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 718 | 1.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 423 | 1.06

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 2,732,400
（相互保有株式）
普通株式 | 290,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,897,100 | 368,961 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 65,217 | － | －
発行済株式総数 |  | 39,985,017 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 368,961 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交信託」が保有する当社株式609,200株（議決権数6,092個）及び証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）が含まれております。

２　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が、1,000株あります。なお、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めて表示していますが、議決権の数10個は「議決権の数」の欄には含まれておりません。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株及び「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式14株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
日東精工㈱ | 京都府綾部市井倉町梅ヶ畑20番地 | 2,732,400 | － | 2,732,400 | 6.83
（相互保有株式） |  |  |  |  |
九州日東精工㈱ | 福岡市博多区半道橋 一丁目６番46号 | 4,700 | 285,600 | 290,300 | 0.72
計 | ― | 2,737,100 | 285,600 | 3,022,700 | 7.55

（注）１　「自己名義所有株式数」には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式609,200株を含めておりません。

２　他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
加入持株会における共有持分数 | 日東精工協友会 | 京都府綾部市井倉町梅ヶ畑20番地

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式報酬制度）

①　役員向け株式報酬制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によりメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを、2017年３月30日開催の第111期定時株主総会において決議いたしました。

当社は、本制度に新たに中期経営計画と連動した業績連動要素を追加することにより、取締役により一層の業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入することを2023年３月30日開催の第117期定時株主総会において決議いたしました。

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社株式の取得を行い、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

②　取締役に交付する株式の総数または総額

2017年６月１日付で95,200千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が200,000株を取得しております。また、業績連動型株式報酬制度導入に伴い、2023年６月１日付で98,426千円拠出し、株式会社日本カストディ銀行が240,000株を取得しております。

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

（従業員向け株式報酬制度）

①　従業員向け株式報酬制度の概要

当社は、役員向け株式報酬制度と同様に、会社業績および株式価値との連動型報酬を加え、業績目標の達成と企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えることを目的として、従業員向け株式報酬制度を導入することを2023年５月12日開催の取締役会において決議いたしました。

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社株式の取得を行い、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、執行役員と一部の従業員に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役職および業績目標の達成度等に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

②　従業員に交付する株式の総数または総額

2023年６月１日付で94,325千円拠出し、株式会社日本カストディ銀行が230,000株を取得しております。

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月14日）での決議状況 （取得期間 2023年11月15日～2023年12月22日） | 400,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 219,828,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 80,171,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 26.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 26.7

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 276 | 159,129
当期間における取得自己株式 | 37 | 19,980

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 470,000 | 286,230,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,732,482 | － | 2,732,519 | －

（注）１　保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式609,214株を含めておりません。

２　当期間における処理自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置づけるとともに、業績に見合った安定的かつ適正な配当の継続を利益配分の基本としております。

また、2025年までの中期経営計画期間中は、１株当たり18円を下限とした配当維持または増配を行う累進配当の導入を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期末の配当金につきましては、１株当たり９円とし、中間配当金（１株につき９円）を加えた年間配当金は、１株当たり18円といたしました。

また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化および将来の事業展開に効率よく充当する所存でありますが、その決定にあたっては、中長期的視点から総合的に判断してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2023年８月10日 | 338,874 | 9.00
取締役会決議
2024年３月27日 | 335,272 | 9.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効率的で健全な企業経営にはコンプライアンスが不可欠であると認識し、企業活動の基本指針として制定した「企業倫理綱領」に基づいた行動実践に努めております。2022年４月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定し、内部統制システムの整備、拡充に取り組んでおります。また、財務情報等を適正に作成し、適時に開示する内部統制システムの構築・運用が重要であると認識しており、そのための社内体制の一層の充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役 北谷明、社外監査役 森田真一郎、仲雅彦の３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回その他必要に応じて、取締役会に先だち開催しております。

当社の取締役会は、代表取締役会長　材木正己が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 荒賀誠、取締役 山添重博、上嶋伸宏、松本真一、浅井基樹、社外取締役　塩見満、平尾一之、勝見九重の９名（うち社外取締役３名）と常勤監査役 北谷明、社外監査役 森田真一郎、仲雅彦の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回、その他必要に応じて開催しております。当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期を１年としております。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
材木　正己 | 14回 | 14回
荒賀　　誠 | 14回 | 14回
山添　重博 | 14回 | 14回
上嶋　伸宏 | 14回 | 14回
松本　真一 | 14回 | 13回
浅井　基樹 | 14回 | 13回
塩見　　満 | 14回 | 14回
平尾　一之 | 14回 | 14回
勝見　九重 | 14回 | 14回
北谷　　明 | 14回 | 14回
溝口　克彦 | ２回 | ２回
多賀野博一 | 14回 | 14回
森田真一郎 | 12回 | 11回

（注）社外監査役溝口克彦は、2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって、社外監査役多賀野博一は、2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。また、社外監査役森田真一郎は、2023年３月30日就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、営業方針の決定および変更、重要な業務計画・事業予算の決定および変更、子会社の設立、重要な投融資の決定、重要な訴訟の処理および契約の締結、その他経営にかかわる重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

常務会は、常務執行役員以上の役付執行役員及び監査役をもって構成し、原則として毎月１回開催し、経営基本事項及び重要事項の審議ならびに常勤役員会付議事項の事前審査を行っております。

常勤役員会は、常勤取締役、執行役員および監査役で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。原則として毎月２回開催し、代表取締役社長の意思決定の協議機関として経営基本事項を協議し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

当社は取締役・執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、2020年11月より指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議で選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。なお、指名報酬委員会の構成員は以下の通りです。

＜議長＞

代表取締役会長　材木正己

＜委員＞

代表取締役社長　荒賀誠、社外取締役　塩見満、社外取締役　平尾一之、社外取締役　勝見九重

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
材木　正己 | ３回 | ３回
荒賀　　誠 | ３回 | ３回
塩見　　満 | ３回 | ３回
平尾　一之 | ３回 | ３回
勝見　九重 | ３回 | ３回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項、代表取締役および取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項、取締役および執行役員の報酬等に関する事項、取締役の報酬限度額に関する事項、その他経営上の重要事項について審議を行っております。

加えて、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）やカーボンニュートラルなど、気候変動や社会課題に対するさらなる取り組み強化のための経営を推進するために、2021年10月からサステナビリティ委員会を設置しております。

また、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性向上を図るとともにコーポレートガバナンスのレベルアップを図ることを目的に2019年３月より執行役員制度を導入しております。

さらに、2023年３月から、最高経営責任者（ＣＥＯ）および最高執行責任者（ＣＯＯ）を設置し、業務執行を統括する最高責任者と執行役員の業務執行を監督する最高責任者を明確にすることで、グループガバナンスならびにコンプライアンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社の経営監視機能は、独立機関である監査役会が主に担っており、取締役会付議議案の事前監査を実施するなど監査役による監視機能を充実させております。またアドバイザリー機能につきましては、法務・会計・税務における複数の専門家との顧問契約を積極的に活用することで、その補完に努めております。当社は迅速で効率的な意思決定を重視し、事業内容を熟知した取締役による経営統治体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

(イ）取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１.取締役、執行役員および使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、企業倫理綱領の整備、見直し等を行うとともに、取締役、執行役員および使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての内部通報制度の改正、さらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図る。

２.内部監査部門として執行部門から独立した監査部による業務のモニタリングを実施し、法令、定款および社内規定に則り、妥当かつ合理的に実施されているかを調査し、代表取締役社長に報告する。

３.関連する法規の制定・改正があった場合は、必要な研修を実施する。

４.財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

５.反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、またその活動を助長するような行為は行わない。

(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１.株主総会議事録、取締役会議事録、常勤役員会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報の取扱いについては、法令および文書帳票保管および処分規定に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間保存する。

２.取締役および監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができる。

(ハ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

１.リスクマネジメント規定に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、リスク発生の防止および損失の最小化のため、リスクカタログを作成し、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、評価、優先度の決定を実施し対応を図る。

２.当社の経営または事業活動に重大な影響を与えると判断される突発的なリスク発生時には、危機管理委員会規定に基づき代表取締役社長が委員長として危機管理委員会を招集し、速やかに問題の解決にあたる。

３.情報漏洩等による企業の信頼の喪失および経済的損失を防止するため、企業機密管理規定および運用細則に基づき、当社が有する重要な情報を適切に管理する。

(ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１.取締役の職務の効率性を確保するため、取締役職務権限規定等に基づき運営を行うとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討、決定する常務会・常勤役員会等の有効的活用、および各部門の有効な連携の確保のための制度の整備、運用等を行う。

２.執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることで、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性の向上、コーポレートガバナンスのレベルアップを図る。

３.取締役会における取締役等の指名および報酬等の意思決定のプロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項および報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。

４.日常の職務遂行に際しては、職責権限規定等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

(ホ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１.当社および子会社と関連会社（以下、子会社等という）から成る企業集団の業務の適正を確保するため、またグループ間取引の適正を図るため、関係会社管理規定に基づき、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理および指導を行う管理部署を設置するとともに、適切な監視体制および報告体制を確保する。

２.すべてのステークホルダーとの信頼をさらに高めるとともに、企業の社会的責任を果たすため、企業倫理綱領を子会社等の指針として積極的に展開する。

３.子会社等は関係会社管理規定に従い、定期的に業務執行状況を当社に報告する。

４.子会社等との会議を定期的に実施し、子会社等の経営方針・経営計画についてチェックと調整を行う。

５.関係会社管理規定に従い、子会社等に対し内部監査を行う。

(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役から求められた場合、その人選にあたっては監査役の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。

(ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

１.監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役と協議の上、決定し、その人事考課については常勤監査役が行う。

２.監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助する場合は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

(チ）取締役、執行役員および使用人並びに子会社の取締役、監査役等が監査役に報告をするための体制と、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

１.取締役、執行役員および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、遅滞なく監査役に報告を行う。

２.取締役、執行役員および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令・定款に違反する事実、当社および子会社等の会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項を遅滞なく監査役に報告を行う。

３.当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。

(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１.監査役は監査の実施にあたり必要と認めた時は、自らの判断で顧問弁護士や公認会計士等の外部アドバイザーを任用することができる。

２.監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人、内部監査部門および社外取締役と連携強化を図るとともに、会計監査人から会計監査内容について、また内部監査部門から内部監査の実施状況について報告を受ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社およびグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を定め、リスクの防止および損失の最小化を目的としたリスクマネジメント規定に基づき、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクマネジメントに関する方針の策定、教育等を実施しました。また、リスクカタログの見直しを行い、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、再評価を実施いたしました。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

ニ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役・監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行につき行った行為または不作為に起因して、損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および訴訟費用等の損害を填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為等は免責としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

チ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策の遂行を目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 ＣＥＯ（最高経営責任者） | 材　木　正　己 | 1950年10月22日生 |
1971年３月 | 当社入社
1998年12月 | ファスナー事業部技術部長
2002年４月 | ファスナー事業部第二製造部長
2004年４月 | ファスナー事業部 副事業部長（製造担当）
2005年３月 | 取締役
2005年３月 | ファスナー事業部副事業部長 兼第一製造部長
2006年２月 | 和光株式会社代表取締役社長
2009年３月 | ファスナー事業部事業部長
2010年３月 | 常務取締役
2011年３月 | 代表取締役常務
2011年３月 | ファスナー事業部門担当
2013年３月 | 代表取締役社長
2022年３月 | 社長執行役員
2023年３月 | 代表取締役会長（現任）
2023年３月 | ＣＥＯ（最高経営責任者） （現任）
| 注３ | 87
代表取締役社長 ＣＯＯ（最高執行責任者） 兼経営戦略本部本部長 | 荒　賀　　誠 | 1968年10月11日生 |
1991年４月 | 当社入社
2014年10月 | 企画室長兼内部統制推進部長
2015年10月 | 企画室長兼監査部長
2016年10月 | 経営企画室長兼監査部長
2018年３月 | 取締役
2018年３月 | 経営企画室長兼人事総務部長 兼監査部長
2018年10月 | 経営管理部門（経営企画室・ 人事総務部）担当兼人事総務部長
2019年３月 | 執行役員　経営管理部門（経営企画室・人事総務部・ダイバーシティ推進室）担当
2020年３月 | 常務取締役
2020年３月 | 常務執行役員　経営管理部門（経営企画室・グローバル戦略部・人事総務部・ダイバーシティ推進室）担当
2021年３月 | 代表取締役常務
2021年３月 | 常務執行役員　経営管理部門（経営企画室・グローバル戦略部・人事総務部・グループ経営推進部）担当
2022年３月 | 代表取締役
2022年３月 | 専務執行役員　経営管理部門（経営企画室・人事総務部・グループ経営推進部）担当 兼サステナビリティ推進室長 兼日東公進株式会社代表取締役社長
2023年３月 | 代表取締役社長（現任）
2023年３月 | ＣＯＯ（最高執行責任者） 兼経営戦略本部本部長（現任）
| 注３ | 27
取締役 常務執行役員 研究開発・生産技術本部本部長 制御システム事業本部本部長 | 山　添　重　博 | 1960年２月15日生 |
1989年10月 | 当社入社
2011年４月 | 制御システム事業部製造部長
2014年10月 | 生産技術部長
2017年３月 | 取締役（現任）
2017年３月 | 制御システム事業部事業部長兼 生産技術部長
2019年３月 | 執行役員　制御システム事業部 事業部長兼生産技術部長
2020年３月 | 執行役員　制御システム事業部事業部長兼生産技術部門担当
2023年３月 | 常務執行役員　研究開発・生産技術本部本部長　制御システム事業本部本部長（現任）
| 注３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 メディカル新規事業部 事業部長 | 上　嶋　伸　宏 | 1959年８月４日生 |
1986年11月 | 当社入社
2008年４月 | 旭和螺絲工業股份有限公司董事総経理 兼日東精密螺絲工業（浙江）有限公司董事長 兼旭和投資股份有限公司董事
2012年10月 | ファスナー事業部品質管理部長
2015年３月 | 取締役（現任）
2015年３月 | ファスナー事業部副事業部長 兼製造部長
2016年３月 | ファスナー事業部事業部長 兼品質管理部長
2017年３月 | ファスナー事業部事業部長
2018年３月 | 支店管理部門担当兼東京支店長
2019年３月 | 執行役員　支店管理部門担当 兼東京支店長
2021年３月 | 執行役員　メディカル新規事業部 事業部長兼研究開発部門担当兼 研究開発部長
2023年３月 | 執行役員　メディカル新規事業部 事業部長（現任）
| 注３ | 21
取締役 執行役員 財務戦略本部本部長 国内事業本部本部長 | 松　本　真　一 | 1964年10月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 財務部長
2018年３月 | 取締役（現任）
2018年10月 | 財務部門担当
2019年３月 | 執行役員　財務部門担当 兼財務部長
2020年３月 | 執行役員　財務部門担当 兼監査部門担当
2021年３月 | 執行役員　財務部門担当兼 監査部門担当兼監査部長
2022年３月 | 執行役員　財務部門担当兼 支店管理部門担当
2023年３月 | 執行役員　財務戦略本部本部長 国内事業本部本部長（現任）
| 注３ | 14
取締役 執行役員 ファスナー事業本部本部長 | 浅　井　基　樹 | 1967年１月14日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年10月 | 大阪支店支店長
2015年４月 | 名古屋支店支店長兼ファスナー事業部販売部長
2018年４月 | ファスナー事業部副事業部長
2019年３月 | 執行役員　ファスナー事業部副事業部長
2020年３月 | 執行役員　ファスナー事業部事業部長
2022年３月 | 取締役（現任）
2023年３月 | 執行役員　ファスナー事業本部本部長（現任）
| 注３ | 9
取締役 | 塩　見　　満 | 1962年７月29日生 |
1989年４月 | 当社入社
2002年７月 | 当社退社
2006年10月 | 弁護士登録（京都弁護士会） （現任） 塩見法律事務所設立（京都市）
2007年４月 | 塩見法律事務所移転（福知山市） （現任）
2008年３月 | 税理士登録（近畿税理士会）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社さとう　監査役
2019年10月 | 社会福祉法人空心福祉会　理事（現任）
2021年５月 | 舞鶴倉庫株式会社　監査役（現任）
| 注３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 平　尾　一　之 | 1951年５月29日生 |
1979年６月 | 京都大学工学部助手
1987年８月 | 京都大学工学部工業化学教室 助教授
1998年８月 | 京都大学工学研究科材料化学専攻 教授
2002年４月 | 京都大学付属福井謙一記念研究 センター副センター長
2006年12月 | 京都市イノベーションセンター長
2013年１月 | 京都大学ナノテクノロジーハブ 拠点長
2014年７月 | 京都グリーンケミカル・ネット ワーク会長（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
2017年４月 | 京都大学名誉教授（現任） 京都大学特任教授
2017年４月 | 京都市成長産業創造センター センター長（現任）
2017年６月 | 日本セラミックス協会会長
2018年４月 | 京都市桂イノベーションセンター センター長（現任）
| 注３ | 5
取締役 | 勝　見　九　重 | 1964年９月10日生 |
2000年１月 | 社会保険労務士登録 （大阪府社会保険労務士会）
2000年１月 | 勝見社会保険労務士事務所設立 （現任）
2005年９月 | スリー・バイ・スリー設立
2007年４月 | 産業カウンセラー（財団法人産業カウンセラー協会認定）（現任）
2007年４月 | 特定社会保険労務士登録（京都府 社会保険労務士会）（現任）
2008年４月 | キャリアコンサルタント （現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年７月 | 株式会社スリー・バイ・スリー設立　代表取締役（現任）
| 注３ | 1
監査役（常勤） | 北　谷　　明 | 1960年12月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年10月 | 企画室長
2011年10月 | 企画室長兼内部統制推進部長
2014年10月 | 東京支店長
2018年４月 | 大阪支店長
2020年３月 | 監査部長
2021年３月 | 監査役（現任）
| 注４ | 17
監査役 | 森 田 真 一 郎 | 1957年６月13日生 |
1988年９月 | グンゼ株式会社入社
2002年９月 | 研究開発センターメディカル材料センター営業開発課課長
2004年８月 | 研究開発センターメディカル材料センター所長
2008年10月 | 研究開発センター主任研究員
2011年４月 | 研究開発部第五研究室室長
2013年４月 | 執行役員　メディカル事業部事業部長
2018年４月 | 執行役員　メディカル事業部事業部長兼ＱＯＬ研究所所長
2021年６月 | グンゼ株式会社非常勤監査役 （現任）
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| 注５ | 0
監査役 | 仲　　雅　彦 | 1960年６月20日生 |
1985年４月 | 株式会社京都銀行入行
2012年６月 | 取締役　公務部長
2013年６月 | 取締役　審査部長
2014年４月 | 取締役　融資審査部長兼融資審査部融資戦略室長
2014年６月 | 取締役　融資審査部長
2015年６月 | 常務取締役
2017年６月 | 専務取締役
2019年６月 | 常任監査役
2023年６月 | 株式会社京都総研コンサルティング 代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | －
計 | 220

（注）１　取締役　塩見満、平尾一之および勝見九重は、「社外取締役」であります。

（注）２　監査役　森田真一郎および仲雅彦は、「社外監査役」であります。

（注）３　取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）４　監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）５　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
四　方　浩　人 | 1968年７月27日生 | 1995年４月 | 中小企業診断士登録（一般社団 法人京都府中小企業診断協会） （現任） | －
2006年６月 | 公認会計士登録 （日本公認会計士協会京滋会） （現任）
2007年11月 2009年６月 | 税理士登録（近畿税理士会） （現任） 一般社団法人京都府中小企業 診断協会常任理事（現任）
2011年７月 | 株式会社ＭＨＣアドバイザリー サービス設立 代表取締役（現任）
2017年７月 | ＭＨＣ税理士法人設立 代表社員（現任）
2019年６月 | 日本公認会計士協会京滋会 副会長
2021年11月 | 株式会社パールトーン 監査役（現任）
2022年６月 | 一般社団法人京都府中小企業 診断協会副会長（現任）
2023年３月 | 株式会社松尾製作所 監査役（現任）

（注）７　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を除く執行役員は４名で、執行役員　石原雅和、執行役員海外事業本部本部長兼グローバル戦略部長兼産機事業本部海外販売部長兼日東公進株式会社代表取締役社長　小雲康弘、執行役員産機事業本部本部長　桐村和也、執行役員ファスナー事業本部副本部長　上原規で構成されております。

②　社外役員の状況

当社は経営監視機能の客観性および中立性を確保するため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、当社は社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役塩見満氏は、弁護士および税理士としての高度な専門的知見を有しており、取締役会の透明性確保に加え、知財および財務戦略に関する助言を行っていただけると判断し、選任しております。同氏は1989年４月から2002年７月まで当社の従業員でありましたが、現在は当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役平尾一之氏は、上場会社の経営に関与された経験はありませんが、多くの団体の筆頭者や大学教授としての豊富な経験を有しており、その知見を活かして、取締役会の透明性確保に加え、市場のマテリアリティに貢献できるモノづくり・知財戦略に関する助言を行っていただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役勝見九重氏は、企業の経営戦略としてのメンタルヘルスやワークライフバランスを取り入れた人財コンサルティングを展開しており、取締役会の透明性確保に加え、組織の活性化を図るための人的資本経営に関する助言を行っていただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。

社外監査役森田真一郎氏は、当社の株主であるグンゼ株式会社の監査役であります。同社は、当社の株式の1.45％を所有しておりますが、重要な取引関係はありません。社外監査役仲雅彦氏は、当社とは特記すべき関係に無い株式会社京都総研コンサルティングの代表取締役社長であります。同氏は当社の取引銀行であり、当社の株式の4.98％を所有する株式会社京都銀行の出身者ですが、当社は総資産に占める同行からの借入金の割合が3.1％程度と低いうえに、複数の金融機関と取引をしており、資金繰りも順調であるため、当社は業務執行の決定の際に影響を受けていないことから、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。また、社外監査役の当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。なお、社外監査役と当社との間には、上記以外の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会に出席し、より客観的な立場から、その経験と見識に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能の充実に努めております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役から適宜情報の提供を受けるとともに、取締役会提出議案の事前監査を行い、取締役会ではその決議と意思決定の状況を監視し、必要に応じ意見を述べております。また代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役からは職務執行の報告を受けております。

また、毎期、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査方針および重点監査事項の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

内部監査部門とは定期的に情報交換することで、当社の内部統制システム全般をモニタリングしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役は、その他社外監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠の監査役を１名選任しております。

独立役員に指定しております社外監査役森田真一郎氏は当社の株主であるグンゼ株式会社の監査役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、独立役員に指定しております社外監査役仲雅彦氏は当社とは特記すべき関係に無い株式会社京都総研コンサルティングの代表取締役社長であり、金融機関での豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
北谷　　　明 | 16 | 16
溝口　　克彦 | 4 | 4
多賀野　博一 | 16 | 16
森田　真一郎 | 12 | 11
仲　　　雅彦 | 0 | 0

(注)　開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。なお、監査役の溝口克彦氏は2023年３月30日開催の第117期定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任し、監査役の森田真一郎氏が選任され、就任いたしました。また、監査役の多賀野博一氏は2024年３月27日開催の第118期定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任し、監査役の北谷明氏が再任、監査役の仲雅彦氏が選任され、それぞれ就任いたしました。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、常勤監査役等の選定、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。

各監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また会計監査人からは、適時に監査及びレビュー結果の報告および説明を受け、意見交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、本社および主要な事業所において業務、財産の状況を調査しております。また子会社に対しても随時訪問又面談し、事業の報告を求めるとともに、必要に応じ業務、財産の調査を行うなど、経営全般の立場から公平不偏の姿勢で監査を行っております。また、監査役会で社外監査役と情報共有による意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

内部監査部門として監査部（提出日現在の人員４名）が、監査計画に基づき、当社およびグループ各社を対象として内部監査を実施し、内部統制機能の充実を図っております。また、監査部は内部統制システムの整備状況および運用状況の評価など内部統制に関する業務も行っております。監査結果は、取締役会および監査役会に報告するとともに、会計監査人とも情報を共有しております。

監査役は内部監査部門と定期的に情報交換することで、当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。

また、監査役は毎期、会計監査人から監査計画の内容を聴取し、監査方針および重点監査事項の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。会計監査人の監査に随時立会い、監査の方法等の検証を行っております。監査報告書の作成にあたっては、会計監査人の監査の概要および監査方法とその結果について報告を受けるなど、会計監査の質的向上に注力しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）ＰwＣ京都監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

ｂ．継続監査期間

2012年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

柴田　篤

宮脇　亮一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査に必要とされる専門性、独立性を有していること、及び当社の事業活動に対する理解や海外子会社の会計監査人との連携体制などを総合的に勘案して監査法人を選定しており、PwC Japan有限責任監査法人が適任であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人に関して、不再任または解任に相当する事項はなく、かつ会計監査が相当であると認めております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第117期　ＰｗＣ京都監査法人

第118期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等　ＰｗＣ京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年３月29日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 29 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 5 | － | 4
計 | － | 5 | － | 4

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は、監査法人が当社の監査上のリスクなどを踏まえた監査計画を基に算定した監査報酬案について、その適正性に検討を加えたうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

計画ベースでの監査時間当たり報酬の水準および売上高に対する報酬比率等や他社水準との比較および監査報酬の推移や監査法人と会社間の交渉経緯の聴取結果などを総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2024年２月13日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、役員賞与、業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うものとしております。

なお、2020年11月13日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、代表取締役１名、独立役員３名を構成員とした委員４名（2023年３月からは代表取締役２名、独立役員３名の委員５名）を選任いたしました。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の基本的な方針、取締役の報酬限度額、その他経営上の重要な報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、役割、担当する職責等に応じて、会社の業績、社会水準、従業員給与等のバランスや当社の企業規模を勘案して決定するものとする。

ｂ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、単年度の連結営業利益達成度を基準とし、中期経営課題の取り組み状況、従業員への賞与の支給状況、ガバナンスの状況などを総合的に勘案して、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

非金銭報酬等は、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対するインセンティブを付与することを目的として導入しており、取締役に対してＲＯＥ、ＲＯＩＣ、営業利益率およびＥＳＧ目標等業績達成基準を定めた当社株式交付規定等に従って付与されるポイント数に応じ、当社が設定する信託を通じて当社株式が付与される業績連動型株式報酬とする。

ｃ．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に

関する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、第三者機関実施による役員報酬サーベイに基づき、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職ほどに業績連動が高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、各役位における基本報酬、業績連動型報酬等および非金銭報酬等の額の割合は概ね次表のとおりである。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役 | 50％～80％ | 10％～30％ | 5％～25％
専務取締役 | 50％～80％ | 10％～30％ | 5％～25％
常務取締役 | 50％～80％ | 10％～30％ | 5％～25％
取締役 | 60％～90％ | 5％～20％ | 5％～20％

※業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は業績連動型株式報酬が含まれている。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名報酬委員会から答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととする。

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬総額の最高限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の監査役の報酬限度額は2007年３月29日開催の第101回定時株主総会において、年額50百万円と決議されており、その員数は４名以内とする旨を定款において定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 175 | 116 | 28 | － | 31 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 12 | － | － | － | 1
社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 6

（注）１．上記には、2023年３月30日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．業績連動報酬にかかる業績指標は、各事業年度の当社グループの連結営業利益達成度であり、その実績は、連結営業利益2,614百万円、連結営業利益率5.8％であります。当該指標を選択した理由は、当社グループにおける経営上の目標達成状況を判断するための重要な指標であり、業績連動報酬にかかる指標に適していると判断したからであります。また、その業績連動報酬の額または算定方法は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｂ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、株式報酬の割当の際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｂ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

４．取締役の報酬等の限度額は、2007年３月29日開催の第101期定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、上記報酬限度額とは別枠で、2023年３月30日開催の第117期定時株主総会の決議により、株式報酬制度において信託に拠出する上限額は、３年間の信託期間を対象として合計150百万円としております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名であります。

５．監査役の報酬等の限度額は、2007年３月29日開催の第101期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。

６．取締役会は、代表取締役社長荒賀誠に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況と各取締役の活動状況を把握できる立場である代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジー等を総合的に勘案し、政策的に必要とされる株式を保有しており、保有株式については、原則として会計年度毎に経済合理性の視点も含めて取締役会において検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については、縮減していく方針であります。なお、上記の検証を取締役会にて実施し、全ての銘柄について保有の合理性を確認するとともに、売却する銘柄も確認しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 37,464
非上場株式以外の株式 | 3 | 37,927

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 31,003

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
協立電機㈱ | 6,000 | 6,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
19,170 | 11,532
㈱鳥羽洋行 | 5,000 | 5,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
17,000 | 13,905
㈱京都フィナンシャルグループ（注）３ | 800 | 200 | 資金調達・運用先、情報収集先としての関係強化のため、保有しております。 | 有
1,757 | 1,172
グンゼ㈱ | － | 10,100 | 当事業年度末日において保有しておりません | 有
－ | 42,622
神鋼商事㈱ | － | 1,000 | 当事業年度末日において保有しておりません | 有
－ | 5,140

（注）１.「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２.定量的な保有効果については記載が困難であります。「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法に基づき検証を実施しており、十分な保有合理性があると判断しております。

３.㈱京都銀行は2023年10月２日付で持株会社に移行し、㈱京都フィナンシャルグループに商号変更するとともに、2023年12月31日を基準日として2024年１月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱京都フィナンシャルグループ（注）６ | 464,000 | 116,000 | 退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 | 有
1,019,176 | 679,760
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 190,000 | 190,000 | 退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 | 有
230,185 | 168,910
グンゼ㈱ | － | 44,000 | 当事業年度末日において保有しておりません | 有
－ | 185,680

（注）１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」

の「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等におけ

る検証の内容」に記載の方法に基づき検証を実施しており、十分な保有合理性があると判断しております。

３ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）

を勘案し記載しております。

４ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

５　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ

ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に

議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

６　㈱京都銀行は2023年10月２日付で持株会社に移行し、㈱京都フィナンシャルグループに商号変更するととも

に、2023年12月31日を基準日として2024年１月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っておりま

す。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式はありません。