## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,939,051 | 3,939,051 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,939,051 | 3,939,051 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　８ 社外協力者　３ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 59,700 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　59,700 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 460 （注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年６月１日 至　2026年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　460 資本組入額　　230
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、（価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率

(2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。

(2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。

(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。

①　当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。

②　次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役

ⅱ．当社又は子会社の使用人

ⅲ．当社又は子会社の従業員

ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）

③　新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。

④　新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき

ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき

⑤　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(4）本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。

①　2018年７月１日から2026年６月30日（第１期）：新株予約権個数の40％

②　2020年７月１日から2026年６月30日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

③　2022年７月１日から2026年６月30日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

(5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者４名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　21 （注）５
新株予約権の数（個）※ | 22,520 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　22,520 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700 （注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年４月１日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　700 資本組入額　　350
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、（価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率

(2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。

(2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。

(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。

①　当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。

②　次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役

ⅱ．当社又は子会社の使用人

ⅲ．当社又は子会社の従業員

ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）

③　新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。

④　新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき

ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき

⑤　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(4）本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。

①　2019年４月１日から2027年３月31日（第１期）：新株予約権個数の40％

②　2021年４月１日から2027年３月31日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

③　2023年４月１日から2027年３月31日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

(5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名、社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　15 社外協力者　１ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 63,090 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　63,090 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年６月１日 至　2028年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,000 資本組入額　　　500
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役退任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員８名、社外協力者２名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　14 社外協力者　４ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 22,780 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　22,780 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,800 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年５月11日 至　2029年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,800 資本組入額　　　900
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名、社外協力者３名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社従業員　21 （注）５
新株予約権の数（個）※ | 52,320 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　52,320 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月22日 至　2030年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,000 資本組入額　　1,000
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役退任並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員15名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 3,430 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,430 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年12月23日 至　2030年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,000 資本組入額　　1,000
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　32 社外協力者　１ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 70,650 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　70,650 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年３月18日 至　2032年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員26名、社外協力者１名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 5,000 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,000 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年４月20日 至　2032年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 8,730 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,730 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年11月18日 至　2032年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2023年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　８ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 37,420 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　37,420 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年３月17日 至　2033年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年３月29日 （注）１ | 33,333 | 2,807,859 | 29,999 | 471,051 | 29,999 | 468,051
2020年３月31日 （注）２ | 151,948 | 2,959,807 | 151,948 | 622,999 | 151,948 | 619,999
2020年４月30日 （注）３ | 50,000 | 3,009,807 | 50,000 | 672,999 | 50,000 | 669,999
2020年６月５日 （注）４ | 75,000 | 3,084,807 | 75,000 | 747,999 | 75,000 | 744,999
2020年６月30日 （注）５ | 25,000 | 3,109,807 | 25,000 | 772,999 | 25,000 | 769,999
2020年９月30日 （注）６ | 65,000 | 3,174,807 | 65,000 | 837,999 | 65,000 | 834,999
2020年12月４日 （注）７ | － | 3,174,807 | △737,999 | 100,000 | △834,999 | －
2022年３月25日 （注）８ | 104,544 | 3,279,351 | 114,998 | 214,998 | 114,998 | 114,998
2023年12月11日 （注）９ | 550,000 | 3,829,351 | 400,752 | 615,750 | 400,752 | 515,750
2023年12月27日 （注）10 | 109,700 | 3,939,051 | 79,931 | 695,682 | 79,931 | 595,682

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　1,800円

資本組入額　　　900円

割当先　　　　ＴＩＳ株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、大成温調株式会社、阪大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合、五光ピッキングロジサービス株式会社、個人１名

３．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ新生銀行

５．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　クリニファー株式会社

６．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　FUSO-SBI Innovation Fund、クリニファー株式会社

７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を737,999千円減少（減資割合88.1％）並びに資本準備金を834,999千円（減資割合100％）減少し、全額をその他資本剰余金へ振替えたものであります。

８．有償第三者割当

発行価格　　　2,200円

資本組入額　　1,100円

割当先　　　　けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、DRONE FUND３号投資事業有限責任組合、株式会社インテック

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,584円

引受価額　 1,457.28円

資本組入額　 728.64円

10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,584円

引受価額　 1,457.28円

資本組入額　 728.64円

割当先　　　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 4 | 21 | 43 | 14 | 4 | 1,548 | 1,634 | －
所有株式数（単元） | - | 1,634 | 1,990 | 4,376 | 307 | 11 | 31,062 | 39,380 | 1,051
所有株式数の割合（％） | - | 4.15 | 5.05 | 11.11 | 0.78 | 0.03 | 78.88 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
熊田　貴之 | 東京都世田谷区 | 1,490,400 | 37.83
けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 682,802 | 17.33
TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 128,571 | 3.26
熊田　雅之 | 埼玉県川越市 | 113,400 | 2.87
大成株式会社 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号 | 100,000 | 2.53
株式会社レスターホールディングス | 東京都港区港南二丁目10番９号 | 100,000 | 2.53
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 78,500 | 1.99
株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 75,000 | 1.90
日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 55,555 | 1.41
大成温調株式会社 | 東京都品川区大井一丁目49番10号 | 50,000 | 1.26
計 | － | 2,874,228 | 72.97

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,938,000 | 39,380 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,051 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,939,051 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 39,380 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、設立以来配当を行っておりません。当社では株主の皆様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、将来的には業績及び財政状態を勘案し、株主の皆様への利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業競争力の確保のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」という経営理念のもとに、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、積極的に取組んでおります。

また、当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

当社は会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当（内部統制室）を設置しております。監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）が就任しております。また、監査等委員である取締役は取締役会における議決権も有していることから、従来の監査役よりも踏み込んだ監督による経営の健全性・効率性を確保することが可能と判断し、この体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長熊田貴之が議長を務め、取締役熊田雅之、取締役田中健郎、取締役井手雄一郎、監査等委員である社外取締役古川聖、野島威、中川雅博の取締役計７名で構成されております。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、常勤の古川聖が議長を務め、非常勤の野島威、中川雅博の監査等委員３名で構成されており、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。

監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としており、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ｃ．内部監査

当社の内部監査については、独立した部門として内部統制室を設置し、代表取締役社長が任命した内部統制室長（室長は経営管理部を兼任）が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部統制室長が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。また、内部統制室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

ｅ．執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は６名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた職務に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。

ｆ．会議体等

(a）経営会議

当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤取締役、常勤監査等委員、非常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長が指示する参加者から構成されており、取締役会への付議事項や経営課題等の経営意思決定につき審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。

(b）リスク管理委員会

当社は、取締役、執行役員並びに内部統制室長で構成され代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別のリスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。

(c）コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理委員会の下部組織として取締役、執行役員並びに内部統制室長で構成され経営管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況、内部管理体制の整備及び運用状況などについて協議を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査等委員である取締役による適法性及び妥当性についての監査の二重のチェック機能を持つ監査等委員会設置体制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査等委員である取締役及び監査等委員会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(d）監査等委員である取締役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(e）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

(f）使用人の法令・定款違反等の行為については、就業規則により、適正に処分を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(b）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(b）取締役会は、適宜、リスク管理体制について見直しを行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

(b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a）監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｇ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役以外からの指揮命令は受けない。

(b）監査等委員の補助者の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員である取締役の意見を尊重する。

ｈ．監査等委員である取締役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保できる。

(b）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加できる。

(c）取締役及び使用人は、監査等委員の補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(d）監査等委員の補助者は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

ｉ．取締役及び使用人による監査等委員である取締役に報告するための体制

(a）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員である取締役に報告する。

(b）取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(c）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、報告の事実を考慮することはできない。

ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ｋ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(b）監査等委員である取締役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

(c）監査等委員である取締役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(d）監査等委員である取締役は、定期的に内部統制室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等については「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

ハ．取締役及び監査等委員である取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議事項要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ト．剰余金の配当及び中間配当

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨及び、中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

チ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監査人の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任免除契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

ヌ．役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ル．取締役会の活動状況

当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 熊田　貴之 | 21回 | 21回
取締役 | 熊田　雅之 | 21回 | 21回
取締役 | 田中　健郎 | 21回 | 21回
取締役 | 井手　雄一郎 | 21回 | 17回
監査等委員（社外） | 古川　聖 | 21回 | 21回
監査等委員（社外） | 野島　威 | 21回 | 21回
監査等委員（社外） | 中川　雅博 | 21回 | 21回

（注）井手雄一郎氏の取締役会への出席状況は、取締役に就任した2023年３月30日以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項などについて検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部門より報告を受け、必要に応じ対策を協議しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 最高執行役員 | 熊田　貴之 | 1976年８月27日生 | 2004年４月　株式会社水圏科学コンサルタント入社 2010年４月　当社入社ＣＯＯ 2012年６月　当社代表取締役社長（現任） 2022年６月　当社最高執行役員（現任） | 注４ | 1,490,400
取締役 副社長執行役員 （システム開発部管掌） | 熊田　雅之 | 1979年９月２日生 | 2002年４月　富士ソフト株式会社入社 2011年７月　当社入社 2012年６月　当社取締役（現任） 2022年６月　当社副社長執行役員（現任） | 注４ | 113,400
取締役 常務執行役員 （ソリューション 営業一部管掌） | 田中　健郎 | 1981年９月22日生 | 2008年４月　シャープ株式会社入社 2010年６月　Sharp Electronics（Vietnam）Co.Ltd,出向 2015年５月　ナブテスコ株式会社入社 2019年10月　当社入社 2020年１月　当社経営戦略室長代行 2020年９月　当社経営戦略室長 2021年１月　当社ソリューション営業部長兼経営戦略室長 2021年９月　当社執行役員経営戦略室長 2022年６月　当社取締役（現任） 2022年６月　当社常務執行役員兼ソリューション営業部長 2023年１月　当社常務執行役員（現任） | 注４ | －
取締役 執行役員 | 井手　雄一郎 | 1977年３月18日生 | 1999年４月　株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 2010年９月　パシフィック・リム・パートナーズ株式会社　入社 2011年12月　株式会社東京スター銀行　入社 2023年１月　当社入社　経営管理部長 2023年３月　当社取締役（現任） 2023年３月　当社執行役員（現任） | 注４ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 古川　聖 | 1958年７月22日生 | 1982年４月　カシオ計算機株式会社入社 1999年９月　カシオマイクロニクス株式会社出向 1999年12月　同社転籍 2008年５月　ディジタルメディアプロフェッショナル株式会社入社 2008年10月　同社取締役管理部長兼ＣＦＯ 2012年６月　同社常務取締役管理部長兼ＣＦＯ 2019年５月　同社常務取締役経理部長兼ＣＦＯ 2020年６月　当社取締役監査等委員（現任） | 注５ | －
取締役 （監査等委員） | 野島　威 | 1947年１月25日生 | 1970年４月　株式会社バンダイ入社 1991年４月　BANDAI（H.K.）CO.,LTD.代表取締役社長 1993年３月　BANDAI AMERICA INC.代表取締役社長 1994年６月　株式会社バンダイ取締役 2002年４月　同社グローバル事業統括部ゼネラルマネージャー 2004年12月　株式会社トイカード代表取締役社長 2012年12月　同社相談役（現任） 2015年７月　当社取締役 2020年６月　当社取締役監査等委員（現任） | 注５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 中川　雅博 | 1950年８月11日生 | 1974年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2002年６月　同社執行役員 2005年４月　同社常務執行役員 2008年４月　同社顧問 2008年６月　同社理事（現任） 2008年６月　センチュリー・リーシング・システム株式会社代表取締役副社長 2009年４月　東京センチュリー・リース株式会社代表取締役副社長 2011年６月　キャプラン株式会社代表取締役社長 2013年６月　日本ベンチャーキャピタル株式会社顧問 2014年６月　同社取締役副会長 2016年６月　同社シニア・アドバイザー 2017年９月　当社取締役 2020年６月　当社取締役監査等委員（現任） | 注５ | －
計 | 1,603,800

（注）１．取締役古川聖、野島威、中川雅博は、社外取締役であります。

２．代表取締役社長熊田貴之は取締役熊田雅之の実兄であります。

３．取締役熊田雅之は代表取締役社長熊田貴之の実弟であります。

４．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員　ＰＲマーケティング部長 ＰＲマーケティング部／ソリューション営業二部管掌 | 山田　宏一
執行役員　経営管理部長 経営管理部管掌 | 清水　優一

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。

当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業統治等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

社外取締役古川聖は、上場会社でのＣＦＯ経験と高い見識から、その知識と経験を活かして業務執行者に対する監督機能強化を担っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役野島威は、国内外での豊富な会社経営の経験に裏打ちされた会社運営能力を当社で発揮していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役中川雅博は、国内外での豊富な会社経営の経験を通じて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であることから、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける他、随時、監査等委員でない取締役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

また、監査等委員会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

さらに監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、概ね四半期に１回程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役１名及び非常勤監査等委員である社外取締役２名で構成されております。原則として月に１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員ではない取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と連携することで、監査の実効性を高めています。

監査等委員である取締役は、取締役会を通じ内部監査部門からの報告を受けて連携しております。監査等委員会、内部統制室、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

当事業年度においては、監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
古川　聖 | 13 | 13（100％）
野島　威 | 13 | 13（100％）
中川　雅博 | 13 | 13（100％）

②　内部監査の状況

当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、独立した内部統制室を設置し、代表取締役社長が任命した内部統制室長１名（室長は経営管理部を兼務）により各部門を対象とした内部監査を実施しております。なお、内部統制室長が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を１名任命し、相互に牽制する体制としております。内部統制室長は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

監査等委員会、内部監査及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年12月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石上　卓哉

指定有限責任社員　業務執行社員　野田　大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

a．処分対象

太陽有限責任監査法人

b．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

c．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

ヘ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,000 | － | 17,000 | 1,000

（注）当事業年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者で協議の上、監査等委員会の同意を得て報酬額を決定することにしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

・取締役の基本報酬は、固定報酬とし、各取締役の役位、役割及び貢献度等に応じて決定しております。

・株式による報酬（ストックオプション等）は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等を総合的に勘案して支給を決定するものとし、これを支給する場合の金額等は、各取締役の役位、役割及び貢献度等に応じて決定しております。

・金銭的報酬は年額で設定し、その12分の１を当月分として毎月支払うこととしております。非金銭的報酬等は不定期の支給とし、個別の取締役会決議により、支給を行うこととしております。

・当社は、2020年６月29日開催の臨時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の年間報酬総額の上限を150,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を50,000千円としております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、役割及び貢献度等を総合的に考慮し、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ決定しております。なお、代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。

・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2023年３月30日開催の取締役会において各取締役に対する年額報酬案については代表取締役社長に一任の決定を行い、その一任を受けた具体的な2023年４月以降の報酬額については、2023年４月18日開催の取締役会における報告事項として報告を受けております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 49,320 | 49,320 | － | － | － | 4
社外取締役 | 15,600 | 15,600 | － | － | － | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有する株式を政策保有株式とし、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式としております。なお、本書提出日現在において、いずれの株式も保有はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。