## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,978,281,000
計 | 1,978,281,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年４月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 662,862,666 | 662,862,666 | 東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) | 単元株式数は100株です。
計 | 662,862,666 | 662,862,666 | ― | ―

(注) １　提出日現在の発行済株式のうち99,100株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（291百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２　提出日現在の発行済株式のうち80,100株は、業績連動型株式報酬として、金銭報酬債権（235百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2012年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 33
新株予約権の数(個) ※ | 11(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　11,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年６月14日から 2032年６月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 　496 資本組入額 　248
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1,000株です。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2031年６月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年６月14日から2032年６月13日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定します。

(第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2013年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 32
新株予約権の数(個) ※ | ６[５](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　6,000［5,000］
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年６月14日から 2033年６月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 1,072 資本組入額 　536
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。

２　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2032年６月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年６月14日から2033年６月13日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。

(第９回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2014年５月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 34
新株予約権の数(個) ※ | 15[13](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　15,000［13,000］
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年６月14日から 2034年６月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 　975 資本組入額 　488
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。

２　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2033年６月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年６月14日から2034年６月13日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。

(第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2015年５月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 34
新株予約権の数(個) ※ | 10[９](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　10,000［9,000］
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年６月13日から 2035年６月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 1,508 資本組入額 　754
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。

２　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2034年６月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年６月13日から2035年６月12日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。

(第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2016年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 35
新株予約権の数(個) ※ | 12(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　12,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年６月15日から 2036年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 1,357 資本組入額 　679
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。

２　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2035年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2035年６月15日から2036年６月14日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。

(第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2017年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 35
新株予約権の数(個) ※ | 12(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　12,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年６月15日から 2037年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 1,416 資本組入額 　708
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。

２　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2036年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年６月15日から2037年６月14日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。

(第13回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))

決議年月日 | 2018年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役員 32
新株予約権の数(個) ※ | 20(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　20,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり １ (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年６月15日から 2038年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 1,284 資本組入額 　642
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。

２　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に　従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が2037年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2037年６月15日から2038年６月14日まで

②　当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。

４　(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月24日 (注)１ | △6,000 | 684,683 | － | 202,591 | － | 258,344
2023年４月26日 (注)１ | △22,000 | 662,683 | － | 202,591 | － | 258,344
2023年６月７日 (注)２ | 179 | 662,862 | 263 | 202,854 | 263 | 258,608

(注) １　自己株式の消却による減少です。

２　2023年５月19日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての新株式の発行により、2023年６月７日付で発行済株式総数が179,200株、資本金が263百万円、資本準備金が263百万円それぞれ増加しています。

発行価格　　2,938円50銭

資本組入額　1,469円25銭

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 162 | 47 | 1,295 | 923 | 307 | 165,764 | 168,498 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,420,177 | 496,365 | 382,921 | 2,085,056 | 1,006 | 1,231,042 | 6,616,567 | 1,205,966
所有株式数の割合(％) | － | 36.58 | 7.50 | 5.79 | 31.51 | 0.02 | 18.60 | 100 | －

(注) １　自己株式14,738,819株が、「個人その他」欄に147,388単元、「単元未満株式の状況」欄に19株それぞれ含まれています。

２　㈱証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」欄に24単元、「単元未満株式の状況」欄に41株それぞれ含まれています。

３　株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数（45,768人）を含めています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 110,025 | 16.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 40,341 | 6.22
積水ハウス育資会 | 大阪市北区大淀中１丁目１－88 | 20,855 | 3.22
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 20,485 | 3.16
積水化学工業株式会社 | 大阪市北区西天満２丁目４－４ | 14,168 | 2.19
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１) | 14,116 | 2.18
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１) | 8,508 | 1.31
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10 | 8,206 | 1.27
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 8,174 | 1.26
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 7,903 | 1.22
計 | ― | 252,785 | 39.00

(注) １　上記の表に記載のほか、当社所有の自己株式14,738千株があります。

２　上記所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託設定分は以下のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 53,227千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 26,195千株

３　積水ハウス育資会は当社の従業員持株会です。

４　THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERSは、ADR（米国預託証券）発行のために預託された株式の名義人です。

５　ブラックロック・ジャパン株式会社から2023年９月５日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2023年８月31日現在で53,134千株(8.02％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者名 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 14,032 | 2.12
アペリオ・グループ・エルエルシー (Aperio Group, LLC) | 2,147 | 0.32
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク (BlackRock Financial Management, Inc.) | 1,734 | 0.26
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー (BlackRock Investment Management LLC) | 727 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | 1,926 | 0.29
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 1,870 | 0.28
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) | 966 | 0.15
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 5,045 | 0.76
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 13,826 | 2.09
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 9,917 | 1.50
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 939 | 0.14

６　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2023年11月７日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2023年10月30日現在で38,297千株(5.78％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、上記の表中に記載の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、2024年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者名 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 8,174 | 1.23
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 19,834 | 2.99
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 9,309 | 1.40
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 978 | 0.15

７　野村證券株式会社から2023年12月20日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2023年12月15日現在で33,005千株(4.98％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者名 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
野村證券株式会社 | 1,830 | 0.28
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 117 | 0.02
野村アセットマネジメント株式会社 | 31,057 | 4.69

８三井住友信託銀行株式会社から2024年２月６日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2024年１月31日現在で35,012千株(5.28％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者名 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 20,669 | 3.12
日興アセットマネジメント株式会社 | 14,343 | 2.16

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 14,738,800
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 548,500
| －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 646,369,400
| 6,463,694 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 1,205,966
| － | －
発行済株式総数 | 662,862,666 | － | －
総株主の議決権 | － | 6,463,694 | －

(注)　㈱証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」欄に2,400株(議決権24個)、「単元未満株式」欄に41株それぞれ含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 積水ハウス株式会社 | 大阪市北区大淀中 １丁目１－88 | 14,738,800 | － | 14,738,800 | 2.22
(相互保有株式) アルメタックス株式会社 | 大阪市北区大淀中 １丁目１－30 | 548,500 | － | 548,500 | 0.08
計 | － | 15,287,300 | － | 15,287,300 | 2.31

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び同法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年３月９日)での決議状況 (取得期間2023年３月10日～2024年１月31日) | 18,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,376,800 | 39,999,945,850
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,623,200 | 54,150
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.1 | 0.0

(注) １　取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しています。

２　自己株式の取得方法は、名古屋証券取引所の自己株式立会外買付取引（Ｎ－ＮＥＴ３）による買付け及び東京証券取引所における市場買付けです。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,414 | 18,509,892
当期間における取得自己株式 | 1,201 | 4,026,677

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 22,000,000 | 49,619,558,809 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
(ストック・オプションの行使に より移転を行った取得自己株式) | 31,000 | 75,565,528 | 4,000 | 11,075,201
(単元未満株式の買増請求に基づき 売り渡した取得自己株式) | 156 | 414,286 | － | －
保有自己株式数 | 14,738,819 | － | 14,736,020 | －

(注) １　「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

２　当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの取引等は含めていません。

### ３ 【配当政策】

中期的な平均配当性向を40％以上とする方針に加え、第６次中期経営計画（2023～2025年度）における１株当たり年間配当金の下限を110円（2022年度実績）と定め、株主還元の更なる安定性向上を図るとともに、機動的な自己株式取得の実施により株主価値向上に努めます。

また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定め、毎事業年度における配当の回数については中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当については、利益の状況及び中期的な平均配当性向を40％以上とする方針に基づき、以下のとおりであり、配当性向（連結）は39.8％となります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年９月７日 取締役会決議 | 38,451 | 59
2024年４月25日 定時株主総会決議 | 41,479 | 64

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社グループは、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」、「最高の品質と技術」、「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼を得ながら持続的に企業価値を向上させるため、コーポレートガバナンスの実効性を高め、その体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組みます。

・当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトに掲載し、ステークホルダーに公表しています。

URL:https://www.sekisuihouse.co.jp/company/info/gov/

##### ①コーポレートガバナンスの体制

(イ)現状のコーポレートガバナンス体制の概要

＜現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由＞

・当社は、会社法が定める機関設計については、監査役・監査役会が強い独立性を有する監査役会設置会社を採用しています。また、経営の迅速化を図り、変化の激しい経済状況・市場環境に的確に対応できる経営体制構築のため、執行役員制度を導入しています。

＜コーポレートガバナンスの体制及び概要＞

・当社のコーポレートガバナンスの体制は下図のとおり(2024年４月26日現在)です。

・2021年４月に実施した執行役員制度改革により、取締役を兼務する「委任型執行役員（社長・副会長・副社長・専務）」、取締役候補の「委任型執行役員（専務・常務）」に加え、従業員身分を維持することで柔軟な抜擢人事が可能な「雇用型執行役員」及びその候補となる「業務役員」の４階層としています。役割・人財要件・選解任プロセスの明確化により、各部門の経営人財の育成強化と持続的なリーダーパイプラインの構築を進めています。

・同じく2021年４月より、経営会議について、取締役会に上程する重要議題の事前審議に加えて機能を拡張し、委任型執行役員（常務以上）による個別の業務執行に関する意思決定や情報共有を行っており、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして任意で出席することができます。

・社外取締役を含む多様な知識・経験・能力で構成するスキルマトリックスを具備した取締役会が、経営方針や経営戦略・経営計画の策定に加え、中長期の重要な業務執行を担うことを維持するとともに、短期及びセグメントごとの業務執行機能を経営会議等に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能の緩やかな分離を目指す上記の体制を採用しています。

・提出日現在、各機関の構成員は以下のとおりです。

機関 | 構成員
取締役会 | [議 長] 北沢 利文（社外取締役） （社内取締役）仲井 嘉浩、堀内 容介、田中 聡、石井 徹、篠崎 浩士 （社外取締役）吉丸 由紀子、北沢 利文、中島 好美、武川 恵子、阿部 伸一 （計10名、うち社外取締役５名。男性７名 女性３名）
監査役会 | [議 長] 鶴田 龍一（常任監査役・社外監査役） （常任監査役）伊藤 みどり、荻野 隆 （常任監査役・ 社外監査役）鶴田 龍一 （社外監査役）小林 敬、和田 頼知 （計５名、うち社外監査役３名。男性４名 女性１名）
人事・報酬 諮問委員会 | [委 員 長] 吉丸 由紀子（社外取締役） （委 員）仲井 嘉浩、田中 聡（社内取締役） 吉丸 由紀子、北沢 利文、武川 恵子（社外取締役） （計５名、うち社外取締役３名）
経営会議 | [議 長] 仲井 嘉浩（代表取締役 社長執行役員） [出 席 者]（委任型執行役員） 仲井 嘉浩、堀内 容介、田中 聡、石井 徹、篠崎 浩士、 豊田 治彦、吉本 継蔵、野間 賢、廣田 耕平、皆川 修、上木 宏平、 柳 武久、青木 慎治、木村 良典、大村 泰志、近藤 隆裕、辻 徹、 吉田 裕明、足立 紀生、藤田 徹、松村 耕也
ESG推進委員会 | [委 員 長] 堀内 容介（代表取締役 副会長執行役員） （ 社外委員 ）國部 克彦氏（神戸大学大学院経営学研究科長・教授） 冨田 秀実氏（LRQAサステナビリティ㈱代表取締役） （委 員）堀内 容介、小田 広昭、豊田 治彦、近田 智也、井阪 由紀、 山田 実和、河村 直樹、沖本 直紀、安信 秀昭、川畑 弘幸
リスク管理委員会 | [委 員 長] 田中 聡（代表取締役 副社長執行役員） [ 副委員長 ] 吉本 継蔵 （委 員）田中 聡、吉本 継蔵、野間 賢、廣田 耕平、皆川 修、藤田 徹、 岸 隆裕、河村 直樹、北村 浩幸、牧口 仁

＜取締役会＞

取締役会は、社外取締役５名を含む取締役10名(男性７名・女性３名)で構成し、原則月１回開催しています。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務とします。

また、建設的な意見交換を促進するために、取締役会議長と招集権者を兼務しないことを原則とし、2021年５月より、取締役会議長は社外取締役の北沢利文氏が務め、招集権者は取締役社長執行役員(仲井 嘉浩)が務めています。

構成については、実質的な議論を行うために適正と考えられる人数とし、取締役会における独立社外取締役比率が１／３以上となるように独立社外取締役を置くものとします。また、経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定の上、財務会計や法令・コンプライアンス等に知見・専門性を有する者を含み、知識・経験・能力、在任年数及びジェンダー等を考慮し、多様性と適正人数を両立する形で構成するものとします。

その他、社外取締役の職務を補助する体制として、取締役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。

（活動状況）

当事業年度において、取締役会を12回開催しており、１回あたりの所要時間は２時間11分でした。取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 当事業年度の取締役会出席率
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO | 仲井　嘉浩 | 100％(12/12回)
代表取締役 副会長執行役員 | 堀内　容介 | 100％(12/12回)
代表取締役 副社長執行役員 | 田中　聡 | 100％(12/12回)
取締役 専務執行役員 | 石井　徹 | 100％(12/12回)
取締役 専務執行役員 | 篠崎　浩士 | 100％(９/９回)
社外取締役 | 吉丸由紀子 | 100％(12/12回)
社外取締役 | 北沢　利文 | 100％(12/12回)
社外取締役 | 中島　好美 | 100％(12/12回)
社外取締役 | 武川　恵子 | 100％(12/12回)
社外取締役 | 阿部　伸一 | 100％(12/12回)

（議題数及び主な内容）

決議84件：第72期取締役会実効性評価結果及び社外開示、第72期決算、第73期損益計画、第６次中期経営計画の開示、役員報酬規程の一部改正、内部統制システム構築の基本方針の一部改正、人権・コンプライアンス推進室の設置、取締役会付議基準の一部改正（付議金額の引上げ）、積水ハウス建設グループの組織再編等

報告68件：人事・報酬諮問委員会の活動状況、リスク管理委員会の活動状況、監査方針・監査計画、機関株主との対話の実施、内部監査の実施状況、有価証券報告書の開示改善に向けた取組み、政策保有株式の検証、当社グループにおける資本コスト経営の取組み状況、経営会議の概要等

（取締役会実効性評価結果）

１．評価方法

2024年１月期の評価については、2023年１月期に引き続き、独立した第三者の評価会社を起用し、以下の方法により実施しました。

（１）全取締役・監査役を対象としたアンケート調査（第三者機関が作成・配布・回収）

（２）全取締役・監査役を対象とした第三者機関によるインタビュー（１人あたり約１時間）

（３）取締役会資料及び議事録の閲覧

[アンケート項目]

• 取締役会全体評価

• 取締役会構成

• 事前準備

• 運営

• 討議

• 人事・報酬諮問委員会

• 執行の監督

• 議案の重要度と充足度

その結果は、第三者機関として評価、検討の上、レポートにまとめられ、2024年２月開催の取締役会において、当該評価会社よりその内容についての説明を受け、審議を実施しました。

２．評価結果の概要

（１）結論

当社取締役会は、全般的に高い水準で実効性が確保されていると評価しました。また、昨年度の取締役会実効性評価で提示された課題について、概ね進捗していることを確認しました。

| 2024年１月期の 課題 | 取締役会評価で確認された取組み/ 課題状況 | 進捗
１ | グループ全体視点での戦略議論 | ・昨年度に比してさらに個別具体的かつ十分な審議がなされ、グループ全体の今後の更なる議論拡充に向けて大きな進捗が確認された。 [主な取組み] ・CFO機能強化のため、候補者のあるべき像について議論を重ね、外部採用も行い、今後のより高度な財務戦略の議論に資する態勢を立て始めた。また、より多くの海外投資案件を通じて、グループ全体としての財務戦略を議論する機会も増やした。 ・人事・報酬諮問委員会で、候補者名を挙げ、率直な意見を相互に交わす建設的な議論を行った。 ・今後、財務戦略については、エクイティ領域も含む議論が期待される。 ・今後、DX・IT・セキュリティについては、投資対効果を念頭に置いて議論拡充することが期待される。 | 改善 途上
２ | リスク管理・グループガバナンスに関する執行の監督 | ・昨年度の課題指摘を踏まえた具体的なアクションが複数見られ、進捗が確認された。 [主な取組み] ・グループ内各社のリスクマップ作成、リスク管理委員会の場でのリスクマップ共有、各社リスク度合いの定量的・定性的分析、といった一連のプロセスを、グループレベルの仕組みとして構築。グループ内における施策の行き渡らせ方や施策実行の監督体制を整えた。 ・グループガバナンス強化に向けて、例えば役員報酬目標まで踏み込んだ議論をしつつ、適宜進捗報告するといった体制を構築した。 ・三様監査強化を通じて、内部監査部門からの報告機会を年1回から年2回に増やした。今後は、そうした報告体制を通じて、取締役会で報告された中身をグループ全体で精査・議論していくことが期待される。 ・今後、グループガバナンス体制に適うガバナンス人財を特に海外の子会社・孫会社で充実させられるよう、より踏み込んだ取り組みが期待される。 | 改善 途上
３ | 「監督と執行の緩やかな分離」の進化 | ・取締役会と経営会議の役割分担が昨年度よりもさらに明確になり、はっきり見てとれる「進化」が確認された。 [主な取組み] ・昨年よりも経営会議をさらに有効活用するようになり、皆が明確に各会議（経営会議と取締役会）の役割を認識し、議論するようになった。 ・権限委譲の基準・閾値（例：決裁金額）や取締役会付議基準の見直しが適時に行われ、監督と執行の機能が昨年よりもさらに可視化されて明確に分かれるようになった。 ・取締役会付議基準見直しを適宜実施することが期待される。 | 改善 途上

（２）取締役会の実効性を支える強み

当社取締役会は、第三者機関の評価を踏まえ、以下１～３の複数の「強み」によって実効性が支えられていることを確認しました。

| 強み | 強みの詳細（第三者機関による観察）
１ | 執行のガバナンス向上に対する強い意志 | ・積水ハウスをさらに健全にしていこうという、確固たる意志をもっていること ・指摘を真正面から受けとめ、漏らさず解決しようという強い課題解決志向があること
２ | 独立社外取締役のコミットメント | ・フォーマル/インフォーマル双方のイベントに積極的に接し、新たな発見を得ようという社外取締役の時間的コミットメントが果たされていること
３ | 取締役会事務局のコミットメント | ・取締役会との相互信頼関係を支える事務局の丁寧かつ素早い準備・対応がなされていること ・担当役員が上記対応を可能にするリーダーシップを発揮していること

（３）更なる実効性向上のための課題

当社取締役会は、第三者機関の提言を踏まえ、2025年１月期の課題と検討すべき取組みを以下のとおり確認しました。

| 2025年１月期の 課題 | 課題の詳細（第三者機関による観察） | 検討すべき取組み
１ | 戦略的議論の 更なる充実 | ・国内外のグループ会社におけるガバナンス・事業成長戦略を担う人財を拡充しつつ、グループ・グローバル事業戦略議論の拡充が期待される。 ・財務戦略について、手は打ちつつあるが、本格的な議論はこれからといえる。 ・DX・IT・セキュリティについては、議論不足との自己評価が有る。 | ・グループ・グローバルガバナンスの強化 ・デット・エクイティ両面での財務戦略議論（含む投資対効果のモニタリング） ・DX・IT・セキュリティ議論の拡充
２ | 事務局機能の 更なる強化 | ・部署間における資料体裁・フォーマットの差はよいが、エグゼクティブサマリーと承認を求める事項についてまで差があることへの課題意識が有る。 ・資料の質向上のために事務局がより積極的に議案上程部署へフィードバックすることが望まれる。 | ・一部フォーマットの統一や資料作成ガイドラインの策定等 ・事務局から各部署へのフィードバック強化

＜監査役会＞

監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名(男性４名・女性１名)で構成しています。監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な事業所長及び子会社取締役等に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、事業所の実査を必要に応じて実施しています。

また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして十分に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。

その他、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保しています。

＜人事・報酬諮問委員会＞

取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保する目的のため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べます。また、取締役会からの委任に基づき、取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額については、本委員会で決定します。

独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役としており、提出日現在の構成は代表取締役２名、独立社外取締役３名であり、委員長は独立社外取締役(吉丸 由紀子氏)が務めています。

人事・報酬諮問委員会の活動状況については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (４)役員の報酬等 ⑤人事・報酬諮問委員会の活動内容」をご覧下さい。

＜経営会議＞

取締役会に上程する重要議題の事前審議、経営方針・経営戦略に基づいた個別の業務執行に関する意思決定、並びに業務執行の方針及び課題に関する情報共有を目的として、活発な意見交換を行う審議機関を設置しています。

委任型執行役員を出席者とし、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして任意で出席することができるほか、議題に応じて雇用型執行役員や業務役員の陪席を求め、活発な意見交換を行っています。

＜ESG推進委員会＞

当社は、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”をグローバルビジョンとして掲げ、ビジョンの達成のために「ESG（環境・社会・ガバナンス）経営のリーディングカンパニー」を目指しています。

ESG推進委員会は、専門的な知見、能力を有する少なくとも２名の社外委員、社内取締役、執行役員及び職責者等で構成し、ESG経営の取り組みの進捗と課題等についての意見交換を通じて実効性を高めています。

当事業年度は当委員会を４回開催し、以下について議論を行いました。

開催日程 | 主な議題
第13回 | 2023年 | ５月24日 | • 「Value Report 2023」発行前報告 • TNFDへの対応 • 人的資本・人財価値プロジェクトの進捗 • 「従業員の自律」のための諸施策
第14回 | ７月18日 | • 「Zero Deforestation」の推進と「木材調達ガイドライン」の改定 • 改正障害者差別解消法の対応 • 「キッズ・ファースト」の取り組み • 第２回「SHIP」最終審査会結果と第３回「SHIP」開催について • ESG対話の拡張施策
第15回 | 10月13日 | • ESG推進委員会規則の改正 • 人的資本の開示項目検討 • 地方創生事業（PRE)について • 「積水ハウスマッチングプログラム」新制度について • 積水ハウス建設グループの組織再編 • サーキュラーエコノミーの動向・課題
第16回 | 2024年 | １月16日 | • ESG３部会の2024年度方針 • 地方創生事業（家づくり職人の育成と雇用の創出）について • 第３回「SHIP」応募状況・審査方法・審査員について • ESG対話の2024年度方針 • マテリアリティの確認 • 「Value Report 2024」編集方針 • ESG評価向上の取り組み

＜リスク管理委員会＞

取締役会の諮問機関として、リスク管理体制の適切な構築やその運用における実効性の確保を目指し、グループ全体のリスク管理状況を把握の上、必要に応じて取締役会に意見を述べます。リスク認識のプロセスとして、リスクの発生度及びグループへの影響度を２軸としたリスクマップを作成して、「品質管理」「情報セキュリティ」「コンプライアンス」「人権」「危機対応」「環境」「労働法制・労務管理」の各テーマにおける重要リスク項目を特定し、毎月の委員会でモニタリング検証を実施しています。

傘下には、品質管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置して専門的視点による審議を行っており、その審議内容はリスク管理委員会に報告されます。

##### (ロ)コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

・当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１) 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社グループ（当社及び当社の連結子会社をいう。）は、企業理念、並びに、企業理念に立脚した行動を公約する企業行動指針を実践し、法令、定款その他企業倫理の遵守を図り、具体的な遵守事項として企業倫理要項を制定する。これらをまとめた小冊子を全役職員に配布（電磁的な方法を含む）するとともに、研修を実施し、法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図り、年に一度のアンケートによる従業員の意識調査を実施し、状況の把握に努め、当社取締役会は、当該意識調査の結果について、企業理念・積水ハウスグループ企業行動指針等の浸透に重点を置いた評価を行う。

ⅱ　当社取締役会は、会社法が定める内部統制システム構築の基本方針の制定・改定を行うとともに、内部監査部門の活用等により、その運用状況を監督する。

ⅲ　当社の監査役・監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの構築やその運用状況について監査を行う。その実効性の確保のため、監査役・監査役会は、社外取締役、内部監査部門、会計監査人及び当社子会社の監査役等との情報共有と連携を十分に図る。

ⅳ　当社及び当社子会社の内部監査部門は、定期的に当社及び当社子会社の業務監査を実施する。

ⅴ　当社取締役会は、当社の取締役及び執行役員について、職務の執行を監督するとともに、過半数を社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当社の取締役及び執行役員の選解任等の人事及び報酬制度等を決定する。また、取締役及び委任型執行役員の報酬の個別支給額を当社取締役会の委任に基づき人事・報酬諮問委員会が決定することにより、その公正性と透明性を確保する。

ⅵ　当社取締役会は、社外の有識者も委員に加わったESG推進委員会を設置し、持続可能な社会の構築への貢献を目指し、ESG経営を推進する。

ⅶ　当社取締役会は、内部通報に係る適切な体制を整備すると共に、その運用状況について定期的に報告を受け、適切に監督する。

２) 当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、当社の取締役及び監査役等が必要に応じて閲覧可能な状態で、関連資料とともに保存及び管理する。

ａ　株主総会、取締役会、経営会議その他の重要会議に関する議事録

ｂ　当社の取締役及び執行役員が職務執行に関して決裁した重要な文書(稟議書等)

ｃ　その他当社の取締役及び執行役員の職務執行に関する重要な文書

３) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する体制

ⅰ当社取締役会は、全社的リスク管理体制について、諮問機関であるリスク管理委員会からの報告や答申、内部監査部門からの報告を受ける等して、その整備及び実効的な運用状況の監督に努める。リスク管理委員会は、当社グループのコンプライアンス、財務報告に係る内部統制に関する課題を含めたリスク管理体制の整備状況を集約・検証の上、取締役会に報告すると共に、リスク管理体制の構築・運用に関する助言等を行う。

ⅱ　自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生したときの危機管理体制について、対応マニュアルを整備する等、役職員への周知徹底を図る。

ⅲ　当社取締役会は、情報資産を安全に保護・管理し、当社グループのお客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼に応えるため、情報セキュリティポリシーを定め、適切な情報資産の管理体制を構築する。

４) 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社取締役会は、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定が中心的な役割であるとの認識に立ち、個別の業務執行に関する意思決定は、可能な限り、経営会議、当社の取締役及び執行役員に委任する。

ⅱ　委任型執行役員により構成される経営会議を設置し、個別の業務執行に関する審議、意思決定及び情報共有を行う。

ⅲ　重要案件については、当社及び当社子会社の取締役会決議または稟議決裁に先立ち、当社経営会議において活発な意見交換を行い、適正な意思決定を図る。

ⅳ　稟議決裁に関して、審査の実効性及び迅速な意思決定機能を備えたルール・運用を図る。

ⅴ　職務分掌を社内規則に定め、権限と責任を明確にする。

５) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社は、事業セグメントに応じて当社子会社の事業活動を管理監督する経営管理主管部署を定めるとともに、専門性を有する当社本社部署が専門機能部署としてその補佐に加え、特に専門性の高い業務を主導的に管理する二軸の管理体制を構築、運用する。

ⅱ　当社子会社は、当社から派遣された取締役または監査役を通して、経営状況及び重要な職務執行について当社へ随時または定期的に報告を行う。

ⅲ　当社子会社は、緊急事態が生じた場合、速やかに当社への報告を行う。

６) 当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性等に関する事項

ⅰ　当社は、当社監査役の職務を補助する監査役室を設置し、専任者を含む使用人を複数名配置する。

ⅱ　監査役室に配置する使用人の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。

ⅲ　監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保する。

７) 当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社の取締役及び執行役員は、当社監査役が出席する当社取締役会その他の重要会議において、担当する職務の執行状況を随時報告する。

ⅱ　当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、直ちに当社監査役に報告する。

ⅲ　当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の内部通報がなされた場合、内部通報制度の事務局は直ちに当社監査役に報告する。

ⅳ　当社及び当社子会社は、前２号の報告または内部通報をした者に対して、当該報告または当該内部通報を理由として不利な取り扱いを行わない。

ⅴ　当社は、稟議書、取締役会等の重要会議の議事録、内部監査部門が作成する監査報告書、その他監査役の監査業務に係わる重要書類については、当社監査役に回付する。

８) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役よりの、職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求については、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。

９) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。

ⅱ　当社の監査役と会計監査人は定期的に会合をもち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。

＜内部統制システムの運用状況＞

１）コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組み

・当社及び当社子会社の役職員を対象とし、コンプライアンス意識を醸成するための「コンプライアンス研修」、人権課題に関する知識とモラルの向上を図り、対話を通じて職場環境の改善を促す「ヒューマンリレーション研修」、リスク対応力向上を図る「リスク管理研修」等を実施しました。

・内部通報制度として、当社グループ及び継続的取引先の役職員を対象に「積水ハウスグループコンプライアンス・ヘルプライン」、海外子会社を対象に「積水ハウスグローバルヘルプライン」、また、セクハラ・パワハラをはじめとする人権に関する相談窓口として「セクハラ・パワハラホットライン」を設置しています。法務部 人権・コンプライアンス推進室がこれらの窓口を一元管理し、周知及び活用推進を図っています。

・当事業年度においては、リスク管理委員会を11回開催し、当社及び当社子会社における重点リスクのモニタリング、リスク管理委員会の傘下に設置した品質管理委員会及び情報セキュリティ委員会のモニタリング等を行い、取締役会への報告を実施しました。

２）職務の執行の効率性の確保に関する取り組み

・当事業年度においては、経営会議を12回開催しました。委任型執行役員を出席者とし、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして任意で出席することができるほか、議題に応じて執行役員等の陪席を求めています。取締役会に上程する重要議題の事前審議、経営方針・経営戦略に基づいた個別の業務執行に関する意思決定、ならびに業務執行の方針及び課題に関する情報共有を目的とし、活発な意見交換を行っています。

・取締役会付議基準及び稟議要項の改正を行い、取締役会から業務執行の権限委譲を進めました。

３）グループ会社管理に関する取り組み

・積水ハウス建設グループについて、当社100％出資の積水ハウス建設ホールディングス㈱による中間持株会社体制を中心とした組織再編を決議しました。中間持株会社への権限委譲と責任の明確化により、成長戦略の実現及びガバナンス強化を図ります。

・当社子会社監査役（当社役職員との兼任者を含む）間の情報交換、課題共有等を目的とし、「積水ハウスグループ監査役連携会議」を定期的に開催しています。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役全員と締結しています。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものです。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

②　当社定款における定めの概要（提出日現在）

・業務執行に関する権限委譲を進めるとともに、取締役会における建設的な議論の推進と意思決定の迅速化を図り、適正なコーポレート・ガバナンス体制を維持するため、取締役の員数を12名以内と定めています。

・株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。

・監査役会における情報共有の充実と機動的な監査活動を維持するため、また、取締役の員数の上限とのバランス等も考慮し、監査役の員数を７名以内と定めています。

・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めています。

・株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めています。

・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性11名　女性4名　(役員のうち女性の比率26.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 兼 ＣＥＯ | 仲井　嘉浩 | 1965年４月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年２月 | 当社経営企画部長就任
2014年４月 | 当社執行役員就任、経営企画部長委嘱
2016年４月 | 当社常務執行役員就任、経営企画・経理財務担当
2016年４月 | 当社取締役就任
2018年２月 | 当社代表取締役社長就任
2021年４月 | 当社代表取締役就任、社長執行役員兼ＣＥＯ就任、現在に至る。 戦略部門・請負型ビジネス部門担当
| (注)３ | 113
代表取締役 副会長執行役員 財務・ＥＳＧ部門担当 | 堀内　容介 | 1956年９月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年２月 | 当社東京シャーメゾン事業本部長就任
2012年４月 | 当社執行役員就任
2014年４月 | 当社常務執行役員就任、シャーメゾン事業(東日本)担当
2016年４月 | 当社取締役就任
2017年12月 | 東京シャーメゾン事業本部長兼マンション事業本部長委嘱
2018年４月 | 当社専務執行役員就任、業務推進部門担当、東日本建築事業本部長委嘱
2018年８月 | 業務推進部門・東日本建築事業担当
2020年２月 | ＩＲ部門・業務推進部門担当
2020年６月 | ＥＳＧ経営推進部門・経理財務部門・業務推進部門担当
2021年２月 | 財務・ＥＳＧ部門、ＴＫＣ事業担当
2021年４月 | 当社代表取締役就任、副会長執行役員就任、現在に至る。
2022年２月 | ＥＳＧ経営推進本部長委嘱
2023年２月 | 財務・ＥＳＧ部門担当、現在に至る。
| (注)３ | 68

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 副社長執行役員 管理・人事部門担当 | 田中　聡 | 1958年２月27日生 |
1981年４月 | 三井物産株式会社入社
2004年４月 | 同社ＩＲ部長就任
2007年４月 | 同社経営企画部長就任
2010年７月 | 同社コンシューマーサービス事業副本部長就任
2011年４月 | 同社執行役員、コンシューマーサービス事業本部長就任
2013年４月 | 同社常務執行役員、コンシューマーサービス事業本部長就任
2015年４月 | 同社専務執行役員、アジア・大洋州本部長兼アジア・大洋州三井物産株式会社社長就任
2017年４月 | 同社副社長執行役員、ＣＡＯ、ＣＩＯ、ＣＰＯ就任
2017年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員就任
2019年６月 | 同社顧問就任
2020年３月 | 株式会社クラレ社外取締役就任、現在に至る。
2020年４月 | 当社社外取締役就任
2021年１月 | IHH Healthcare Berhad 社外取締役就任、現在に至る。
2021年４月 | 当社代表取締役就任、副社長執行役員就任、管理・人事部門担当、現在に至る。
| (注)３ | 38
取締役 専務執行役員 開発型ビジネス部門担当 | 石井　徹 | 1966年11月３日生 |
1990年４月 | 当社入社
2012年５月 | 当社開発事業部長就任
2014年４月 | 当社執行役員就任、開発事業部長委嘱
2016年４月 | 当社常務執行役員就任
2019年２月 | 開発事業担当、国際事業部長委嘱
2020年２月 | 開発事業・マンション事業担当、国際事業部長委嘱
2020年４月 | 当社専務執行役員就任、現在に至る。 開発事業・マンション事業・国際事業担当
2020年４月 | 当社取締役就任、現在に至る。
2021年２月 | 開発型ビジネス部門担当、現在に至る。
| (注)３ | 37
取締役 専務執行役員 建築事業・ＴＫＣ事業 担当 | 篠崎　浩士 | 1963年４月12日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年２月 | 当社東京特建支店長就任
2018年８月 | 当社東日本建築事業本部長就任
2020年４月 | 当社執行役員就任、東日本建築事業本部長委嘱
2021年２月 | 建築事業担当
2021年４月 | 当社常務執行役員就任
2023年２月 | 建築事業・ＴＫＣ事業担当、現在に至る。 積水ハウス不動産ホールディングス株式会社取締役副社長就任
2023年４月 | 当社専務執行役員就任、現在に至る。
2023年４月 | 当社取締役就任、現在に至る。
2024年４月 | 積水ハウス不動産ホールディングス株式会社代表取締役社長就任、現在に至る。
| (注)３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 吉丸由紀子 | 1960年２月１日生 |
1982年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1998年４月 | Oki America Inc.取締役 兼 沖電気工業株式会社ニューヨーク事務所長就任
2004年10月 | 日産自動車株式会社ダイバーシティディベロップメントオフィス室長就任
2008年４月 | 株式会社ニフコ入社
2011年６月 | 同社執行役員就任
2018年４月 | 当社社外取締役就任、現在に至る。
2019年６月 | 三井化学株式会社社外取締役就任、現在に至る。
2021年６月 | ダイワボウホールディングス株式会社社外取締役就任、現在に至る。
| (注)３ | 8
社外取締役 | 北沢　利文 | 1953年11月18日生 |
1977年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
2008年６月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役就任
2009年６月 | 同社専務取締役就任
2010年６月 | 同社取締役社長就任
2010年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役就任
2014年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長就任
2014年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社副社長執行役員就任
2016年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長就任
2016年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役就任
2019年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役副会長就任
2019年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行社外取締役（監査等委員）就任、現在に至る。
2019年６月 | 三菱倉庫株式会社社外取締役就任、現在に至る。
2020年４月 | 当社社外取締役就任、現在に至る。
2022年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社相談役就任、現在に至る。
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 中島　好美 | 1956年12月16日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行株式会社（現　みずほ信託銀行株式会社）入行
1982年２月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現　エムエフジー＆ミッション株式会社）入社
1997年５月 | シティバンク,N.A.　バイスプレジデント就任
2000年６月 | ソシエテ　ジェネラル証券会社シニアジェネラルマネジャー就任
2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（日本）副社長就任
2011年８月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.シンガポール カントリー・マネジャー（社長）就任
2014年２月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（日本）上席副社長就任
2014年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社代表取締役社長就任
2017年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役就任
2017年６月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役就任、現在に至る。
2018年６月 | 日本貨物鉄道株式会社社外取締役就任、現在に至る。
2018年９月 | 株式会社アルバック社外取締役就任、現在に至る。
2021年４月 | 事業構想大学院大学特任教授就任、現在に至る。
2021年４月 | 当社社外取締役就任、現在に至る。
| (注)３ | 2
社外取締役 | 武川　恵子 | 1958年４月23日生 |
1981年４月 | 総理府（現　内閣府）入府
2006年７月 | 国土交通省総合政策局安心生活政策課長就任
2008年７月 | 内閣府大臣官房審議官（共生社会政策担当兼大臣官房担当）就任
2009年７月 | 内閣府大臣官房審議官（男女共同参画局担当）就任
2012年12月 | 内閣府大臣官房政府広報室長就任
2014年７月 | 内閣府男女共同参画局長就任
2019年４月 | 昭和女子大学教授（現　特命教授）就任、現在に至る。
2019年６月 | 日本電信電話株式会社社外取締役就任
2019年６月 | 三井金属鉱業株式会社社外監査役就任
2020年４月 | 昭和女子大学グローバルビジネス学部長就任
2021年４月 | 当社社外取締役就任、現在に至る。
2021年６月 | 三井金属鉱業株式会社社外取締役就任、現在に至る。
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 阿部　伸一 | 1968年８月７日生 |
1993年５月 | Axiomatics Corporation入社
1995年11月 | 朝日監査法人入所
1998年１月 | 日本ジェイ・ディ・エドワーズ株式会社入社
2003年11月 | 日本ピープルソフト株式会社入社
2005年４月 | 株式会社アベイラス執行役員海外事業担当就任
2005年12月 | 日本オラクルインフォメーションシステムズ株式会社アプリケーションビジネス事業ディレクター就任
2006年８月 | 日本オラクル株式会社執行役員アプリケーション事業統括本部グローバルストラテジックアカウント営業本部長就任
2011年２月 | グーグル合同会社エンタープライズ部門マネージングディレクター就任
2017年１月 | グーグル・クラウド・ジャパン合同会社代表就任
2020年４月 | 株式会社エムネス代表取締役社長就任、現在に至る。
2022年４月 | 当社社外取締役就任、現在に至る。
| (注)３ | 1
常任監査役 | 伊藤みどり | 1955年５月13日生 |
1974年４月 | 当社入社
2014年２月 | 当社経営企画部ダイバーシティ推進室長就任
2018年４月 | 当社執行役員就任、ダイバーシティ推進部長委嘱
2020年２月 | ダイバーシティ推進担当
2021年４月 | 当社常任監査役就任、現在に至る。
| (注)４ | 19
常任監査役 | 荻野　隆 | 1959年11月25日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年８月 | 当社宇都宮支店長就任
2020年２月 | 当社監査部次長就任
2021年２月 | 当社監査部長就任
2021年４月 | 当社業務役員就任
2022年４月 | 当社常任監査役就任、現在に至る。
| (注)５ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常任監査役 社外監査役 | 鶴田　龍一 | 1954年11月24日生 |
1978年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社
2000年10月 | 同社財務・ＩＲグループＩＲ室長就任
2007年４月 | 同社国際渉外グループ部長就任
2011年１月 | 同社監査役室長就任
2014年11月 | 同社顧問就任
2015年５月 | 株式会社瑞光社外監査役就任
2018年４月 | 当社社外監査役就任、現在に至る。
2018年４月 | ＣＧコンサルティング代表就任、現在に至る。
2019年１月 | 事業構想大学院大学特命講師就任、現在に至る。
2022年４月 | 当社常任監査役就任、現在に至る。
| (注)５ | ―
社外監査役 | 小林　敬 | 1951年３月23日生 |
1976年４月 | 検事任官
2004年１月 | 奈良地方検察庁検事正就任
2004年12月 | 最高検察庁検事就任
2005年９月 | 前橋地方検察庁検事正就任
2007年６月 | 大阪高等検察庁次席検事就任
2008年７月 | 最高検察庁公安部長就任
2010年１月 | 大阪地方検察庁検事正就任
2011年２月 | 弁護士登録、現在に至る。
2017年４月 | 当社社外監査役就任、現在に至る。
2017年６月 | 山陽特殊製鋼株式会社社外取締役就任
| (注)４ | ―
社外監査役 | 和田　頼知 | 1955年10月23日生 |
1978年４月 | 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年６月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー就任
2019年６月 | 株式会社日本触媒 社外監査役就任、現在に至る。
2020年４月 | 当社社外監査役就任、現在に至る。
2023年３月 | トラスコ中山株式会社 社外監査役就任、現在に至る。
| (注)６ | ―
計 | 314

(注) １　取締役　吉丸由紀子氏、北沢利文氏、中島好美氏、武川恵子氏及び阿部伸一氏は、社外取締役です。

２　監査役　鶴田龍一氏、小林敬氏及び和田頼知氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役　伊藤みどり氏及び小林敬氏の任期は、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役　荻野隆氏及び鶴田龍一氏の任期は、2022年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役　和田頼知氏の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　「所有株式数」欄には、2024年４月の役員持株会の買付けによる株式数は含めていません。

８　提出日現在、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が37名おり、その役位、氏名及び担当業務は次のとおりです。

[委任型執行役員]

役位 | 氏名 | 担当業務
専務執行役員 | 豊 田 治 彦 | 秘書・渉外担当、ESG経営推進本部長
専務執行役員 | 吉 本 継 蔵 | 法務・CS推進・取締役室担当
専務執行役員 | 野 間 賢 | 技術・生産部門担当、R&D本部長
常務執行役員 | 廣 田 耕 平 | 経営戦略担当
常務執行役員 | 皆 川 修 | 監査・人財開発・人事総務・不動産担当
常務執行役員 | 上 木 宏 平 | 技術管理本部長
常務執行役員 | 柳 武 久 | 国際事業部長
常務執行役員 | 青 木 慎 治 | 埼玉栃木営業本部長
常務執行役員 | 木 村 良 典 | 戸建事業担当
常務執行役員 | 大 村 泰 志 | 積水ハウス建設ホールディングス株式会社　代表取締役社長
常務執行役員 | 近 藤 隆 裕 | 九州営業本部長
常務執行役員 | 辻 徹 | SH RESIDENTIAL HOLDINGS, LLC CEO
常務執行役員 | 吉 田 裕 明 | プラットフォームハウス推進部長
常務執行役員 | 足 立 紀 生 | コミュニケーションデザイン部長
常務執行役員 | 藤 田 徹 | 経理・財務担当、財務部長
常務執行役員 | 松 村 耕 也 | 施工本部長

[雇用型執行役員]

役位 | 氏名 | 担当業務
執行役員 | 伊 藤 一 徳 | 東京建築事業本部長
執行役員 | 吉 安 祐 二 | 中国九州建築事業本部長
執行役員 | 糠 信 巧 | 東北営業本部長
執行役員 | 岩 田 慶 隆 | 上信越営業本部長
執行役員 | 宮 越 建 | 中部第二営業本部長
執行役員 | 髙 濱 浩 章 | NORTH AMERICA SEKISUI HOUSE, LLC CEO
執行役員 | 田 森 直 紀 | 開発事業部長
執行役員 | 神 谷 佳 之 | 経営戦略本部長
執行役員 | 松 井 直 哉 | プラットフォームハウス推進部 ヘルスサービスデザイン室長
執行役員 | 小 松 洋 一 | ITデザイン部長 兼 セキュリティシステム推進室長
執行役員 | 吉 田 篤 史 | 経理・財務担当補佐
執行役員 | 菊 地 正 宏 | 経理部長 兼 損益分岐点経営推進室長
執行役員 | 近 田 智 也 | 環境推進担当、ESG経営推進本部 副本部長
執行役員 | 山 田 実 和 | ダイバーシティ推進部長

役位 | 氏名 | 担当業務
執行役員 | 岸 隆 裕 | 監査部長
執行役員 | 安 信 秀 昭 | 人財開発部長
執行役員 | 河 村 直 樹 | 法務部長
執行役員 | 中 山 英 彦 | R&D本部 副本部長
執行役員 | 河 野 秀 明 | 技術人財開発部長
執行役員 | 岡 澤 健 治 | 技術コスト管理部長
執行役員 | 小 西 賢 二 | 積水ハウス不動産ホールディングス株式会社　常務取締役 事業推進部門担当、事業戦略部長

##### ②　社外役員の状況

###### (イ)社外取締役

当社の社外取締役は５名です。

(吉丸由紀子氏)

・国内外企業役員としての経営経験、大手日系企業米国法人等でのM&A等を含む幅広いグローバル経験、特に人財マネジメント、ダイバーシティ及びコーポレートガバナンス分野における豊富な知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。

・当社株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」に記載しています。

(北沢利文氏)

・大手保険会社にて要職を歴任したことから得た経営者としての豊富な実績と経験、グローバル事業、M&A及びリスク管理・コンプライアンス分野を含む幅広い知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。

・当社株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」に記載しています。

###### (中島好美氏)

・国内外の企業にて要職を歴任したことから得た経営者としての豊富な実績と経験（特にグローバルな金融機関のアジア地区及び日本法人の責任者としての財務戦略、M&A等の分野での経験）及び経営幹部の多様性が当然とされる環境下における企業経営の最前線での経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。

・当社株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」に記載しています。

(武川恵子氏)

・内閣府にて要職を歴任し、男女共同参画に関する政策実現に邁進したことから得たダイバーシティ及びコンプライアンス分野における豊富な知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。

・当社株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」に記載しています。

(阿部伸一氏)

・海外のコンサルティングファームやソフトウエアベンダーを経て、Googleのクラウド事業の立ち上げに携わり、当該事業におけるアジア太平洋地域の統括職を務める等のIT・デジタル分野のグローバルなビジネス環境における豊富な知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。

・当社株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」に記載しています。

###### (ロ)社外監査役

当社の社外監査役は３名です。

(鶴田龍一氏)

・財務・会計、ディスクロージャー、監査、海外事業等に関する豊富な知識・経験及び他の会社の監査役としての経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。

(小林敬氏)

・検事・弁護士としての専門的知見・豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。

(和田頼知氏)

・公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見及び他の会社の監査役としての知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。

(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

・社外取締役及び社外監査役の選任に関して、当社からの独立性に関する基準を「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」にて定めています。また、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、吉丸取締役、北沢取締役、中島取締役、武川取締役、阿部取締役、鶴田監査役、小林監査役及び和田監査役を独立役員として指定し、届け出ています。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び執行役員や内部統制部門等による業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行状況の監視において、社外監査役として期待される役割を担っています。なお、社外監査役が出席する取締役会その他の重要な会議の開催に際しては、原則、事前に資料を配布したうえで、近時は、取締役会事務局より概要説明を行っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

(イ)監査役監査の組織、人員

・ 当社は、監査役会設置会社であり、公認会計士、弁護士、企業経営・財務等の専門的知見を有した社外監査役３名を含む監査役５名（男性４名、女性１名）で構成しています。

社外監査役の選任については、法務に関する知見を有する者、財務・会計に知見を有する者、企業経営に知見を有する者を人選する等、バランスの取れた監査役構成となるよう努めています。

役職名 | 氏　名 | 経験、活動等
常任監査役 | 伊藤　みどり | 当社女性営業のロールモデルとして活躍した後、女性活躍推進のリーダーとして、数々の施策推進を主導し、執行役員就任後は、ダイバーシティの浸透に尽力しました。営業現場での豊富な経験とダイバーシティ施策立案等で培った知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしています。
常任監査役 | 荻野　隆 | 当社営業部門において、支店長等を歴任した後、監査部長として、内部監査部門の強化並びにガバナンス体制の構築を推進しました。内部監査部門で培った情報収集能力等を活かし、ガバナンス、コンプライアンス、情報セキュリティなどについて提言や助言を行い、当社監査体制の強化に貢献しています。
常任監査役 社外監査役 | 鶴田　龍一 | 財務・会計、ディスクロージャー、監査、海外事業経営等の幅広い業務実績と他社の社外監査役としての経験を有しています。社外監査役でありながら、常勤にて監査役会議長を務めています。コーポレートガバナンス体制の在り方等に対する忌憚のない意見を積極的に述べる等、取締役会等の監督機能の強化と透明性の確保に尽力しています。（独立役員、監査役会議長）
社外監査役 | 小林　敬 | 検事・弁護士としての司法分野に関する専門的知見、他社の社外取締役の経験を有しています。その高い見識と倫理観に基づき、ガバナンス体制の在り方等に対し的確な意見を述べる等、当社の経営監督機能の強化とより良いガバナンス体制構築に寄与しています。（独立役員）
社外監査役 | 和田　頼知 | 公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見、海外も含めた監査法人での実績、他社の社外監査役としての経験を有しています。当社グループガバナンス体制の課題に対し的確な指摘を行う等、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しています。（独立役員）

・ 監査役の職務を補助する体制として、監査役室を設置（９名、うち専任者５名）し、監査役会の事務局運営や監査役への報告の徴求等、監査役の職務執行に必要な事項を補助しています。監査役室の兼任者には、経理部、法務部、国際事業部、R&D本部に所属している専門性の高いスタッフを配置しています。兼任者も含む当該監査役スタッフの人事異動等に関しては監査役の同意を得るものとし、業務執行者からの独立性を確保しています。

###### (ロ)監査役及び監査役会の活動状況

（監査役の主な活動）

・ 監査役は、監査役会で定めた監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しています。当事業年度は、代表取締役と５回、社外取締役と４回意見交換を行いました。

・ 常任監査役は、必要に応じて社外監査役と共に、監査計画等に基づき、事業所や子会社等への往査を行っています。往査の際には、執行役員、主要な使用人及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求め、意見を表明しています。また、重要な決裁書類等を閲覧するなどし、監査の実効性を高めることに取り組んでいます。

・ 内部監査部門との連携は、監査役会に年１回監査結果報告を受けるとともに、常任監査役が毎月監査結果報告を受けるなどタイムリーな情報交換を行っています。

・ 会計監査人とのコミュニケーションについては、当年度の監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っています。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、意見交換を行っています。また、内部監査部門及び会計監査人と連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう、「三様監査連携会議」を４回開催して密度の濃い情報交換を行うなど、相互に協力し連携強化を推進しました。なお、監査役と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との主たるコミュニケーション機会は以下のとおりです。

会計監査人との主たる コミュニケーション機会 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月 | ４月
監査計画 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
監査結果報告（会社法、金商法） |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
三様監査連携会議 |  |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
グループ会社監査役連携会議 | 〇 |  |  |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |
その他（KAM、報酬等協議） |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇

（監査役会の活動）

・ 当事業年度は、監査役会を17回開催し、１回あたりの平均所要時間は２時間５分でした。監査役会ならびに取締役会への出席状況は以下のとおりであり、取締役会において、監査役は積極的に発言を行っています。

役職名 | 常任監査役 | 常任監査役 | 常任監査役 社外監査役 | 社外監査役 | 社外監査役
氏名 | 伊藤　みどり | 荻野　隆 | 鶴田　龍一 | 小林　敬 | 和田　頼知
監査役会 | 100％ （17回/17回） | 100％ （17回/17回） | 100％ （17回/17回） | 100％ （17回/17回） | 100％ （17回/17回）
取締役会 | 100％ （12回/12回） | 100％ （12回/12回） | 100％ （12回/12回） | 100％ （12回/12回） | 100％ （12回/12回）

・ 監査役会における議題数及び主な内容は以下のとおりです。

決議20件 | 監査方針・監査計画、監査役の職務の分担、監査役会議長選任、監査役の報酬（協議）、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役に関する内規の改正、監査役会の監査報告書
審議27件 | 取締役会における経営意思決定の合理性、財務報告にかかる内部統制評価、会計監査結果報告、会計監査人の評価、監査役会の実効性評価
報告67件 | 監査役監査活動（月次）、取締役の職務執行確認書、有価証券報告書他社開示状況、懲戒事案、会計監査人の非保証業務事前了解

・ その他の活動内容は以下のとおりです。

主な活動内容 | 開催頻度等 | 職務分担
常任監査役 | 社外監査役
重要会議への出席 | 経営会議 | 12回 | 〇 | 〇
リスク管理委員会 | 11回 | 〇 | 〇
情報セキュリティ委員会 | ５回 | 〇 |
人事・報酬諮問委員会 | 10回 | 〇 |
ＥＳＧ推進委員会 | ４回 | 〇 | 〇
三様監査連携会議 | ４回 | 〇 |
社外取締役との意見交換 | ４回 | 〇 | 〇
監査役会以外での主要部場所長ヒアリング | 23回 | 〇 |
国内往査 | 42ヵ所 | 〇 |
海外往査、視察 | ３ヵ国 | 〇 | 〇
内部監査報告（監査役会） | １回 | 〇 | 〇
内部監査月次報告 | 12回 | 〇 |
内部監査同行・視察 | 17ヵ所 | 〇 |
会計監査視察 | 10回 | 〇 |
グループ会社監査役連携会議 | ２回 | 〇 | 〇
グループ会社新任監査役オリエンテーション | ４回 | 〇 |
グループ会社監査役　個別面談 | 30回 | 〇 |

###### (ハ)監査役会の実効性評価

・ 監査役会では、監査品質の向上や監査役会運営の向上を目的に、2024年１月期より監査役会及び監査役監査活動の実効性評価を実施しました。

(評価の方法)

2024年１月期の評価については、独立した第三者機関を起用し、以下の方法により実施しました。

（１）全監査役を対象としたアンケート調査（第三者機関が作成・配布・回収）

（２）全監査役、監査部長及び会計監査人を対象とした第三者機関によるインタビュー

（１人あたり約１時間）

（３）監査役会資料及び議事録等の閲覧

[アンケートの主要項目]

・監査方針・計画

・経営幹部への提言・業務執行の監査

・内部監査体制

・子会社監査体制

・不正把握体制

・会計監査体制

・三様監査の連携

・内部統制システムの構築・運用に関する監査

・監査役会運営　等

その結果は、第三者機関として評価、検討の上、レポートにまとめられ、当該第三者機関よりその内容についての説明を受け、2024年２月開催の監査役会にて審議・決議し、３月の取締役会に報告しました。

(評価結果の概要)

（１）結論

当社監査役会は、第三者機関のアンケート及びインタビュー結果の分析、提言を踏まえ、監査役会及び監査役監査活動の実効性が高い水準で確保されていることを確認しました。

また、当社監査役会は従来の監査活動に加え、昨年度に定めた重点事項に関する取組みが概ね進捗していることを確認しました。

| 2024年１月期の 取組み事項 | 取組み内容 / 課題状況
１ | 当社グループにおける内部統制システムの整備・運用状況の確認 | ・個別具体的な取組みによる進捗が確認された。 [主な取組み] ・監査役が、リスク管理委員会、人事・報酬諮問委員会等に出席し、審議内容を監査役会にて共有した。 ・グループ全体の内部通報制度の整備状況の確認に加え、８月度より毎月の運用状況の確認を実施した。 ・子会社監査役の選任プロセスの確認と、当社監査役及び子会社監査役で構成されるグループ監査役連携会議を充実させた。
２ | 三様監査連携の 強化 | ・監査役、内部監査部門、会計監査人が一堂に会する三様監査連携会議を定期的に開催するなどの取組みにより、三者の連携頻度が増し、意思疎通による改善への働きかけの向上が確認された。 [主な取組み] ・三様監査連携会議を４回開催した。 ・監査役が月次で内部監査報告を受けるとともに、主たる子会社から定期的に内部監査報告を受けた。 ・米国子会社について、監査役と会計監査人が合同で監査を実施した。 ・今後、三様監査連携会議で共有された内容が、更なる改善に向けてそれぞれの監査活動に効果的に活用されることが期待される。
３ | 情報セキュリティに関する体制の整備・運用状況の確認 | ・個別具体的な取組みによる進捗が確認された。 [主な取組み] ・常任監査役が情報セキュリティ委員会に出席し、監査役会にて適時に報告を実施した。 ・情報セキュリティ委員会委員長及び情報セキュリティ担当部署のヒアリングを定期的に実施した。 ・国内外の事業所、グループ会社往査時にITセキュリティ体制の整備・運用状況について確認した。 ・今後、情報セキュリティについては、サプライチェーンも含めた一層の強化、整備運用体制の更なる充実が期待される。

（２）監査役会の実効性を支える強み

当社監査役会は、第三者機関による評価を踏まえ、以下の「強み」によって実効性が支えられていることを確認しました。

| 強み | 強みの詳細（第三者機関による評価を踏まえ）
１ | 経営幹部との 意見交換 | ・信頼関係に基づき、経営幹部と監査役会間で率直な意見交換が実施され、忌憚のない提言により経営幹部の真摯な課題解決の促進がなされていること。 ・全監査役は、フォーマル/インフォーマル双方のイベントに積極的に参加することができ、会社の状況を知る機会が多いこと。
２ | 監査役相互の情報共有と迅速な対応 | ・社外監査役の１人が常勤として監査役会議長を務め、監査役会運営や監査役の監査活動に社外の視点・知見を積極的に反映していること。 ・監査役会以外の場でも、社外監査役が監査役会の在り方等について、改善提案を行っていること。 ・監査役会決議に対する迅速な対応により、監査役の相互の信頼関係が支えられていること。 ・常任監査役が監査活動を丁寧に監査役会で報告し、社外監査役との情報の非対称性を緩和していること。
３ | 内部監査部門・会計監査人との連携 | ・定期的な三様監査連携会議で、監査役会・内部監査部門・会計監査人が相互に積極的な情報開示を行い、自由闊達な議論を実施することで、より迅速な課題対応につなげていること。 ・監査役が上記対応を可能にするリーダーシップを発揮していること。

（３）更なる実効性向上のための課題

当社監査役会は、第三者機関からの、更なる実効性向上に向けた検討課題に関する指摘を踏まえ、今後重点的に検討すべき課題を以下のとおり確認しました。

| 2025年１月期の課題 | 課題の詳細 | 検討すべき取組み
１ | グループ全体の 監査体制の強化 | ・国内外グループ会社の事業規模・リスクに応じ内部監査機能を整備・強化している現状を踏まえ、各社の監査体制及び内部統制システムの整備・運用状況の更なる改善に向けて、監査役による状況確認を充実させることが重要である。 | ・内部監査部門等と連携し、各子会社の監査機能の充実度を評価しながら、監査役が、グループ全体の監査体制強化の状況を確認
・特に、海外事業については、事業拡大のスピードに合わせたガバナンス体制の充実及び内部監査体制の構築・強化の途上である。内部監査部門はリスクの分析・可視化等を通じた監査の充実が必要であり、監査役はその強化・充実の支援をすることが重要である。 | ・内部監査部門等と連携し、監査リスクの分析、可視化を支援し、海外子会社の監査体制について、監査役会は、その実態に合わせた内部監査体制強化を支援
２ | 社外取締役との 連携強化 | ・監査役会と社外取締役との連携は行われているものの、取締役会議題に関する議論に重点がおかれており、当社グループを横断する広い観点での議論がさらに必要である。 | ・取締役会議題に限定しない横断的テーマについて、意見交換を実施し、社外取締役との連携をより深度あるものとすることによって、監査役は課題共有のスピード化と改善に向けた取組みを強化

##### ②　内部監査の状況

###### (イ)組織、人員

当社は、グループ会社を含む内部監査及び業務の適正化を図る組織として、監査部を設置し、十分な知識、技能を有する内部監査担当者を配置し、国内外のグループ会社を含めたグローバルな監査体制構築を図っています。

当社監査部は、55名（2024年１月末現在、海外監査室10名含む）で構成し、当社及び内部監査部署を設置していない国内グループ会社並びに海外グループ会社の内部監査を実施しています。

積水ハウス不動産ホールディングス㈱、積水ハウスリフォーム㈱及び㈱鴻池組に内部監査部署を設置し、各社内監査部署が内部監査を実施の上、当社監査部と監査状況の共有等の連携を行っています。

なお、第６次中期経営計画ESG戦略「グローバル内部監査体制の強化」に向けて、当社監査部より米国に監査部員を派遣しています。

当社グループ全体の内部監査部門の人員は、114名（2024年１月末現在）となります。

(ロ)活動概要

当社は、内部監査を「会社の運営に関し価値を付加し、また改善するために行われる、客観的なアシュアランス及びコンサルティング活動」と位置づけ、リスク・マネジメント、コントロール及びガバナンス各プロセスの有効性の評価・改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって実施しています。

当社監査部は、内部監査実施要領や年度監査計画に基づき、当社の営業拠点等及び国内グループ会社を対象とした内部監査を原則として２年に１回実施し、海外グループ会社を対象とした内部監査を原則として年に１回実施しています。

積水ハウス不動産ホールディングス㈱、積水ハウスリフォーム㈱及び㈱鴻池組各社においても、内部監査実施要領や年度監査計画を策定の上、各社営業拠点等の監査を実施しています。

2024年１月期の実施状況は以下のとおりです。

内部監査部署 | 監査対象 | 実施数等
当社監査部 | 当社　営業拠点等 | 78ヵ所
国内グループ会社 | 15ヵ所
海外グループ会社 | ３ヵ国
積水ハウス不動産ホールディングス㈱　監査部 | 積水ハウス不動産各社　営業拠点等 | 149ヵ所
積水ハウスリフォーム㈱　監査部 | 同社　営業拠点等 | 18ヵ所
㈱鴻池組　監査室 | 同社　営業拠点等 | 66ヵ所

加えて、当社監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。また、法令や財務諸表に関わる重要な事項について、社内システムのデータを基にした継続的・横断的モニタリングを月次で実施し、業務不備の早期発見や適時な改善指示、指導に注力しています。

監査結果については、監査報告書を作成し、取締役・監査役や関係部署に適時報告の上、取締役会に年２回、監査役会に年１回報告しています。特に重要事項や緊急事項は関係各部署へのフィードバック等をタイムリーに行い、改善対策の早期立案や水平展開による再発防止に努めています。

(ハ)監査役及び会計監査人との連携

監査役及び会計監査人との連携は、三様監査連携会議を年４回実施し、監査役、会計監査人、監査部の監査報告、リスク情報及び監査スケジュールの共有を行う等、三様監査の連携を強固に実施しています。

また、常任監査役に監査の月次報告やリスク案件等に関するタイムリーな報告を行い、監査役会に監査結果を年１回報告しています。

(ニ)内部監査の実効性

内部監査の実効性を担保するため、監査実施後、定期的に監査改善状況報告書の提出を受け、内部監査の結果に基づく要改善事項について、対象部門等がいかなる是正措置を講じたかに関して、監査部が確認するフォローアップ・プロセスを構築しています。また、監査結果を踏まえ、必要に応じて、再監査や業務研修を実施しています。

加えて、事業所社長表彰基準の指標の一つとして内部監査結果を採用することで、実効性強化を図っています。

(ホ)リスク管理委員会との連携

監査部長はリスク管理委員会の委員として参画し、委員会の議論や情報を確認することで、連携強化を図っています。

##### ③　会計監査の状況

###### (イ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### (ロ)継続監査期間

1970年８月１日以降

###### (ハ)業務を執行した公認会計士

市之瀬　申

神前　泰洋

入山　友作

###### (ニ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士23名、その他45名であります。

###### (ホ)監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会が会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査計画、監査体制、監査報酬見積額等を総合的に評価して会計監査人の選任及び再任を決定する方針としています。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人に職務の執行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

以上を踏まえ、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しました。

(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査役会が会計監査人の評価基準を定めており、監査法人から活動及び監査内容の報告を受けるほか、当社関係部署より監査法人に関する報告を受け、また、必要に応じて監査役が監査法人の監査に立ち合い監査手続の検証を行うこと等により総合的に評価を行っています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 187 | 24 | 205 | 52
連結子会社 | 84 | － | 94 | －
計 | 272 | 24 | 300 | 52

前連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)

当社における非監査業務の内容は、ESG経営の推進に関する助言業務等です。

当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)

当社における非監査業務の内容は、ESG経営の推進に関する助言業務等です。

###### (ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((イ)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | 142 | 124 | 182 | 74
計 | 142 | 127 | 182 | 76

前連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。

当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。

###### (ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (ニ)監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。

###### (ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したため、会社法第399条第１項に定める同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役の報酬の決定は、以下の基本方針に沿って行っています。

〔報酬の基本方針〕

〔１〕「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。

〔２〕ESG経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。

〔３〕経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グループ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。

・当社は、取締役の選解任等の人事や報酬等の適正な決定手続きにかかる公正性と透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関として、人事・報酬諮問委員会を設置しています。

・人事・報酬諮問委員会は、報酬制度の基本方針や報酬体系等について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の額またはその決定方針を、取締役会決議により「役員報酬規程」に定めています。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の報酬等が、「役員報酬規程」に沿って決定されていることを確認することにより、取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しています。

・取締役会は、報酬決定プロセスの客観性・独立性の向上を図るため、取締役会決議により、取締役の個人別報酬支給額決定を、人事・報酬諮問委員会へ委任しています。人事・報酬諮問委員会の運営にあたっては、判断の独立性を確保しつつ取締役会より委任された機能の実効性を高める観点から、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関からの情報収集並びに助言等を活用しつつ、経営者報酬を取り巻く近時の環境や世間動向等を十分に把握した上で審議を進めます。

〔人事・報酬諮問委員会の構成等〕

構成 | 委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めます。 計５名（うち、社外取締役３名） 〔委員長〕（社外取締役）吉丸 由紀子 〔委　員〕（社外取締役）北沢 利文、武川 恵子 （社内取締役）代表取締役社長執行役員 兼 CEO　仲井 嘉浩 代表取締役副社長執行役員　田中 聡
権限 | 取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保するため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べ、取締役の個人別報酬支給額を決定します。

取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等

(報酬水準)

業務執行取締役の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬市場調査データを活用し、報酬ベンチマーク企業群を選定の上、当社グループの企業規模もしくは業績規模と整合的な水準に設定しています。

報酬ベンチマーク企業群は、参照時点において「売上高」「経常利益」「時価総額」のいずれかが当社グループと同規模程度である国内大手企業（ただし、業種や経営環境が大きく異なる企業を除く）から選定しています。

(報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要)

業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）及びインセンティブ報酬（変動報酬）で構成し、インセンティブ報酬（変動報酬）は「業績連動賞与（短期業績連動）」、「業績連動型株式報酬（中期業績連動）」及び「譲渡制限付株式報酬（長期業績連動）」の３種類を組み合わせています。

報酬構成比率については、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位毎の役割・責任に応じて適切な構成比を設定し、代表取締役については基準業績達成時の報酬構成比率（基本報酬：業績連動賞与：株式報酬）を概ね１：１：１としています。

〔図表１〕業務執行取締役の報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要

報酬等の種類 | 業績評価指標 | 概要及び業績連動報酬に係る指標の選定理由
固 定 | 基本報酬 | ― | 代表権や役位等に応じて決定した額を毎月支給します。
変 動 | 短 期 | 業績連動賞与 | 連結経常利益 | 各事業年度の重要な経営指標の一つである連結経常利益を業績評価指標とし、連結経常利益に対して、業務執行取締役の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。 なお、親会社株主に帰属する当期純利益が1,200億円未満の場合は、支給しないこととします。
中 期 | 業績連動型 株式報酬 (PSU) | ROE 及び ESG経営指標 | 中期の重要な財務指標であるROE及び非財務指標であるESG経営指標を業績評価指標とします。 業務執行取締役の役位別に予め定めた基準額に相当する数の基準株式ユニットを付与し、連続する３事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50％を株式にて交付、残りを納税目的金銭として支給します。 ROEとESG評価指標の各評価ウエイトはROE連動部分80％：ESG経営指標連動部分20％とし、ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。
長 期 | 譲渡制限付 株式報酬 (RS) | ― | 業務執行取締役の役位別に予め定めた基準額に相当する数の当社普通株式(譲渡制限付)を交付し、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合に譲渡制限を解除します。

(注)　PSU：Performance Share Unitの略称。RS：Restricted Stockの略称。

〔図表２〕基準業績時における代表取締役の報酬構成比率イメージ

※１ 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。

基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。

※２ 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね１：１です(基準業績時)。

※３ 業績連動型株式報酬のうち50％については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。

(注)　業務執行取締役に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の一部(付与される基準株式ユニット数の80％に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しており、その算定方法は以下(ⅰ)(ⅱ)のとおりです。

##### (ⅰ)　業績連動賞与

2025年１月期の連結経常利益に、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた賞与係数を乗じ支給額を算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。

なお、2025年１月期の連結経常利益は2,620億円の計画です。

###### (イ)支給対象

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。

######

(ロ)総支給額の上限

１) ７億2000万円、２)下表ⅰに役位別に定める個別賞与上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。

###### (ハ)個別賞与支給額の算定方法

個別賞与支給額 ＝ 連結経常利益 × 役位別賞与係数(下表ⅰ)

〔表ⅰ〕役位別賞与係数及び個別賞与上限支給額

役位 | 役位別賞与係数 | 個別賞与上限支給額(千円)
代表取締役 社長執行役員 | 0.0308％ | 124,000
代表取締役 副会長執行役員 | 0.0210％ | 84,000
代表取締役 副社長執行役員 | 0.0185％ | 74,000
取締役 専務執行役員 | 0.0123％ | 50,000

※１ 百万円未満の端数が生じる場合は、十万の位で四捨五入します。

※２ 2025年１月期の親会社株主に帰属する当期純利益が1,200億円を下回る場合には支給額をゼロとします。

※３ 対象取締役が、業績連動賞与の支給対象期間(2024年１月期にかかる定時株主総会の日から2025年１月期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任対象取締役に対する業績連動賞与は支給しません。

##### (ⅱ)　業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の80％に相当するROE連動部分)

当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた基準額に相当する基準株式ユニット数のうち、80％に相当するROE連動部分としてのユニット数(以下、「基準株式ユニット数(ROE連動部分)」)について、2025年１月期から2027年１月期までの連続する３事業年度(以下、「対象評価期間」)におけるROEの目標達成度に応じて、評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50％を当社普通株式(以下、「株式」)にて交付、残りを金銭として支給するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。

なお、第６次中期経営計画の財務戦略として、ROE11％以上を安定的に創出することを発表しています。

###### (イ)支給対象

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。

###### (ロ)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限

当社普通株式の総交付数の上限は、１)108,000株、２)下表ⅱに役位別に定める個別上限株式数に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した数、のいずれか少ない数を上限とします。

金銭総支給額の上限は、１)６億8,040万円、２)下表ⅱに役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。

〔表ⅱ〕個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額

役位 | 個別株式上限交付数(株) | 個別金銭上限支給額(千円)
代表取締役 社長執行役員 | 7,300 | 46,000
代表取締役 副会長執行役員 | 4,900 | 31,000
代表取締役 副社長執行役員 | 4,400 | 28,000
取締役 専務執行役員 | 2,200 | 14,000

###### (ハ)個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法

対象評価期間の開始時に、下表(Ａ)に役位別に定める基準株式ユニット数を付与し、その80％に相当する基準株式ユニット数(ROE連動部分)について、対象評価期間における各事業年度のROEの目標達成度に応じて、対象評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50％を個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。

(Ａ)役位毎の基準株式ユニット数(１ユニットあたり１株)

役位 | 基準株式ユニット数(株)
代表取締役 社長執行役員 | 12,100
代表取締役 副会長執行役員 | 8,200
代表取締役 副社長執行役員 | 7,300
取締役 専務執行役員 | 3,600

(Ｂ)個別株式交付数

基準株式ユニット数 | × | 80％ | × | 支給割合(※１) | × | 50％

(Ｃ)個別金銭支給額

(基準株式ユニット数 | × | 80％ | × | 支給割合(※１) | － | 上記(Ｂ)で算定した個別株式交付数) | × | 交付時株価(※２)

※１ 支給割合は、対象評価期間における各事業年度のROE実績値の平均値(以下、「平均ROE」)を用いた以下の算定式で計算します。なお、ROE実績値及び平均ROEの計算において、パーセント表示としての小数点第２位未満の端数は切り捨てます。また、支給割合の計算においては、パーセント表示としての小数点第１位を四捨五入します。

・平均ROEが9.00％未満の場合 | ： | ０％
・平均ROEが9.00％以上11.00％未満の場合 | ： | 50％＋50 × (平均ROE － 9.00)／２ ％
・平均ROEが11.00％以上13.00％未満の場合 | ： | 100％＋50 × (平均ROE － 11.00)／２ ％
・平均ROEが13.00％以上の場合 | ： | 150％

〔図表３〕平均ROEと支給割合

※２ 交付時株価は、対象評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

###### (ニ)対象評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い

ａ　正当な事由による退任の場合

任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記(ハ)(Ａ)～(Ｃ)の算定方法を適用するものとします。すなわち、対象評価期間終了時において、算定式どおりに支給割合を算定し、株式の交付及び金銭の支給を行います。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が１年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分の上、対象評価期間終了時において算定式どおりに支給割合を算定します。なお、当該期間が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

ｂ　死亡による退任の場合

死亡により退任となった場合は、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、死亡による退任日の直後において、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、１)９億720万円、２)下表(ⅲ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。

基準株式ユニット数(または按分後基準株式ユニット数) | × | 80％ | × | 当社株価(※)

※　退任日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)

〔表ⅲ〕死亡による退任の場合の個別金銭上限支給額

役位 | 個別金銭上限支給額(千円)
代表取締役 社長執行役員 | 61,000
代表取締役 副会長執行役員 | 42,000
代表取締役 副社長執行役員 | 37,000
取締役 専務執行役員 | 19,000

ｃ　当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したことによる退任の場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)、又は懲戒処分による解任の場合

当初付与ユニット数の全部を没収するものとします。

###### (ホ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が１年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、１)13億6,080万円、２)下表(ⅳ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。

基準株式ユニット数 (または按分後基準株式ユニット数) | × | 80％ | × | 評価開始時から当該組織再編等の効力発生日が属する事業年度の前事業年度までの評価に 基づく支給割合 | × | 当社株価(※)

※　当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)

〔表ⅳ〕組織再編等が行われた場合の個別金銭上限支給額

役位 | 個別金銭上限支給額(千円)
代表取締役 社長執行役員 | 92,000
代表取締役 副会長執行役員 | 62,000
代表取締役 副社長執行役員 | 56,000
取締役 専務執行役員 | 28,000

###### (ヘ)その他の調整

株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本業績連動型株式制度に基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。

##### (ⅲ)　業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の20％に相当するESG経営指標連動部分)

基準株式ユニット数の20％に相当するESG経営指標連動部分としてのユニット数についても、(ⅱ)基準株式ユニット数(ROE連動部分)と同様に、2025年１月期から2027年１月期までの連続する３事業年度におけるESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50％を当社普通株式にて交付、残りを金銭として支給するものとします。ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。

なお、2024年１月期から2026年１月期までの連続する３事業年度を評価期間とする業績連動型株式報酬のESG経営指標及び目標値は以下のとおりです。

ESG経営指標 | 目標値（2026年1月期末） | ウェイト
Ｅ（環境） ・事業活動におけるCO2排出削減率（注１） ・戸建ZEH比率（注２） ・シャーメゾンZEH比率（注２） | 59％ 92％ 75％ | 40％
Ｓ（社会） ・女性管理職人数（注３） ・男性育児休業取得率（注３） ・年次有給休暇取得率（注４） | 350名 98％ 70％ | 30％
Ｇ（ガバナンス） ・情報セキュリティ体制の強化 ・米国におけるグループガバナンスの確立 | セキュリティ要件・ルールに沿って当社グループ全体の業務が適正に運用されている 米国子会社における事業統括機能の定着 | 30％

(注) １　集計対象会社は、当社グループ。

２　集計対象会社は、当社。

３　集計対象会社は、当社、積水ハウス不動産グループ各社、積水ハウス建設グループ各社、積水ハウス ノイエ㈱、積水ハウスリフォーム㈱。

４　集計対象会社は、当社、積水ハウス不動産グループ各社、積水ハウスリフォーム㈱。

社外取締役の報酬等

当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)及び取締役会議長、人事・報酬諮問委員会の委員長もしくは委員の職責に応じた各種手当から構成されます。基本報酬や各種手当の水準は、外部専門機関の客観的な報酬市場調査データを参考に、設定しています。

監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は外部専門機関の客観的な報酬市場調査データ等を参考に、その職責等に応じて設定しています。

当社の監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。

報酬等にかかる株主総会の決議

当社の取締役及び監査役に対する報酬等の上限は、以下のとおり決議されています。

報酬等の種類 | 社内取締役 | 社外取締役 | 監査役
基本報酬 | 月額4,300万円以内 (第43回定時株主総会・26名) | 月額1,500万円以内 (第67回定時株主総会・６名)
業績連動賞与 | 各事業年度の 連結経常利益の0.18％以内 (第69回定時株主総会・８名) | ― | ―
業績連動型株式 報酬(PSU) | 「確定基準株式ユニット数上限年270,000株×交付時株価」以内 かつ年135,000株以内 (第69回定時株主総会・８名) | ― | ―
譲渡制限付株式 報酬(RS) | 年額１億8,000万円以内、 かつ年180,000株以内 (第69回定時株主総会・８名) | ― | ―

(注) １　第43回定時株主総会は1994年４月27日、第67回定時株主総会は2018年４月26日、第69回定時株主総会は2020年４月23日に開催したものです。

２　カッコ内(名)は、当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる取締役又は監査役の員数です。

株式保有ガイドライン

当社は、「ESG経営のリーディングカンパニー」を目指す上で、業績連動型株式報酬の一部にESG経営指標に基づく評価を反映することに加え、株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に担保していくことを重要と考えています。そのため、株式保有ガイドラインを設定し、業務執行取締役に対して当社取締役としての在任中、予め定めた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は最低限、基準金額以上の継続保有を義務付けることとします。

なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の２倍、その他の対象取締役(社外取締役を除く)については年間基本報酬と同額とします。

〔図表４〕代表取締役の株式保有状況

株式報酬返還条項(マルス・クローバック条項)

当社は、業務執行取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、業務執行取締役の職務の執行又は行為に起因し又は関連して、不正行為や法令違反等の重大な事由が生じた場合に、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえた取締役会決議により、株式報酬として割当済の株式又は基準株式ユニットの全部又は一部もしくは相当額の金銭について、無償取得・没収又は返還請求することができる条項(マルス・クローバック条項)を役員報酬規程に設定しています。

※参考：取締役を兼務しない執行役員の報酬等

当社の取締役を兼務しない執行役員の報酬等も、業務執行取締役の報酬制度に準ずるものとします。ただし、業績連動賞与(短期業績連動)については、取締役と同様の連結経常利益等に基づく評価に加え、担当する部門の業績評価や個人業績評価の結果を反映し、個別支給額を決定します。

##### ②　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 1,091 | 267 | 255 | 444 | 123 | 6 | 名
監査役 (社外監査役を除く) | 81 | 81 | - | - | - | 2 | 名
社外役員 | 201 | 201 | - | - | - | 8 | 名

（注）上記には、2021年４月27日開催の第70回定時株主総会終結の日をもって退任した取締役３名、2022年４月26日開催の第71回定時株主総会終結の日をもって退任した取締役１名、2023年４月25日開催の第72回定時株主総会終結の日をもって退任した取締役１名を含んでいます。

##### ③　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動賞与は、連結経常利益に対して、業務執行取締役の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。当事業年度に係る連結経常利益の期初目標は259,000百万円、実績は268,248百万円です。

業績連動型株式報酬（PSU）は、連続する３事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて決定します。業績連動型株式報酬（PSU）の初回支給は、2021年１月期から2023年１月期までを評価期間とし、2023年６月に実施しました。第２回支給については、2022年１月期から2024年１月期まで、第３回支給については、2023年１月期から2025年１月期まで、第４回支給については、2024年１月期から2026年１月期までの連続する３事業年度を評価期間としていますので、業績指標の確定は、それぞれ評価期間終了後となります。

なお、PSU第２回支給（評価期間：2022年１月期～2024年１月期）に係る目標及び実績は以下のとおりです。

業績評価指標 | 評価 ウエイト | 支給率の 変動幅 | 目標業績 | 実績 | 指標毎の 支給率
ROE （３年平均） | 80% | 0%～150% | 最高 | 12.00% | 11.60% | 140%
標準 | 10.00%
最低 | 8.00%
ESG経営指標 | 20% | 0%～150% | ※ | 138%

※当該PSUのESG経営指標は、E（環境）{①戸建ZEH比率、②シャーメゾンZEH戸数}、S（社会）{③女性管理職人数、④男性育児休業取得率、⑤月平均総労働時間}、G（ガバナンス）{⑥CGコード対応の充実、⑧親会社・子会社の権限と責任の明確化とグループ内のガバナンス人財の育成強化と適正配置}の各項目における目標を定め、その達成度を人事・報酬諮問委員会において評価し、138％の支給率となりました。

##### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等 | 報酬等の 総額
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
仲井　嘉浩 | 取締役 | 提出会社 | 80百万円 | 82百万円 | 126百万円 | 41百万円 | 330 | 百万円
堀内　容介 | 取締役 | 提出会社 | 56百万円 | 57百万円 | 88百万円 | 29百万円 | 230 | 百万円
田中　聡 | 取締役 | 提出会社 | 49百万円 | 50百万円 | 72百万円 | 26百万円 | 198 | 百万円
石井　徹 | 取締役 | 提出会社 | 41百万円 | 33百万円 | 41百万円 | 12百万円 | 128 | 百万円
篠崎　浩士 | 取締役 | 提出会社 | 31百万円 | 33百万円 | 13百万円 | 10百万円 | 87 | 百万円

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者及び連結決算日現在において提出会社の取締役（社外取締役を除く）である者について、記載しています。

#####

⑤　人事・報酬諮問委員会の活動内容

第73期の人事・報酬諮問委員会の活動内容は以下のとおりです。

(イ)人事・報酬諮問委員会の回数：11回（2023年２月から2024年１月）

(ロ)主な審議内容

（指名関係）

・社外委員によるCEO評価ミーティング

・取締役及び委任型執行役員候補者の選定について

・「次期CEO人財要件」策定について

・「CEO後継者育成フレームワーク」について

・「CEOサクセッションプラン会議」の発足について

・スキルマトリックスの一部修正について

（報酬関係）

・役員報酬規程の改正

・報酬額におけるベンチマーク企業群との比較検証

・第72期賞与に係る業績評価及び個人別支給額の決定

・第73期業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の法人税損金算入について

・業績連動型株式報酬としての基準株式ユニット数等について

・業績連動型株式報酬に係る業績評価指標（ESG評価項目）及び当該目標値の決定

(ハ)第73期（2023年４月25日以降）の人事・報酬諮問委員会の構成

委員長：吉丸由紀子(社外取締役)

委　員：北沢利文(社外取締役)、武川恵子(社外取締役)、
仲井嘉浩(代表取締役社長執行役員 兼 CEO)、田中聡（代表取締役副社長執行役員）

(ニ)外部報酬アドバイザーの参画状況

報酬額におけるベンチマーク企業群との比較検証時に、WTWの外部報酬アドバイザーが陪席しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それらの目的に加え、安定的な取引関係の維持・強化により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。なお、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な関係維持・強化を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を保有しないものとします。また、政策保有株主との間の取引に関しては、取引の経済的合理性を十分に検証して、継続するか否かを判断するものとします。政策保有株式については、資本・資産効率向上の観点から必要最小限の保有を基本とし、保有の妥当性について、毎年、取締役会において検証するものとします。取締役会では、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証し、検証の結果、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。また、保有の妥当性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部または一部を売却することがあります。

###### (ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 30 | 5,297
非上場株式以外の株式 | 14 | 71,584

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 235 | 株式取得による更なる関係性強化が企業価値向上に資すると判断したため株式を取得。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 506
非上場株式以外の株式 | 7 | 7,927

（注）関係会社株式への区分変更による減少は含めていません。

###### (ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 1,142,200 | 1,169,500 | 住宅設備の仕入先として、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
27,281 | 26,278
積水化学工業㈱ | 7,998,405 | 7,998,405 | 住宅設備の主要仕入先として、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
16,932 | 14,501
ＴＯＴＯ㈱ | 2,048,200 | 2,671,500 | 住宅設備の主要仕入先として、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
8,223 | 13,410
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,503,720 | 4,671,620 | 主要取引金融機関として、国内外での資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有 (注)１
4,887 | 4,450
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 364,704 | 486,304 | 主要取引金融機関として、国内外での資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有 (注)１
2,808 | 2,748
ダイハツディーゼル㈱ | 2,000,000 | 2,000,000 | 大阪市北区所在の梅田スカイビル（当社本社所在）の共同所有者であり、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
2,584 | 1,068
センコーグループ ホールディングス㈱ | 2,209,411 | 2,209,411 | 住宅関連の物流業務における主要取引先として、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
2,556 | 2,213
積水樹脂㈱ | 991,516 | 991,516 | 住宅関連部材の仕入先として、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
2,531 | 1,950
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 684,000 | 684,000 | 主要取引生命保険会社として、国内での保険取引や事業推進への協力を受けており、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有 (注)１
1,686 | 1,420
㈱ＴＫＣ | 400,000 | 335,700 | 同社から顧客情報、不動産情報の提供等、事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。株式取得による更なる関係性強化が企業価値向上に資すると判断したため株式を取得した。 | 無
1,534 | 1,238
㈱みずほフィナンシャルグループ | 72,426 | 144,926 | 主要取引金融機関として、国内外での資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有 (注)１
195 | 293
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 31,241 | 31,241 | 主要取引損害保険会社として、国内での保険取引や事業推進への協力を受けており、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有 (注)１
192 | 129
㈱りそなホールディングス | 147,200 | 147,200 | 主要取引金融機関として、国内での資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有 (注)１
120 | 105
積水化成品工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 住宅関連部材の仕入先として、今後の同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的とする。 | 有
50 | 38
㈱クボタ | － | 470,000 | － | 無
－ | 910

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ノーリツ | － | 563,213 | － | 有
－ | 843
㈱岐阜造園 | － | 300,000 | エクステリア事業の連携強化を目的とした持分法適用関連会社化に伴い、投資有価証券から関係会社株式に区分変更。 | 無
－ | 295

(注) １　発行会社のグループ会社において保有している場合を含みます。

２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

３　定量的な保有効果については、取引関係の情報管理・秘密保持の観点等から記載が困難なため記載していません。なお、保有の合理性は、保有状況、リスク・リターン(株価乖離率、配当利回り、ROE、信用格付等)及び取引の重要性を踏まえ、総合的な保有意義の検証を行っています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。