## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,000,000
計 | 84,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,352,485 | 42,352,485 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 42,352,485 | 42,352,485 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含ま

れておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権（2016年12月13日開催取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2024年２月29日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、当社執行役員５、当社従業員34、 子会社取締役２、子会社従業員２
新株予約権の数（個）※ | 564（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 394,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり858円 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年12月14日から 2026年12月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 858円 資本組入額 429円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）に

かけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、700株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株当たりの払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　株式公開日と新株予約権を行使することができる期間の開始日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から２年後の応当日の前日までは、割当数の４分の１を行使することができる。

②　権利行使開始日から２年後の応当日から権利行使開始日の４年後の応当日の前日までは、割当数の４分の２から①で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

③　権利行使開始日の４年後の応当日から権利行使開始日の６年後の応当日の前日までは、割当数の４分の３から①及び②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　前各号にかかわらず、2024年12月14日と株式公開日のいずれか遅い日から2026年12月13日までは、割当数から①乃至③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

第５回新株予約権（2017年７月３日開催取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2024年２月29日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員21 子会社従業員２
新株予約権の数（個）※ | 5,445（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 38,115（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり2,475円 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月18日から 2027年７月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 2,475円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、７株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記に定める場合の他、割当日当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行います。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。なお、１個当たりの資本金等増加限度額は、１個当たりの払込金額（17,325円）に、下記①から④の各行使可能期間による新株予約権評価額を加えたものとする。

①　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、四分の一までの行使個数　１個当たり 3,957円

②　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、四分の一を超え、二分の一までの行使個数　１個当たり 4,440円

③　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、二分の一を超え、四分の三までの行使個数　１個当たり 4,865円

④　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、四分の三を超え、全部行使までの行使個数　１個当たり 5,562円

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　2019年７月17日までは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

②　2019年７月18日から2021年７月17日までは、割当数の４分の１について行使することができる。

③　2021年７月18日から2023年７月17日までは、割当数の４分の２から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　2023年７月18日から2025年７月17日までは、割当数の４分の３から②及び③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

⑤　2025年７月18日から2027年７月3日までは、割当数から②乃至④で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

第９回新株予約権（2022年６月22日開催取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2024年２月29日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員５、当社従業員111、 当社子会社従業員１
新株予約権の数（個）　※ | 93,800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 93,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,782円 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年６月23日から 2032年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,782円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記に定める場合の他、割当日当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行います。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。なお、１個当たりの資本金等増加限度額は、１個当たりの払込金額（1,782円）に、下記①から②の各行使可能期間による新株予約権評価額を加えたものとする。

①　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、二分の一までの行使個数　１個当たり 941円

②　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、二分の一を超え、全部行使までの行使個数　１個当たり 1,004円

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　2024年６月22日までは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

②　2024年６月23日から2026年６月22日までは、割当数の２分の１について行使することができる。

③　2026年６月23日から2032年６月2日までは、割当数の２分の１から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2019年３月１日 ～ 2019年10月７日 (注)１ | 60,375 | 33,231,975 | 25 | 341 | 25 | 296
2019年10月７日 (注)２ | 4,282,700 | 37,514,675 | 10,401 | 10,742 | 10,401 | 10,697
2019年11月６日 (注)３ | 538,600 | 38,053,275 | 1,308 | 12,051 | 1,308 | 12,005
2019年11月７日 ～ 2020年２月29日 (注)１ | 3,710 | 38,056,985 | 1 | 12,052 | 1 | 12,007
2020年３月１日 ～ 2021年２月28日 (注)１ | 365,300 | 38,422,285 | 395 | 12,448 | 395 | 12,403
2021年３月１日 ～ 2021年６月25日 (注)１ | 2,512,300 | 40,934,585 | 2,786 | 15,235 | 2,786 | 15,190
2021年６月25日 (注)４ | 10,200 | 40,944,785 | － | 15,235 | － | 15,190
2021年６月26日 ～ 2022年２月28日 (注)１ | 1,274,500 | 42,219,285 | 1,057 | 16,292 | 1,057 | 16,247
2022年２月28日 (注)４ | － | 42,219,285 | 2 | 16,295 | 2 | 16,250
2022年６月23日 (注)５ | 16,600 | 42,235,885 | － | 16,295 | － | 16,250
2022年６月24日 ～ 2023年２月28日 (注)１ | 44,100 | 42,279,985 | 18 | 16,314 | 18 | 16,269
2023年２月28日 (注)４・５ | － | 42,279,985 | 6 | 16,320 | 6 | 16,275
2023年３月１日～ 2023年６月30日 (注)１ | 32,900 | 42,312,885 | 14 | 16,335 | 14 | 16,289
2023年６月30日 (注)６ | 14,400 | 42,327,285 | － | 16,335 | － | 16,289
2023年７月１日～ 2024年２月29日 (注)１ | 25,200 | 42,352,485 | 10 | 16,345 | 10 | 16,300
2024年２月29日 (注)４・５・６ | － | 42,352,485 | 11 | 16,357 | 11 | 16,312

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格　　　　　　　 5,095円

発行価額　　　　　　4,857.40円

資本組入額　　　　　2,428.70円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　4,857.40円

資本組入額　　　　　2,428.70円

割当先　　　　野村證券株式会社

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　　　　　 2,343円

資本組入額　　　　　1,171.50円

割当先 　　当社の取締役（社外取締役を除く。）３名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　　　　　 1,676円

資本組入額　　　　　　　 838円

割当先 　　当社の取締役（社外取締役を除く。）２名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　　　　　 2,508円

資本組入額　　　　　　 1,254円

割当先 　　当社の取締役（社外取締役を除く。）２名

７．2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの増減は含まれておりません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 9 | 20 | 230 | 133 | 57 | 14,436 | 14,885 | －
所有株式数 （単元） | - | 39,442 | 4,821 | 241,857 | 37,994 | 271 | 98,993 | 423,378 | 14,685
所有株式数の割合（％） | - | 9.31 | 1.13 | 57.12 | 8.97 | 0.06 | 23.38 | 100 | －

（注）　自己株式506,545株は、「個人その他」に5,065単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リバーフィールド | 東京都中央区京橋１丁目１番５号 | 21,152 | 50.54
株式会社井門コーポレーション | 東京都品川区東大井５丁目15番３号 | 2,543 | 6.07
河野　貴輝 | 東京都港区 | 1,825 | 4.36
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,446 | 3.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,366 | 3.26
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６１２ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ１,１０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ,ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15番１号） | 976 | 2.33
野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 488 | 1.16
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 392 | 0.93
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ＣＯ. ＬＬＣ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | １５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ １００３６,Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 339 | 0.81
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｂ口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 296 | 0.70
計 | － | 30,823 | 73.61

（注）１．当社は、自己株式を506,545株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、1,235千株は投資信託、163千株は年金信託です。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、389千株は投資信託、３千株は年金信託です。

４．2024年２月29日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託Ｂ口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

５．2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式　　917,857 | 2.17
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC４R ３AB, United Kingdom | 株式　　104,585 | 0.25
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式　1,130,000 | 2.67

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 506,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,831,300 | 418,313 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 14,685 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,352,485 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 418,313 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 | 506,500 | － | 506,500 | 1.19
計 | － | 506,500 | － | 506,500 | 1.19

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 506,545 | － | 506,545 | －

(注）当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの取引等は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業の拡大や社会環境の変化への対応に必要な資金を確保する観点から、当面は剰余金配当を実施せず、内部留保に努める方針であります。この方針のもと、当社は創業以来剰余金配当を実施いたしておりません。しかしながら、株主への還元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、剰余金配当を検討していく所存でございます。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い過半数の社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、かつ過半数が社外監査役から構成される監査役会、加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

(会社の企業統治に関する事項)

会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

(a）会社の機関設計の内容

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

取締役会：当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役５名（うち社外取締役３名）により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、８名の執行役員（うち取締役兼務者２名）が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は８名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

取締役会の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。

代表取締役社長　河野　貴輝　　　　　　取締役ＣＦＯ　　中村　幸司

社外取締役晴雄　　　　　　社外取締役　　　渡邉　康平

社外取締役　　　元谷　芙美子

経営会議：代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、隔週開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。

経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。

代表取締役社長　河野　貴輝　　　　　　取締役ＣＦＯ　　中村　幸司

執行役員　　　　岡田　卓哉　　　　　　執行役員　　　　横岩　利恵

執行役員　　　　髙木　寛　　　　　　　執行役員　　　　石川　守

執行役員　　　　井口　智之　　　　　　執行役員　　　　小田原　隆行

監査役会：当社の監査役会は３名の社外監査役（うち常勤監査役１名）で構成し、毎月１回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。

監査役会の構成員は以下のとおりであり、議長は常勤監査役の曽我部 義矩が務めております。

常勤監査役　曽我部　義矩　　　　　　　社外監査役　長與　明子

社外監査役　古瀬　智子

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）業務運営の基本方針について

当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定める。

[行動指針]

・ 法令等の遵守

当社グループは、法令及び社会規範を遵守し社会的良識をもって行動します。

・ 健全な事業活動の遂行

当社グループは、顧客や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本に、高品質な商品・サービスを提供し、契約の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、顧客に信頼される健全な事業活動を行います。

・ 社会への貢献

当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力など、社会の発展に貢献します。

・ 適法・適正な情報開示と情報管理

当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、顧客、株主に対して適法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。

・ 働きやすい職場環境の実現

当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を尊重します。

・ 反社会的勢力に対する取り組み

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

・ 情報セキュリティへの取り組み

当社グループは、業務上取り扱う顧客の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。

・ 周知徹底と率先垂範

経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うとともに、自らも含めて厳正な処分を行います。

(b）当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。

・ 当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。

(d）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社グループは当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

・ 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(e）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

・ 業務の運営・遂行については、各年度の活動計画、予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。

(f）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。

(g）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。

・ 当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。

(h）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。

(i）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・ 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。

・ 当社の取締役は、取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するた めの体制

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行において生ずる必要な経費については、請求により速やかにこれを支払う。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

・ 監査役は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。

・ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び各監査役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(取締役の定数)

当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)

当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件及び取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、かつ、他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。

(取締役会の活動状況)

(a）取締役会の開催頻度及び出席状況

当事業年度において、取締役会は概ね月１回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況について

は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会の出席状況
代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 河野　貴輝 | 全14回中14回
取締役ＣＦＯ | 中村　幸司 | 全14回中14回
取締役 | 辻　晴雄（注） | 全14回中14回
取締役 | 渡邉　康平 | 全14回中14回
取締役 | 元谷　芙美子 | 全14回中14回
監査役（常勤） | 曽我部　義矩 | 全14回中14回
監査役 | 重　隆憲 | 全14回中14回
監査役 | 早川　貴之 | 全14回中14回

(注)本表内の氏名は常用漢字を使用しております。

(b）取締役会の具体的な検討内容（議題）

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（議題）は、以下のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・組織及び人事など業務執行に関する事項

・全社予算に関する事項

・出退店や改装に関する事項

・新規投資案件に関する事項

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 ＣＥＯ 兼 ＣＯＯ | 河野　貴輝 | 1972年10月13日生 | 1996年４月　伊藤忠商事株式会社 入社 1999年８月　日本オンライン証券株式会社（現 auカブコム証券株式会社） 出向 2000年３月　イーバンク銀行株式会社（現 楽天銀行株式会社）取締役営業本部長 2005年８月　当社設立 代表取締役社長 2019年10月　株式会社大分フットボールクラブ社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社エスクリ 社外取締役（現任） 2022年５月　当社 代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任） | (注)４ | 1,825,600
取締役 ＣＦＯ | 中村　幸司 | 1972年４月９日生 | 1999年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年12月　当社 取締役管理部長 2008年７月　株式会社コンビニステーション （現 株式会社コンステ）取締役 2010年９月　株式会社ＴＫＰテレマーケティング（現 株式会社ＴＫＰコミュニケーションズ）取締役 2013年９月　当社 取締役ＣＯＯ 2020年３月　当社 取締役ＣＦＯ（現任） | (注)４ | 23,000
取締役 （注）１ （注）３ | 辻　晴雄 | 1932年12月６日生 | 1955年３月　早川電機工業株式会社（現 シャープ株式会社）入社 1986年６月　シャープ株式会社 代表取締役社長 1998年６月　同社 相談役 2003年６月　野村ホールディングス株式会社 社外取締役 野村證券株式会社 社外取締役 2008年６月　小林製薬株式会社 社外取締役 2010年６月　セーレン株式会社 社外取締役 2013年１月　シャープ株式会社 特別顧問 2015年５月　当社 社外取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 （注）１ （注）３ | 渡邉　康平 | 1949年３月26日生 | 1971年４月　伊藤忠商事株式会社 入社 2000年６月　同社 執行役員 2002年４月　同社 常務執行役員 2002年６月　同社 代表取締役常務取締役 2004年４月　同社 代表取締役専務取締役 2006年４月　同社 代表取締役副社長 2010年４月　同社 取締役副会長 2011年４月　同社 相談役 2014年４月　同社 常勤理事 2014年７月　同社 非常勤理事（現任） 2015年５月　当社 社外取締役（現任） | (注)４ | 0
取締役 （注）１ （注）３ | 元谷　芙美子 | 1947年７月８日生 | 1971年６月　信金開発株式会社（現 アパ株式会社） 取締役（現任） 1980年12月　アパホテル株式会社 取締役 1994年２月　アパホテル株式会社 代表取締役社長（現任） 2012年６月　東京国際大学 客員教授 2015年12月　アパホールディングス株式会社 取締役（現任） 2020年11月　株式会社SHIFT 社外取締役（現任） 2021年５月　当社 社外取締役（現任） | (注)４ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） （注）２ （注）３ | 曽我部　義矩 | 1946年３月26日生 | 1969年４月　株式会社日本不動産銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 1998年５月　アイフル株式会社 取締役 2003年４月　東急リバブル株式会社入社 アセット事業部開発部長 2004年２月　株式会社ケン・コーポレーション 監査役 2006年５月　当社 社外監査役（現任） | (注)５ | 21,000
監査役 （注）２ （注）３ | 長與　明子 | 1976年８月11日生 | 1998年10月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2002年４月　公認会計士登録 2004年８月　税理士法人中央青山（現　PwC税理士法人）入所 2006年７月　株式会社イマジカ・ロボット ホールディングス（現　株式会社IMAGICA GROUP）入社 2007年４月　シネマ・インヴェストメント株式会社　入社 2009年１月　長與公認会計士事務所開設（現任） 2020年３月　やまと監査法人　入所 2020年３月　やまと税理士法人　入所 2020年８月　税理士登録 2020年８月　やまと税理士法人　社員（現任） 2024年４月　やまと監査法人　社員（現任） 2024年５月　当社 社外監査役（現任） | (注)５ | 0
監査役 （注）２ （注）３ | 古瀬　智子 | 1987年９月17日生 | 2014年12月　弁護士登録 2015年１月　弁護士法人東京フレックス法律事務所入所 2023年１月　弁護士法人東京フレックス法律事務所　パートナー（現任） 2023年６月　EMBAアルムナイ京都株式会社　監査役（現任） 2024年５月　当社 社外監査役（現任） | (注)５ | 0
計 | 1,870,900

（注）１．取締役 晴雄（本表内の氏名は常用漢字を使用しております。）、渡邉康平及び元谷芙美子は、社外取締役であります。

２．監査役 曽我部義矩、長與明子及び古瀬智子は、社外監査役であります。

３．当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

４．取締役の任期は、2024年５月31日開催の定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年５月31日開催の定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
渡辺　正憲 | 1948年10月30日生 | 1971年４月　株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行)入社 2001年６月　みずほ信託銀行株式会社　常務執行役員 2004年４月　興和不動産株式会社　(現　日鉄興和不動産株式会社) 常務執行役員 2005年４月　同社　専務取締役 2008年５月　日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジ －株式会社　代表取締役社長 2013年６月　公益財団法人原子力環境整備促進・資金管理センター 常勤監事 | 0

７．執行役員の状況

当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の８名であります。

氏名 | 担当
河野　貴輝 | 最高経営責任者 兼 最高執行責任者
中村　幸司 | 最高財務責任者
岡田　卓哉 | 営業担当
横岩　利恵 | ホテル宴会場・宿泊・料飲事業担当
髙木　寛 | 内部統制担当
石川　守 | オペレーション担当
井口　智之 | 社長室・新規事業担当
小田原　隆行 | 経営企画・経理担当

② 社外役員の状況

(a）社外取締役３名と当社の関係等

社外取締役と当社の関係等は、以下のとおりです。

晴雄氏：

同氏は、大手メーカーの代表取締役を務めた後、金融機関、メーカーの社外取締役を歴任するなど、経営者としての豊富な経験や実績及び幅広い見識を有しており、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。

なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

渡邉　康平氏：

同氏は、大手商社の代表取締役を務めるなど、幅広い事業分野に精通し、グローバルな市場で活躍する経営者としての豊富な経験や実績及び幅広い知見を有しており、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。

なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

元谷　芙美子氏：

同氏は、経営するホテルを日本最大級のチェーングループに成長させた実績や、新型コロナウイルス感染拡大状況下においても安定した業績を残すなど、宿泊事業に関する高い見識と卓越した経営手腕を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた助言及び意見を取締役会に提言することが期待できることから社外取締役に選任しております。

なお、同氏は、アパホテル株式会社の代表取締役であり、当社は同社とのフランチャイズ契約に基づきアパホテルを全国計10箇所運営しております。

いずれの社外取締役及びその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

また、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

(b）社外監査役３名と当社の関係等

社外監査役と当社の関係等は、以下のとおりです。

曽我部　義矩氏：

同氏は、金融業界にて培った財務業務の経験とその後の不動産業界における豊富なマネジメント経験を有しており、幅広い見地から客観的・中立的な監査が期待できることから、社外監査役に選任しております。

なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

長與　明子氏：

同氏は、公認会計士および税理士として会計監査、税務等の業務に携わり、豊富な経験と深い見識を有しており、広範かつ高度な視野で取締役の職務の執行を適切に監査することが期待できることから、社外監査役に選任しております。

なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

古瀬　智子氏：

同氏は、弁護士として訴訟、Ｍ&Ａ業務、グループ再編等法務実務に携わり、豊富な経験と深い見識を有しており、広範かつ高度な視野で取締役の職務の執行を適切に監査することが期待できることから、社外監査役に選任しております。

なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

いずれの社外監査役及びその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

また社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っており、社外監査役に関しても取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視しております。
また、社外監査役は、取締役会で内部監査室が実施する内部統制に関する評価の進捗状況及び不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しており、監査役会で会計監査人の監査に関する監査役への報告の内容を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役３名により実施しております。

監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会等に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。内部監査室及び会計監査人とも定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより連携を図っております。

また、監査役３名全員は独立性を有する社外監査役であり、長與明子氏は公認会計士、古瀬智子氏は弁護士としての実績をそれぞれ有し、専門的な知見に基づき監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
曽我部　義矩 | 14回 | 14回
重　隆憲 | 14回 | 14回
早川　貴之 | 14回 | 14回

（注）１．重隆憲氏及び早川貴之氏は2024年５月31日に任期満了により退任しております。

２．長與明子氏及び古瀬智子氏は2024年５月31日に監査役に就任したため、当事業年度の出席はありません。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等について検討を行っております。

また、常勤監査役は、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室に所属する内部監査担当者１名が内部監査を実施します。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役社長からこの計画書について承認を受け、内部監査を行っております。内部監査の結果については、内部監査報告書を社長へ提出するとともに、監査役会及び取締役会への報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

内部監査室の内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。

また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

10年間

c. 業務を執行した公認会計士

杉原　伸太朗

後藤　久美子

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員等４名、その他15名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、監査法人を選定、再任の要否を検討しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、eの検討事項を踏まえて、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 74 | － | 71 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 74 | － | 71 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ・リミテッド）に属する組織に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 31 | － | －
計 | － | 31 | － | －

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会計、税務に関するアドバイザリー業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、dの方針及び監査法人との協議状況を勘案し、当社の監査報酬として妥当と判断し監査報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位、職責等に応じて設定する。

b. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」とする。）に対して譲渡制限付株式を付与するものとする。

株式の種類は当社普通株式とし、当社と対象取締役との間では譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。

譲渡制限付株式の発行又は処分は、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものとする。

・対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」とする。）

・対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」とする。）

無償交付の場合は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他公正な評価額として対象取締役の報酬額を算出し、現物出資交付の場合は、当該発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給する。

なお、現物出資交付の場合、当該発行又は処分の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。

譲渡制限付株式の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないものとする。既に付与済みのストック・オプションは残存するものとする。

c. 基本報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、固定金銭報酬を基本とする。非金銭報酬は取締役会での検討を行う。取締役会（d.の委任を受けた代表取締役社長）は、取締役会の検討結果を尊重の上、当該取締役会で示された種類別の報酬割合の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別報酬額は、取締役会が、代表取締役社長に対して、各取締役の基本報酬の額及び非金銭報酬の個人別割当数その他具体的な内容の決定の委任を行う旨の決定を行い、当該委任に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別報酬額を決定するものとする。

取締役の個人別報酬額の決定にあたり、代表取締役社長は他の常勤取締役と協議し、当社グループの経営戦略達成に向けた各取締役の役割に応じて決定するものとする。

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

a．取締役の報酬限度額は、2017年１月13日開催の臨時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分が年額30百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる取締役の員数は、５名（うち社外取締役３名）であります。

b. 上記の報酬枠とは別枠で、2021年５月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる取締役の員数は、３名であります。

c. 監査役の報酬限度額は、2017年１月13日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬） | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 161 | 137 | 23 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 4 | 4 | － | － | － | 1
社外取締役 | 12 | 12 | － | － | － | 3
社外監査役 | 9 | 9 | － | － | － | 2

（注）１．「譲渡制限付株式報酬」の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額です。当事業年度は、取締役（社外取締役を除く）２名に対して、当社普通株式14,400株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、2026年７月１日まで譲渡しないこと等を条件としております。

２．当社は業績連動報酬制度及び退職慰労金制度を導入しておりません。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 非金銭報酬等 （譲渡制限付 株式報酬）
河野　貴輝 | 133 | 取締役 | 提出会社 | 114 | 18

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．「譲渡制限付株式報酬」の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額です。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当する事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先との関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しております。個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 281
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,966

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 280 | 営業上の取引関係の維持・強化のため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,309 | 営業上の取引関係の維持・強化のため。 詳細はcに記載のとおりであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少については、当該株式発行会社の会社清算によるものであることから、売却価額はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＰＡＭＡＮ㈱ | 2,591,800 | － | 営業上の取引関係の維持・強化のため、株式を保有しております。 株式数の増加の理由は、不動産オーナー向けサービスの提供・拡充に向けたシナジー創出、法人顧客の相互送客等を目的とする株式取得によるものであります。 | 無
1,259 | －
㈱エスクリ | 1,700,000 | 1,700,000 | 営業上の取引関係の維持・強化のため、株式を保有しております。 | 無
537 | 608
㈱識学 | 860,500 | 860,500 | 営業上の取引関係の維持・強化のため、株式を保有しております。 | 無
431 | 463
㈱博展 | 310,000 | 310,000 | 営業上の取引関係の維持・強化のため、株式を保有しております。 | 無
349 | 238
㈱ヤマダホールディングス | 748,200 | 748,200 | 営業上の取引関係の維持・強化のため、株式を保有しております。 | 無
322 | 358
トラストホールディングス㈱ | 124,500 | 124,500 | 営業上の取引関係の維持・強化のため、株式を保有しております。 | 無
65 | 38

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については上記aに記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。