| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 2022年５月25日
株 式 会 社 テ ィ ー ケ ー ピ ー |
| 取締役会　御中 |

| 有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 森　田　 浩　之

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 杉 原　伸 太 朗

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に関する重要な不確実性についての判断
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
新型コロナウイルス感染症の影響による重要な経常損失の計上及び一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項への抵触により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 株式会社ティーケーピー（以下、会社という）は、以下の事業上の施策及び財務上の対応により、１年間の必要運転資金を大きく上回る現預金及び調達枠を確保しており、金融機関からは財務制限条項の抵触による期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。 （事業上の施策） ・試験会場利用、ＷＥＢセミナーとしての会議室提供強化 ・新型コロナワクチンセンターの開設 （財務上の対応） ・固定費/出店費を抑える柔軟なスキームでの不動産開発 ・シンジケートローン契約及びコミットメントライン契約 の締結 ・保有不動産の売却 ・第三者割当による新株予約権の発行 当該事象又は状況を解消するための施策及び対応が効果的かつ実行可能であるためには、経営者による判断、実行の意思及び能力が重要となる。継続企業の前提に関する重要な不確実性についての判断は、経営者による判断及び事業上の施策及び財務上の対応を含む経営計画を実行する意思及び能力の評価について、職業的専門家としての判断を伴う領域であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消するための会社の施策及び対応について検討した。これらの施策等が効果的かつ実行可能であるために重要となる、経営者による判断及び事業上の施策及び財務上の対応を含む経営計画を実行する意思及び能力を評価するため、主に以下の手続を実施した。 （1）経営者との討議 ・新型コロナウイルス感染症の収束までの期間における 取り組み ・新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境及び会社 の戦略 ・収益機会の拡大及びコスト削減並びに資金確保に関す る経営計画の実行可能性 ・金融機関とのコミュニケーションの状況 （2）経営計画の理解及び実行可能性の検討 ・新型コロナウイルス感染症の収束までの期間における 取り組みである、収益機会拡大のための新たな施策、 コスト削減策、新たな資金の調達及び資産の売却等が 計画通り実行されていることを検討した。 ・新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境に関する 見立て及び会社の戦略と経営計画の整合性について、 直近の実績及び翌期予算を比較して検討した。 ・新型コロナウイルス感染症の収束時期の見込みについ て、外部機関が公表した回復シナリオと比較すること により合理性を検討した。 ・会社が過去に策定した経営計画及び資金計画と実績の 比較により、会社の計画策定及び実行能力について検 討した。 ・将来キャッシュ・フローの見積りに関する不確実性に ついて感応度分析により、資金的余裕が認められるか どうかを検討した。特に、売上の回復見込み及び新た な資金調達については監査人独自の悲観的シナリオを 想定して検討を行った。 ・主要な取引金融機関に対するヒアリングにより、財務 制限条項の抵触による期限の利益喪失請求権の放棄を 受ける見込みであるという会社の主張を検討した。

日本リージャス関連のれんの評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ティーケーピー（以下、会社という）の当連結会計年度の連結財務諸表において、のれんが34,817百万円計上されており、これには【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、フレキシブルオフィス事業を運営する日本リージャスホールディングス株式会社（以下、日本リージャスという）の買収（2019年４月）に関連するのれん32,659百万円が含まれている。当該のれんは総資産の29.3％を占めている。 【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4．会計方針に関する事項 (7)のれんの償却方法及び償却期間に記載されているとおり、のれんは、その超過収益力の効果の発現する期間にわたって償却される。のれんは、規則的に償却されるが、対象事業の継続的な営業損失の計上や経営環境の著しい悪化等の減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。 会社は、日本リージャスの業績を踏まえ、当該のれんについて減損の兆候がないかを慎重に判定し、のれんに関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の要否を判定している。 仮に事業の実績が買収時に想定していた事業計画と比して大きく下方に乖離し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、のれんの減損により会社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。 会社は、足許の受注状況、将来の出店計画、稼働率の予測、市場の動向など、現時点において入手可能な情報に基づいて合理的と考えられる様々な要因を考慮して将来キャッシュ・フローを見積もっている。これらの重要な仮定を反映した割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者による主観的な判断の影響を受ける。見積りに用いた重要な仮定が適切でない場合には、割引前将来キャッシュ・フローが適切に算定されず、減損損失が計上されないリスクが存在している。 のれんの評価は回収可能価額の算定において、重要な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的判断並びに専門性を有する複雑なものであり、職業的専門家としての知識や判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、日本リージャス関連のれんの評価の基礎となる、当該事業に係る割引前将来キャッシュ・フローの見積りを検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 （1）内部統制の評価 ・のれんの減損損失の認識の要否に係る判断に関連する 内部統制の有効性を評価した。評価にあたっては、特 に減損の兆候の判定プロセス及びその判定に影響する 事業計画の作成プロセスに関する統制に焦点を当て た。 （2）減損の兆候の有無及び認識の判定の検討 ①経営者による見積り方法の理解 ・日本リージャスの事業計画を構成する要素を分解して 策定プロセスを理解し、仮定と見積りの不確実性の検 証を行った。 ・会社が作成した減損の兆候判定資料を閲覧するととも に、その基礎データとなる関連資料との照合を実施し た。 ②買収時の事業計画と実績との比較 ・買収時の事業計画と実績との比較分析を実施するとと もに、差異の背景及び要因について経営者及び事業責 任者への質問を実施した。 ③事業計画に関する重要な仮定の検討及び感応度分析 ・会社が事業計画策定のために使用した重要な仮定が合 理的であるかを検討するとともに、事業計画における 仮定の数値と実績値に乖離がないか検証した。 ・重要な仮定に関する経営者の今後の判断について、直 近の利用可能な外部調査機関の市場分析情報と比較検 討するとともに、経営者に質問を実施し、これらの仮 定の合理性を検討した。 ・重要な仮定である将来の出店計画及び稼働率について 感応度分析を行った。 ・経営者及び事業責任者への質問等により、会社の収益 性の改善のための対応施策の実施状況やその効果、将 来の実現可能性を検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ティーケーピーの2022年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ティーケーピーが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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