（５）【所有者別状況】

（注）自己株式586,760株は、「個人その他」に5,867単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式60株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社では、長期的観点からの事業収益の拡大と株主資本利益率の向上を通じて、長期的な企業価値の向上を図ることが最も重要な経営課題と認識しております。

　配当につきましては、長期的観点から事業収益の拡大と株主資本利益率の向上を図るとともに、自己資本の充実と財務体質強化、株主の皆様への長期的、安定的な配当水準の維持に努めることを基本方針として利益配当額を決定しております。また、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行っております。

　当事業年度の業績は前事業年度から一転して厳しい状況ではありましたが、期末配当金につきましては、上記方針に基づき、安定的な配当水準維持の観点から、2024年４月26日開催の取締役会にて、１株当たり7.5円とすることに決定いたしました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当金１株当たり7.5円とあわせまして15円となります。

　内部留保資金につきましては、事業成長のために有効投資してまいりたいと考えております。今後は業績改善と成長投資の状況を勘案しつつ、配当水準の見直しを検討してまいります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役　井本英昭、黒松敦、生越由美、内海康仁及び森信茂樹は、社外取締役であります。

　　　３．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

　　　４．2023年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

（３）【監査の状況】

①　取締役（監査等委員）監査の状況

　当社における監査等委員会は、取締役（監査等委員）の３名のうち常勤取締役が１名及び社外取締役が２名であります。

　取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、業務執行取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。また会計監査人及び内部監査部門との連携により、監査の質的向上と効率的な監査を図っております。

　常勤取締役（監査等委員）は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要書類を閲覧し、各関係会社及び各部署に往査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において社外取締役（監査等委員）と適宜、情報共有を行っております。また、取締役（監査等委員）は、代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行っております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の取締役（監査等委員）の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの運用状況の適法性及び有効性の検証、コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ等防止、反社会的勢力との取引防止、リスク管理体制の強化策、競合取引及び利益相反取引、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

②　内部監査の状況

　当社内部監査部門（２名）は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。また、内部監査の効率化を図るため、事業会社（子会社）であるマナック株式会社の内部監査部門（５名）と連携を図る形で運営しております。

　内部監査結果については、代表取締役に内部監査報告書を提出するとともに、常勤取締役（監査等委員）及び監査等委員会にも報告を行い、業務執行上の課題や問題点の改善に繋がる仕組みを構築しております。現在、内部監査部門が取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査の状況や実績について常勤取締役（監査等委員）との意見交換を随時実施し、会計監査人とは、主な内部監査結果の共有や意見交換を行うことで相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

33年間

（注）当社は、2021年10月にマナック株式会社が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はマナック株式会社の継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

中原　晃生

平岡　康治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、公認会計士等の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し、選定する方針としております。

　これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任と判断し選任しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の取締役（監査等委員）及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ.を除く）

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、グループ会社運営に係るアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、グループ会社運営に係るアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬の決定方針は、同法人より年間監査計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について当社の規模や業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について同法人と協議の上決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬等の額）

　当社の取締役の報酬等の額は、2022年６月23日開催の当社第１回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額については年額160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）及び当社の監査等委員である取締役の報酬等の額については年額24百万円以内として決議されております。

　また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役については年額64百万円以内（うち社外取締役320万円以内）及び当社の監査等委員である取締役については年額960万円以内として、当該定時株主総会において決議されております。

（算定方法の決定に関する方針）

　当社は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の報酬等の内容等について、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ている社外取締役の過半数で構成される指名諮問・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に対して、助言・提言を行っております。

　それらの答申を踏まえ、取締役会の決議により役員の報酬等の額を決定する方針であります。

　なお、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称）

　当社は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の報酬等の内容等について、指名諮問・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行っており、それらの答申を踏まえた上で、取締役会の決議により役員の報酬等の額を決定しております。

（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

　取締役会は2022年６月23日開催の当社第１回定時株主総会において決議された報酬等の額の範囲内で取締役の報酬等の額を決定しております。また、当該定時株主総会において決議された譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で取締役の譲渡制限付株式に関する報酬等についても決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬36百万円であります。

３．取締役（監査等委員）（社外監査役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬１百万円であります。

４．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬３百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が定めている基準及び考え方は次のとおりであります。

　純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式であります。

　純投資目的以外の目的である投資株式は、当社の企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に勘案した上で必要と判断される株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に判断し、又、経済合理性や将来見通しを検証する方法によって必要と判断される株式を保有しております。なお、検証の結果、継続して保有する意義が必ずしも十分でないと判断される株式については、縮減を図る方針であります。

　上記方針に基づき取締役会において、経済合理性や将来見通し等を総合的に検証した結果、全ての株式について保有することは妥当であると判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。