## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,500,000,000
計 | 7,500,000,000

（注）2023年11月2日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付けで株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、5,000,000,000株増加しました。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年6月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,179,018,153 | 4,179,018,153 | 東京証券取引所 プライム市場 | 発行済株式は全て完全議決権株式 かつ、権利内容に 限定のない株式です。 単元株式数は100株です。
計 | 4,179,018,153 | 4,179,018,153 | － | －

（注）1.2023年2月3日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2023年5月31日付けで20,808,400株の自己株式の消却を実施しました。

2.2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合をもって株式分割を行い、株式数は2,874,987,902株増加しました。

3.2023年5月9日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2024年1月31日付けで133,463,700株の自己株式の消却を実施しました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権

###### ・株式報酬型ストックオプション

プラン名称 | 2012年度新株予約権 | 2013年度新株予約権 | 2014年度新株予約権 Bプラン | 2015年度新株予約権 Bプラン
決議年月日 | 2012年7月20日 | 2013年7月26日 | 2014年5月16日 | 2015年5月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名、執行役員50名及び理事48名 | 当社取締役9名、執行役員31名及び理事38名 | 当社取締役7名、執行役員32名及び理事37名 | 当社取締役9名、執行役員30名及び理事37名
新株予約権の数　※ | 37個　[同左] | 20個　[同左] | 319個　[同左] | 460個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 11,100株 [同左] (注) | 当社普通株式 6,000株 [同左] (注) | 当社普通株式 95,700株 [同左] (注) | 当社普通株式 138,000株 [同左] (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年8月7日から 2042年8月6日まで | 2013年8月13日から 2043年8月12日まで | 2014年6月3日から 2044年6月2日まで | 2015年6月2日から 2045年6月1日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | 2014年8月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2015年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2016年6月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2017年6月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。
その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する 事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)

プラン名称 | 2016年度新株予約権 Aプラン | 2016年度新株予約権 Bプラン | 2017年度新株予約権 Aプラン | 2017年度新株予約権 Bプラン
決議年月日 | 2016年5月20日 | 2016年5月20日 | 2017年5月19日 | 2017年5月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員3名、元執行役員6名及び元理事6名 | 当社取締役2名、執行役員33名及び理事36名 | 当社執行役員2名、 理事3名、元執行役員3名及び元理事2名 | 当社取締役4名、執行役員34名及び理事34名
新株予約権の数　※ | 162個　[同左] | 773個　[630個] | 110個　[同左] | 1,294個　[1,142個]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 48,600株 [同左] (注) | 当社普通株式 231,900株 [189,000株] (注) | 当社普通株式 33,000株 [同左] (注) | 当社普通株式 388,200株 [342,600株] (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年6月7日から 2045年6月1日まで | 2016年6月7日から 2046年6月6日まで | 2017年6月6日から 2046年6月6日まで | 2017年6月6日から 2047年6月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | 2017年6月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2018年6月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2018年6月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2019年6月6日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。
その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する 事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)

プラン名称 | 2018年度新株予約権 Aプラン | 2018年度新株予約権 Bプラン | 2019年度新株予約権 Aプラン | 2020年度新株予約権 A1プラン
決議年月日 | 2018年5月18日 | 2018年5月18日 | 2019年5月17日 | 2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名、 理事2名、元執行役員1名及び元理事4名 | 当社取締役5名、執行役員30名及び理事33名 | 当社執行役員5名、元執行役員3名及び元理事1名 | 当社執行役員1名及び 元理事3名
新株予約権の数　※ | 649個　[同左] | 1,189個　[1,102個] | 316個　[同左] | 135個　[30個]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 194,700株 [同左] (注) | 当社普通株式 356,700株 [330,600株] (注) | 当社普通株式 94,800株 [同左] (注) | 当社普通株式 40,500株 [9,000株] (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年6月5日から 2047年6月5日まで | 2018年6月5日から 2048年6月4日まで | 2019年6月4日から 2048年6月4日まで | 2020年7月7日から 2049年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | 2019年6月6日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2020年6月5日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2020年6月5日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2020年7月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。
その他(注)に定める事項
新株予約権の譲渡に関する 事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)

プラン名称 | 2020年度新株予約権 A2プラン | 2021年度新株予約権 Aプラン | 2022年度新株予約権 Aプラン |
決議年月日 | 2020年7月17日 | 2021年5月21日 | 2022年6月24日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員1名及び 元理事1名 | 当社執行役員1名、元執行役員1名及び元理事2名 | 当社元理事3名 |
新株予約権の数　※ | 86個　[同左] | 180個　[同左] | 38個　[同左] |
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注) |
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 25,800株 [同左] (注) | 当社普通株式 54,000株 [同左] (注) | 当社普通株式 11,400株 [同左] (注) |
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 |
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円 |
新株予約権の行使期間　※ | 2020年8月4日から 2049年8月3日まで | 2021年6月8日から 2050年6月7日まで | 2022年7月12日から 2051年7月11日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
新株予約権の行使の条件　※ | 2020年8月4日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。 | 2021年6月8日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。 | 2022年7月12日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。 |
その他(注)に定める事項 |
新株予約権の譲渡に関する 事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) |

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.　2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付けをもって普通株式1株を3株に分割したことにより、「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。

###### ・当事業年度の末日以前に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション

プラン名称 | 2019年度新株予約権 Dプラン | 2020年度新株予約権 Dプラン | 2021年度新株予約権 C2プラン | 2021年度新株予約権 C1プラン
決議年月日 | 2019年6月21日 | 2020年6月19日 | 2021年5月21日 | 2021年5月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名及び 執行役員30名 | 当社取締役5名及び 執行役員38名 | 当社執行役員1名及び 元執行役員1名 | 当社執行役員1名及び 元執行役員1名
新株予約権の数　※ | 2,539個　[同左] | 6,901個　[6,529個] | 70個　[同左] | 543個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 761,700株 [同左] (注) | 当社普通株式 2,070,300株 [1,958,700株] (注) | 当社普通株式 21,000株 [同左] (注) | 当社普通株式 162,900株 [同左] (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2022年7月9日から 2049年7月8日まで | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで | 2022年7月9日から 2049年7月8日まで | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)
株価条件①（注） | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2019年7月8日 | 2020年7月6日
株価条件② （注） | 2019年4月1日 | 2020年4月1日 | 2019年4月1日 | 2020年4月1日
株価条件③ （注） | 2022年7月9日 | 2023年7月7日 | 2022年7月9日 | 2023年7月7日
株価条件④ （注） | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2019年7月8日 | 2020年7月6日
株価条件⑤ （注） | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2019年7月8日 | 2020年7月6日
株価条件⑥ （注） | 2022年7月9日 | 2023年7月7日 | 2022年7月9日 | 2023年7月7日
株価条件⑦ （注） | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2019年7月8日 | 2020年7月6日

プラン名称 | 2021年度新株予約権 Dプラン | 2022年度新株予約権 C2プラン | 2022年度新株予約権 C1プラン | 2022年度新株予約権 Dプラン
決議年月日 | 2021年6月25日 | 2022年5月20日 | 2022年5月20日 | 2022年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名及び 執行役員38名 | 当社元執行役員1名 | 当社執行役員1名及び 元執行役員1名 | 当社取締役5名及び 執行役員36名
新株予約権の数　※ | 9,111個　[同左] | 192個　[同左] | 302個　[同左] | 5,206個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容※ | 当社普通株式 2,733,300株 [同左] (注) | 当社普通株式 57,600株 [同左] (注) | 当社普通株式 90,600株 [同左] (注) | 当社普通株式 1,561,800株 [同左] (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで | 2025年7月12日から 2052年7月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)
株価条件①（注） | 2021年7月12日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日
株価条件②（注） | 2021年4月1日 | 2020年4月1日 | 2021年4月1日 | 2022年4月1日
株価条件③ （注） | 2024年7月13日 | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 | 2025年7月12日
株価条件④ （注） | 2021年7月12日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日
株価条件⑤ （注） | 2021年7月12日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日
株価条件⑥ （注） | 2024年7月13日 | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 | 2025年7月12日
株価条件⑦ （注） | 2021年7月12日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日

プラン名称 | 2023年度新株予約権 C3プラン | 2023年度新株予約権 C2プラン | 2023年度新株予約権 C1プラン | 2023年度新株予約権 Dプラン
決議年月日 | 2023年5月19日 | 2023年5月19日 | 2023年5月19日 | 2023年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員3名 | 当社元執行役員3名 | 当社元執行役員3名 | 当社取締役4名及び 執行役員37名
新株予約権の数　※ | 543個　[同左] | 579個　[同左] | 353個　[同左] | 4,185個　[同左]
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 162,900株 [同左] (注) | 当社普通株式 173,700株 [同左] (注) | 当社普通株式 105,900株 [同左] (注) | 当社普通株式 1,255,500株 [同左] (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで | 2025年7月12日から 2052年7月11日まで | 2026年7月11日から 2053年7月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)
株価条件①（注） | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日
株価条件② （注） | 2020年4月1日 | 2021年4月1日 | 2022年4月1日 | 2023年4月1日
株価条件③ （注） | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 | 2025年7月12日 | 2026年7月11日
株価条件④ （注） | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日
株価条件⑤ （注） | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日
株価条件⑥ （注） | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 | 2025年7月12日 | 2026年7月11日
株価条件⑦ （注） | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.　2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付けをもって普通株式1株を3株に分割したことにより、「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。

＜株価条件＞

(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、「評価期間」という。)とし、評価期間中の当社株式成長率

(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。)を、評価期間中の

東証株価指数(以下、「TOPIX」という。)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数

を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。

(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
40%＋｛当社株式成長率(%)－75(%)｝×1.2(1%未満四捨五入)
• 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]＝当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR＝(A＋B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
A：(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B：(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C：(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D：(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E：(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

ただし、2021年度新株予約権D、2022年度新株予約権C1、2022年度新株予約権D、2023年度新株予約権C2、2023年度新株予約権C1、2023年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。

A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

B：新株予約権の割当日以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額

C：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)

###### ・当事業年度の末日後に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション

プラン名称 | 2024年度新株予約権 Dプラン
決議年月日 | 2024年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)5名及び 執行役員33名
新株予約権の数　※ | 1,987個
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)　※ | 300株 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容　※ | 当社普通株式 596,100株 (注)
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間※ | 2027年7月9日から 2054年7月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　　 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)
株価条件①（注） | 2024年7月8日
株価条件② （注） | 2024年4月1日
株価条件③ （注） | 2027年7月9日
株価条件④ （注） | 2024年7月8日
株価条件⑤ （注） | 2024年7月8日
株価条件⑥ （注） | 2027年7月9日
株価条件⑦ （注） | 2024年7月8日

※　取締役会決議時点(2024年6月21日)における内容を記載しています。

(注)に関しては、5に記載している株式分割による調整を除き、2023年度までに発行した株価条件付株式報酬型

ストックオプションプランと同一です。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年4月1日～ 2020年3月31日 | － | 1,590,076 | － | 204,446 | － | 214,161
2020年4月1日～ 2021年3月31日 | △104,353 | 1,485,723 | － | 204,446 | － | 214,161
2021年4月1日～ 2022年3月31日 | － | 1,485,723 | － | 204,446 | － | 214,161
2022年4月1日～ 2023年3月31日 | △27,421 | 1,458,302 | － | 204,446 | － | 214,161
2023年4月1日～ 2024年3月31日 | 2,720,716 | 4,179,018 | － | 204,446 | － | 214,161

(注) 1.2020年度は、2020年5月29日付けで自己株式を消却(104,353,500株減)の結果、発行済株式総数が減少しています。

2.2022年度は、2022年9月30日付けで自己株式を消却（11,578,000株減）及び2023年3月31日付けで自己株式を消却（15,843,000株減）の結果、発行済株式数が減少しています。

3.2023年度は、以下の結果、発行済株式総数が増加しています。

・2023年5月31日付けで自己株式を消却(20,808,400株減)

・2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合をもって株式分割(2,874,987,902株増）

・2024年1月31日付けで自己株式を消却（133,463,700株減）

#### (5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 4 | 216 | 71 | 3,268 | 984 | 1,084 | 440,307 | 445,934 | －
所有株式数 (単元) | 75 | 15,666,797 | 1,454,154 | 1,958,305 | 13,903,627 | 11,111 | 8,770,347 | 41,764,416 | 2,576,553
所有株式数 の割合(%) | 0.00 | 37.51 | 3.48 | 4.69 | 33.29 | 0.03 | 21.00 | 100 | －

(注) 1. 株主数は、単元未満株主数を除いて表示しています。なお、単元未満株主を含めた総株主数は、534,916名です。

2. 自己株式60,561,104株は、「個人その他」欄に605,611単元、「単元未満株式の状況」欄に4株を含めて記載しています。

3. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、93単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 641,646 | 15.57
BNYM AS AGT／CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 決済事業部) | 402,862 | 9.78
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 234,916 | 5.70
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 175,084 | 4.25
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 107,814 | 2.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・議決権受託者行使型) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 96,830 | 2.35
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 69,906 | 1.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱電機株式会社口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 53,304 | 1.29
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET,CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 51,927 | 1.26
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 46,496 | 1.12
計 |  | 1,880,789 | 45.66

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式60,561千株がございます。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、290,473千株は投資信託、7,976千株は年金信託です。

3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、139,494千株は投資信託、49,119千株は特定金銭信託、23,755千株は指定金銭信託（単独運用）、10,767千株は年金信託、211千株は金外信託です。

4.2023年6月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NATIONAL INDEMNITY COMPANYが2023年6月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。当社は2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
NATIONAL INDEMNITY COMPANY | 1314 DOUGLAS STREET, SUITE 1400, OMAHA, NEBRASKA, UNITED STATES | 119,497 | 8.31

5.2023年11月6日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である8社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。当社は2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 28,789 | 2.00
BlackRock Financial Management, Inc. | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,611 | 0.11
BlackRock Investment Management LLC | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,459 | 0.10
BlackRock (Netherlands)BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 3,350 | 0.23
BlackRock Fund Managers Limited | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,680 | 0.19
BlackRock Asset Management Ireland Limited | 〒4 D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 7,513 | 0.52
BlackRock Fund Advisors | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 21,998 | 1.53
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 18,080 | 1.26
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,766 | 0.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 60,561,100
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 144,000
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,115,736,500
| 41,157,365 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 2,576,553
| － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 | 4,179,018,153 | － | －
総株主の議決権 | － | 41,157,365 | －

(注) 1. 2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しています。

2.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が20,529,900株あり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数205,299個が含まれています。

3. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,300株含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数93個が含まれています。

4. 「単元未満株式」の欄には、次の自己株式、相互保有株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれています。

自己株式 | 4株
株式付与ESOP信託 | 60株

##### ② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
三菱商事㈱(自己株式) | 東京都千代田区丸の内 二丁目3番1号 | 60,561,100 | - | 60,561,100 | 1.44
カタギ食品㈱ | 大阪府寝屋川市石津元町12番8号 | 100,800 | - | 100,800 | 0.00
㈱中村商会 | 東京都中央区日本橋 本石町三丁目1番7号 | 43,200 | - | 43,200 | 0.00
計 | － | 60,705,100 | - | 60,705,100 | 1.45

(注) 1.2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しています。

2.上記のほか、自己保有の単元未満株式4株があります。このほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が20,529,960株あります。

3.カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社です。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、中長期的な会社の発展・企業価値向上と従業員個人の成長をリンクさせる効果を期待し、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託を用いた従業員向けの経営人材株式交付制度を導入することを決議しました。

一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす当社従業員を受益者とするESOP信託(以下、「本信託」という。)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託期間中、資格・グレード、目標達成度等に応じて、当社従業員に一定のポイント数が付与され、一定の受益者要件を満たす当社従業員に対して、退職時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を交付します。

なお、2022年5月に、本制度の継続を決定しました。

##### ② 従業員に取得させる予定の株式の総額

250億円(信託報酬・信託費用を含む)

##### ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年2月3日)での決議状況 (取得期間 2023年2月16日～2023年4月30日) | 33,000,000(上限) | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | 12,604,600 | 59,999
当事業年度における取得自己株式 | 8,203,800 | 40,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,191,600 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 36.94 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 36.94 | 0.00

（注）2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っていますが、上記の当事業年度前及び当事業年度における取得株式数は当該株式分割前の数値で記載しています。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年5月9日)での決議状況 (取得期間 2023年5月10日～2023年12月31日) | 86,000,000(上限) | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 44,487,900 | 299,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 41,512,100 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 48.27 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 48.27 | 0.00

（注）2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っていますが、上記の当事業年度における取得株式数は当該株式分割前の数値で記載しています。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年2月6日)での決議状況 (取得期間 2024年2月7日～2024年9月30日) | 417,000,000(上限) | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 33,350,500 | 104,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 383,649,500 | 395,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 92.00 | 79.00
当期間における取得自己株式 | 41,919,500 | 144,999
提出日現在の未行使割合(%) | 81.95 | 50.00

(注) 1.2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記の当事業年度及び当期間における取得株式数は当該株式分割後の数値で記載しています。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 11,496 | 27
当期間における取得自己株式 | 754 | 2

(注) 1. 2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

2. 「当事業年度における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。

3. 「当期間における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数及び2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 195,888,900 | 376,858 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　(新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求) | 2,389,200 176 | 1 0 | 257,700 4 | 0 0
保有自己株式数 | 60,561,104 | － | 102,223,654 | －

(注) 1. 2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

2. 当事業年度における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。

3. 当期間における「その他(新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含まれていません。

4.　当期間における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれていません。

### 3 【配当政策】

2022年度から2024年度を対象とする「中期経営戦略 2024」では、持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当を継続しており、2023年度の期末配当金については、1株当たり35円とすることとし、2024年6月21日開催の定時株主総会で決議されました。この結果、2023年度の1株当たり年間配当金は、中間配当金(1株当たり35円)と合わせ70円となりました。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2023年11月2日 取締役会決議 | 146,990 | 35
2024年6月21日 定時株主総会決議 | 144,146 | 35
2023年度年間配当の 合計 | 291,136 | 70

(注1)　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

(注2)　当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

(注3)　当社は、2024年1月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり配当額」を算出しています。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(i)当社は、『三綱領（所期奉公、処事光明、立業貿易）』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、全てのステークホルダーの期待に応えることと捉え、この実現のため、経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。

(ⅱ)当社は、上記(i)に定める基本的な考え方のもと、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会による充実した審議を通じて経営に対する実効性の高い監督を実現するとともに、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役（以下、社長及びその他業務執行取締役を総称して「業務執行取締役」という）に委任することにより、迅速・果断で、かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しています。

(ⅲ)上記(ⅱ)に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。

(ⅳ)当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記(1)①(ⅰ)の基本的な考え方のもと、2000年代よりコーポレート・ガバナンス改革を推し進め、変化を先取り、事業を変革・強化しながら成長を推進する経営・業務執行を実現すべく、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてまいりました。監査役会設置会社の機関設計において継続的にコーポレート・ガバナンスの機能を高めてきた中、加速する外部環境の変化への対応力を一層強化し、更なる発展を遂げるため、当社は、2024年6月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社への移行により、権限委譲を通じて意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、企業価値の向上に取り組んでいます。

③ 取締役会

取締役会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、取締役の役割・責務、選任方針、及び選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（2024年6月21日以降はコーポレートガバナンス・指名委員会）で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

(i)取締役会の役割・責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を促し、物心共に豊かな社会の実現に貢献するべく、以下に列挙する役割・責務を果たし、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営監督の実現をはかっています。

a. 当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の大きな方向性を示すこと

b. 執行側が整備した適切なリスクテイクを支える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運用状況を監督すること

c. 執行側が策定し、取締役会で承認した経営の基本方針に照らして、独立した客観的な立場から執行側を評価し、必要な是正を促すことで、執行側に対して実効性の高い監督を行うこと

(ⅱ)取締役会の規模・構成

取締役会は、上記(ⅰ)の取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とし、そのうち当社の独立性基準を満たす社外取締役の人数が3分の1以上を占める構成としています。

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務

取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務はそれぞれ以下のとおりです。

a. 社内取締役

(a)取締役会長は、コーポレート・ガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議長として、執行側の実情も踏まえながら、社外取締役の意見・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中立的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

(b)業務執行取締役は、取締役会で承認された経営の基本方針に沿って業務を遂行するとともに、取締役会宛に業務執行状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、日々の業務執行にあたることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

b. 社外取締役

企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

(ⅳ)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、上記(ⅲ)に定める役割・責務を踏まえ、以下に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任するものとします。

a. 社内取締役

取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任する。

b. 社外取締役

(a)企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任する。

(b)社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない（独立性については、(2)［役員の状況］② a.をご覧ください）。

(c)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。

(ⅴ)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任手続

上記(ⅳ)に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任方針を踏まえ、社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

(ⅵ)取締役会の活動状況

2023年度において当社は取締役会を14回（定例：11回、臨時：3回）開催し、社内取締役（垣内威彦（取締役会長）、中西勝也、田中格知、柏木豊、野内雄三の各氏）、常勤監査役（鴨脚光眞、村越晃の各氏）、社外取締役、及び社外監査役は、出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び社外監査役の出席状況の詳細については以下のとおりです。

社外取締役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
立岡 恒良 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回
宮永 俊一 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回
秋山 咲恵 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回
鷺谷 万里 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回
社外監査役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤 りえ子 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回
中尾 健 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回
小木曾 麻里 | （定例）11回 （臨時）3回 | （定例）11回 （臨時）3回

（注）2023年度中に退任・辞任した役員のうち、社内取締役（平井康光氏）及び常勤監査役（平野肇氏）は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役の出席状況は以下のとおりです。

社外取締役
氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋木 昭隆 | （定例）3回 （臨時）1回 | （定例）3回 （臨時）1回

取締役会での審議内容等については、次のとおりです。

取締役会では、経営上の重要事項を審議し、「中期経営戦略2024」の主要項目や各営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。
さらに、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き業務を執行しています。
（社外取締役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）

＜2023年度取締役会実績＞

・経営戦略・サステナビリティ関連

事業戦略会議開催報告、経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（リスク管理／ 人事戦略／地域戦略／ステークホルダーエンゲージメント戦略／サステナビリティ関連施策（株主提案対応を含む））等

・ガバナンス関連・コーポレート施策

ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、自己株式取得・消却方針、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、等

・投融資案件

千代田化工建設㈱関連、Iron Ore Company of Canada関連、Mitsubishi Development Pty Ltd関連、Anglo American Sur関連、三菱HCキャピタル㈱関連、Cermaq関連、三菱自動車工業㈱関連、GAC MITSUBISHI MOTORS関連、㈱リチウムエナジージャパン関連、石炭ガス化複合発電事業関連、Nexamp関連、HERE Technologies関連、Princes関連、㈱ローソン関連、Diamond Realty Investments関連、小名浜石油㈱関連、等

④ 取締役会の実効性評価

2023年度の実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。

⑤ 取締役会の諮問機関

ガバナンス・指名・報酬委員会の審議事項の範囲・内容が、年々拡大・深化していることから、2024年6月より、ガバナンス・指名・報酬委員会を「コーポレートガバナンス・指名委員会」と「報酬委員会」の2つの委員会に分け、審議の充実化を図ります。

a.　コーポレートガバナンス・指名委員会

コーポレート・ガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、全社外取締役が参加し、以下の事項に関し、審議・モニタリングを行います。

＜審議事項（予定）＞

・コーポレート・ガバナンスに係る基本方針及び枠組み

・取締役の選解任に関する事項

・指名等に関する事項

＜委員の構成＞（＊は委員長）（2024年6月21日時点）

社外委員（7名）：

宮永 俊一（社外取締役）

秋山 咲恵（社外取締役）

鷺谷 万里（社外取締役）

小木曾 麻里（社外取締役）

立岡 恒良（社外監査等委員）

佐藤 りえ子（社外監査等委員）

中尾 健（社外監査等委員）

社内委員（3名）：

垣内 威彦（取締役会長）＊

中西 勝也（取締役 社長）

鴨脚 光眞（常勤監査等委員）

b. 報酬委員会

取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、以下の事項に関し、審議・モニタリング・決定を行います。

＜審議・決定事項（予定）＞

・役員報酬等の基本的な考え方（審議事項）：役員報酬等の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、及び 運用状況

・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価（審議・決定事項）

・社長業績評価（審議・決定事項）

＜委員の構成＞（＊は委員長）（2024年6月21日時点）

社外委員（3名）：

秋山 咲恵（社外取締役）＊

小木曾 麻里（社外取締役）

立岡 恒良（社外監査等委員）

社内委員（1名）：

垣内 威彦（取締役会長）

c. ガバナンス・指名・報酬委員会

2023年度において当社は、社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議する、ガバナンス・指名・報酬委員会を7回開催し、社内委員（垣内威彦（委員長）、中西勝也、鴨脚光眞）は出席対象となる委員会の全てに出席しました。社外取締役である社外委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
立岡 恒良 | 7回 | 7回
宮永 俊一 | 7回 | 7回
秋山 咲恵 | 7回 | 7回
鷺谷 万里 | 7回 | 7回

（注） 2022年度中に退任した役員が出席対象となる委員会は1回開催され、社内委員であった平野肇氏及び社外委員であった社外取締役齋木昭隆氏は出席しました。

＜主な討議テーマ（2023年度実績）＞

・機関設計変更に関する検討

・取締役会の実効性評価

・後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針

・役員報酬制度の在り方（監査等委員会設置会社移行後の報酬制度、報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等）

d. 国際諮問委員会

当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学等に関する分析や留意点等について、各委員の専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部を交えた活発な意見交換を行う等、2001年の設置以来、当社の経営に活かされています。

＜主要テーマ＞

・分断の選択／2024年の世界における選挙

・AIの突然の台頭／リスクと機会

・グローバルサウス／影響力と繁栄の活用

＜委員の構成＞（＊は委員長）（2024年6月21日時点）
海外委員（6名）:
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラ アヤラ・コーポレーション会長（フィリピン）
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長（アイルランド）
ナタラジャン・チャンドラセカラン タタ・サンズ会長（インド）
ロッド・エディントン卿 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長（豪州）
ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール元外務事務次官（シンガポール）
国内委員（4名）:
垣内 威彦＊ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
塚本 光太郎 取締役 副社長執行役員
立岡 恒良 社外取締役

＜活動状況＞

当社は国際諮問委員会を年に１回開催しており、当事業年度については2023年10月19日に開催、委員全員が出席しています。

⑥ 監査等委員会

当社は、2024年6月21日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、監査等委員である取締役の役割・責務、選任方針、及び選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（2024年6月21日以降はコーポレートガバナンス・指名委員会）で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

(ⅰ)監査等委員会の役割・責務

当社の監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監督する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担います。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・発展を支え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指します。

(ⅱ)監査等委員会の規模・構成

監査等委員会は、上記の監査等委員会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、当社の独立性基準を満たす社外監査等委員の人数が過半数を占めるものとします。

(ⅲ)監査等委員である取締役の役割・責務

監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）の役割・責務はそれぞれ以下のとおりです。

a. 常勤監査等委員

当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a )取締役会長とともに非業務執行の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査等委員として、経営執行状況の適時的確な把握と、監査等委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査等委員と協力して、客観的・大局的な視点から監査・監督し、必要な場面においては信念をもって執行側に直言することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

b. 社外監査等委員

社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や自らの専門性を踏まえ、中立的・客観的な立場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

(ⅳ)監査等委員候補者の選任方針

監査等委員は、上記(ⅲ)に定める役割・責務を踏まえ、以下に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任するものとします。

a. 常勤監査等委員

全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。

b. 社外監査等委員

(a)企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専門性を有する者から選任する。

(b)社外監査等委員選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査等委員として選任しない。

(c)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査等委員とする場合、取締役である当該監査等委員の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外監査等委員を置き、多様な視点を確保する。

(ⅴ)監査等委員の選任手続

監査等委員の選任にあたっては、上記(ⅳ)の方針を踏まえ、社長が常勤監査等委員と協議の上、監査等委員候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

（社外監査等委員の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）

⑦　内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2024年5月2日の取締役会において、2024年6月開催予定の定時株主総会における機関設計の移行に係る定款変更議案が承認されることを条件に、2024年6月21日以降の「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決議しており、本基本方針の運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. コンプライアンスに関する体制

役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。

ロ. 報告に関する体制

組織単位ごとの責任者の設置、法令及び基準に適合した報告の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、組織内及び組織の外部への報告、適正かつ適時な開示を確保する。

ハ. 監査、モニタリングに関する体制

内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務遂行における情報の管理責任者や方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。

c.　リスク管理に関する規程その他の体制

リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。

e.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。

f.　監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締

役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する監査等委員会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査等委員会を補助する使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査等委員の意見を徴し、その意見を尊重する。

g.　監査等委員会への報告に関する体制

イ. 監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員又は使用人に対し、その業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができる。この目的のため、監査等委員会が必要と認める重要な会議に監査等委員が出席できる体制を整えるものとする。

ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査等委員会への報告について、責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。

ハ. 監査等委員会が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査等委員会へ報告する等の体制構築を促進する。

二. 監査等委員会への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。

h.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査等委員会及び監査等委員は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。

ロ. 監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

#####

⑧　企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である垣内威彦、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、小木曾麻里、鴨脚光眞、村越晃、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑩　補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、法令に定める場合のほか、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く）や各取締役が補償契約に定める義務（報告・協力義務等）に違反した場合等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。

##### ⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員等（以下、役員等）、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を、被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。

⑫ 情報開示

当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。又、チーフ・ステークホルダー・エンゲージメント・オフィサー（CSEO）を任命の上、ステークホルダーとの対話の機会拡充、ホームページや統合報告書等での開示強化を図っています。当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践しています。

##### ⑬　取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨、及びそのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めています。

##### ⑭　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑮　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.　剰余金の配当等

当社は、株主への利益還元を機動的に、剰余金の配当や自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。

b.　取締役の責任軽減

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役（取締役であった者を含む）の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

##### ⑯　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性4名　(役員のうち女性の比率26.7%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 垣内 威彦 | 1955年7月31日生 |
1979年4月 | 当社入社
2010年4月 | 執行役員 農水産本部長
2011年4月 | 執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長、農水産本部長
2013年4月 | 常務執行役員 生活産業グループCEO
2016年4月 | 社長
2016年6月 | 取締役 社長
2022年4月 | 取締役会長[現職]
| 注1 | 1,190
代表取締役 社長 | 中西 勝也 | 1960年10月15日生 |
1985年4月 | 当社入社
2016年4月 | 執行役員 中東・中央アジア統括
2018年4月 | 執行役員 新エネルギー・電力事業本部長
2019年4月 | 常務執行役員 電力ソリューショングループCEO
2020年4月 | 常務執行役員 電力ソリューショングループCEO、電力・リテイルDXタスクフォースリーダー
2021年10月 | 常務執行役員 電力ソリューショングループCEO、電力・リテイルDXタスクフォースリーダー、EXタスクフォースリーダー
2022年4月 | 社長
2022年6月 | 取締役 社長[現職]
| 注1 | 290
代表取締役 副社長執行役員 社長補佐、チーフ・コンプライアンス・オフィサー | 塚本 光太郎 | 1962年5月26日生 |
1985年4月 | 当社入社
2016年4月 | 執行役員 ㈱メタルワン 経営企画部長
2017年4月 | 執行役員 鉄鋼製品本部長
2018年4月 | 執行役員 金属資源本部長
2019年4月 | 常務執行役員 総合素材グループCEO
2024年4月 | 副社長執行役員 社長補佐、チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2024年6月 | 取締役 副社長執行役員 社長補佐、チーフ・コンプライアンス・オフィサー［現職］
| 注1 | 133
代表取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （人事、地域、IT） | 柏木 豊 | 1964年2月10日生 |
1986年4月 | 当社入社
2018年4月 | 執行役員 環境事業本部長
2019年4月 | 執行役員 電力ソリューショングループCEOオフィス室長
2021年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内開発）、関西支社長
2021年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内開発）、関西支社長
2022年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CDO、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）
2022年7月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（IT、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）
2023年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（IT、CAO）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
2024年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（人事、地域、IT）[現職]
| 注1 | 130
代表取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （CFO） | 野内 雄三 | 1964年6月27日生 |
1987年4月 | 当社入社
2019年4月 | 執行役員 主計部長
2022年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）
2022年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）[現職]
| 注1 | 162

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （総務、法務） | 野島 嘉之 | 1965年8月12日生 |
1988年4月 | 当社入社
2020年4月 | 執行役員 法務部長
2021年4月 | 執行役員 総務部長
2024年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（総務、法務）、総務部長、緊急危機対策本部長
2024年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（総務、法務）、総務部長、緊急危機対策本部長[現職]
| 注1 | 47
取締役 注3 | 宮永 俊一 | 1948年4月27日生 |
1972年4月 | 三菱重工業㈱入社
2006年4月 | 同社執行役員
2008年4月 | 同社常務執行役員
2008年6月 | 同社取締役、常務執行役員
2011年4月 | 同社取締役、副社長執行役員
2013年4月 | 同社取締役社長
2014年4月 | 同社取締役社長、CEO
2019年4月 | 同社取締役会長[現職]
2019 年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 33
取締役 注3 | 秋山 咲恵 | 1962年12月1日生 |
1987年4月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー（現 アクセンチュア㈱）入社 （1991年4月退職）
1994年4月 | ㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長
2018年10月 | 同社ファウンダー（顧問）[現職]
2020年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 21
取締役 注3 | 鷺谷 万里 注4 | 1962年11月16日生 |
1985年4月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2002年7月 | 同社理事
2005年7月 | 同社執行役員（2014年7月退任）
2014年7月 | SAPジャパン㈱常務執行役員 （2015年12月退任）
2016年1月 | ㈱セールスフォース・ドットコム （現 ㈱セールスフォース・ジャパン）常務執行役員 (2019年8月退任)
2022年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 1
取締役 注3 | 小木曾 麻里 | 1966年11月15日生 |
1990年4月 | ㈱日本長期信用銀行入社（1997年5月退職）
1998年6月 | 世界銀行入行
2003年6月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関 東京事務所長（2010年12月退任）
2012年10月 | アイインキュベート㈱創業者兼CEO （2015年9月退任）
2014年10月 | ダルバーグジャパン㈱日本代表
2016年1月 | 公益財団法人 笹川平和財団 国際事業企画部長
2017年7月 | 同財団 ジェンダーイノベーショングループ長
2019年6月 | ㈱ファーストリテイリング 社長室部長（ダイバーシティ、人権、サステナビリティ広報）（2020年12月退任）
2021年1月 | ㈱SDG インパクトジャパン設立 代表取締役社長[現職]
2022年6月 | 当社監査役
2024年6月 | 当社取締役[現職]
| 注1 | 0
取締役 常勤監査等委員 | 鴨脚 光眞 | 1960年1月19日生 |
1982年4月 | 当社入社
2014年4月 | 執行役員 リスクマネジメント部長
2017年4月 | 執行役員 事業投資総括部長
2018年1月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長
2018年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長
2019年4月 | 取締役 常務執行役員 複合都市開発グループCEO
2019年6月 | 常務執行役員 複合都市開発グループCEO
2022年4月 | 当社常勤顧問
2022年6月 | 常勤監査役
2024年6月 | 取締役 常勤監査等委員[現職]
| 注2 | 107

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員 | 村越 晃 | 1958年6月27日生 |
1982年4月 | 当社入社
2012年4月 | 執行役員 資材本部長
2014年4月 | 執行役員 泰国三菱商事会社社長、泰MC商事会社社長
2017年4月 | 常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、人事）
2017年6月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、人事）
2020年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CDO、人事、地域戦略）
2021年4月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（CDO、CAO、広報、サステナビリティ・CSR）
2022年4月 | 取締役顧問
2022年6月 | 当社顧問
2023年6月 | 常勤監査役
2024年6月 | 取締役 常勤監査等委員[現職]
| 注2 | 270
取締役 監査等委員 注3 | 立岡 恒良 | 1958年1月29日生 |
1980年4月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省 内閣官房内閣審議官、経済産業省大臣官房長、経済産業事務次官を経て
2015年7月 | 同省退官
2018年1月 | 当社顧問（2018年6月退任）
2018年6月 | 当社取締役
2024年6月 | 当社取締役 監査等委員[現職]
| 注2 | 30
取締役 監査等委員 注3 | 佐藤 りえ子 注4 | 1956年11月28日生 |
1984年4月 | 弁護士登録
1989年8月 | シャーマン・アンド・スターリング法律事務所（1990年7月退所）
1998年7月 | 石井法律事務所パートナー[現職]
2020年6月 | 当社監査役
2024年6月 | 当社取締役 監査等委員[現職]
| 注2 | 5
取締役 監査等委員 注3 | 中尾 健 | 1965年10月18日生 |
1989年10月 | KPMG港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年3月退所）
1993年8月 | 公認会計士登録
2006年9月 | ㈱パートナーズ・ホールディングス設立 代表取締役社長[現職]
2020年6月 | 当社監査役
2024年6月 | 当社取締役 監査等委員[現職]
| 注2 | 5
計 | 2,424

(注) 1.取締役の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

2.取締役（監査等委員）の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

3.取締役宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、小木曾麻里、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健の各氏は社外取締役です。

4.取締役 鷺谷万里氏の戸籍上の氏名は板谷万里であります。また、取締役 佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は鎌田りえ子であります。

5.所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の取締役 監査等委員の略歴は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
補欠監査等委員 | 秋山 咲恵 | 1962年12月1日生 |
1987年4月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー（現アクセンチュア㈱）入社 （1991年4月退職）
1994年4月 | ㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長
2018年10月 | 同社ファウンダー（顧問）[現職]
2020年6月 | 当社取締役[現職]
| 21

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時ときまでとなっています。

7.取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

(ご参考)2024年6月21日時点における執行役員の陣容は次のとおりです。

執行役員役名 | 氏名 | 職名等
＊社長 | 中西 勝也 |
＊副社長執行役員 | 塚本光太郎 | 社長補佐、チーフ・コンプライアンス・オフィサー
＊常務執行役員 | 柏木 豊 | コーポレート担当役員（人事、地域、IT）
常務執行役員 | 菊地 清貴 | アジア・太平洋CRO、シンガポール支店長
常務執行役員 | 久我 卓也 | 社会インフラグループCEO
常務執行役員 | 若林 茂 | モビリティグループCEO
＊常務執行役員 | 野内 雄三 | コーポレート担当役員（CFO）
常務執行役員 | 齊藤 勝 | 地球環境エネルギーグループCEO
常務執行役員 | 河手 哲雄 | 米州CRO、北米三菱商事会社社長
常務執行役員 | 今村 功 | マテリアルソリューショングループCEO
常務執行役員 | 小山 聡史 | 金属資源グループCEO、鉄鋼原料本部長
＊常務執行役員 | 野島 嘉之 | コーポレート担当役員（総務、法務）、総務部長、緊急危機対策本部長
常務執行役員 | 近藤 祥太 | S.L.C.グループCEO
常務執行役員 | 堀 秀行 | 食品産業グループCEO
常務執行役員 | 岡藤 裕治 | 電力ソリューショングループCEO
執行役員 | 高田 明彦 | 欧阿中東CRO、欧州三菱商事会社社長、ロンドン支店長
執行役員 | 近藤 恭哉 | いすゞ事業本部長
執行役員 | 羽地 貞彦 | 伯国三菱商事会社社長
執行役員 | 篠原 徹也 | グローバル総括部長
執行役員 | 前川 敏章 | 自動車事業本部長
執行役員 | 大野 浩司 | 鉄鋼製品本部長
執行役員 | 鈴木 明文 | 炭素・セラミックス本部長
執行役員 | 舩山 徹 | 国内開発担当、関西支社長
執行役員 | 山名 一彰 | 事業投資総括部長
執行役員 | 小林 健司 | コーポレート担当役員（CSEO)
執行役員 | 馬場 重郎 | 東洋紡エムシー㈱ 代表取締役副社長執行役員
執行役員 | 山口 研 | 三菱食品㈱常務執行役員
執行役員 | 佐藤 聡 | 産業機械本部長
執行役員 | 藤村 武宏 | 監査部長
執行役員 | 平栗 拓也 | デジタルソリューション本部長（S.L.C.グループ）
執行役員 | 黒澤 彰広 | 法務部長
執行役員 | 伊藤 和男 | 食品流通・物流本部長（S.L.C.グループ）
執行役員 | 嶋津 吉裕 | 主計部長
執行役員 | 小林 秀司 | 食品産業グループCEOオフィス室長
執行役員 | 北村 京介 | ㈱メタルワン代表取締役社長執行役員、CEO
執行役員 | 近造 卓二 | Diamond Gas International Pte. Ltd., CEO
執行役員 | 濱田 哲 | 米国三菱商事会社社長、北米三菱商事会社Executive Vice President（営業担当）、北米三菱商事会社ヒューストン支店長、米国三菱商事会社ヒューストン支店長
執行役員 | 西野 裕史 | 三菱商事（中国）有限公司社長、北京支店長
執行役員 | 川上　和義 | 財務部長
執行役員 | 財前　孝広 | ジャカルタ駐在事務所長
執行役員 | 本田　尚孝 | IT サービス部長
執行役員 | 渡邉　善之 | 新規事業開発本部長（マテリアルソリューショングループ）
執行役員 | 中　　信也 | 地球環境エネルギーグループCEOオフィス室長
執行役員 | 田内健一郎 | Mitsubishi Development Pty Ltd, Managing Director & CEO
執行役員 | 田中　伸和 | モビリティグループCEO オフィス室長
執行役員 | 平田　智則 | 電力事業開発本部長
執行役員 | 柏原　玲子 | 人事部長

(注)　＊印の執行役員は、取締役を兼務しています。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は4名であり、また、監査等委員である社外取締役は3名です。

a.　社外取締役の独立性

当社は、社外取締役選任の目的に適うようその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任していないこととしています。社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（2024年6月21日以降はコーポレートガバナンス・指名委員会）で審議の上、取締役会にて当社の「独立性基準」を次のとおり制定・確認しています。

社外取締役7名は、いずれも当社の「独立性基準」を満たしています。

＜当社の「独立性基準」＞

社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①号～⑦号の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。なお、以下の各号いずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任時にその理由を説明・開示する。

①当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）

②当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者

③当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者

④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員

⑥当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者

⑦当社の社外役員としての在任期間が通算で8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。

※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

b.　会社と社外取締役との利害関係の概要

当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

氏名 | 当社との関係 | 選任理由及び期待される役割
宮永 俊一 | 同氏は、2013年4月から2019年3月まで三菱重工業（株）の取締役社長を務め、2019年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同氏が過去業務執行者であった同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引額は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 世界各地で事業を展開するコングロマリット型製造会社（上場）の取締役社長を長年務め、グローバルな事業経営の経験、及び脱炭素関連技術を含むテクノロジーに関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。
秋山 咲恵 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 国際的な経営コンサルタントを経て、産業用検査ロボット企業を創業し、グローバル企業に成長させた経験を通じて培われた、デジタル・IT 分野への深い造詣、及びイノベーションに関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。
鷺谷 万里 | 同氏は、2014年7月から2015年12月までSAP ジャパン（株）の常務執行役員、2016年1月から2019年8月まで（株）セールスフォース・ドットコム（現（株）セールスフォース・ジャパン）の常務執行役員を務めていました。当社は、SAP ジャパン（株）及び（株）セールスフォース・ジャパンとの間に取引がありますが、その額は当社連結収益の0.01%以下であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 | グローバルに事業展開する複数のIT 関連企業で経営幹部を歴任し、企業の変革を導いた豊富な経営経験と、デジタル・トランスフォーメーション（DX）及びダイバーシティ推進を含む人材戦略に関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。
小木曾 麻里 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 国際機関を含む長年の金融業界における実務経験、グローバル企業や公益財団法人におけるダイバーシティ推進等のサステナビリティに関する取組、及び ESG インパクトファンドの設立・運営経験を通じて培われた、ESG、ファイナンスへの深い造詣を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者としました。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。

＜監査等委員である社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
立岡 恒良 | 同氏は、2018 年1月から2018年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会の委員に就任する等、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 経済産業省において要職を歴任し、経済・産業政策に長年携わることで培われた産業界全体への深い造詣、及び環境・エネルギー政策を含むサステナビリティに関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。
佐藤 りえ子 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業法務（会社法・金融商品取引法・コンプライアンス等）に関する高い見識、及び豊富な社外役員経験を通じて培われた経営視点をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。
中尾 健 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 公認会計士としての財務・会計・監査に関する深い造詣と長年にわたる M&A、企業再生、内部統制に関するアドバイザリー業務を通じて培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社の「独立性基準」を満たしていると判断しています。

c.　監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について監査等委員会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めていきます。

d.　取締役（監査等委員である取締役含む）に対する情報提供及び支援

本報告書（1）③に記載の取締役(会)の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における自由闊達で建設的な議論のため、取締役室を設置し、取締役会の職務執行に必要な情報及び支援を適時適切に提供しています。また、本報告書（1）③に記載の取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執行状況及び取締役会議題に関する十分な情報提供を実施し、取締役会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏まえ、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供しています。

また、本報告書（1）⑥に記載の監査等委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査等委員会は、監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制（監査等委員会への報告に関する体制等を含む）を整備しています。監査等委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会室を置き、専属のスタッフを配置しています。

取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各部門・営業グループの経営幹部から社外取締役に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2023年度実績：合計33時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業会社視察や経営執行責任者との対話、各営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話の機会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会（同委員会で社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価にかかる審議・決定も実施）を開催するほか、社外取締役のみで構成される独立社外取締役会議を定期的に開催し、幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場を設定しています。

＜独立社外役員会議の主な討議テーマ＞

・事業戦略会議における討議事項について

・人的資本・働き方について

・監査役の監査活動について

・次世代エネルギーに関する取組について

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役/監査等委員会監査

当社は2024年6月21日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。そのため、当事業年度の活動状況（以下b.及びc.）については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

a.　組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成され、このうち3名は社外取締役です。社内出身の取締役である鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤の監査等委員に選任されています。また、監査等委員である社外取締役のうち立岡恒良氏は産業界全体への深い造詣と環境・エネルギー政策に関する高い見識を有しており、佐藤りえ子氏、及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しています。監査等委員である取締役5名のうち、常勤の監査等委員である取締役 鴨脚光眞氏及び監査等委員である社外取締役 中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員会を補佐する独立の組織として監査等委員会室を設置しており、12名（2024年6月21日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。

b.　監査役会の活動状況

監査役会は、原則月1回開催しています。2023年度は合計12回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。2023年度の監査役会所要時間は最大2時間17分、平均1時間17分となり、年間を通じて決議事項は16件、協議事項は11件、報告事項は72件でした。その主な内容は次のとおりです。

議題 | 具体的な内容
監査計画 | 年間の監査活動について、後述の監査役会実効性評価・監査役監査レビューを通じて振り返り、監査での確認事項、及び監査の改善方法を監査役会で共有・議論した上で、当該結果を踏まえて翌年度の監査計画を決議しています。なお、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員会において改めて2024年度監査計画を決議しています。
会計監査人の再任又は不再任に係る件 | 後述の会計監査人との連携・意見交換に加え、会計監査人による自己評価及び主計部からの会計監査活動に関する意見聴取も行った上で、各監査役がその相当性・独立性を評価し、監査役会として審議の上、再任又は不再任に係る決議を行っています。
会計監査人との非保証業務の委託に係る合意 | 会計監査人の独立性を考慮し、会計監査人及び其のメンバーファームに委託する非保証業務の範囲について決議しました。
監査役会実効性評価 | 監査役会の実効性について各監査役が評価を行い、議論の上、その実効性が適切に確保されていると評価しました。
往査・視察実施報告 | 往査・視察に参加した各監査役から報告を行い、必要に応じて意見交換を行っています。
監査部監査報告 | 監査部から定期的に、主な監査活動の内容・状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。
争訟案件報告 | 法務部から定期的に、当社及び当社グループ会社が関わる争訟案件のうち、特筆すべき案件について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。
常勤監査役による監査活動報告 | 社外監査役に対して、常勤監査役の主要な監査活動（常勤監査役が出席した社内会議の報告、執行部との対話、会計監査人との情報・意見交換等）について報告を行い、必要に応じて意見交換を行っています。

監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2023年度は以下項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

1. 中期経営戦略の実行状況

・ 成長戦略の実行状況

・ 経営管理制度の効果・課題

・ 人事・サステナビリティ施策の進捗

・ 新規部門の運営状況

関係部局との対話や社内会議への参加、三菱商事グループ会社への往査等を通じて、成長戦略（ＥＸ・ＤＸ・未来創造）の実行状況、経営管理制度の効果・課題、人事・サステナビリティ施策の進捗及び新規部門（次世代エネルギー及び産業ＤＸ）の運営状況等について実行状況を確認しました。

2. 連結ベースでのリスク管理体制

・ 連結ベースでのリスク管理に向けた執行側の人員体制・取組

・ ＩＴインフラ・情報セキュリティ体制の強化に向けた取組

・ 連結先での三様監査の状況

社内会議への参加やＧＣＥО等との対話、事業会社への往査等を通じて、連結ベースでのリスク管理やガバナンスの体制・取組の状況及び事業会社における三様監査の連携状況、並びに企業運営維持に欠かせないＩＴ組織体制の構築・維持に向けた取組状況や複雑化するＩＴセキュリティへの対応状況等を確認し、必要に応じて提言を行いました。

3. コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み

・ 当社ガバナンスに係る議論の状況

・ 取締役会における審議の更なる充実

当社は、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてきました。加速する外部環境変化への対応を一層強化し更なる発展を遂げるための当社にとって最適なコーポレートガバナンス体制や取締役会において審議すべき事項に係る議論について、常勤監査役もガバナンス・指名・報酬委員会の委員として参加しながら、また他監査役とも状況を共有し、連携しながら確認しました。

なお、取締役会における充実した審議に向けた過年度からの取組みである役員宛の取締役会議題の事前説明機会を通じた社外役員への情報提供が継続されかつさらに充実していることを確認しました。また、対話等の監査活動への社外取締役の参加受入や独立社外役員会議等の機会における意見交換等を通じて、監査役会と社外取締役の連携強化、及び社外取締役による業務執行側活動の更なる理解促進を図りました。

c.　監査役の主な活動
監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っています。

1. 経営・業務執行責任者との対話
監査役は、取締役会長、社長、副社長、各コーポレート担当役員、各部門長・営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長及びコーポレートスタッフ部門各部長との対話を実施しています。2023年度は全70回実施し、内68回において社外監査役が1名以上参加しています。

2. 重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています（2023年度は全129回）。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています（2023年度は全26回）。

3. 往査・視察
監査役は、国内外のグループ会社への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。

2023年度においては、海外3か国12社、国内16社の三菱商事グループ企業の経営執行責任者、及び国内外7拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。なお、社外監査役は1名以上が海外2か国6社、国内8社、国内外2拠点の往査・視察に参加しています。

4. 三様監査
会計監査人や内部監査部門と月1回以上の頻度で定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。

5. グループ・ガバナンスの強化

三菱商事グループ企業の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業34社の監査役と四半期毎の情報交換の機会を設ける一方、グループ企業の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ企業に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。

6. 社外役員間の連携強化
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しているほか、独立社外役員会議等の様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しています。

7. 監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組
監査役監査の実効性向上を目的に、2023年度は前年度に引き続き監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、従来、期中及び期末で実施してきた、重点監査項目を中心とした監査状況のレビューに加えて、各監査役へのアンケート及び当該結果に係るヒアリングに基づいた監査役会実効性評価を実施し、監査手法の見直しや次年度の監査活動でフォローを要する事項について監査役会で討議しました。その概要は以下のとおりです。

・監査役会の人員構成、活動内容・頻度、運営手法、各関係者との連携状況等について17の評価項目のアンケートに各監査役が回答。

・監査役室が同回答に係るヒアリングを実施し、監査役会活動の改善点を聴取。

・当該ヒアリング結果をもとに監査役会で協議し、以下のとおり評価。

・監査役会による監査は現状十分に機能し、実効性が適切に確保されている。

・更なる実効性の向上に向けた取組（取締役会への意見共有や社外取締役との意見交換等）を不断に検討する。

② 内部監査

内部監査については、監査部（2024年4月1日時点83名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループもおのおの内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、デュアルレポーティングとして、都度社長及び監査役（2024年6月21日以降は監査等委員会）等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。

なお、年間を通じて実施している定例監査は国際内部監査基準に準じて、当社及びグループ関係会社を対象にリスクや規模等を考慮し、3年～5年の頻度で実施しています。監査にあたっては、法令遵守に加え、社会規範や企業倫理の観点も重視して、ガバナンス／リスク管理／コントロールの各プロセスを検証・評価します。また、テーマ監査を毎年実施しており、2023年度においては主要子会社等を対象として監査機能の整備状況を確認するテーマ監査を実施しています。

③ 会計監査

当社は2024年6月21日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士30名、会計士試験合格者22名、その他121名となっています。当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断してきています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針としてきています。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告し、加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針としてきています。
当社の監査役及び監査役会は、2023年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。

なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は71年間です。

（ご参考） 監査役と会計監査人との連携内容

連携内容 (2023年度実績) | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
監査計画 | 監査計画及び監査報酬案の説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● |  |
四半期レビュー結果報告 | 決算監査の状況等の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
会計監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査結果報告 | 監査結果説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | 諸規制や法令の施行・改訂や、会計監査の新しい手法・課題、監査役往査先の状況等に関する情報・意見交換 | ● |  |  | ● |  | ● | ● |  | ● | ● | ● | ●

④ 監査役/監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

2023年度も前年度に引き続き、監査役、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催し、意見交換の機会を設けました。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人の監査計画説明の際にKAM候補の提示を受け、監査上の対応や検討状況を踏まえた意見交換を行っています。また、前年度に見直しを行った有限責任監査法人トーマツ及びそのメンバーファームへの非保証業務の委託許容範囲等に関する方針に基づき、該当案件については会計監査人より個別に事前説明を受け監査役会として会計監査人の独立性確保の観点から問題がないか検討を行うと共に、四半期毎に会計監査人より非保証業務の受託状況について報告を受けました。

また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告、監査役と監査部の月次定例会、及び監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。また、監査部は監査役と会計監査人の情報・意見交換の場にも参加しています。

監査等委員会設置会社移行後もこれらの連携を継続・深化させ、三様監査の連結ベースの強化を図ってまいります。

⑤ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツに対する報酬額は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 (百万円) | 当連結会計年度 (百万円)
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
当社 | 846 | 38 | 914 | 34
連結子会社 | 1,872 | 82 | 1,855 | 57
計 | 2,718 | 120 | 2,769 | 91

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成、研修関連業務等です。

（当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成、研修関連業務等です。

b. その他重要な報酬の内容

当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している法人に対して、監査証明業務及び非監査業務を委託しています。前連結会計年度及び当連結会計年度における報酬額は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 (百万円) | 当連結会計年度 (百万円)
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
当社 | 18 | 54 | 24 | 133
連結子会社 | 3,420 | 417 | 3,923 | 619
計 | 3,438 | 471 | 3,947 | 752

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

（当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

c. 監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しています。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項に基づく同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。

(単位：百万円)

役員区分 | 報酬等 の総額 | 取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 | 個人業績 連動報酬 | 業績連動賞与 （短期） | 業績連動賞与 （中長期） | 中長期 株価連動型 株式報酬
対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額
社内 取締役 | 1,857 | 6名 | 530 | 4名 | 69 | 4名 | 230 | 4名 | 292 | 4名 | 292 | 4名 | 443
社外 取締役 | 120 | 5名 | 120 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -

役員区分 | 報酬等 の総額 | 監査役報酬 | 積立型 退任時報酬 | 個人業績 連動報酬 | 業績連動賞与 （短期） | 業績連動賞与 （中長期） | 中長期 株価連動型 株式報酬
対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額
常勤 監査役 | 174 | 3名 | 174 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
社外 監査役 | 69 | 3名 | 69 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -

(百万円未満切捨て)

（注） 1． 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役9名（うち社外取締役4名）、監査役5名（うち社外監査役

3名）です。

2． 上記のうち個人業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。
3． 上記のうち業績連動賞与（短期）は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議

された算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益9,640億円に応じて決定された金額を記載して
います。
4． 上記のうち業績連動賞与（中長期）は、2023年度分について、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値

に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計

年度に引当金として計上した金額を記載しています。2023年度分の実際の支給金額は、報酬委員会※で確認

の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2025年度に係る有価証券報告書

において、その金額を開示します。

なお、2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議

された算定式に基づき、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値10,274億円に応じて、2021年度における

当社取締役5名に対し、総額385百万円となりました。
また、2022年度分は、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと

なっており、現時点で金額が確定していないことから、2023年度に引当金として、2022年度における当社

取締役5名に対し、総額385百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。2022年度分
の実際の支給金額は、2024年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
5． 上記のうち中長期株価連動型株式報酬（株価条件付株式報酬型ストックオプション）は、当連結会計年度
付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会※で

確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使

可能株式数が決定されることとなります。
6． 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。

なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止して

います。

取締役43名（社外取締役は支給対象外）に対して69百万円
監査役4名（社外監査役は支給対象外）に対して3百万円

※監査等委員会設置会社への移行後に新設される諮問機関。

②　役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

社内取締役の報酬等の額は下表のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 （注1） | 個人業績 連動報酬 | 業績連動賞与 （短期） | 業績連動賞与（中長期） （注2） | 中長期 株価連動型 株式報酬 (注3)
垣内 威彦 | 取締役 | 263 | 263 | - | - | - | - | -
中西 勝也 | 取締役 | 768 | 121 | 36 | 102 | 146 | 146 | 216
田中 格知 | 取締役 | 318 | 49 | 13 | 45 | 58 | 58 | 93
柏木 豊 | 取締役 | 238 | 42 | 9 | 32 | 43 | 43 | 66
野内 雄三 | 取締役 | 238 | 42 | 9 | 32 | 43 | 43 | 66

(百万円未満切捨て)

(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の１年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年

積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。

2． 本業績連動賞与（中長期）は、2023年度分について、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理（引当金として計上）した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2023年度分の実際の支給金額は、報酬委員会※で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2025年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
なお、2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値10,274億円に応じて、2021年度における

当社取締役 社長1名（垣内 威彦）に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名（増 一行、村越 晃、

平井 康光、柏木 豊）に対し夫々52百万円となりました。

また、2022年度分は、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと

なっており、現時点で金額が確定していないことから、2023年度に引当金として、2022年度における当社

取締役 社長1名（中西 勝也）に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名（田中 格知、平井 康光、

柏木 豊、野内 雄三）に対し夫々52百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。

3. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理（費用計上）した金額を記載してお

り、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会
※で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利
行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で
権利行使開始日は到来していません。

4. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

※監査等委員会設置会社への移行後に新設される諮問機関。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。

④　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の決定方針等

当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。

当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績

水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬

水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。

・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、業績との連動を強化し、単年

度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値

との連動性をより強化した株式報酬（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識

付ける報酬構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）、サス

テナビリティ項目（中長期）及び株価・株式成長率（中長期）を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、並びに監査等委員

である取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、

固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しない。

・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその

運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員

長を務める報酬委員会（注）において、継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
（注）報酬委員会の概要については、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］⑤b.をご参照ください。

⑤ 役員報酬制度（2024年度以降）
a. 報酬の内容

報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | 監査等委員である取締役
業務執行を担う（執行役員兼務）取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役
基本報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・役位に応じて取締役会で決議した額を、 毎月支給します。 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
積立型 退任時報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・職務執行の対価として、毎年基本報酬の一 定割合の金額を積み立てており、役員の退 任時に累計額を算出し、支給額を取締役会 で決定の上、支給します。 ・役員の在任中の職務に関し、当社と役員と の間の委任契約等に反する重大な違反が あった場合等には、取締役会決議にて、 積立額の累計額から減額、あるいは不支給 とすることが可能です。 | 〇 | - | - | -
個人業績 連動報酬* | 現金 ・ 変動 | 個人業績（単年度） | ・業務執行を担う取締役に対して、毎年取締 役会から委任を受けた社長が、当該事業年 度の各役員の業績を財務・非財務の両面 から評価し、その結果を反映して、個人別 支給額を決定の上、支給します。 ・社長自身の業績評価は、報酬委員会※に おいて審議の上決定します。なお、 社長の業績評価の際の、主な評価項目は以 下のとおりです。 ・経営戦略の進捗状況 ・業績見通しの達成状況 ・その他の経営管理状況 等 ・業績評価結果については、取締役会及び 報酬委員会に報告します。 | 〇 | - | - | -
業績連動 賞与 （短期）* | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益（単年度） | ・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議 されるフォーミュラに基づき、単年度の 連結当期純利益に応じて支給額を決定し ます。 ・当該事業年度の連結当期純利益（当社の所 有者に帰属するもの）が、株主資本コスト に基づき予め取締役会で決議した利益水準 の閾値（threshold）を上回る場合には 業績に連動して支給額を変動させる一方、 当該閾値を下回る場合は不支給とすること とします。 また、支給総額には上限を設けて運用しま す。 | 〇 | - | - | -

報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | 監査等委員である取締役
業務執行を担う（執行役員兼務）取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役
業績連動 賞与 （中長期）* | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益 （中長期） | ・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議 されるフォーミュラに基づき、中長期の 連結当期純利益に応じて支給額を算定 します。 ・当該事業年度以降の3事業年度の連結当期 純利益（当社の所有者に帰属するもの）の 平均値が、株主資本コストに基づき予め 取締役会で決議した利益水準の閾値 （threshold）の平均値を上回る場合には、 中長期の業績に連動して支給額を変動させ る一方、当該閾値の平均値を下回る場合は 不支給とすることとします。 また、支給総額には上限を設けて運用し ます。 ・さらに、「人的資本の価値最大化」及び 「脱炭素社会への貢献」に関する取組状況 の評価結果に応じて、支給額を変動させ ます。 評価に当たっては、定量・定性の両面 から、3事業年度の取組を、より長期での インパクトも踏まえ、報酬委員会※の下部 機関で総合的に評価し、評価結果は、 取締役会に報告の上、対外開示します。 | 〇 | - | - | -
サステナビリティ項目（中長期）
中長期 株価連動型株式報酬 | 株式 (新株 予約権) ・変動 | 株価／ 株式成長率 （中長期） | ・株主の皆様との価値共有、並びに中長期的 な企業価値向上及び株価上昇に対するイン センティブ付与の観点から、支給します。 ・個人別の割当株式数を取締役会で決議し ます。 ・新株予約権は、割当から3年間は行使不可 とし、当該3年間を業績評価期間としま す。評価期間中の当社株式成長率（当社株 主総利回り（Total Shareholder Return、 以下「TSR」という）を、同期間中の東証 株価指数（以下「TOPIX」という）の成長 率で除して算出する）に応じて、権利行使 可能となる新株予約権の数を変動させる仕 組みとします。 ・ストックオプション行使により取得した株 式を含め、在任中は株式を保有することを 基本方針とし、役位に応じて定めている基 本報酬の300%（社長においては500%）に 相当する価値の株式数を超えるまでは売却 を制限します。 | 〇 | - | - | -

※ 社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価については、報酬委員会の委員4名に加え、全社外

取締役（社外監査等委員を含む）も参加し、審議・決定を行う。

（注）1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額については、以下①～④のとおり、2024年6月21日開催の

2023年度定時株主総会において決議しています。

当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬額の対象
となる取締役の員数は10名（うち、社外取締役4名）、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬額の対象
となる取締役の員数は5名です。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に
対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内）
② 業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の
0.06%の範囲内（年額）
③ 業績連動賞与（中長期）を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に
帰属するもの）の平均値の0.06%の範囲内（年額）
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内（ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株と
する。）

2．監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023

年度定時株主総会において決議しています。

当該定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数

は5名（うち、社外監査等委員3名）です。

3．*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。詳細は、下記⑥報酬ガバナンスをご参照くだ

さい。

b. 業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の構成割合
当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
点から、報酬の一部として、株式（新株予約権）を付与しています。

＜業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ＞

上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の
変動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。

※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。

⑥　報酬ガバナンス（取締役会及び報酬委員会の関与）
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定に当たっては、報酬委員会で審議の上、取締役会
で決定するプロセスを経ることとします。
報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役（監査等委員である取締役を除く）の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給します。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議される

フォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定します。2022年度定時株主総会（2023年6月23日開催）の決議に基づき、2023年度の業績連動賞与（中長期）より、新たな業績連動指標としてサステナビリティ項目を追加しています。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役に

ついては、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の

不支給・減額・返還に関する条項（クローバック条項）※を導入しています。

※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。

定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う

取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、
取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果
を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・営業グループ及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価します。

社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会（社長業績評価については報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役（社外監査等委員を含む）も参加し、審議・決定を行う）において決定します。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告します。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等
の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額
が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議の上、取締役会で決議します。
また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況
等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ等を参照しています。
監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬枠の範囲内で、監査等委員会の協議を経て決定しています。

（注）業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定式の
内容は以下のとおりです。

A． 業績連動賞与
1. 業績連動賞与（短期）

2024年度に係る業績連動賞与（短期）の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
「対象取締役」という。）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等
委員である取締役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億4,800万円、ii)下記（3）で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を

上限とします。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。（千円未満四捨五入）

ただし、2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）が、2024年度に係る株主資本コスト
に基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値（threshold）である6,800億円を下回る場合
には支給額を0とします。

社長 {2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 5,200億円}×0.025%＋0.35（億円）

副社長執行役員 {2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 5,200億円}×0.01%＋0.14（億円）

常務執行役員 {2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 5,200億円}×0.0075%＋0.105(億円）

本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。

役位 | 最大支給額 | 員数 | 計
社長 | 17,500万円 | 1名 | 17,500万円
副社長執行役員 | 7,000万円 | 1名 | 7,000万円
常務執行役員 | 5,250万円 | 3名 | 15,750万円
合計 | 5名 | 40,250万円

2. 業績連動賞与（中長期）

2024年度に係る業績連動賞与（中長期）の算定式の内容は以下のとおりです。

(上記の業績連動賞与（短期）の算定フォーミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを

用いて算定した支給額)

×サステナビリティ項目に関する取組状況についての評価結果*（80%～120%）

・「2024年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）」→「2024年度から2026年度の3事業年度の

連結当期純利益（当社の所有者に帰属）の平均値」に読み替え

・「2024年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値

（threshold）である6,800億円を下回る場合には支給額を0とします。」

→「2024年度から2026年度の3事業年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議

した利益水準の閾値（threshold）の平均値を下回る場合には支給額を0とします。」

に読み替え

* サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）項目に関する取組状況について、
定量・定性の両面から、評価対象期間である3事業年度の取組を報酬委員会（執行役員報酬に
おけるサステナビリティ項目評価については報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役
（社外監査等委員を含む）も参加し、審議・決定を行う）で総合的に評価し、決定する
（評価委員会の委員長は社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長及び社外取締役をメンバーとする）。

支給対象については、業績連動賞与（短期）と同一の内容になります。
総支給額の上限については、i) 6億4,800万円、ii)下表で定める個別支給額の最大支給額合計の
いずれか少ない額を上限とします。
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。

役位 | 最大支給額 | 員数 | 計
社長 | 21,000万円 | 1名 | 21,000万円
副社長執行役員 | 8,400万円 | 1名 | 8,400万円
常務執行役員 | 6,300万円 | 3名 | 18,900万円
合計 | 5名 | 48,300万円

B． 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
2024年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
「対象取締役」という。）を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等
委員である取締役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。

(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり1,200,000株（新株予約権4,000個）を上限とします。新株予約権の目的で
ある株式の数は300株とします。

(4) 権利行使可能となる新株予約権の数（株数）の算定方法
2024年度に係る新株予約権は、2024年度から2026年度までを評価の対象とし（以下、「評価期
間」という）、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる新株予約権の
数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初割当
株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り当て、割当日から3年
間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する設計とします。

対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。

| 当初割当株式数※2 （当初割当てられる新株予約権の数）
社長 | 65,700株 （219個）
副社長執行役員 | 28,500株 （95個）
常務執行役員 | 20,400株 （68個）

※1　当社株式成長率（%）＝3年間の当社TSR（%）÷3年間のTOPIXの成長率（%）とします。
（1%未満四捨五入）
また、3年間の当社TSR＝（A+B）÷C、3年間のTOPIXの成長率＝D÷Eとします。（いずれも
1%未満四捨五入）
A：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普
通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株あた
りの配当金の総額
C：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
D：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIX
の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
E：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIXの
終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

※2　2024年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものと
します。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数　×　権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり
変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合：100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：

40% ＋ {当社株式成長率（%）－ 75（%）｝× 1.2（1%未満四捨五入）
・当社株式成長率が75%未満の場合：40%

(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、2024年7月とします。

(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権の
割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応じて
合理的に調整されるものとします。
（5） 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株予
約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。

（6） 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位を
も喪失した場合（以下この号において「退任等」という）
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新
株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で
計算されるものとします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。

なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日
から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の時
点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月
数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間
は、相続が開始した日又は上記(4)(エ）に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から
3年間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※÷ 12 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。

② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等

・任期満了、辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合

上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日から
10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ごと
に以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日又は
上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。ただし、新
株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%

2. 正当な事由によらない退任等の場合（当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任
による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合）

退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとします。

（7） 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合

当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
上を総称して、「組織再編行為」という）に係る議案につき、当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合）、当該承認又は決定がな
された日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この場合、権利行使可能となる新株
予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利行使期間は当該権利行使期間開始日か
ら15日間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。

・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%

(5) 【株式の保有状況】

##### 株式の保有状況

a.　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的」と区分し、それ以外の株式を「純投資目的以外」に区分しています。

b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

[保有方針]

当社は事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を目的として純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があり、それらを取得する際には社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めています。当事業年度は、660億円（みなし保有株式196億円含む）売却し、前事業年度比で約1割縮減しました。

[個別銘柄の保有方針の検証方法]

当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。

経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。

定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。

[取締役会での本年の検証内容]

2024年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式について取締役会にて検証を行いました。経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 162 | 81,056
非上場株式以外の株式 | 40 | 534,732

（百万円未満切捨て）

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | 0 |
非上場株式以外の株式 | 1 | 4 | 取引関係維持・強化のため。

（百万円未満切捨て）

###### (注) 株式分割により株式数が増加した銘柄は含みません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 2,255
非上場株式以外の株式 | 14 | 46,454

（百万円未満切捨て）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社では、下記銘柄全てについて上記のとおり経済合理性を評価・検証していますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えています。
また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としています。

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車 | 63,633,040 | 63,633,040 | 当社の商用車・小型商用車ビジネスのコア・パートナーである同社との取引・協業関係を維持・強化するため。 | 無
100,476 | 130,765
日清食品ホールディングス | 6,272,028 | 16,524,084 | 食品流通事業において、同社グループ製品の販売、並びに同社向け原料取引における重要取引先であり、共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持・強化するため。 同社による株式分割により保有株式数が増加。 | 有
76,079 | 69,401
SUMBER ALFARIA TRIJAYA | 2,034,681,026 | 2,034,681,026 | インドネシアの有力小売グループである同社グループとの戦略提携に基づき、同国での共同事業の取組関係を維持・強化するため。 | 無
52,152 | 56,840
AYALA | 37,771,897 | 29,127,112 | フィリピンでの様々な共同事業を展開する上での戦略的パートナーとして、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
60,642 | 50,518
山崎製パン | 9,849,655 | 9,849,655 | 同社向け小麦粉・砂糖等の原料取引、並びに共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
15,798 | 38,620
INPEX | 14,623,200 | 14,623,200 | LNG事業等における既存パートナーである同社との取組関係を維持・強化するため。 | 無
20,428 | 34,225
三菱地所 | 10,489,077 | 10,489,077 | 不動産事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
16,536 | 29,206
良品計画 | 10,783,000 | 10,783,000 | 衣料品・日用雑貨・食品関連事業において、同社向け取引における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
16,217 | 27,216

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
THAI UNION GROUP | 238,745,120 | 238,745,120 | 本邦向け水産品の当社調達力維持・強化の一環として同社商品を取り扱う上で良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
13,162 | 14,401
三菱重工業 | 1,774,500 | 8,875,000 | 電力・インフラ事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 同社による株式分割により保有株式数が増加。 | 無
8,652 | 12,855
伊勢化学工業 | 577,604 | 577,604 | 同社ヨウ素製品の輸出等販売取引において、良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
4,268 | 8,964
日本郵船 | 2,159,790 | 2,159,790 | 物流事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
6,671 | 8,796
SAHA PATHANA INTER-HOLDING | 20,220,550 | 20,220,550 | タイにおける重要な事業パートナーとしての良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
5,435 | 5,951
日清製粉グループ本社 | 3,224,322 | 2,724,322 | 同社小麦粉等製品の販売・同社向け原料小麦取引、並びに共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持するため。 | 有
5,000 | 5,719
SECカーボン | 392,200 | 1,961,000 | 炭素製品有力メーカーである同社への原料コークス供給における良好な取引関係を維持・強化するため。 同社による株式分割により保有株式数が増加。 | 有
3,427 | 5,157
三菱総合研究所 | 975,076 | 975,076 | 世界情勢、社会・経済等に係る知見を有するシンクタンクの同社との取引関係を構築・維持・強化するため。 | 有
4,972 | 4,836
永谷園ホールディングス | 2,084,998 | 2,084,998 | 食品流通事業において、同社製品の販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
4,361 | 4,676
加藤産業 | 1,787,363 | 893,663 | 食品流通事業において、加工食品取引における重要取引先として、良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
6,273 | 4,097

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱倉庫 | 1,002,706 | 802,706 | 物流事業等における同社との取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 有
3,118 | 3,993
テイカ | 1,630,343 | 1,630,343 | 同社化粧品原料製品の輸出取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
1,914 | 2,479
DingZing Advanced Materials | 2,400,000 | 2,400,000 | 同社向け原料輸入取引並びに同社製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
659 | 2,104
リケンテクノス | 2,280,605 | 1,824,505 | 同社グループが製造する塩ビ樹脂製品の国内取引や同社向け塩ビ原料取引、並びに共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、重要取引先として良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
1,343 | 1,831
三菱瓦斯化学 | 670,000 | 670,000 | 同社向け原料取引・同社製品販売取引、並びに同社と共同で取り組んでいる事業のパートナーの観点も含め、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 有
1,315 | 1,735
ENGRO POLYMER & CHEMICALS | 67,950,000 | 67,950,000 | 同社向け塩ビ原料取引並びに同社クロールアルカリ製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
1,493 | 1,690
アルビス | 535,600 | 535,600 | リテイル事業における地域パートナーとして、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
1,333 | 1,467
ニチハ | 350,300 | 350,300 | 住宅建材の中核サプライヤーであると共に、原料セメントの有力販売先の一社である同社との取引関係を維持・強化するため。 | 無
945 | 1,206
USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS （普通株） | 7,449,544 | 3,724,772 | 同社との鉄鋼製品関連事業における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
1,557 | 1,053
アークス | 300,400 | 300,400 | リテイル事業における地域パートナーとして、良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
674 | 940

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
多木化学 | 210,562 | 210,562 | 同社向け原料輸入取引並びに同社肥料製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
992 | 802
ニフコ | 199,650 | 199,650 | 合成樹脂等の同社向け原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
748 | 770
MABUHAY VINYL CORPORATION | 39,689,999 | 39,689,999 | 同社向け原料輸入取引並びに同社製品販売取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
519 | 579
日揮ホールディングス | 351,384 | 351,384 | 同社とのプラント関連取引における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
576 | 523
ファーマフーズ | 400,000 | 400,000 | 同社との機能性素材の製品開発・製造受委託・販売における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
566 | 376
FOUR SEAS MERCANTILE HOLDINGS | 6,545,000 | 6,545,000 | 食品流通事業において、加工食品取引における取引先として、良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
296 | 316
はごろもフーズ | 90,756 | 91,336 | 同社向け水産缶詰の原料・製品取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
274 | 300
中部飼料 | 111,358 | 111,358 | 同社向け飼料原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
116 | 132
近畿車輛 | 29,420 | 29,420 | 同社との鉄道車両・機器関連取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 有
43 | 71
達輝光電股分有限公司 | 2,750,000 | 2,750,000 | 電子材料関連等の同社向け原料取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
79 | 52

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
不二家 | 20,847 | 20,847 | 同社向け小麦粉・砂糖等の原料取引における良好な取組関係を維持・強化するため。 | 無
51 | 52
DEWAN SALMAN FIBRE | 40,349,814 | 40,349,814 | 同社向け原料輸入取引における良好な取引関係を維持・強化するため。 | 無
0 | 0
三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,162,300 | －（注2） | － | －
5,225 | －（注2）
日本曹達 | 109,400 | －（注2） | － | －
504 | －（注2）
豊田合成 | 12,123 | －（注2） | － | －
27 | －（注2）
テノックス | 317,020 | －（注2） | － | －
302 | －（注2）
スパンクリートコーポレーション | 1,187,600 | －（注2） | － | －
261 | －（注2）
ニコン | 695 | －（注2） | － | －
0 | －（注2）

（百万円未満切捨て）

（注）1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 当社が有する権限の内容 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス | 20,310,000 | 16,248,000 | 議決権行使権限を留保しています。 | 有
51,729 | 76,414
三菱電機 | 12,000,000 | 10,000,000 | 同上 | 有
18,942 | 25,120
三菱重工業 | 2,661,500 | 26,615,000 | 同上 | 無
12,977 | 38,551
ニコン | 743,000 | － | － | －
1,006 | －

（百万円未満切捨て）

c.　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 81 | 83,514 | 86 | 59,103
非上場株式以外の株式 | 10 | 102,418 | 13 | 89,843

（百万円未満切捨て）

（注）前事業年度と比較して、非上場株式の貸借対照表計上額の合計額が減少した主な要因は、当連結会計年度に機能素材事業会社への出資についてその他有価証券から関連会社株式への区分変更が生じたことによるものです。

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 967 | － | 9,410
非上場株式以外の株式 | 4,834 | － | △11,435

（百万円未満切捨て）