## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,400,000,000
計 | 8,400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月17日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,947,034,029 | 1,947,034,029 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 1,947,034,029 | 1,947,034,029 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 （2008年２月15日発行） | 第２回新株予約権 （2008年11月17日発行）
決議年月日 | 2008年１月31日 | 2008年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 20名 | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 20名
新株予約権の数（個）　（注）１ | 30 | 50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　（注）１、２ | 普通株式 9,000 | 普通株式 15,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2008年２月16日 至　2038年２月15日 | 自　2008年11月18日 至　2038年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格 資本組入額 | 844 422 | 発行価格 資本組入額 | 448 224
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

| 第３回新株予約権 （2009年８月17日発行） | 第４回新株予約権 （2010年８月19日発行）
決議年月日 | 2009年７月31日 | 2010年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 18名 | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 18名
新株予約権の数（個）　（注）１ | 151 | 341
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　（注）１、２ | 普通株式 45,300 | 普通株式 102,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2009年８月18日 至　2039年８月17日 | 自　2010年８月20日 至　2040年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格 資本組入額 | 447 224 | 発行価格 資本組入額 | 400 200
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

| 第５回新株予約権 （2011年７月12日発行） | 第６回新株予約権 （2012年７月９日発行）
決議年月日 | 2011年６月27日 | 2012年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 18名 | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 19名
新株予約権の数（個）　（注）１ | 347 | 520　[484]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　（注）１、２ | 普通株式 104,100 | 普通株式 156,000　[145,200]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月13日 至　2041年７月12日 | 自　2012年７月10日 至　2042年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格 資本組入額 | 372 186 | 発行価格 資本組入額 | 296 148
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

| 第７回新株予約権 （2013年７月８日発行） | 第８回新株予約権 （2014年７月８日発行）
決議年月日 | 2013年６月21日 | 2014年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 17名 | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 16名
新株予約権の数（個）　（注）１ | 525 | 605
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　（注）１、２ | 普通株式 157,500 | 普通株式 181,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月９日 至　2043年７月８日 | 自　2014年７月９日 至　2044年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格 資本組入額 | 401 201 | 発行価格 資本組入額 | 455 228
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

| 第９回新株予約権 （2015年７月７日発行） | 第10回新株予約権 （2016年７月５日発行）
決議年月日 | 2015年６月22日 | 2016年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 16名 | 取締役（社外取締役を除く）　6名 執行役員　　　　　　　　　 19名
新株予約権の数（個）　（注）１ | 513 | 815
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　（注）１、２ | 普通株式 153,900 | 普通株式 244,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月８日 至　2045年７月７日 | 自　2016年７月６日 至　2046年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格 資本組入額 | 620 310 | 発行価格 資本組入額 | 654 327
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

（注）１．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．当社は、2020年10月１日を効力発生日として普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が前記１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2020年10月１日 （注）１ | 1,418,022,686 | 2,127,034,029 | － | 50,000 | － | 179,858
2021年４月15日 （注）２ | △180,000,000 | 1,947,034,029 | － | 50,000 | － | 179,858

（注）１．2020年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月１日を効力発生日として普通株式１株を３株とする株式分割を行ったことによる増加であります。

２．2020年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月15日付で自己株式180,000,000株を消却したことによる減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 89 | 50 | 639 | 1,084 | 118 | 80,437 | 82,418 | －
所有株式数（単元） | 10 | 7,467,724 | 249,519 | 464,164 | 9,125,938 | 527 | 2,154,660 | 19,462,542 | 779,829
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 38.37 | 1.28 | 2.38 | 46.89 | 0.00 | 11.07 | 100.00 | －

（注）１．自己株式29,537,816株は、「個人その他」欄に295,378単元及び「単元未満株式の状況」欄に16株含めて記載しております。

なお、自己株式29,537,816株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は29,531,339株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が63単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 320,049 | 16.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 163,473 | 8.53
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 117,255 | 6.11
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区赤坂一丁目８番１号） | 85,863 | 4.48
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 53,230 | 2.78
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS USA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 52,935 | 2.76
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 36,407 | 1.90
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 29,150 | 1.52
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 26,213 | 1.37
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 25,014 | 1.30
計 | 909,593 | 47.44

（注）１．当社は、自己株式29,531千株を所有しておりますが、上記の「大株主の状況」には含めておりません。

２．以下のとおり大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 公衆の縦覧に 供された日 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 2024年３月25日 | 100,143 | 5.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 29,531,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,916,722,800 | 19,167,164 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 779,929 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,947,034,029 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 19,167,164 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式6,300株及びこの株式に係る議決権63個が含まれております。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式6,400株が含まれておりますが、この株式に係る議決権64個は同欄の議決権の数には含まれておりません。

２．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式39株及び証券保管振替機構名義の株式48株が含まれております。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式 株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
第一三共株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号 | 29,531,300 | － | 29,531,300 | 1.52
計 | － | 29,531,300 | － | 29,531,300 | 1.52

（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が6,477株（議決権の数64個）あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①当社取締役等に対する信託型株式報酬制度

当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員（以下総称して「対象取締役等」という。）を対象とするインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）の性質を持つ信託型株式報酬制度（以下、本①において「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、本①において「ＢＩＰ信託」及び「本信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。 ）を対象取締役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度です。

本制度の導入は、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会にて承認を得ております。

(ⅰ) 制度の概要

本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）において、対象取締役等の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等について交付等を行う株式報酬制度です（当初の対象期間は、第５期中期経営計画（2021～2025年度）の５事業年度）。本信託の継続が行われた場合には、中期経営計画に対応する対象期間といたします。

なお、対象取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任後といたします。

a　当社は第16回定時株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ております。

b　当社は本制度の導入に関して、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定しております。

c　当社は a の第16回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とするＢＩＰ信託（本信託）を設定します。

d　本信託は、信託管理人の指図に従い、c で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、a における第16回定時株主総会の承認決議の範囲内とします。

e　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

f　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

g　受益者要件を満たす対象取締役等は、対象期間において、株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、対象期間の累積値に業績連動係数を乗じて算出したポイントに基づき、本信託から当社株式等の交付等を受けます。

h　信託期間中における目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式がある場合、取締役会決議により信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として、本信託を継続利用することができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

i　信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（ⅱ） 信託契約の内容

・信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　制度対象者のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　未定（注）

・信託の期間　　　　　未定

・制度開始日　　　　　未定

・議決権行使　　　　　議決権は行使しないものとします。

・取得株式の種類　　　当社普通株式

・信託金の金額　　　　30億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得方法　　　株式市場より取得

・株式の取得時期　　　未定

・帰属権利者　　　　　当社

・残余財産　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）信託を設定できない状況が続いておりますが、当該状況解消後には速やかに信託を設定する予定です。2021年度から2023年度においては、制定済みの株式交付規程に基づき中計業績連動株式報酬に係るポイントを付与したことに伴い、将来の中計業績連動株式報酬の支払のため、各事業年度に引当金額を費用計上しております。

（ⅲ） 対象取締役等に割り当てる予定の株式の総数

768,900株

対象取締役等に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の対象取締役等の構成を参考に、中期経営計画の業績目標達成度等が最大で推移した場合に対象取締役等に交付が必要となる水準にて試算しております。

（ⅳ） 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

②当社米国子会社役職員に対する信託型株式付与制度

当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、当社米国子会社の役職員（以下「役職員等」）を対象として決議日時点で導入している株価連動型金銭報酬に代えて、新たなインセンティブ・プランとして、信託型株式付与制度（以下、本②において「本制度」）の導入を決議いたしました。本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」）と称される仕組みを採用いたします。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にしたインセンティブ・プランであり、役職員等の等級及び個人業績等に応じて当社株式を役職員等に交付する制度です。

(ⅰ) 制度の概要

a　当社及び当社米国子会社は、本制度の導入に関して取締役会の決議等必要な手続きを行っております。

b　当社及び当社米国子会社は、各社の取締役会等において本制度に係る株式交付規程を制定しております。

c　当社は、受益者要件を充足する役職員等を受益者とするESOP信託（以下、本②において「本信託」）を設定し、毎年の一定時期に一定の金銭を受託者に信託します。

d　本信託は、信託管理人の指図に従い、 c で拠出された金銭を原資として当社株式を毎年の一定時期に株式市場から取得します。

e　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

f　本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

g　信託期間中、等級及び個人業績等に応じて、役職員等に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす役職員等に対して、ポイント付与から一定期間経過後に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式について交付が行われます。

h　信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、本制度もしくはこれと同種の株式交付制度として本信託を継続利用するか、又は、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

i　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、一定の受益者要件を満たす役職員等に対して分配された後、残額を当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

（ⅱ） 信託契約の内容

・信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　役職員等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　役職員等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　2025年１月15日（予定）

・信託の期間　　　　　2025年１月15日（予定）～2026年８月31日（予定）

・制度開始日　　　　　2025年１月15日（予定）

・議決権行使　　　　　議決権は行使しないものとします。

・取得株式の種類　　　当社普通株式

・株式の取得時期　　　下記の各期間、金額（株数）にて株式取得を実施

①2025年１月20日（予定）～２月17日（予定）：約178万株（予定）

②2025年４月１日（予定）～４月28日（予定）：約135百万ドル相当の円貨（予定）

※2024年６月27日のTTM*を使用して日本円に換算予定

* Telegraphic Transfer Middle Rate（仲値）

③2025年５月22日（予定）～2025年６月18日（予定）：約140百万ドル相当の円貨

（予定）

※2025年１月６日のTTMを使用して日本円に換算予定

（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除

く）

・株式の取得方法　　　株式市場から取得

・帰属権利者　　　　　当社

・残余財産　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

信託を設定できない状況が続いておりますが、当該状況解消後には速やかに信託を設定する予定です。2023年度においては、制定済みの株式交付規程に基づき信託型株式付与制度に係るポイントを付与したことに伴い、当事業年度に費用計上しております。

（ⅲ） 役職員等に割り当てる予定の株式の総数

10,530,000株

役職員等に割り当てる予定の株式の総数は、期末日時点での株価水準、為替レート及び役職員等の構成を参考に、役職員等に交付が必要となる水準にて試算しております。

（ⅳ） 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役職員等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年４月25日）での決議状況（取得期間　2024年４月26日～2025年１月15日） | 55,000,000 | 200,000
当期間における取得自己株式 | 5,543,700 | 29,912
提出日現在の未行使割合（％） | 89.9 | 85.0

（注）「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,866 | 25
当期間における取得自己株式 | 1,190 | 5

（注）「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求） | 37 | 0 | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 100,200 | 48 | 10,800 | 3
その他 （譲渡制限付株式の付与） | 64,444 | 311 | － | －
保有自己株式数 | 29,531,339 | － | 35,065,429 | －

（注）当期間における処理及び保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。具体的には、成長のための投資、社債の償還準備、株主還元等を総合的に勘案した上で、配当を安定的に維持することを基本方針としております。内部留保については、持続的な企業価値の向上を図るため、成長戦略の展開に不可欠な投資として研究開発、事業開発、設備投資及び運転資金に充当する考えであります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

これらを勘案し、当期におきましては１株当たり年50円（うち中間配当20円）の配当といたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 38,349 | 20.0
取締役会決議
2024年６月17日 | 57,525 | 30.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等

取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役10名中５名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年６月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。

経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。

両委員会は、それぞれ社外取締役５名で構成され、社外監査役１名がオブザーバーとして参加しております。

経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む監査役５名により構成される監査役会を設置しております。

グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。

執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。

業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。

会社の機関の内容は、次のとおりであります。

設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。

機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名
指名委員会 | 取締役会の委嘱により、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資すること | CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者選定等の審議、取締役会への答申 | 西井　孝明（長） | 社外取締役
釡　和明 | 社外取締役
野原　佐和子 | 社外取締役
小松　康宏 | 社外取締役
本間　洋 | 社外取締役
松本　光弘（オブザーバー） | 社外監査役
報酬委員会 | 取締役会の委嘱により、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資すること | 取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等の審議、取締役会への答申 | 野原　佐和子（長） | 社外取締役
釡　和明 | 社外取締役
小松　康宏 | 社外取締役
西井　孝明 | 社外取締役
本間　洋 | 社外取締役
今津　幸子（オブザーバー） | 社外監査役
監査役会 | 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすること（ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない） | 監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等 | 佐藤　賢治（長） | 常勤監査役
荒井　美由紀 | 常勤監査役
今津　幸子 | 社外監査役
渡辺　雅子 | 社外監査役
松本　光弘 | 社外監査役
企業倫理 委員会 | 国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進すること | コンプライアンスに係るグローバルポリシーの審議、年度目標の承認、実施報告の確認、コンプライアンス状況の確認等 | 堤　重子（長） | コンプライアンス・リスク管理部長
徳本　明宏 | 人事部長
塚口　直人 | 法務部長
清水　直樹 | ヘッド オブ グローバルＱＡ
櫻井　昭雄 | 医薬営業本部長
上野　司津子 | メディカルアフェアーズ本部長
丹澤　亨 | ワクチン事業本部長
長尾　公則 | ASCA事業本部長
我妻　利紀 | 研究開発本部長
柏瀬　裕人 | テクノロジー本部長
和田　憲刀 | 安全管理本部長
森脇　純夫 | 社外弁護士
佐藤　賢治（オブザーバー） | 常勤監査役
荒井　美由紀（オブザーバー） | 常勤監査役
村田　学（オブザーバー） | 監査部長
野地　秀昭（オブザーバー） | 事業管理部長
長谷川　新浩（オブザーバー） | テクノロジー企画統括部長

機関の名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名 | 役職名
EHS経営 委員会 | 第一三共グループの企業活動全般における環境の保全と健康・安全の確保を重要な経営課題と位置づけ、リスクを最小化し持続可能な社会に貢献することを目的として、環境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）を継続的に改善するマネジメントシステムの一体的な運営、推進をすること | EHSに関する方針、計画の審議、実施報告の確認等 | 福岡　隆（長） | ヘッド オブ グローバル コーポレートストラテジー
原田　径子 | サステナビリティ部長
小川　晃司 | ヘッド オブ グローバル コーポレートプランニング・マネジメント
大沼　純一 | 調達管理部長
松本　高史 | ヘッド オブ グローバル HR
平島　昭司 | 日本事業ユニット長
長尾　公則 | ASCA事業本部長
我妻　利紀 | 研究開発本部長
柏瀬　裕人 | テクノロジー本部長
長谷川　新浩 | テクノロジー企画統括部長
上代　才 | テクノロジー開発統括部長
足原　淳一 | 生産統括部長
内田　高広 | 第一三共ヘルスケア㈱ 代表取締役社長
森野　達朗 | 第一三共プロファーマ㈱ 代表取締役社長
池谷　孝信 | 第一三共ケミカルファーマ㈱ 代表取締役社長
（森野　達朗） | 第一三共バイオテック㈱ 代表取締役社長
佐藤　賢治（オブザーバー） | 常勤監査役
荒井　美由紀（オブザーバー） | 常勤監査役
横山　輝道（オブザーバー） | ヘッド オブ グローバル インターナル オーディット

(ⅱ) 当事業年度における会社の機関の活動状況

(a) 取締役会

イ．取締役会の開催頻度、出席状況

当社は、取締役会を原則月１回開催しており、取締役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
議長：社外取締役 | 釡　和明 | 16/16回
代表取締役会長兼CEO 会長執行役員 | 眞鍋　淳 | 16/16回
代表取締役社長兼COO 社長執行役員 | 奥澤　宏幸 | 16/16回
代表取締役専務執行役員 日本事業ユニット長 | 平島　昭司 | 16/16回
取締役専務執行役員 ヘッド オブ グローバル DX CDXO | 大槻　昌彦 | 16/16回
取締役専務執行役員 ヘッド オブ グローバルコーポレートストラテジー CStO | 福岡　隆 | 16/16回
社外取締役 | 野原　佐和子 | 16/16回
社外取締役 | 小松　康宏 | 16/16回
社外取締役 | 西井　孝明 | 13/13回
常勤監査役 | 佐藤　賢治 | 16/16回
常勤監査役 | 荒井　美由紀 | 13/13回
社外監査役 | 今津　幸子 | 16/16回
社外監査役 | 渡辺　雅子 | 16/16回
社外監査役 | 松本　光弘 | 16/16回

（注）西井孝明氏、荒井美由紀氏は、2023年度に開催された取締役会のうち、2023年６月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。

ロ．取締役会の具体的な検討事項

・長期戦略・事業戦略

・年度事業計画及び基本予算

・決算及び業績予想

・事業投資の実行状況

・ESG・マテリアリティKPI

・リスクマネジメント

・内部監査計画及び内部監査結果

・取締役候補者及び監査役候補者選定

・代表取締役及び役付取締役選定

・グローバルマネジメント体制及び組織改定

・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定

・執行役員選定

・主要グループ会社代表候補者選定

・取締役会評価

・取締役及び執行役員への年次業績連動賞与支給

・取締役及び執行役員の個人別報酬額

・中計業績連動株式報酬に係る評価係数

・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分

・第一三共グループ月次経営報告

(b) 監査役会

監査役会の活動状況につきましては「（３）監査の状況　① 監査役監査の状況　(ⅱ) 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況」に記載しております。

(c) 指名委員会

取締役会の委嘱により、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。

イ．指名委員会の開催頻度、出席状況

指名委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
委員長：社外取締役 | 西井　孝明 | 8/8回
委員：社外取締役 | 釡　和明 | 9/9回
委員：社外取締役 | 野原　佐和子 | 9/9回
委員：社外取締役 | 小松　康宏 | 9/9回
オブザーバー：社外監査役 | 松本　光弘 | 9/9回

（注）西井孝明氏は、2023年度に開催された指名委員会のうち、2023年６月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。

ロ．指名委員会の具体的な検討事項

・CEO・COOの選定・解職・再任

・取締役候補者及び監査役候補者選定

・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定

・執行役員選定

・主要グループ会社代表候補者選定

・指名委員会における審議事項及び報告事項

・取締役会スキルマトリックス

(d) 報酬委員会

取締役会の委嘱により、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。

イ．報酬委員会の開催頻度、出席状況

報酬委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
委員長：社外取締役 | 野原　佐和子 | 11/11回
委員：社外取締役 | 釡　和明 | 11/11回
委員：社外取締役 | 小松　康宏 | 11/11回
委員：社外取締役 | 西井　孝明 | 8/8回
オブザーバー：社外監査役 | 今津　幸子 | 11/11回

（注）西井孝明氏は、2023年度に開催された報酬委員会のうち、2023年６月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。

ロ．報酬委員会の具体的な検討事項

・取締役の個人別報酬額並びに賞与支給額及び算定基準

・執行役員の個人別報酬額並びに賞与支給額及び算定基準

・中計業績連動株式報酬の2022年度評価係数

・譲渡制限付株式の割当

・報酬委員会における審議事項及び報告事項

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針

・役員報酬水準の検証

・役員報酬制度における課題

（注）９月及び３月には、通常の審議に加えて、CEO及びCOOの目標設定、並びに両者の評価について、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、議論いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、役員、執行役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。

(a) グループ経営管理に関する体制

イ．「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者（Chief Executive Officer)（以下「CEO」）が戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。

ロ．「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「内部統制システムの整備規程」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。

ハ．意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。

ニ．「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEO又は各グループ会社を管理する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。

ホ．「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。

(b) コンプライアンスの確保に関する体制

イ．「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員による高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。

ロ．「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の法規制及び企業倫理を遵守する。

ハ．「内部監査規程」を定め、監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。

ニ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

(c) リスクマネジメントに関する体制

イ．「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。

ロ．監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。

(d) 情報の保全・管理に関する体制

イ．「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。

ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう、適切に保存、管理する。

(e) 監査役の監査に関する体制

イ．当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。

ロ．当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。

ハ．当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受ける。

ニ．当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。

ホ．決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。

ヘ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

ト．当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。

チ．当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。

リ．当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。

ヌ．当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。

ル．当社は、前記(e)．ハ．に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

ヲ．当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。

(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理体制の整備

イ．当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクの顕在化によってもたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」を定め、リスクマネジメントを推進しております。

ロ．推進にあたっては、ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントがリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。

ハ．リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義しております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジメント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。

ニ．クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画（BCP）については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー」及び「BCP規程」を制定し、事業継続に及ぼす影響が大きい優先品目および業務を特定し、これに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。

(b) コンプライアンスの重視

イ．当社グループ役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ個人行動規範」を定めております。コンプライアンス推進活動については、毎年、企業倫理委員会（社外専門家を含む。以下同じ）及び取締役会に報告されており、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。

ロ．当社ではコンプライアンス・リスク管理部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の役員、従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設けております。海外グループ会社においても同様のホットラインを設け、重大なコンプライアンス違反については、企業倫理委員会等に報告されております。

ハ．当社はグローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外グループ会社のコンプライアンス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。

(ⅲ) グループ経営体制整備の状況

当社は、「第一三共グループ経営会議規程」を定め、CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議しております。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定めております。

当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「内部統制システムの整備規程」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にしております。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。

(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の釡和明氏、野原佐和子氏、小松康宏氏、西井孝明氏及び本間洋氏、並びに、社外監査役の今津幸子氏、渡辺雅子氏及び松本光弘氏との間で、それぞれ、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です。

(ⅴ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、並びに海外グループ会社（米国除く）（注）の主要な業務執行者及び管理職従業員です。保険料は当社及び国内外のグループ会社が全額負担しております。

（注）米国のグループ会社については、当該役員等賠償責任保険契約と同様の契約を別途締結しております。

(ⅵ) 取締役の定数及び選任要件

当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(ⅶ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a) 自己株式の取得（機動的な対応を可能とするため）

(b) 中間配当をすることができる旨（株主への安定的な配当を行うため）

(ⅷ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性4名（役員のうち女性の比率26.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 会長兼CEO 会長執行役員 | 眞鍋　淳 | 1954年８月５日生 |
1978年４月 | 三共㈱入社
2005年７月 | 同社安全性研究所長
2007年４月 | 当社安全性研究所長
2009年４月 | 当社執行役員研究開発本部プロジェクト推進部長
2011年４月 | 当社執行役員グループ人事担当兼グループCSR担当
2012年４月 | 当社執行役員戦略本部経営戦略部長
2014年４月 | 当社常務執行役員日本カンパニープレジデント 兼事業推進本部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員日本カンパニープレジデント兼事業推進本部長
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員国内外営業管掌
2016年４月 | 当社取締役副社長執行役員総務・人事本部長 兼メディカルアフェアーズ本部長
2016年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員総務・人事本部長 兼メディカルアフェアーズ本部長
2017年４月 | 当社代表取締役社長兼COO社長執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO社長執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役会長兼CEO会長執行役員（現任）
| （注）４ | 161
代表取締役 社長兼COO 社長執行役員 | 奥澤　宏幸 | 1962年10月31日生 |
1986年４月 | 三共㈱入社
2017年４月 | 当社ASCAカンパニー事業企画部長
2018年４月 | 当社執行役員ASCAカンパニープレジデント
2021年４月 | 当社常務執行役員経営企画・管理本部長　CFO
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画・管理本部長 CFO
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員経営企画・管理本部長 CFO
2023年４月 | 当社代表取締役社長兼COO社長執行役員（現任）
| （注）４ | 46
代表取締役 専務執行役員 | 平島　昭司 | 1961年３月６日生 |
1988年４月 | 第一製薬㈱入社
2010年４月 | U3 Pharma GmbH CEO
2015年４月 | 当社戦略本部経営戦略部長
2016年４月 | 当社戦略本部経営戦略部長 兼オンコロジー事業グループ長
2017年４月 | 当社執行役員経営戦略本部経営推進部長
2019年４月 | 当社常務執行役員製品戦略本部長
2020年４月 | 当社専務執行役員製品戦略本部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員製品戦略本部長
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員経営戦略本部長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員日本事業ユニット長
2022年６月 | 当社代表取締役専務執行役員日本事業ユニット長（現任）
| （注）４ | 73
取締役 専務執行役員 | 福岡　隆 | 1961年４月27日生 |
1987年４月 | 三共㈱入社
2013年４月 | 当社研究開発本部ベンチャーサイエンスラボラトリー長
2019年４月 | 当社執行役員 Executive Vice President、 R&D Affairs、Daiichi Sankyo, Inc.
2022年４月 | 当社常務執行役員経営戦略本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員ヘッド オブ グローバルコーポレートストラテジー　CStO（現任）
| （注）４ | 18
取締役 常務執行役員 | 松本　高史 | 1964年２月６日生 |
1987年４月 | 第一製薬㈱入社
2019年４月 | 当社総務本部人事部長
2021年４月 | 当社執行役員総務本部人事管掌
2023年４月 | 当社常務執行役員ヘッド オブ グローバル HR CHRO
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員ヘッド オブ グローバル HR CHRO（現任）
| （注）４ | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
社外取締役 （取締役会議長） | 釡　和明 | 1948年12月26日生 |
1971年７月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）入社
1987年６月 | 米国IHI INC.副社長
2002年７月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）理事財務部次長・資金グループ担当部長
2004年６月 | 同社執行役員財務部長
2005年４月 | 同社常務執行役員財務部長
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員財務部長
2007年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2012年４月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | ㈱IHI特別顧問（現任）
2023年６月 | 当社取締役会議長（現任）
| （重要な兼職の状況）
| ㈱IHI特別顧問
| ㈱日本取引所グループ社外取締役
| （注）４ | 5
社外取締役 （報酬委員会委員長） | 野原　佐和子 | 1958年１月16日生 |
1980年４月 | ㈱三菱油化（現三菱ケミカル㈱）入社
1988年12月 | ㈱生活科学研究所入社
1995年７月 | ㈱情報通信総合研究所入社
1998年７月 | 同社ECビジネス開発室長
2001年12月 | ㈱イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長（現任）
2006年６月 | 日本電気㈱社外取締役
2009年10月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
2012年６月 | ㈱損害保険ジャパン社外監査役
2013年６月 | NKSJホールディングス㈱（現SOMPOホールディングス㈱）社外取締役
2014年６月 | 日本写真印刷㈱（現NISSHA㈱）社外取締役
2014年６月 | ㈱ゆうちょ銀行社外取締役
2018年６月 | 東京ガス㈱社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
2021年６月 | 東京ガス㈱社外取締役
2021年６月 | 京浜急行電鉄㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱りそなホールディングス社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| ㈱イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長
| 京浜急行電鉄㈱社外取締役
| ㈱りそなホールディングス社外取締役
| （注）４ | 2
社外取締役 | 小松　康宏 | 1957年10月25日生 |
1998年８月 | 聖路加国際病院内科医長
2007年11月 | 聖路加国際病院腎臓内科部長
2011年１月 | 聖路加国際病院副院長、QIセンター長
2017年11月 | 群馬大学大学院医学系研究科医療の質・安全学講座教授
2017年11月 | 群馬大学医学部附属病院医療の質・安全管理部長
2018年４月 | 群馬大学医学部附属病院特命副病院長（病院機能評価担当）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 群馬大学名誉教授兼特別教授（現任）
2023年４月 | 群馬大学医学部附属病院病院顧問（現任）
2023年４月 | 医療法人社団明芳会板橋中央総合病院副院長 （現任）
| （重要な兼職の状況）
| 群馬大学名誉教授兼特別教授
| 医療法人社団明芳会板橋中央総合病院副院長
| 群馬大学医学部附属病院病院顧問
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
社外取締役 （指名委員会委員長） | 西井　孝明 | 1959年12月27日生 |
1982年４月 | 味の素㈱入社
2004年７月 | 味の素冷凍食品㈱取締役
2007年６月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 味の素㈱執行役員
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2013年８月 | ブラジル味の素社代表取締役社長
2015年６月 | 味の素㈱取締役社長最高経営責任者、 同社代表取締役
2021年６月 | 同社取締役代表執行役社長最高経営責任者
2022年４月 | 同社取締役執行役
2022年６月 | 同社特別顧問（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| 味の素㈱特別顧問
| 花王㈱社外取締役
| （注）４ | 2
社外取締役 | 本間　洋 | 1956年５月８日生 |
1980年４月 | 日本電信電話公社入社
2014年６月 | 株式会社NTTデータ　取締役常務執行役員 エンタープライズITサービスカンパニー長
2015年７月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2023年７月 | 株式会社NTTデータグループ代表取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社NTTデータグループ代表取締役社長
| （注）４ | －
常勤監査役 （監査役会議長） | 佐藤　賢治 | 1963年２月28日生 |
1988年４月 | 第一製薬㈱入社
2016年４月 | 当社研究開発本部研究開発総務部長
2019年４月 | 当社研究開発本部研究開発総務部参事
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 25
常勤監査役 | 荒井　美由紀 | 1963年２月27日生 |
1985年３月 | 三共㈱入社
2015年４月 | 当社信頼性保証本部安全管理推進部長
2017年４月 | 当社信頼性保証本部安全管理統括部長
2019年４月 | 当社執行役員信頼性保証本部長
2022年４月 | 当社執行役員信頼性保証・安全管理管掌
2023年４月 | 当社監査役室管掌
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 20
社外監査役 | 今津　幸子 | 1968年７月28日生 |
1996年４月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2005年１月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2007年４月 | 慶應義塾大学法科大学院准教授
2014年３月 | 公益財団法人石橋財団理事（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2022年５月 | ディップ㈱社外監査役
2022年６月 | アルコニックス㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | ディップ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| （重要な兼職の状況）
| アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー弁護士
| ディップ㈱社外取締役（監査等委員）
| アルコニックス㈱社外取締役
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
社外監査役 | 渡辺　雅子 | 1962年１月29日生 |
1984年４月 | ㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年８月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 同監査法人パートナー
2020年８月 | 渡辺雅子公認会計士事務所代表（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年８月 | ㈱サカタのタネ社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| ㈱サカタのタネ社外取締役
| （注）７ | －
社外監査役 | 松本　光弘 | 1961年３月21日生 |
1983年４月 | 警察庁入庁
2009年10月 | 福島県警察本部長
2012年４月 | 警察庁長官官房人事課長
2013年４月 | 警視庁公安部長
2014年４月 | 神奈川県警察本部長
2015年８月 | 警察庁外事情報部長
2016年９月 | 警察庁警備局長
2018年１月 | 警察庁長官官房長
2018年９月 | 警察庁次長
2020年１月 | 警察庁長官
2021年９月 | 警察庁長官退官
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2023年６月 | ㈱日本取引所グループ社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| ㈱日本取引所グループ社外取締役
| （注）６ | －
計 | 394

（注）１．取締役　釡和明、野原佐和子、小松康宏、西井孝明及び本間洋は、社外取締役であります。

２．監査役　今津幸子、渡辺雅子及び松本光弘は、社外監査役であります。

３．監査役　今津幸子の戸籍上の氏名は、島戸幸子であります。

４．2024年６月17日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2023年６月19日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2022年６月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．2021年６月21日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８．経営の執行体制は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 役職
代表取締役会長兼CEO 会長執行役員 | 眞鍋　淳 | CEO
代表取締役社長兼COO 社長執行役員 | 奥澤　宏幸 | COO
代表取締役 専務執行役員 | 平島　昭司 | 日本事業ユニット長
取締役 専務執行役員 | 福岡　隆 | ヘッド オブ グローバル コーポレートストラテジー Chief Strategy Officer (CStO)
取締役 常務執行役員 | 松本　高史 | ヘッド オブ グローバル HR Chief Human Resources Officer (CHRO)
常務執行役員 | 柏瀬　裕人 | テクノロジー本部長
常務執行役員 | 小川　晃司 | ヘッド オブ グローバル コーポレートプランニング・マネジメント　Chief Financial Officer (CFO)
常務執行役員 | 村上　伸夫 | グローバル コーポレートストラテジー　経営戦略部長
常務執行役員 | 上野　司津子 | 日本事業ユニット　メディカルアフェアーズ本部長
常務執行役員 | 我妻　利紀 | 研究開発本部長 兼 研究統括部長
執行役員 | 塚口　直人 | ヘッド オブ グローバル リーガル・IP 兼 法務部長 General Counsel (GC)
執行役員 | 櫻井　昭雄 | 日本事業ユニット　医薬営業本部長
執行役員 | 長尾　公則 | ASCA事業本部長
執行役員 | 増元　浩 | グローバルDX　データインテリジェンス部長
執行役員 | 井ノ口　明裕 | 研究開発本部　開発統括部長
執行役員 | 上代　才 | テクノロジー本部　テクノロジー開発統括部長
執行役員 | 千田　洋也 | 日本事業ユニット　医薬営業本部　営業企画部長
執行役員 | 小川　智 | 秘書部長
執行役員 | 塚本　淳 | Head of Therapeutic Area Strategies, Research & Development Unit　Daiichi Sankyo, Inc.
執行役員 | 岩渕　徹也 | 事業開発管掌
執行役員 | 佐藤　耕司 | Head of Project Lead & DSI Technology Unit, Technology Unit Daiichi Sankyo, Inc.
執行役員 | 大平　哲也 | グローバル コーポレートプランニング・マネジメント　経営企画部長 兼 プロジェクト4D推進グループ長
執行役員 | 野中　浩一 | テクノロジー本部　テクノロジー開発統括部　技術開発マネジメント部長
執行役員 | 齋藤　華子 | 品質保証・安全管理管掌
執行役員 | 茂田　憲治 | Head of Global Oncology Marketing, Oncology Business Unit Daiichi Sankyo, Inc.
執行役員 | 徳本　明宏 | グローバル HR　人事部長
執行役員 | 足原　淳一 | テクノロジー本部　生産統括部長
執行役員 | 野地　秀昭 | 日本事業ユニット　事業管理部長
執行役員 | 阿部　有生 | 研究開発本部　研究統括部　研究イノベーション企画部長

② 社外役員の状況

(ⅰ) 員数

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

(ⅱ) 当社との関係

社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。

(ⅲ) 機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

取締役10名中５名の社外取締役は、企業経営・経営戦略、財務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、人事・人材育成、法務・リスクマネジメント、サステナビリティ・ESG、DX・IT等の分野における専門知識・経験・識見を活かして、取締役会、指名委員会及び報酬委員会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、経営の監督機能を発揮しております。

監査役５名中３名の社外監査役は、法務・リスクマネジメント、財務・会計、コンプライアンス等に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。

取締役には多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として必ず社外取締役が含まれていること、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は当社からの独立性を確保していることを要件としております。

「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年３月31日の取締役会及び監査役会において、次のとおり決議しております。

「社外役員としての独立性判断基準」

１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

(1) 以下に該当する本人又はその近親者（２親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）

① 当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）

② コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者

(2) 以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者

① 取引関係

(ⅰ) 当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える取引先

(ⅱ) コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払報酬等の割合が10％を超える取引先

(ⅲ) 直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先

② 主要株主

独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社（主要株主とは、発行済株式総数の10％以上を保有している株主をいう。）

③ 寄付先

当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の２％を超える寄付先

④ 会計監査人

現在及び過去３事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人

⑤ 相互就任関係

当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

なお、当社は社外取締役５名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、取締役会での情報に加え、監査役会を通じて職務執行状況・経営会議・重要な決裁案件その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、内部監査部門より内部監査結果及び計画の報告を受けております。また、代表取締役と監査役間の定期会合（年２回）に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えております。さらに、会計監査人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等について説明・報告を受け、意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(ⅰ) 監査役監査の組織、人員及び手続きについて

(a) 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は公認会計士１名を含む監査役５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成されております。

(b) 各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 佐藤 賢治 | 研究開発、人事、経営管理等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有しております。
常勤監査役 荒井 美由紀 | 研究開発、医薬品等の安全管理、信頼性保証等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有しております。
社外監査役 今津 幸子 | 弁護士としての経験から、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しておりま す。
社外監査役 渡辺 雅子 | 公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有 しております。
社外監査役 松本 光弘 | 警察庁の要職を歴任し、行政全般、大規模組織の運営及び国内外リスク管理等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。

(c) 監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフ４名が監査役の職務遂行を補助しております。

(ⅱ) 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

(a) 監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

イ．当社は、監査役会を原則月１回開催しており、監査役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
議長：常勤監査役 | 佐藤 賢治 | 14/14回
常勤監査役 | 荒井 美由紀 | 11/11回
社外監査役 | 今津 幸子 | 14/14回
社外監査役 | 渡辺 雅子 | 14/14回
社外監査役 | 松本 光弘 | 14/14回

※荒井美由紀氏についての監査役会開催・出席回数は2023年６月19日の就任後に開催されたもののみを対象としております。

ロ．監査役会とは別に、監査役間の意見交換を取締役会終了後等に実施いたしました。

ハ．監査役会の付議議案件数は年間20件、例月の監査役会の平均所要時間は130分程度であります。

(b) 監査役会の具体的な共有、検討事項

・監査方針、監査計画及び業務分担

・監査役会監査報告

・株主総会議案「監査役選任の件」への同意

・会計監査人の評価及び選任（再任）

・会計監査人の報酬等の同意

・監査役会の実効性評価

・内部監査計画及び内部監査結果

・会計監査人の非保証業務

・国内グループ会社監査役による監査役監査の状況報告

・監査役の職務執行状況（月次）

(c) 監査役の活動状況

・代表取締役との定期会合：年２回実施（常勤監査役、社外監査役）

・取締役会議長との定期会合：年２回実施（常勤監査役）

・取締役との面談：年１回実施（常勤監査役）

・重要会議への出席：取締役会・経営会議（常勤監査役、社外監査役）、企業倫理委員会・EHS経営委員会
等（常勤監査役）、指名委員会・報酬委員会（社外監査役）

・国内グループ会社の重要会議への出席等：主要な国内グループ会社の非常勤監査役として当該会社の取締

役会、経営会議等への出席及び重要な書類の閲覧（常勤監査役）

・書類の閲覧：重要な決裁書類、重要会議の資料及び議事録等（常勤監査役）

・監査役面談：全ユニット長、グローバルコーポレート機能長、本部長、部長、国内外グループ会社の社長
等（常勤監査役、社外監査役）

・往査：国内外主要事業所

・社外取締役との連携：意見交換会の実施（社外監査役）、個別面談の実施（常勤監査役）

・国内グループ監査役連絡会：年３回実施（常勤監査役）

・二次統制部門との連携：内部統制体制の構築・運用状況等の報告聴取、関連情報の入手（常勤監査役）

・内部監査部門との連携：内部監査計画の説明や結果報告の聴取・意見交換の実施（常勤監査役、社外監査
役）、月例会等を通じた、内部監査事項及び課題に関する意見交換、各種情報共有の実施（常勤監査
役）、内部監査部門が監査役・会計監査人会合に同席し、情報交換・意見交換の実施（常勤監査役）

・会計監査人との連携：会計監査人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）
結果等について説明・報告を受けるとともに、近時のトピックについて、月１回程度、情報共有・意見交
換の実施、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議（常勤監査役、社外監査役）

② 内部監査の状況

内部監査につきましてはその実効性を確保するため、グループ業務執行機能からの独立性を確保した社長直轄の監査部（30名）を設置し、グループにおける内部統制システムの整備及び運用状況を監査するとともに、内部統制システムにおける二次統制部門とも連携を図ったうえで監査対象組織の自己点検活動をフォローしております。また、監査結果をCEO及び社長のみならず取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人等に報告するとともに、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、連携に努めております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

19年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

小倉　加奈子

谷　尋史

松本　佑介

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等42名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社「会計監査人評価基準」は、会計監査人候補者については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、医薬品産業に関する知識と経験、グローバルな監査体制、監査報酬等の評価項目について、それぞれの妥当性を評価して選定し、会計監査人の再任・不再任を審議するにあたっては、これらのほか、監査役への報告や経営者とのコミュニケーションの状況、監査の実施状況等の評価項目について、それぞれの妥当性を評価することを定めております。

本年度においても、上記評価項目等について妥当性を総合的に評価した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

(ⅵ) 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人を総合的に評価しております。この評価においては、上記(ｖ)に記載する各評価項目について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | 237 | 4 | 244 | 4
連結子会社 | 46 | 2 | 69 | －
計 | 283 | 6 | 313 | 4

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、英文決算

短信等に係る助言業務、並びに財務調査業務等についての対価であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、英文決算短信等に係る助

言業務等についての対価であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬（（ⅰ）を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | － | 104 | － | 98
連結子会社 | 461 | 106 | 532 | 112
計 | 461 | 211 | 532 | 210

（前連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っ

ている非監査業務の内容といたしましては、BCPに関するアドバイザリー業務、並びに税金アドバイザリー業務等の対

価であります。

（当連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っ

ている非監査業務の内容といたしましては、BCPに関するアドバイザリー業務、並びに税金アドバイザリー業務等の対

価であります。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

往査場所、往査内容、監査日数及び報酬単価等を勘案し、監査役会の同意を受けて決定しております。

(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ) 取締役の報酬等の決定に関する方針と手続

(a) 報酬方針

当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき制度設計しております。

・優秀な人材を確保・維持できる報酬水準を備えた報酬制度

・中長期に亘る持続的な成長へ向けた動機付けとなり、企業価値・株主価値の向上に資する報酬制度

・ステークホルダーへの説明責任を果たすことができる、透明性のある公正で合理的な報酬制度

(b) 報酬水準

当社の取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の上位水準を志向して設定しております。具体的には、東京証券取引所に上場する会社のうち時価総額上位100社以内の企業群を主な比較対象とし、国内大手製薬企業の水準についても参照いたします。

(c) 報酬構成

イ．社内取締役

固定報酬である基本報酬、並びに、変動報酬である短期インセンティブ報酬としての年次業績連動賞与、長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬及び中計業績連動株式報酬の４つの報酬構成とすることにより、短期及び中長期の視点による経営への取り組みを促し、その成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。なお、退職慰労金制度は採用しておりません。

ロ．社外取締役

経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはない社外取締役の報酬構成については、固定報酬である基本報酬のみとしております。インセンティブ報酬及び退職慰労金制度は採用しておりません。

(d) 報酬構成割合

代表取締役社長兼CEOの報酬等の構成割合は、業績目標を100％達成した場合に、基本報酬40％、年次業績連動賞与30％、譲渡制限付株式報酬15％、中計業績連動株式報酬15％となるように設計しております。

他の社内取締役の報酬構成割合は、代表取締役社長兼CEOの報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定いたします。

社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとしております。

(e) 基本報酬

取締役の基本報酬は、在任中、毎月一定期日に支給するものとし、個人別の報酬額は、報酬方針・報酬水準に沿って決定されております。

(f) 年次業績連動賞与（短期インセンティブ報酬）

短期インセンティブ報酬となる年次業績連動賞与の支給額は、当該事業年度の売上収益、コア営業利益（注）率、親会社の所有者に帰属する当期利益の期初に公表する業績予想値の達成度、また、期初に設定した各役員の目標・課題の達成度に応じて決定いたします。

支給額の算定式、並びに、年次業績連動賞与の評価割合及び仕組みは以下のとおりといたします。

（注）コア営業利益：経常的な収益性を示す指標として営業利益から一過性の損益を除外。

イ．年次業績連動賞与の算定式

賞与支給額＝役位別の基準額×年度目標達成度（売上収益＋コア営業利益率＋親会社の所有者に帰属する当期利益）×業績評価

ロ．年度目標達成度（評価割合及び仕組み）

年度目標達成指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標（以下を目安に設定）
売上収益 | 10％ | ０～200％ | 上限：目標×105％ 目標：期初公表予想値 下限：目標×95％
コア営業利益率 | 10％ | ０～200％ | 上限：目標×115％ 目標：期初公表予想値 下限：目標×85％
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | 80％ | ０～200％ | 上限：目標×120％ 目標：期初公表予想値 下限：目標×80％
合計 | 100％ | ０～200％ |

ハ．業績評価

期初に設定した各役員の目標・課題の達成度に応じて、係数に変換して計算いたします。

・会長及び社長の業績評価は、指名委員会 報酬委員会 合同会議に諮問の上、決定される評価を適用いたします。

・その他の取締役については、業績会議において審議の上でCEOにより決定される評価を適用いたします。

なお、取締役の評価結果は、報酬委員会へ報告いたします。

| 指標 | 係数 | 評価方法
会長・社長 | 研究開発進捗等全社課題 後継者育成等 | 50～150％ | 指名委員会 報酬委員会 合同会議に諮問の上、決定
その他の取締役 | 部門（個人）目標 | 80～120％ | 業績評価（CEO）

(g) 譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ報酬）

長期インセンティブ報酬となる譲渡制限付株式報酬は、取締役が当社株式を継続して保有することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を可能な限り、より長期に亘り実現させることを目的とし、原則として毎年、取締役の退任直後時点までの譲渡制限が付された当社株式を交付するものといたします。発行又は処分される当社の普通株式総数に関しては年24万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。

譲渡制限付株式報酬の支給に際しては、当社の取締役会決議に基づき取締役に対して金銭報酬債権が支給され、取締役は支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の交付を受けるものといたします。

当社の普通株式の交付に際しては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、取締役は当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該割当契約において定める一定期間中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。

なお、当該割当契約においては、①譲渡制限期間中に当社の取締役を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他取締役会が正当な理由がある場合として認める場合を除き、当社は、譲渡制限付株式の全部を無償取得すること、②役務提供期間中に任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により取締役を退任又は退職した場合には、当社は、譲渡制限を解除する株式数や解除時期を必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式を無償取得することなどを定めるものといたします。

交付される譲渡制限付株式報酬の数は、役位ごとの譲渡制限付株式報酬の額を、取締役会における割当決議前日の当社の普通株式の市場株価終値で除した株数といたします。

(h) 中計業績連動株式報酬（長期インセンティブ報酬）

長期インセンティブ報酬となる中計業績連動株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画の業績達成に連動した報酬として、社内取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）に対してパフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）の性質を持つ信託型株式報酬制度といたします。

中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、当初の対象期間は第５期中期経営計画（2021～2025年度）とする。）を対象とした信託期間を設定いたします。

対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位に基づいて付与されるポイントの対象期間の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき決定されます。業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会社業績指標（当初の対象期間においては、2021年度に公表した当社の中期経営計画に掲げている売上収益、研究開発費控除前コア営業利益率、ROE、研究開発進捗、ESG指標、相対TSRを採用しております。）の目標値に対する達成度等に応じて、０～200％の範囲で決定し、１ポイントにつき当社の普通株式１株を交付いたします。なお、信託期間中に当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他ポイント数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該ポイント数を必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。対象期間中に対象取締役等に対して交付等を行う当社の普通株式等の総数は、１事業年度あたりの上限数である50万株に対象期間の事業年度数を乗じた数（当初対象期間については、５事業年度を対象とするため250万株）を上限といたします。なお、対象取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として退任後で、交付される株式の50％は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。株式及び金銭の給付は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のＢＩＰ信託を通じて行います。

正当な理由により信託の設定、信託契約の変更、若しくは信託への追加拠出ができない場合、又は対象取締役等が国内非居住者であることその他の正当な理由により信託を通じて対象取締役等に対する当社株式等の交付等を行うことができない場合、当社は、当社が拠出する金員の上限の範囲内で、対象取締役等に対し、本制度に基づいて交付等がされるべきであった当社株式等の数や株価等を踏まえて合理的に算定される額の金銭を給付することができるものといたします。

目標達成指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標（以下を目安に設定）
売上収益 | 20％ | ０～200％ | 上限：目標×110％ 目標：中計公表予想値 下限：目標×90％
研究開発費控除前 コア営業利益率 | 20％ | ０～200％ | 上限：目標×120％ 目標：中計公表予想値 下限：目標×80％
ROE | 20％ | ０～200％ | 上限：目標×140％ 目標：中計公表予想値 下限：目標×60％
研究開発進捗 | 15％ | ０～200％ | 研究開発業績（3ADCの新規適応上市数、 初期・後期のパイプライン価値）
ESG指標 | 10％ | ０～200％ | Dow Jones Sustainability Indices、 FTSE Russell、 Access to Medicineに基づく評価
相対TSR（注） | 15％ | ０～200％ | 上限：配当込みTOPIXとの比較結果×150％ 目標：配当込みTOPIXとの比較結果×100％ 下限：配当込みTOPIXとの比較結果×50％
合計 | 100％ | ０～200％ |

（注）TSR：Total Shareholder Returns（株主総利回り）の略

(i) クローバック条項

会計上の重大な誤り、又は不正が明らかになった場合、あるいは巨額な損失を計上した場合、報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次業績連動賞与及び中計業績連動株式報酬について、受け取った報酬の一部又は全額の返還を請求できるクローバック条項を設けるものといたします。

本条項は、2021年度の年次業績連動賞与及び中計業績連動株式報酬より適用対象となり、以後、全ての期間において適用されるものといたします。

(j) 報酬ガバナンス・決定手続

取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会は、社外取締役のみで構成され、オブザーバーとして社外監査役１名が参加し、委員長は委員の互選により選定されます。

報酬委員会は、報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クロ―バック条項、報酬ガバナンス・決定手続、年次業績連動賞与の支給、譲渡制限付株式の割当、及び中計業績連動株式報酬の評価係数結果について、十分に審議いたします。

加えて、各報酬の達成指標等の詳細設計について議論し確認するとともに、役位ごとの報酬水準について検証いたします。

当社の取締役の個人別の報酬の額等は、まず報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で取締役会決議により決定されております。

(ⅱ) 監査役の報酬等の決定に関する方針と手続

監査役の報酬等は、経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないという役割に鑑みて、固定報酬である基本報酬のみとしております。

基本報酬の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の上位水準を志向して設定しております。具体的には、東京証券取引所に上場する会社のうち時価総額上位100社以内の企業群を主な比較対象とし、国内大手製薬企業の水準についても参照いたします。

監査役の個人別の報酬の額等は、株主総会で決議された報酬総額内で、監査役会において協議し、監査役全員同意の上、決定しております。

② 当事業年度における取締役会と報酬委員会の活動

報酬委員会は、取締役会の委嘱により、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。

2023年度は、４月、５月、６月、７月、８月、９月※、10月、11月、１月、２月及び３月※の計11回開催し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針、取締役の個人別報酬並びに賞与支給額及び算定基準、譲渡制限付株式の割当、中計業績連動株式報酬の評価係数等について審議いたしました。（※９月及び３月には、通常の審議に加えて、CEO及びCOOの目標設定、並びに両者の評価について、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、議論いたしました。）これらの報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決議いたしました。

2023年度における役員報酬に係る報酬委員会及び取締役会で審議した主な内容は、以下のとおりであります。（当該内容には、2024年４月～2024年５月の期間において開催された報酬委員会及び取締役会において審議した内容も含まれております。）

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針

・2023年度及び2024年度 取締役の個人別報酬額

・2022年度及び2023年度 取締役の賞与支給額及び算定基準

・2022年度及び2023年度 中計業績連動株式報酬の評価係数

・2023年度 譲渡制限付株式の割当

当社の報酬ガバナンスは、報酬委員会において、報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クロ―バック条項、報酬ガナバンス・決定手続、年次業績連動賞与の支給、譲渡制限付株式の割当、及び中計業績連動株式報酬の評価係数結果について、十分に審議され、また、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についても、まず報酬委員会において審議された後、取締役会により決定されているものであるため、その内容は取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

③ 株主総会における報酬等の決議内容

取締役の報酬枠については、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、以下のとおり承認いただいております。

・基本報酬総額を１事業年度６億３千万円以内（うち、社外取締役に対する基本報酬総額を１事業年度１億４千万円以内）（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。

・上記の基本報酬総額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に支給する年次業績連動賞与の支給額総額を１事業年度８億５千万円以内といたします。

・上記の基本報酬総額及び年次業績連動賞与総額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に支給する譲渡制限付株式報酬の支給額総額を１事業年度１億６千万円以内とし、取締役（社外取締役を除く。）が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年24万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他本割当株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。

・上記の基本報酬総額、年次業績連動賞与総額及び譲渡制限付株式報酬総額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に支給する中計業績連動株式報酬の支給額総額（拠出額）を１事業年度８億円（なお、2021年度から開始する当初の対象期間については５事業年度を対象として40億円）以内とし、交付等を行う当社の普通株式等の総数は、１事業年度あたりの上限数である50万株に対象期間の事業年度数を乗じた数（なお、2021年度から開始する当初の対象期間については５事業年度を対象として250万株）を上限といたします。なお、正当な理由により信託の設定、信託契約の変更、若しくは信託への追加拠出ができない場合、又は対象取締役等が国内非居住者であることその他の正当な理由により信託を通じて対象取締役等に対する当社株式等の交付等を行うことができない場合、当社は、当社が拠出する金員の上限の範囲内で、対象取締役等に対し、本制度に基づいて交付等がされるべきであった当社株式等の数や株価等を踏まえて合理的に算定される額の金銭を給付することができるものといたします。

基本報酬のみとなる監査役の報酬枠については、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、以下のとおり承認いただいております。

・基本報酬総額を１事業年度１億８千万円以内といたします。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 年次業績連動賞与 | （非金銭報酬） 譲渡制限付 株式報酬 | （非金銭報酬） 中計業績連動 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 1,105 | 351 | 480 | 110 | 162 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 93 | 93 | － | － | － | 3
社外取締役 | 95 | 95 | － | － | － | 5
社外監査役 | 61 | 61 | － | － | － | 3

（注）社外取締役及び監査役（社外監査役を除く）の報酬等の額及び員数には、2023年６月19日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名、及び監査役（社外監査役を除く）１名の分が含まれております。

(ⅰ) 基本報酬

取締役の「基本報酬」総額は、１事業年度６億３千万円以内（うち社外取締役に対する基本報酬総額を１事業年度１億４千万円以内）（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役の報酬総額は１事業年度１億８千万円以内とすることを、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会において、承認されたものであります（なお、当該定時株主総会終結時における当社の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）、監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）となります。）。

(ⅱ) 年次業績連動賞与

「年次業績連動賞与」の額は、当事業年度の「年次業績連動賞与」として支払った額であります。この「年次業績連動賞与」総額は、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、基本報酬総額とは別枠で、１事業年度８億５千万円を上限額とすることを、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会において、承認されたものであります（なお、当該定時株主総会終結時における当社の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）となります。）。

「年次業績連動賞与」の支給額は、売上収益、コア営業利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益の期初に公表する業績予想値の達成度、また、期初に設定した各役員の目標・課題の達成度に応じて決定いたします。事業規模を表す「売上収益」、事業活動の効率性を示す「コア営業利益率」及び企業活動の最終的な成果である「親会社の所有者に帰属する当期利益」について当該年度の業績予想に対する達成度を評価基準とすることで、短期インセンティブ報酬として、目標達成に向けた取り組みを強く動機付けることを企図するものとしております。

支給額の算定式は、以下のとおりとしております。

賞与支給額 ＝役位別の基準額×年度目標達成度（売上収益＋コア営業利益率＋親会社の所有者に帰属する当期利益）×業績評価

当事業年度における「年次業績連動賞与」に係る年度目標達成指標の目標及び実績は、次のとおりであります。

＜年度目標達成度の内訳（2023年度）＞

年度目標達成指標 | 評価割合 | 評価係数 変動幅 | 目標 | 実績 | 評価 係数 | 賞与 支給率
売上収益 | 10％ | ０～200％ | 14,500億円 | 16,017億円 | 200.0％ | 200.0％
コア営業利益率 | 10％ | ０～200％ | 9.7％ | 12.2％ | 200.0％
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | 80％ | ０～200％ | 1,150億円 | 2,007億円 | 200.0％

(ⅲ) 譲渡制限付株式報酬

「譲渡制限付株式報酬」の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。この譲渡制限付株式報酬総額は、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、上記の基本報酬総額及び年次業績連動賞与総額とは別枠で、１事業年度１億６千万円を上限額とし、また、取締役（社外取締役を除く。）が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年24万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とすることを、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会において、承認されたものであります（なお、当該定時株主総会終結時における当社の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）となります。）。

当事業年度において非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く。）に対して支給された譲渡制限付株式報酬の内容は、次のとおりであります。

・対象取締役及び交付株式数：当社の取締役（社外取締役を除く。）５名 23,606株

・交 付 日：2023年７月18日

・交付方法：自己株式処分（対象取締役に対して支給された譲渡制限付株式取得のための出資財産とする金銭報酬債権の現物出資）

・譲渡制限付株式の支給条件：譲渡制限付株式割当契約の締結（主な内容は次のとおりであります。）

(a) 譲渡制限期間

2023年７月18日から当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間

(b) 譲渡制限の解除条件

対象取締役が2023年７月18日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあること。ただし、上記期間中に、対象取締役が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職日までの期間に応じて合理的に調整した株数について、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

(c) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない割当株式について、当然に無償で取得する。

(ⅳ) 中計業績連動株式報酬

「中計業績連動株式報酬」総額は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）を対象とし、上記の基本報酬総額、年次業績連動賞与総額及び譲渡制限付株式報酬総額とは別枠で、１事業年度あたり８億円に中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、当初の対象期間は第５期中期経営計画（2021～2025年度）とする。）に応じた事業年度数を乗じた額（なお、2021年度から開始する当初の対象期間については５事業年度を対象として40億円）を上限額（拠出額）とし、また、１事業年度に対象取締役等に交付等がなされる当社の株式等の数の上限は50万株に対象期間に応じた事業年度数を乗じた数（なお、2021年度から開始する当初の対象期間については５事業年度を対象として250万株）として、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会において、承認されたものであります（なお、当該定時株主総会終結時における当社の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）となります。）。

長期インセンティブ報酬となる中計業績連動株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画の業績達成に連動した報酬として、パフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）の性質を持つ信託型株式報酬制度とし、業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会社業績指標（当初の対象期間においては、2021年度に公表した当社の中期経営計画に掲げている売上収益、研究開発費控除前コア営業利益率、ROE、研究開発進捗、ESG指標、相対TSRを採用）とすることにより、中期経営計画の目標達成に向けた取り組みを強く動機付けることを企図するものとしております。

株式交付信託を利用した信託型株式報酬制度である「中計業績連動株式報酬」については信託を設定できておりませんが、制定済みの株式交付規程に基づき中計業績連動株式報酬に係るポイントを付与したことに伴い、将来の中計業績連動株式報酬の支払いのため、当事業年度に引当金額を費用計上しておりますので、当該金額を上表に記載しております。

当該報酬は、正当な理由により信託の設定、信託契約の変更、若しくは信託への追加拠出ができない場合、又は対象取締役等が国内非居住者であることその他の正当な理由により信託を通じて対象取締役等に対する当社株式等の交付等を行うことができない場合、当社は、当社が拠出する金員の上限の範囲内で、対象取締役等に対し、本制度に基づいて交付等がされるべきであった当社株式等の数や株価等を踏まえて合理的に算定される額の金銭を給付することができるものとして、2022年６月27日開催の第17回定時株主総会において承認されております（なお、当該定時株主総会終結時における当社の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）となります。）。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 役員報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 年次業績連動賞与 | （非金銭報酬） 譲渡制限付 株式報酬 | （非金銭報酬） 中計業績連動 株式報酬
眞鍋　淳 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 178 | 40 | 59 | 386
奥澤　宏幸 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 109 | 24 | 35 | 253
平島　昭司 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 69 | 16 | 24 | 169
大槻　昌彦 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 61 | 14 | 21 | 148
福岡　隆 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 61 | 14 | 21 | 148

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．「譲渡制限付株式報酬」及び「中計業績連動株式報酬」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、原則として上場株式を保有いたしません。保有する上場株式については、取締役会で定期的に、一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を適宜見直すこととしており、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しております。その結果、2023年度においては９銘柄（一部売却を含む）を約125億円で売却いたしました。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 4,385
非上場株式以外の株式 | 20 | 54,966

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 917 | 事業上の関係の維持強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | 9 | 12,454

(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 6,809,000 | 8,315,500 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
9,852 | 7,908
Ultragenyx Pharmaceutical Inc. | 1,243,913 | 1,243,913 | 同社が保有する遺伝子治療薬製造技術を非独占的に利用する契約を締結しており、今後の事業上の関係を維持強化するため保有しております。 | 無
8,793 | 6,661
㈱スズケン | 952,598 | 952,598 | 同社株式は、販売取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
4,419 | 3,186
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 474,600 | 569,500 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
4,228 | 3,017
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 1,802,144 | 3,202,144 | 同社株式は、販売取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
4,005 | 5,430
クオリプス㈱ | 1,000,000 | － | 同社が開発するiPS細胞由来心筋シートの商業化に関する契約を締結しており、今後の事業上の関係を維持強化するため保有しております。なお、同社株式が新規上場したことに伴い、当事業年度より特定投資株式に該当しております。 | 無
3,695 | －
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 431,563 | 478,363 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
3,509 | 1,964
キッセイ薬品工業㈱ | 913,000 | 913,000 | 同社株式は、事業上の関係の維持強化のため保有しております。 | 有
3,227 | 2,411
クオールホールディングス㈱ | 1,304,000 | 1,304,000 | 同社株式は、事業上の関係の維持強化のため保有しております。 | 無
2,304 | 1,513
東京海上ホールディングス㈱ | 459,600 | 574,500 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
2,161 | 1,463
㈱メディパルホールディングス | 809,007 | 2,184,007 | 同社株式は、販売取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1,876 | 3,939
東レ㈱ | 2,385,000 | 2,385,000 | 同社株式は、事業上の関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1,765 | 1,804
㈱みずほフィナンシャルグループ | 570,536 | 760,836 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1,737 | 1,428
東邦ホールディングス㈱ | 391,394 | 1,091,394 | 同社株式は、販売取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1,429 | 2,564

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アインホールディングス | 114,000 | 114,000 | 同社株式は、事業上の関係の維持強化のため保有しております。 | 無
629 | 632
㈱いよぎんホールディングス | 470,000 | 470,000 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
551 | 353
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 438,500 | 438,500 | 同社株式は、販売取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
381 | 277
第一生命ホールディングス㈱ | 59,100 | 59,100 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
227 | 143
Silence Therapeutics PLC | 48,489 | 48,489 | 同社株式は、事業上の関係の維持強化のため保有しております。 | 無
158 | 40
㈱レナサイエンス | 30,000 | 30,000 | 同社が保有する独占的実施許諾（ライセンス）に関する優先交渉権を獲得するオプション契約を締結しており、今後の事業上の関係を維持強化するため保有しております。 | 無
11 | 13
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 11,285 | 同社株式は、財務取引関係の維持強化のため保有しておりましたが、当事業年度中に全て売却しております。 | 無
－ | 51

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果及び一部の業務提携等の概要については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 3,908,000 | 3,908,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指示する権限のあるもの。 | 有
8,685 | 6,627
㈱メディパルホールディングス | 3,274,000 | 3,274,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指示する権限のあるもの。 | 有
7,595 | 5,906
東邦ホールディングス㈱ | 1,637,000 | 1,637,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指示する権限のあるもの。 | 有
5,978 | 3,846
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,614,000 | 2,214,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指示する権限のあるもの。 | 有
2,027 | 1,979

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。