## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数(株) (2024年６月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,061,566 | 8,061,566 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,061,566 | 8,061,566 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | 摘要
増減数 （千株） | 残高 （千株） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円）
2017年10月１日 | △72,554 | 8,061 | － | 11,710 | － | － | （注）

（注）2017年６月９日開催の第142回定時株主総会決議により、同年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を実施

したため、当社の発行済株式総数は72,554千株減少し、8,061千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 25 | 24 | 74 | 49 | 3 | 7,352 | 7,527 | －
所有株式数 （単元） | － | 12,282 | 1,009 | 24,514 | 990 | 2 | 41,166 | 79,963 | 65,266
所有株式数の 割合（％） | － | 15.36 | 1.26 | 30.66 | 1.24 | 0.00 | 51.48 | 100.00 | －

（注） 自己株式26,871株は、「個人その他」に268単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
阪急阪神ホールディングス 株式会社 | 大阪府池田市栄町１－１ | 2,195 | 27.32
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 385 | 4.80
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 314 | 3.91
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 107 | 1.34
株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町２丁目１－１ | 83 | 1.04
阪急電鉄株式会社 | 大阪府池田市栄町１－１ | 77 | 0.97
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 67 | 0.84
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 56 | 0.71
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 42 | 0.53
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 41 | 0.52
計 | － | 3,371 | 41.97

（注） 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 信託口 ）　 385千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　 95千株

株式会社日本カストディ銀行（ 信託口 ）　　　　　　 67千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,969,500 | 79,695 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 65,266 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,061,566 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 79,695 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式71株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
神戸電鉄株式会社 | 神戸市兵庫区 新開地１丁目３番24号 | 26,800 | － | 26,800 | 0.33
計 | － | 26,800 | － | 26,800 | 0.33

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,273 | 3
当期間における取得自己株式 | 9 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 26,871 | － | 26,880 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、鉄道事業という公共性の高い事業を展開しており、財務状況、経営見通し等を総合的に勘案し、安定した配当を継続的に行うことを基本方針としております。

内部留保資金については、当社グループの持続的な成長のための投資、また引き続き鉄道事業における安全対策のための投資等に充ててまいります。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は「当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については、上記の基本方針に基づき、今後の経営の見通しを総合的に勘案し、１株当たり年10円（うち中間配当0円）といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年6月13日 | 80 | 10.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、地域社会、顧客及び株主から信頼を得るため、法令遵守はもとより経営の透明性・健全性の高い経営体制を構築することが重要な経営課題であるとの認識のもと、従来から複数の社外取締役を迎え、公正な経営への監督機能の充実を図るとともに、その意見を経営に反映させるなど、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努めております。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

また、執行役員及び常勤の監査等委員で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項を審議しており、迅速な意思決定と経営判断の適正化を図っております。

さらに、グループ経営や子会社の事業計画等に関する重要事項の審議及び決定を行うため、当社の執行役員及び常勤の監査等委員で構成されるグループ経営会議を、原則として重要事項が付議される子会社の取締役会の開催前にセグメント別に開催しております。

上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を開催し、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。

また、社外取締役を構成員とする社外取締役会を適宜開催し、当社の事業・財務・組織面などについて必要な情報を提供できるようにしております。

さらに、会計監査人と社外取締役等との情報交換を行うことを目的として、会計監査人と監査等委員、監査部長及び社外取締役を構成員とする経営連絡会を開催しております。

なお、当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会において議決権を有する社外取締役（うち監査等委員である取締役２名）の比率を高め、取締役会の監査・監督機能の強化及び経営の公平性・透明性を推進するとともに、業務執行の機動性の向上を目的として取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役　職　名 氏　　　名 | 取締役会 | 経営会議 | グループ 経営会議 | 指名・報酬委員会 | 社外取締役会 | 監査等委員会 | 経営連絡会
代表取締役 会長 寺田　信彦 | ◎ | 〇 | ○ |  |  |  |
代表取締役 社長 井波　　洋 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |
取締役 専務執行役員 中野　雅文 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 常務執行役員 津山　裕昭 | ○ | 〇 | 〇 |  |  |  |
社外取締役 糟谷　昌俊 | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 松坂　隆廣 | ○ |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 執行役員 畑　　栄一 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 監査等委員（常勤） 中西　　誠 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | ◎ | ◎
社外取締役 監査等委員 野崎　光男 | ○ |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 今井　陽子 | ○ |  |  | 〇 | ○ | ○ | ○
執行役員 森　　兼浩 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
執行役員 高森　幸二 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
執行役員 惠美　研志 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
執行役員 坂本　義之 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
監査部長 前田　正明 |  |  |  |  |  |  | ○
会計監査人 |  |  |  |  |  |  | ○

（注）社外取締役会の招集及び進行は、社外取締役が輪番で任にあたります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等並びにリスク管理体制の整備状況

（ⅰ）当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、当社及びグループ会社においてより質の高いコンプライアンスを推進していくため、「神戸電鉄グループ法令倫理行動マニュアル」を作成・配付し、法令遵守等について当社グループの役職員の意識を高めるとともに、定期的に研修を実施しております。

法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社及びグループ会社並びに取引先の役職員等が利用することのできる内部通報制度を設けております。

当社及びグループ会社において法令等に違反する重大な事象が発生した場合には、速やかに是正措置を講じるとともに、当社監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）に報告しております。

他部門からの独立性を確保した内部監査部門を設置し、同部門は、当社の監査等委員会と連携して、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しております。

財務報告に係る内部統制については、当社及びグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保しております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携を図るなど、当社及びグループ会社において必要な体制を整備しております。

（ⅱ）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い適切に保存・管理し、当社の監査等委員はこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるものとしております。

文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定め、その規程を制定・改定する際は、当社の監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）と事前に協議を行っております。

（ⅲ）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びグループ会社におけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門または各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各部門または各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行ったうえで、対策の立案等を行うとともに、適時見直しを行っております。

当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を直ちに設置し、迅速かつ必要な初期対応を行うことにより、その損害・影響等を最小限に止める体制を整備しております。

上記事項を定めるリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスク分析やリスク対応の状況等について、適時当社の取締役会が報告を受ける体制を確保しております。

（ⅳ）当社及びグループ会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会に加えて経営会議、グループ経営会議を設置し、当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画に関わる重要事項については、経営会議、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果については、適時取締役会が報告を受ける体制を確保しております。

業務執行については、業務組織、業務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時当社及びグループ会社の取締役会が報告を受ける体制を確保しております。

経営に関する意思決定においては、中期及び年度の経営計画、月次の業績報告等に基づき合理性、妥当性を十分に審議することにより、経営判断の適正性を確保しております。

業務の効率性と適正性を確保するため、当社及びグループ会社においてＩＴ化を推進しております。

当社及びグループ会社の資金調達を一元化することにより、業務の効率性及び資金の流れの透明性を確保しております。

（ⅴ）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの中期及び年度経営計画については、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況について、当社の取締役会が報告を受ける体制を確保しております。

グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求め、またグループ会社が当社に適時報告する体制を整備しております。

（ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）と協議し、必要な人員を配置しております。

（ⅶ）当社の監査等委員会を補助する使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会を補助する使用人の異動・評価等に関しては、監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）と事前に協議を行っております。

当社の監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）の指揮命令によりその職務を行っております。。

（ⅷ）当社の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員が出席する当社の取締役会に加え、監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該常勤の監査等委員が出席する経営会議、グループ経営会議等において当社及びグループ会社の重要事項の報告を行っております。

当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人等が業務執行の状況等につき当社の監査等委員会が必要と認める事項を適時報告する体制を整備しております。

内部監査部門は、当社の監査等委員会に対し、内部監査活動に関する報告を適時行うほか、内部通報制度の運用状況を定期的に報告しております。

当社の監査等委員会に報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行わないこととしております。

（ⅸ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理しております。

（ⅹ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、内部監査部門が実施する監査計画について事前に説明を受けるとともに、追加監査の実施等、必要な措置を求めることができます。

当社の監査等委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門と協議または意見交換を行っております。

④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

（ⅰ）当社は、コンプライアンスの観点から、反社会的勢力との関係遮断を徹底することを「内部統制システムの整備に関する基本方針」に規定するとともに、「神戸電鉄グループ法令倫理行動規範」において、「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。」と定め、当該行動規範を各職場に配付し、周知を図っております。

（ⅱ）具体的な取組としては、警察、弁護士等の外部機関との連携を密に行い、グループ会社間での情報交換、各種研修等を通じて、意識の向上・啓発に努めております。

また、有事の場合には、担当部署を中心に外部機関と連携しながら、毅然とした対応をとることとしております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役糟谷昌俊、松坂隆廣、野崎光男及び今井陽子との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は取締役等であります。なお、被保険者のうち取締役は株主代表訴訟担保特約分の保険料（全体保険料に占める割合10％）を負担しております。

当該保険契約は、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合など、一定の免責事由があります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しているほか、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を３回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　　　位 | 氏　　　名 | 2024年３月期 〔取締役会〕 出席回数/開催回数 | 2024年３月期 〔指名・報酬委員会〕 出席回数/開催回数
代表取締役 | 寺田　信彦 | 11回/11回 | ３回/３回
代表取締役 | 中野　雅文 | ９回/９回 | －
取　締　役 | 津山　裕昭 | 11回/11回 | －
取　締　役 | 中西　　誠 | 11回/11回 | －
社外取締役 | 糟谷　昌俊 | 11回/11回 | ３回/３回
社外取締役 | 松坂　隆廣 | ９回/９回 | １回/１回
取　締　役 | 畑　　栄一 | 11回/11回 | －
取　締　役 監査等委員 （　常　勤　） | 藤原　芳明 | 11回/11回 | －
社外取締役 監査等委員 | 野崎　光男 | 11回/11回 | ３回/３回
社外取締役 監査等委員 | 今井　陽子 | 11回/11回 | ３回/３回

（注）１．取締役 中野雅文および取締役 松坂隆廣は、2023年６月15日開催の第148回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

（注）２．取締役 岸本和也、取締役 楠守雄および取締役 松本修治は、2023年６月15日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。なお、３氏の当事業年度における出席状況は次のとおりです。（出席回数/開催回数）

取締役　　　　　　　　岸本和也（〔取締役会〕２回/２回）

取締役　　　　　　　　楠　守雄（〔取締役会〕２回/２回・〔指名・報酬委員会〕２回/２回）

取締役　　　　　　　　松本修治（〔取締役会〕２回/２回）

取締役会は「取締役会規則」の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、営業及び経理上に生じた重要事項について報告を受けております。

指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 寺田 信彦 | 1957年10月11日生 |
1980年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
2003年６月 | 同社都市交通事業本部鉄道営業部長
2005年６月 | 阪急バス株式会社取締役
2007年４月 | 同社常務取締役
2008年４月 | 阪急電鉄株式会社取締役
2011年４月 2013年４月 2016年６月 2024年６月 | 同社常務取締役 阪急バス株式会社代表取締役社長 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長（現）
| （注２） | 5,400
代表取締役 社長 | 井波　　洋 | 1962年８月23日生 | 1985年４月 阪急電鉄株式会社入社 2008年６月 北大阪急行電鉄株式会社取締役企画部長 2009年６月 同社常務取締役 2012年４月 阪急阪神ホールディングス株式会社グループ経営企画室部長 2015年４月 阪急バス株式会社常務取締役 2016年４月 同社代表取締役社長 2024年６月 当社代表取締役社長（現） | （注２） | -
取締役 専務執行役員 （鉄道事業本部長） | 中野 雅文 | 1961年５月30日生 |
1988年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
2013年４月 | 同社都市交通事業本部技術部長
2016年11月 | 同社都市交通事業本部副本部長兼えきまち事業部長
2017年４月 | 同社執行役員都市交通事業本部副本部長兼えきまち事業部長
2018年４月 | 同社執行役員都市交通事業本部副本部長兼都市交通計画部長
2019年４月 2021年２月 2023年６月 2024年６月 | 同社執行役員都市交通事業本部副本部長 能勢電鉄株式会社代表取締役社長 当社代表取締役専務執行役員 当社取締役専務執行役員（現）
| （注２） | 200
取締役 常務執行役員 (経営企画部担当) (人事総務部担当) （サステナビリティ推進部担当） | 津山 裕昭 | 1958年４月29日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社統括本部人事グループ長
2007年６月 | 大阪神鉄豊中タクシー株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社不動産事業本部長
2012年６月 | 当社ライフサポート事業本部副本部長
2018年６月 2022年６月 | 当社常務取締役 当社取締役常務執行役員（現）
| （注２） | 1,600
取締役 | 糟谷　昌俊 | 1958年１月22日生 |
1981年４月 | 兵庫県採用
2016年４月 | 同県土整備部長
2018年４月 | 公益財団法人兵庫県園芸・公園協会理事長
2019年４月 | 公益財団法人兵庫県まちづくり技術センター理事長
2020年６月 | 当社取締役（現）
| （注２） | -
取締役 | 松坂　隆廣 | 1950年８月11日生 |
1974年４月 | 株式会社太陽神戸銀行入行
2002年６月 2008年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員姫路法人営業部長 神戸土地建物株式会社代表取締役副社長
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 2016年６月 2018年６月 2023年６月 | バンドー化学株式会社社外監査役（常勤） 同社社外取締役（常勤監査等委員） 同社社外取締役（監査等委員） 当社取締役（現）
| （注２） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 (鉄道事業本部副本部長） （鉄道事業本部 安全対策部長） | 畑　 栄一 | 1960年３月10日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年10月 | 当社統括本部企画グループ長
2009年４月 2019年４月 2020年４月 2020年６月 2022年６月 | 当社鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部運輸部長 当社鉄道事業本部副本部長（現） 当社鉄道事業本部安全対策部長（現） 当社取締役 当社取締役執行役員(現）
| （注２） | 1,200
取締役 監査等委員 （常勤） | 中西　　誠 | 1959年10月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社流通事業本部流通グループ長
2008年４月 2011年４月 2016年６月 2018年６月 2022年６月 2024年６月 | 当社ライフサポート事業本部介護事業部長 株式会社神鉄エンタープライズ代表取締役社長 当社取締役 当社ライフサポート事業本部長 当社取締役常務執行役員 当社取締役監査等委員（常勤）（現）
| （注３） | 1,200
取締役 監査等委員 | 野崎　光男 | 1958年４月８日生 |
1981年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
2005年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 阪急ホールディングス株式会社取締役
2006年10月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役
2007年４月 | 阪急電鉄株式会社常務取締役
2013年４月 2018年４月 2019年６月 2022年６月 | 同社専務取締役 同社常任監査役（常勤）（現） 当社監査役 当社取締役監査等委員(現）
| （注３） | -
取締役 監査等委員 | 今井　陽子 | 1970年12月24日生 | 1998年４月 弁護士登録 1998年４月 兵庫県弁護士会入会 2022年６月 当社取締役監査等委員(現） | (注３) | -
計 | 9,600

（注）１．取締役糟谷昌俊、松坂隆廣、野崎光男及び今井陽子は、「社外取締役」であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では執行役員制度を導入しており、執行役員は次の９人であります。

寺田信彦、井波　洋、中野雅文、津山裕昭、畑　栄一、森　兼浩、高森　幸二、惠美　研志、坂本　義之

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴 | 所有株式数 （株）
小林　公一 (1959年12月13日生) | 1982年４月 阪急電鉄株式会社入社 2005年６月 阪急ホールディングス株式会社取締役 2006年10月 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役 2013年４月 阪急電鉄株式会社取締役 2015年４月 同社常務取締役 2016年４月 同社常任監査役（常勤） 2016年６月 阪急阪神ホールディングス株式会社常任監査役（常勤） 2016年６月 阪急電鉄株式会社常任監査役 2020年６月 同社常任監査役（常勤）（現） | 1,000

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役糟谷昌俊氏は、兵庫県において要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外取締役松坂隆廣氏は、株式会社三井住友銀行において要職を歴任し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、2004年５月まで主要な取引先である同行の業務執行者でありましたが、退任後10年以上が経過しております。また、当社と同行との間には、2024年３月末時点において、同行の議決権保有比率は3.9％である等、資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、2024年３月末時点において、当社グループは同行から7,918百万円の借入金残高がありますが、当社は、複数の金融機関と取引をしており、当社が事業活動を行ううえでの制約はないと考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外取締役野崎光男氏は、阪急阪神ホールディングス株式会社及び阪急電鉄株式会社において要職を歴任し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任しております。当社は、阪急阪神ホールディングス株式会社の持分法適用関連会社であり、同氏は、2018年４月まで同社（2024年３月末時点において、同社の議決権保有比率は27.5％、同社の子会社である阪急電鉄株式会社の議決権保有比率は1.0％）の業務執行者でありましたが、当社の営業取引については、同社への依存度は低く、当社が事業活動を行ううえでの制約はないと考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外取締役今井陽子氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、独立性を実質的に担保するため、東京証券取引所が定める独立性判断基準を「社外役員の独立性の判断基準」として定めております。また、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識、専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

当社は、経営監督機能の充実を図り、透明性・健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などの直接利害関係のない経営者や有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③　監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で組織し、常勤の監査等委員が経営会議、グループ経営会議等への出席、内部監査への立会のほか、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査を行い、それらの情報を他の監査等委員と共有したうえで、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として監査等委員会事務局を設置しております。なお、監査等委員の中西誠は、取締役として財務部門、経営企画部門及び流通部門の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査等委員会を原則として毎月１回開催しており、各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
監査等委員（常勤） | 藤原　芳明 | 100％（11/11回）
監査等委員 | 野崎　光男 | 100％（11/11回）
監査等委員 | 今井　陽子 | 100％（11/11回）

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査に関する基本事項、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬に関する意見の決定、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証などであります。

②内部監査の状況

当社での内部監査は監査部が行っており、内部監査規程に基づき３名の監査担当者が分担して、社内の各部署とグループ会社の内部統制を中心とした業務全般について内部監査を実施しております。また、同部は監査等委員及び会計監査人と情報の共有に努め、連携して監査活動を行っております。なお、監査については取締役会を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対しても取締役会及び監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b.継続監査期間

29年間

c.業務を執行した公認会計士

西野　裕久（2019年度から）

千葉　一史（2023年度から）

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他補助者で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行っております。その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定を行いました。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合や、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会は株主総会に提案する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して、会計監査人の職務の執行状況及び選定基準に基づき評価しており、その結果、解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | 0 | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | 0 | 34 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に基づく賦課金に係る特例の認定申請書に対する手続業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く。）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積り等を検討した結果、会計監査人としての報酬等の額について相当であると判断し、同意いたしました。

⑤監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員は、内部監査部門である監査部及び会計監査人から監査計画を受領し、各監査状況について報告を受け検証を行い、必要な意見を述べております。内部監査部門は、監査等委員に対する報告のほか、会計監査人と連携して監査しております。また、三者間で定期的に会合を開き情報共有・意見交換を行うことにより連携を深めております。

監査等委員及び内部監査部門は、内部統制部門からコンプライアンス、リスク管理等に関する取組状況、改善状況等の報告を受けるなど内部統制の機能強化を図っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2022年６月14日開催の取締役会において決議しております。報酬額の決定については、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を開催し、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総額の限度内で個別具体的な報酬額を審議のうえ、取締役会に答申しております。当該取締役会においては、その答申を踏まえて報酬額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、「取締役報酬規程」において、職責に応じて支給する「基本報酬」と業績に連動して支給される「業績連動報酬」で構成すると定めており、個別の報酬については、職責や会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された取締役報酬の総額の限度内で、取締役会決議により決定しております。なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から「基本報酬」のみとしております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員である取締役報酬の総額の限度内で個別具体的な報酬額を監査等委員会において決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月14日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を月額1,800万円以内（うち社外取締役200万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を月額300万円以内にすることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与相当額は含まないものとしました。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であり、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

業績連動報酬に係る業績評価指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。当該指標を選択した理由は、当該年度の最終的な業績を示した数値であり、業績連動報酬基準として最も合理的であると考えているためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬は支給しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の 員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 55 | 55 | － | 10
（うち社外取締役） | （4） | （4） | （－） | （3）
監査等委員である取締役 | 14 | 14 | － | 3
（うち社外取締役） | （4） | （4） | （－） | （2）

（注）当社は、2022年６月14日開催の定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものは次のとおりであります。

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内　容
11 | ２ | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の定量的な観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 53
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,129

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 27

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱りそなホールディングス | 280,001 | 280,001 | 取引金融機関との安定的な資金調達及び経営に資する情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
266 | 179
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 27,736 | 27,736 | 取引金融機関との安定的な資金調達及び経営に資する情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
247 | 146
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 54,188 | 27,294 | 取引金融機関との安定的な資金調達及び経営に資する情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 2023年12月の株式分割により株式数が増加しております。 | 有
179 | 123
㈱ノザワ | 138,500 | 138,500 | 取引・協力関係の維持強化及び事業展開における情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
132 | 95
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 60,980 | 62,980 | 取引金融機関との安定的な資金調達及び経営に資する情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
94 | 53

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
神栄㈱ | 39,700 | 39,700 | 取引・協力関係の維持強化及び事業展開における情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
66 | 33
日工㈱ | 76,000 | 95,000 | 取引・協力関係の維持強化及び事業展開における情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
58 | 60
山陽電気鉄道㈱ | 22,050 | 22,050 | 同業として同社グループとの事業連携、情報交換及び関係維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
46 | 50
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,436 | 7,936 | 取引金融機関との安定的な資金調達及び経営に資する情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
22 | 14
㈱大和証券グループ本社 | 13,500 | 22,500 | 取引・協力関係の維持強化及び経営に資する情報収集のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
15 | 13

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。