## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年3月31日) | 提出日現在発行数 （株） (2024年6月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,291,559 | 58,291,559 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 （注）
計 | 58,291,559 | 58,291,559 | － | －

（注）2023年6月27日付の取締役会決議により、2023年7月14日付で譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬として、新株式を106,058株発行しました。当該新株式発行の内容は次のとおりです。

(1) | 払込期日 | 2023年7月14日
(2) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式106,058株
(3) | 発行価額 | 1株につき2,677円
(4) | 発行価額の総額 | 283,917,266円
(5) | 資金調達の額 | 164,100,100円
(6) | 募集又は割当方法 | 譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される44,758株につき特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 業績連動株式報酬制度に基づき発行される61,300株につき第三者割当の方法
(7) | 出資の履行方法 | 特定譲渡制限付株式の割当については金銭報酬債権の現物出資、第三者割当については金銭の払込による。
(8) | 割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | （特定譲渡制限付株式を割り当てる方法） 当社の業務執行取締役4名　　　　　　　　　　44,758株 （第三者割当の方法） 当社の業務執行取締役4名　　　　　　　　　　61,300株

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2019年7月16日 （注）1 | 59,211 | 28,969,647 | 96 | 9,428 | 96 | 10,395
2020年7月16日 （注）2 | 28,855 | 28,998,502 | 71 | 9,499 | 71 | 10,467
2021年7月16日 （注）3 | 43,062 | 29,041,564 | 113 | 9,612 | 113 | 10,580
2021年10月1日 （注）4 | 29,041,564 | 58,083,128 | － | 9,612 | － | 10,580
2022年7月15日 （注）5 | 102,373 | 58,185,501 | 148 | 9,761 | 148 | 10,728
2023年7月14日 （注）6 | 106,058 | 58,291,559 | 141 | 9,903 | 141 | 10,870

（注）1．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ96百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　3,250円

資本組入額　　　1,625円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※）、

竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※）

2．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ71百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　4,970円

資本組入額　　　2,485円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※）、

竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※）

※ 2020年6月20日をもって当社取締役を退任しています。

3．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ113百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　5,250円

資本組入額　　　2,625円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）

4．株式分割（1：2）によるものです。

5．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ148百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　2,903円

資本組入額　　　1,452円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、齋藤斉（当社代表取締役）、竹原栄治（当社取締役）、

有馬聖夫（当社取締役）

6．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　2,677円

資本組入額　　　1,338円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、齋藤斉（当社代表取締役）、竹原栄治（当社取締役）、

有馬聖夫（当社取締役）

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 29 | 72 | 177 | 13 | 6,991 | 7,313 | －
所有株式数 （単元） | － | 134,464 | 7,942 | 205,628 | 110,560 | 79 | 123,864 | 582,537 | 37,859
所有株式数の割合（％） | － | 23.08 | 1.36 | 35.31 | 18.98 | 0.01 | 21.26 | 100.00 | －

（注）1．自己株式2,303,798株は、「個人その他」に23,037単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しています。

2．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
DIC株式会社 | 東京都板橋区坂下3丁目35－58 | 11,234 | 20.07
株式会社光和 | 東京都練馬区中村北3丁目4番8号 | 5,533 | 9.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　　　赤坂インターシティAIR | 5,036 | 9.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 3,176 | 5.67
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS | 2,477 | 4.42
株式会社SMBC信託銀行 （株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内1丁目3－2 | 2,232 | 3.99
四国化成ホールディングス株式会社 | 香川県丸亀市土器町東8丁目537－1 | 1,490 | 2.66
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 1,166 | 2.08
東新油脂株式会社 | 東京都足立区梅田5丁目14-11 | 1,077 | 1.92
株式会社かんぽ生命保険 | 東京都千代田区大手町2丁目3-1　　大手町プレイスウエストタワー | 1,004 | 1.79
計 | － | 34,427 | 61.49

（注）1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、 4,985千株です。

2．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,174千株です。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,365,900 | 622 | （注）1
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 55,887,800 | 558,878 | （注）2
単元未満株式 | 普通株式 | 37,859 | － | （注）3
発行済株式総数 |  | 58,291,559 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 559,500 | －

（注）1．当社所有の自己株式2,303,700株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する62,200株です。

2．普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、200株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれています。

3．当社所有の自己株式98株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
太陽ホールディングス 株式会社 | 埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵388番地 | 2,303,700 | 62,200 | 2,365,900 | 4.06
計 | － | 2,303,700 | 62,200 | 2,365,900 | 4.06

（注）1．上記の株式数には「単元未満株式」138株は含まれていません。

2．他人名義で所有している理由等

「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ESOP信託口）東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR）が所有しています。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」）を導入しています。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的としています。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社又は市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、当社従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した当社従業員の業務遂行を促すとともに、当社従業員の勤務意欲を一層高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である当社従業員の意思が反映される仕組みであり、当社従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

62,240株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月1日）での決議状況 （取得期間2023年7月3日～2024年3月29日） | 2,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 248 | 653,568
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）1．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

2．取得自己株式数には、ESOP信託が取得した当社株式数は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ESOP信託による当社従業員への交付及び売却） | 63,360 | 115,333,572 | 60 | 109,216
保有自己株式数 | 2,366,038 | － | 2,365,978 | －

（注）1．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、ESOP信託が保有する自己株式が以下のとおり含まれています。

当事業年度　62,240株　　　当期間 62,180株

なお、当期間におけるESOP信託保有の自己株式数は、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのESOP信託から当社従業員への売却数を控除していません。

2．当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社は現金による株主への利益還元を最重要政策の一つと位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施する基本方針に基づき、DOEを長期経営構想の目標指標とし、「連結決算を基準にDOE5％以上を維持すること」を目標としています。

上記の方針に基づき、第2四半期末の配当金につきましては1株当たり38円00銭としました。

当期末配当金につきましては、1株当たり42円00銭とすることを決定しました。これにより当期の年間の配当金は1株当たり80円00銭となり、DOEは5.1％となります。

次期の配当につきましては、第2四半期末の配当金は40円00銭、期末配当金は40円00銭とし、合わせて1株当たり年間80円00銭の配当の実施を予定しています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月6日 | 2,127 | 38.00
取締役会決議
2024年6月15日 | 2,351 | 42.00
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。

・当社グループは、「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。

・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみにとどまらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。

・「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をするうえでステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果たし、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

2024年6月15日開催の第78回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名（うち、社外取締役1名）及び監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）の組織体制となり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により取締役会の監督機能を強化しています。また、取締役の員数をこれまでの9名（うち、社外取締役4名）から7名（うち、社外取締役3名）とし意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる取締役会及び監査等委員である取締役からなる監査等委員会を中心としています。取締役会では重要事項を全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。監査等委員会では、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立・公正な観点から監視しています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために委任型執行役員制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されており、環境の変化に即応した意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会及び監査等委員会の諮問機関として、取締役及び上席専務執行役員の指名、取締役及び上席専務執行役員、執行役員の報酬等に関する審議を通じて、指名及び報酬の合理性、客観性、透明性、公正性の確保に資することを目的に、任意の指名報酬委員会を設置し、審査結果を取締役会及び監査等委員会へ答申することとしています。なお、指名報酬委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役で構成することで、独立性を強化しています。以上の各機関の関係は次のとおりです。

指名報酬委員会の構成員
佐藤　英志　（当社代表取締役）
土屋　恵子　（当社社外取締役）
佐藤　郁美　（当社社外取締役）

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と迅速な意思決定の実現を目指し、カンパニー制の導入や委任 型執行役員制度の導入等の組織体制を整備しています。監査等委員会設置会社への移行により、監督機能と業務執行機能の分離を明確化し取締役会のモニタリング機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会が業務執行の決定権限を取締役へ委任可能とし、迅速な経営の意思決定を実現することで、更なる企業価値の向上を目指します。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。

［取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制］

a.「ＣＳＲ理念」及び「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。

b.「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限表」及び「稟議規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。

c.執行部門から独立した内部監査部門を設け、その監査結果を取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。

d.社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。

e.法務、倫理に知見のある部長職以上の適任者1名をコンプライアンス・オフィサーとして選任する。取締役・使用人で構成する倫理委員会を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から倫理担当を選任し活動を推進する。

f.コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項］

「文書管理規程」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名をリスクマネジメント担当取締役として選任する。

b.通常業務のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。

c.緊急事態の発生時においては、「リスク管理規程」並びに「エスカレーションフロー」に基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害（損失）の最小化を図る。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制］

a.取締役会を原則として月1回開催し（前月又は翌月に統合して開催する場合あり）、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。

b.「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限表」において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。

c.単年度経営計画及び中長期の経営計画を策定し、各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。

［当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制］

a.主たる子会社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から担当者を選定し経営上の指導を行う。

b.当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を定期的かつ年間4回以上開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。

c.子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。

d.内部監査部門、経理財務部門、監査等委員である取締役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。

e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「ＣＳＲ理念」を定め、グループ各社において「ＣＳＲ理念」に基づく行動規範を定める。

［監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項］

a.監査等委員会が監査等委員である取締役の職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員である取締役スタッフを配置する。当該スタッフは、監査等委員である取締役の指揮管理のもと専任して補助を行う。

b.監査等委員である取締役の専任スタッフの人事評価については、監査等委員である取締役の同意を必要とする。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制］

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査等委員である取締役に都度報告する。

b.使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査等委員である取締役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止する。

［その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制］

a.監査等委員である取締役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることとする。

b.監査等委員である取締役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。

c.執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告、討議するなど監査等委員である取締役と緊密な連携を保っている。

d.当社は監査等委員である取締役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。

［財務報告の信頼性を確保するための体制］

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況］

当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。

・責任限定契約の内容と概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

・剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により期末配当及び中間配当のほか、基準日を任意に定め剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

・取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 佐藤　英志 | 100％（10回/10回）
代表取締役副社長 | 齋藤　斉 | 100％（10回/10回）
取締役 | 竹原　栄治 | 100％（10回/10回）
取締役 | 有馬　聖夫 | 100％（10回/10回）
取締役 | 田中　智之 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 樋爪　昌之 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 土屋　恵子 | 90 ％（9回/10回）
社外取締役 | 青山　朝子 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 鎌田　由美子 | 100％（10回/10回）
社外監査役 | 杉浦　秀徳 | 100％（10回/10回）
監査役 | 照沼　かおり | 100％（10回/10回）
社外監査役 | 佐藤　郁美 | 100％（10回/10回）
社外監査役 | 堺　昭人 | 100％（2回/2回）

（注）1．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2．2023年6月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した社外監査役堺昭人氏の退任以前に開催された取締役会は2回です。

具体的な審議内容

〇取締役会の機能と構成

当社の取締役会はコーポレート・ガバナンス体制強化のため、経営の監督と業務執行の分離を進めるべく、執行への権限委譲を行い経営陣による迅速な意思決定の実現を図っています。当事業年度は特に取締役会の機関設計制度について議論した結果、監査等委員会設置会社に移行する方針を決議しました。引き続き当社の適切なガバナンス体制について議論を重ね、構築、運用していきます。

〇サステナビリティ

サステナビリティは重要な経営課題の一つであることから、当社では長期経営構想の基本方針の一つにSDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化を掲げています。当事業年度の取締役会においては、気候変動への対応及び人的資本への投資に係るガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の4項目を軸とした取り組みについて議論を重ね、情報の開示方針について決議しました。今後も、サステナビリティに関する課題の特定・解決を推進するため、継続的に審議を重ねます。

〇長期経営構想の進捗について

取締役会においては、長期的な成長の実現と事業環境変化への迅速な対応を実現するための審議を実施しています。当事業年度の取締役会においては、2021年6月に策定した長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の進捗状況を確認し、現在の不確実な事業環境において見直すべき方針・計画等が無いか議論しました。その中で、特にエレクトロニクス事業が受ける可能性のあるカントリーリスクについては、必要な対策が講じられているか重点的に議論しました。今後も長期経営構想の実現へ影響を及ぼす可能性のある事業環境変化に対して、適切なタイミングで議論を実施します。

b.報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
議長 | 青山　朝子 | 100％（3回/3回）
委員 | 佐藤　英志 | 100％（3回/3回）
委員 | 樋爪　昌之 | 100％（3回/3回）

（注）上記の報酬諮問委員会の開催回数のほか、報酬諮問委員会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

具体的な審議内容

監査機能と執行機能の分離による迅速な意思決定を実現するため、カンパニー制や委任型執行役員制度の導入に加え、監査等委員会設置会社へ移行しました。報酬諮問委員会では、執行役員に対する事後発行型譲渡制限付株式交付制度の導入による報酬制度の変更について審議を行いました。審議に外部コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受ける機会を設けました。審議を重ね構築した報酬制度を取締役会へ答申しました。また、取締役報酬の決定方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の確定金額報酬、業務執行取締役の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬額の算定方法等について審議等を行い、取締役会へ答申しました。

c.指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
議長 | 土屋　恵子 | 100％（3回/3回）
委員 | 竹原　栄治 | 100％（3回/3回）
委員 | 鎌田　由美子 | 100％（3回/3回）
委員 | 佐藤　郁美 | 100％（3回/3回）

具体的な審議内容

監査等委員会設置会社への移行に伴う次期取締役会構成の検討により、役員の評価における方法及び項目を変更する審議を実施するとともに、新任取締役候補者及び新役職となる上席専務執行役員候補者についての妥当性について審議を行いました。審議を重ね、次期取締役候補者及び上席専務執行役員候補者に対する評価結果について取締役会へ答申しました。

#### （2）【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 グループ最高経営責任者（CEO） | 佐藤　英志 | 1969年 5月3日生 | 1992年 4月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人　トーマツ）入所 1999年10月 ㈱エスネットワークス代表取締役社長 2008年 6月 当社取締役 2010年 4月 当社代表取締役副社長 同　年 7月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Director 2011年 3月 ㈱エスホールディングス（現 ㈱エスネットワークス）取締役 同　年 4月 当社代表取締役社長、グループ最高経営責任者（CEO）（現任） 2012年 4月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事 同　年12月 永勝泰科技股份有限公司董事 2014年 4月 太陽インキ製造㈱代表取締役社長 同　年12月 太陽グリーンエナジー㈱代表取締役社長 2016年 6月 当社リスクマネジメント担当（現任） 2017年 8月 太陽ファルマ㈱代表取締役会長（現任） 2018年 6月 太陽インキ製造㈱取締役 2019年 4月 太陽ファルマテック㈱取締役 同　年10月 太陽ファルマテック㈱代表取締役社長　　（現任） 2022年 5月 当社医療・医薬品カンパニーCEO（現任） 2023年 4月 ㈱ファンリード取締役（現任） | （注）2 | （普通株式） 507
代表取締役 副社長 | 齋藤　斉 | 1965年 4月21日生 | 1995年11月 ㈱ウィンシステム Marketing Manager　（Win System Europe） 1996年 9月 当社入社 2001年 6月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Managing Director 同　年 7月 TAIYO INK (THAILAND) CO., LTD. General Manager/Director 2010年 7月 当社海外営業部長 2012年 6月 太陽インキ製造㈱取締役（現任） 2015年 4月 太陽インキプロダクツ㈱代表理事社長兼CEO 2016年 5月 韓国タイヨウインキ㈱代表理事社長兼CEO 同　年 6月 当社取締役 同　年 7月 当社取締役専務執行役員 2019年 4月 TAIYO AMERICA, INC. Director(現任） 同　年10月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Director(現任） 2020年 2月 TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD. Director（現任） 同　年 4月 韓国タイヨウインキ㈱代表理事会長兼CEO 同　年同月 太陽インキプロダクツ㈱代表理事会長兼CEO同　年 5月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長（現任） 同　年同月 永盛泰新材料（江西）有限公司董事（現任）同　年 6月 永勝泰油墨（深圳）有限公司董事 同　年同月 TAIYO CIRCUIT AUTOMATION, INC. Director（現任） 同　年同月 TAIYO INK VIETNAM CO., LTD. Chairman　（現任） 2021年10月 永勝泰科技股份有限公司董事長（現任） 同　年12月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事長（現任） 同　年同月 永勝泰油墨（深圳）有限公司董事長（現任） 2022年 1月 泰必豊半導体材料（深圳）有限公司董事　（現任） 同　年同月 太陽油墨貿易（深圳）有限公司董事長 同　年同月 韓国タイヨウインキ㈱理事（現任） 同　年同月 太陽インキプロダクツ㈱理事（現任） 同　年 5月 当社エレクトロニクスカンパニーCEO　　（現任） 同　年 6月 当社代表取締役副社長（現任） 2023年10月 太陽油墨貿易（深圳）有限公司董事（現任） | （注）2 | （普通株式） 112
取締役 | 髙野　聖史 | 1965年 11月4日生 | 1991年 4月 大日本インキ化学工業㈱（現DIC㈱）入社 2012年10月 同社R&D本部 コア機能開発センター長 2015年 1月 同社コーポレートマーケティング部長 2016年 1月 同社新事業企画部長 2019年 1月 同社執行役員 新事業統括本部長 2021年 1月 同社常務執行役員 新事業統括本部長　　（現任） 2024年 6月 当社取締役（現任） | （注）2 | （普通株式） －
取締役 | 土屋　恵子 | 1960年 5月13日生 | 1981年 4月 ㈱電通入社 1989年 4月 ㈱フェラーグ入社 1991年 4月 オーストラリア貿易促進庁入庁 1994年 1月 ベクトン・ディッキンソン㈱ HRプランニング＆オーガニゼーショナル・エフェクティブネス・ダイレクター 2004年 7月 ㈱ヒューマンバリュー チーフ・リサーチャー＆プロデューサー 2005年10月 GE東芝シリコーン㈱（現 モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン合同会社）太平洋地域、執行役員人事本部長 2009年 1月 シスコ㈱シニア・HRマネージャー 2011年 2月 ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱人事本部ヴァイスプレジデント 2015年 8月 アデコ㈱取締役人事本部長 2016年 1月 同社取締役ピープルバリュー本部長 2017年 6月 当社社外取締役（現任） 2019年 6月 一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ理事（現任） 2020年 6月 日本軽金属ホールディングス㈱社外取締役（現任) 2024年 4月 ㈱トゥビーイングズアドバイザー（現任) | （注）2 | （普通株式） 0
取締役 （常勤監査等委員） | 照沼　かおり | 1982年 12月29日生 | 2005年 4月 三井物産㈱入社 2013年 8月 特定非営利活動法人クロスフィールズ入社 2016年 3月 ㈱ココナラ入社 2019年 6月 当社入社 2020年 1月 当社経理部長 同　年 7月 太陽油墨（蘇州）有限公司監事 同　年10月 太陽インキプロダクツ㈱監事 2022年 6月 当社監査役 同　年同月 太陽インキ製造㈱監査役（現任） 2024年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）3 | （普通株式） 1
取締役 （常勤監査等委員） | 杉浦　秀徳 | 1961年 3月20日生 | 1984年 4月 ㈱日本長期信用銀行入行 1998年 7月 UBS信託銀行㈱入行 2000年 7月 興銀証券㈱（現 みずほ証券㈱）入社 2003年10月 同社投資銀行グループ投資銀行第四部長 2004年 4月 同社資本市場グループ企業金融第一部長 2005年 4月 同社経営企画グループ経営調査部上級研究員 2006年 4月 京都大学経営管理大学院特別准教授 2007年10月 一橋大学商学研究科非常勤講師 2008年 4月 京都大学経営管理大学院特別教授 2018年 6月 当社社外監査役 2019年 4月 太陽ファルマテック㈱監査役（現任） 2023年 4月 一般財団法人杏の杜財団監事（現任） 同　年11月 オリオンビール㈱社外監査役（現任） 2024年 6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）3 | （普通株式） －
取締役 （監査等委員） | 佐藤　郁美 | 1963年 12月25日生 | 1990年 4月 弁護士登録（東京弁護士会） 1992年 3月 渡米のため東京弁護士会登録抹消 1995年 9月 米国ニューヨーク州弁護士登録 同　年同月 弁護士登録（再）（第二東京弁護士会） 2013年 3月 矢吹法律事務所入所 2017年 4月 第二東京弁護士会副会長 2018年 4月 日本弁護士連合会常務理事 2019年 4月 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員 同　年 6月 ダイダン㈱監査役 2021年 1月 のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士　（現任） 同　年 4月 日本弁護士国民年金基金常務理事 同　年 6月 ダイダン㈱社外取締役（現任） 2022年 6月 当社社外監査役 2024年 6月 当社社外取締役（監査等委員）(現任） | （注）3 | （普通株式） －
計 | （普通株式） 621

（注）1．取締役土屋恵子氏、杉浦秀徳氏及び佐藤郁美氏は、社外取締役です。

2．2024年6月15日開催の第78回定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

3．2024年6月15日開催の第78回定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

4．当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は16名で次のとおりです。

上席専務執行役員　有馬　聖夫

上席専務執行役員　峰岸　昌司

専務執行役員　三島　大輔

常務執行役員　蔡　　岱諺

常務執行役員　荒田　直浩

常務執行役員　俵　　輝

常務執行役員　後藤　英之

常務執行役員　小林　慶一

常務執行役員　宮部　英和

常務執行役員　富岡　さやか

執行役員　前川　卓司

執行役員　裵　　炯基

執行役員　吉野　由季子

執行役員　池田　泰輔

執行役員　大西　太郎

執行役員　伊藤　信人

5．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠いた場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、2024年6月15日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する株主総会の開始の時までであり、補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から任期満了前に退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までです。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

なお、当該補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしています。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
東道　雅彦 | 1968年 7月17日生 | 1997年 4月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 牛島法律事務所（現 牛島総合法律事務所）入所 2005年 1月 牛島総合法律事務所パートナー弁護士（現任） | －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名（うち、監査等委員である社外取締役2名）です。

・社外取締役土屋恵子氏は、日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブの理事及び株式会社トゥビーイングズのアドバイザーです。日本軽金属ホールディングス株式会社、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ及び株式会社トゥビーイングズと当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役杉浦秀徳氏は、一般財団法人杏の杜財団の監事、オリオンビール株式会社の社外監査役及び太陽ファルマテック株式会社の監査役です。一般財団法人杏の杜財団及びオリオンビール株式会社と当社との間には特別の関係はございません。また、太陽ファルマテック株式会社は当社の連結子会社です。

・社外取締役佐藤郁美氏は、のぞみ総合法律事務所のパートナー弁護士及びダイダン株式会社の社外取締役です。のぞみ総合法律事務所及びダイダン株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

・なお、社外役員の保有する株式数につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて定めています。当社の社外取締役は同基準に基づき一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、いずれも東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。また、専門的な知見や他社での経営経験等、豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を果たしています。

「社外役員としての独立性判断基準」については、次のとおり制定しています。

「社外役員としての独立性判断基準」

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

(1) 取引関係

① 当社グループを主要取引先（同社の最近3事業年度平均連結売上高の2%以上の取引先）とする者又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他重要な従業員。以下同じです。）

② 当社グループの主要取引先（当社最近3事業年度平均連結売上高の2%以上の取引先）又はその業務執行者

③ 当社グループの主要な借入先（当社最近3事業年度平均連結総資産の2%以上の借入先）又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産（最近3事業年度平均で1,000万円を超える財産を得ている者。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、同団体等の最近3事業年度平均連結 売上高の2%を超える団体に所属する者）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等

(2) 現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者（但し、過去10年間のいずれかの時において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間）

(3) 主要株主

当社の主要な株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(4) 寄付先及び助成先

当社グループより、多額の寄付・助成（最近3事業年度平均で1,000万円を超える寄付又は助成）を受けている者又はその団体に所属する者。但し、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属するもののうち当該寄付にかかわる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

(5) 配偶者又は二親等内の親族が、上記(1)から(4)のいずれかに該当する者

(6) 上記(1)から(5)の他、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監督又は監査業務の遂行にあたり内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を保ち、また、会計監査人とは定期的な会合を持ち、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、効率的な監督又は監査を行っています。

#### （3）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員

・当社は2024年6月15日開催の第78回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

・当社の監査等委員会は3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち2名が社外取締役です。社外取締役の杉浦秀徳氏は、これまでのビジネス経験から金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。取締役の照沼かおり氏は、財務・経理に関する豊富な知見と業務経験、また、2020年から当社海外子会社の監事としての経験を有しています。社外取締役の佐藤郁美氏は、弁護士としての企業法務・IT・知的財産権関連・海外法務等豊富な専門知識と経験を有しています。

ｂ．監査役監査の状況

・監査役による監査は「監査役監査計画」に沿って実施されています。提出会社の取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席し意見を陳述するほか、提出会社の役員、部門長のヒアリング及び国内外グループ会社の往査も行い当社グループ全体の業務執行、経営状況等に関して監査活動を行っています。

・監査の実施に当たっては三様監査を重視し、会計監査人、内部監査部門との連携を緊密にすることで、会計監査、業務監査の有効性及び効率性の向上を図っています。

・監査役会は原則として月に1回開催され監査活動に関する討議、決裁のみならずグループ全体の経営に係る情報の共有化にも努めています。

・当事業年度において当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 杉浦　秀徳 | 100%（10回/10回）
常勤監査役 | 照沼　かおり | 100%（10回/10回）
常勤監査役 | 堺　昭人 | 100%（2回/2回）
監査役 | 佐藤　郁美 | 100%（10回/10回）

（注）2023年6月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した社外監査役堺昭人氏の退任以前に開催された監査役会は2回です。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

・有価証券報告書提出日現在、当社の内部監査部門は5名で構成されており、当社の全部門及び子会社を対象に、「監査基本計画書」に基づいて監査を実施しています。さらに取締役会は必要の都度、特命の監査を指示します。監査の結果は、取締役会とともに監査等委員会にも報告されています。内部監査部門は四半期毎に監査等委員会への報告会を開催し、監査等委員である取締役と情報共有を行うことで、内部監査の実効性向上に努めています。

③ 会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

ｂ．継続監査期間

5年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齊藤　剛

尻引　善博

櫻井　良孝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他16名です。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」に従って会計監査人を選定しています。PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に判断したものです。

また、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。このほか、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に従って会計監査人を評価しています。PwC Japan有限責任監査法人は、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に鑑み、監査の相当性があると認められます。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 95 | － | 91 | －
連結子会社 | 32 | － | 25 | －
計 | 128 | － | 116 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 94 | － | －
連結子会社 | 40 | 5 | 50 | 4
計 | 40 | 99 | 50 | 4

提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は社内規程に関するアドバイザリー業務です。

連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務、税務顧問業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査時間等の要素を勘案して決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、監査計画における業務内訳、監査時間及び報酬額の見積りの妥当性について精査しました。その結果、監査役会は会社法第399条第1項に定める同意をしています。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2022年6月18日開催の取締役会において次のとおり決定しています。

当社の取締役報酬制度は、業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。

取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、株主総会でご承認いただいた範囲内で報酬諮問委員会にて審議された答申内容を尊重し、取締役会において決定します。短期、中期、長期のインセンティブ・プランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株主としての意識の醸成を図ることができます。

a）役員の報酬制度と取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

＜役員報酬の株主総会決議の内容＞

項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
報酬の種類 | 金銭 | 金銭 | 株式 | 株式
対象となる役員 | 業務執行取締役(注1) 非業務執行取締役 監査役 | 業務執行取締役(注1) | 業務執行取締役(注1) | 業務執行取締役(注1)
報酬の概要 | 固定の月額報酬を金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給 | 支給対象期間の職務執行の対価として役位別に設定し、現物出資財産として、当社普通株式の割当に応じて払い込むことに同意等することを前提に金銭報酬債権で支給
株主総会の決議の 年月日 | (取締役） 2010年6月29日 第64回定時株主総会 (監査役) 2022年6月18日 第76回定時株主総会 | 2022年6月18日 第76回定時株主総会 | 2022年6月18日 第76回定時株主総会 | 2021年6月19日 第75回定時株主総会
株主総会の 決議の内容 | (取締役) 全ての取締役に対する確定金額報酬を総額3億円以内とすること (監査役) 月額700万円以内とすること | 業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬として次の算定式で算出される金額(上限額)以内の金銭とすること 業績連動金銭報酬(上限額) ＝　税金等調整前当期純利益×（注2）×1.6% | 業務執行取締役に対する業績連動株式報酬として次の算定式で算出される金額（上限額）以内の金銭とすること及び業績連動株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、200,000株（以下、「業績連動株式発行上限数」といいます。）とすること（注4） 業績連動株式報酬(上限額) ＝税金等調整前当期純利益×（注2）×3.4% | 譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり80,000株（以下、「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）以内とすること（注5）
役員の員数 （株主総会終結時） | (取締役)6名 (監査役)4名 (うち社外監査役3名) | 4名 | 4名 | 3名

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
目的 | － | 短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ
業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等の額又は算定方法の決定方針 | (取締役) 各取締役への支給額については、役位別に月額報酬を設定 | － | － | －
業績連動報酬等の業績指標の内容及び額若しくは数の算定方法の決定方針 | － | (注3) | (注4) | －
非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定方針 | － | － | (注4) | (注5)
指標に「税金等調整前当期純利益」を選択した理由 | － | 親会社株主に帰属する当期純利益は、取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配後の利益であり、株主の皆様に帰属する成果です。その一部を業務執行取締役に分配することから、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。 当社の指標である「税金等調整前当期純利益」に、「実効税率」及び「非支配株主に帰属する当期純利益率」のそれぞれ直近3事業年度平均を考慮することで、「親会社株主に帰属する当期純利益」に実質的に相当する金額を算出し、当該金額を指標としていることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いる意義に近いものと考えています。 また、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、利益水準が低い（赤字を含みます）場合には、業務執行取締役の報酬も低い水準となり、「税金等調整前当期純利益」が0（ゼロ）以下の場合には支給されません。 | －
各報酬等の種類別の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針 | 固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値（株価）が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。 また、株式による報酬について、譲渡制限付株式報酬は長期的なインセンティブとして安定的に支給することとし役位別の固定額を基礎とした株式数を付与し、業績連動株式報酬は業績により0（ゼロ）となることもありますが、業績の成長に伴い譲渡制限付株式報酬で付与される株式数と比して多く付与される設計とし、役位が上がるにつれ、株式による報酬の比率が高くなることを支給割合の決定に関する方針としています。
報酬等を与える時期又は条件の決定方針 | 毎月支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 支給対象期間となる前事業年度の定時株主総会後2ヶ月以内に支給
個人別報酬等の内容の決定方法 | 取締役会は、報酬諮問委員会より受けた報酬方針、具体的な算定方法に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。

＜監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

確定金額報酬：監査役の協議により決定する

（注）1．業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。

2．（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）

・直近3事業年度：業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度

・実効税率：「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」

・非支配株主に帰属する当期純利益率：非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切り捨て）÷税金等調整前当期純利益（百万円未満切り捨て）

・（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。

3．業績連動金銭報酬

イ）概要

業績連動金銭報酬は、ロ）算定式により算出される支給対象となる各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。

ロ) 算定式

業績連動金銭報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注2)×0.8%

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第1項第3号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。）を上限とします。

・税金等調整前当期純利益が0（ゼロ）以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。

・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。

ハ) 各人への配分

各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

4．業績連動株式報酬

イ）概要

業績連動株式報酬は、ロ）算定式により算出される支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、業績連動株式発行上限数以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。）を払い込むこととします。

なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間（払込期日から3年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

（*）については、後述「（注）6.（割当の条件）」をご参照ください。

ロ) 算定式

業績連動株式報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注2)×3.4％

・取締役会で決定する確定額を上限とします。

・税金等調整前当期純利益が0（ゼロ）以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。

・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。

ハ) 各人への配分

各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

5．譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。

譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、譲渡制限付株式発行上限数以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間（払込期日から10年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。

6．株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。

（割当の条件）

ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受の時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株（2021年6月19日開催の第75回定時株主総会においては1,420,000株として決議をされましたが、その後、2021年10月1日をもって当社の普通株式1株を2株に分割したため、当該上限数は、2,840,000株に変更されています。）に満たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。

ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

7．株式報酬ガイドライン

業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により業務執行取締役に対し付与される当社普通株式に対する保有方針を定めたガイドラインを制定し、一定程度の株式数を保有した場合の取締役報酬額の調整について方針を定めています。

なお、取締役報酬額については当該ガイドラインに準じて報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会において決定することとしています。

8．変更後の内容

2024年6月15日開催の第78回定時株主総会第6議案「取締役（監査等委員を除く）の確定金額報酬設定の件」、第7号議案「取締役(業務執行取締役に限る。) に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬設定の件」及び第8号議案「監査等委員である取締役の報酬設定の件」（以下、これら3議案を合わせ「本議案」といいます。）が承認可決されています。

本議案の承認可決を受け、次のとおり＜役員報酬の株主総会での決議の内容＞が変更となり、2024年6月15日開催の取締役会において、＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞を次のとおり変更することについて決定しています。

(下線：変更箇所)

＜役員報酬の株主総会決議の内容＞

項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
報酬の種類 | 金銭 | 金銭 | 株式 | 株式
対象となる役員 | 取締役 | 業務執行取締役(注A) | 業務執行取締役(注A) | 業務執行取締役(注A)
報酬の概要 | 固定の月額報酬を金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給 | 支給対象期間の職務執行の対価として役位別に設定し、現物出資財産として、当社普通株式の割当に応じて払い込むことに同意等することを前提に金銭債権で支給
株主総会の決議の 年月日 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会
株主総会の 決議の内容 | (取締役(監査等委員である取締役を除く)) 確定金額報酬を総額3億円以内(うち社外取締役は6千万円以内)とすること (監査等委員である取締役) 月額700万円以内とすること | 業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬として次の算定方法で算出される金額(上限額)以内の金銭とすること (算定方法) 業績連動金銭報酬(上限額) ＝税金等調整前当期純利益×（注B）×1.6% | 業務執行取締役に対する業績連動株式報酬として次の算定方法で算出される金額（上限額）以内の金銭とすること及び業績連動株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、200,000株*以内とすること (算定方法) 業績連動株式報酬(上限額) ＝税金等調整前当期純利益×（注B）×3.4% | 譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり80,000株*以内とすること
役員の員数 （株主総会終結時） | (取締役（監査等委員である取締役を除く）)4名 (うち社外取締役1名) (監査等委員である取締役)3名 (うち社外取締役2名) | 2名 | 2名 | 2名

*当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
目的 | － | 短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ
業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等の額又は算定方法の決定方針 | (取締役) 役位別に月額報酬を設定 | － | － | －
業績連動報酬等の業績指標の内容及び額若しくは数の算定方法の決定方針 | － | (注C) | (注D) | －
非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定方針 | － | － | (注D) | (注E)
指標に「税金等調整前当期純利益」を選択した理由 |  | 親会社株主に帰属する当期純利益は、取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配後の利益であり、株主の皆様に帰属する成果であります。その一部を業務執行取締役に分配することから、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。 当社の指標である「税金等調整前当期純利益」に、「実効税率」及び「非支配株主に帰属する当期純利益率」のそれぞれ直近3事業年度平均を考慮することで、「親会社株主に帰属する当期純利益」に実質的に相当する金額を算出し、当該金額を指標としていることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いる意義に近いものと考えています。 また、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、利益水準が低い（赤字を含みます）場合には、業務執行取締役の報酬も低い水準となり、「税金等調整前当期純利益」がゼロ以下の場合には支給されません。 |
各報酬等の種類別の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針 | 固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値（株価）が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。 また、株式による報酬について、譲渡制限付株式報酬は長期的なインセンティブとして安定的に支給することとし役位別の固定額を基礎とした株式数を付与し、業績連動株式報酬は業績により0（ゼロ）となることもありますが、業績の成長に伴い譲渡制限付株式報酬で付与される株式数と比して多く付与される設計とし、役位が上がるにつれ、株式による報酬の比率が高くなることを支給割合の決定に関する方針としています。
報酬等を与える時期又は条件の決定方針 | 毎月支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 支給日は取締役会にて決定
個人別報酬等の内容の決定方法 | 取締役会は、指名報酬委員会より受けた報酬方針、具体的な算定方法に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決定しています。

（注）A．業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。

B．（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）

・直近3事業年度：業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度

・実効税率：「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」

・非支配株主に帰属する当期純利益率：非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切捨て）÷税金等調整前当期純利益（百万円未満切捨て）

・（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。

C．業績連動金銭報酬

イ）概要

業績連動金銭報酬は、株主総会で承認可決された業績連動金銭報酬（上限額）以内で、ロ）算定式により算出される支給対象となる各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を支給対象者（業務執行取締役及び上席専務執行役員をいいます。以下同じです。）の当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。

ロ) 算定式

業績連動金銭報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注b)×支給率

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第1項第3号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。）を上限とします。

・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。

・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動金銭報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。

・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。

ハ) 各人への配分

各支給対象者への支給額は、業績連動金銭報酬総額に支給対象者の役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

D．業績連動株式報酬

イ）概要

業績連動株式報酬は、株主総会で承認可決された業績連動株式報酬（上限額）以内で、ロ）算定式により算出される支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給対象者に対して、200,000株（以下「業績連動株式発行上限数」といいます。）以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各支給対象者は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。）を払い込むこととします。

なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間（払込期日から3年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

（*）については、後述「（注）F.（割当の条件）」をご参照ください。

ロ) 算定式

業績連動株式報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注B)×支給率

・取締役会で決定する確定額を上限とします。

・税金等調整前当期純利益が0（ゼロ）以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。

・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動株式報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。

・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。

ハ) 各人への配分

各支給対象者への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

E．譲渡制限付株式報酬

各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額は、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。

譲渡制限付株式報酬は、支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、80,000株（以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間（払込期日から10年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。

F．株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業

績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関して

は特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により

当社が新たに発行又は処分する普通株式をそれぞれ支給対象者に割当てます。

（割当の条件）

ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者（当該引受の時点において当社の支給対象者である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株に満たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。

ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

ｂ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会が決定方針に基づき総合的に審議し、取締役会に対し答申し、取締役会はその答申内容を尊重して決定し運用されていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。

ｃ）第79期(2025年3月期)の業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度

2024年6月15日開催の取締役会にて、上席専務執行役員について業務執行取締役と同様の制度を導入したことにより、第79期(2025年3月期)に係る業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の支給対象者は、業務執行取締役2名及び上席専務執行役員2名となります。

（注）8．変更後の内容（注）B. (1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)、（注）C．業績連動金銭報酬及び（注）D．業績連動株式報酬のロ）算定式における「確定額」及び「支給率」、ハ）各人への配分における「役位別のポイント」は、同日の取締役会において次のとおり決定しています。

項目 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬
(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)（注1） | 71.62％
確定額 | 192,000,000円 | 818,000,000円
支給率 | 0.8%円 | 3.4%円
役位別のポイント （注2） |
役位 | ポイント
取締役会長 | 96
代表取締役社長 | 168
代表取締役副社長 | 132
専務取締役 | 96
常務取締役 | 84
専任取締役 | 72
上席専務執行役員 | 72
役位 | ポイント
取締役会長 | 36
代表取締役社長 | 120
代表取締役副社長 | 72
専務取締役 | 36
常務取締役 | 24
専任取締役 | 12
上席専務執行役員 | 12
2024年6月15日現在の 支給対象者の数 |
役位 | 人数
代表取締役社長 | 1名
代表取締役副社長 | 1名
上席専務執行役員 | 2名
役位 | 人数
代表取締役社長 | 1名
代表取締役副社長 | 1名
上席専務執行役員 | 2名

（注）1．小数点第3位を四捨五入しています。なお、直近3事業年度平均実効税率及び直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率は次のとおりです。小数点第3位を四捨五入した数値を記載していますが、計算過程で端数処理は行いません。

| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 3事業年度平均
実効税率 | 29.25％ | 26.24％ | 28.50% | 28.00％
非支配株主に帰属する当期純利益率 | 1.14％ | △0.00％ | △0.00% | 0.38％

2．各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。

なお、当社は2024年5月1日発表の「2025年3月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第79期（2025年3月期）の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を12,000百万円と発表しています。当該連結業績予想に基づく税金等調整前当期純利益は16,800百万円と想定しており、想定額に基づく第79期の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の役位別報酬予定額シミュレーションは次のとおりです。

報酬予定額シミュレーション | （単位：百万円）
パターン | 0円 | 想定額 ×50％ | 想定額 | 想定額 ×150％ | 想定額 ×200％
税金等調整前当期純利益 | 0 | 8,400 | 16,800 | 25,200 | 33,600
業績連動 金銭報酬 | 代表取締役社長 | - | 18 | 36 | 54 | 72
代表取締役副社長 | - | 14 | 28 | 42 | 57
上席専務執行役員（2名） | - | 15 | 31 | 46 | 62
合計 | - | 48 | 96 | 144 | 192
業績連動 株式報酬 | 代表取締役社長 | - | 113 | 227 | 340 | 454
代表取締役副社長 | - | 68 | 136 | 204 | 272
上席専務執行役員（2名） | - | 22 | 45 | 68 | 90
合計 | - | 204 | 409 | 613 | 818

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
確定金額 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 602 | 119 | 69 | 294 | 119 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 20 | 20 | - | - | - | 1
社外役員 | 75 | 75 | - | - | - | 7

（注）1．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。

2．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等

| 目　標 | 実　績
税金等調整前当期純利益 | 14,200万円 | 12,102百万円

（注）目標は、2023年6月19日発表の77期（2023年3月期）有価証券報告書において、記載しています。また、当事業年度の「（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）」の値は、71.54%を使用しています。

3．当事業年度に支給された非金銭報酬等は、2023年6月27日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬をとして当社普通株式を支給（払込期日：2023年7月15日、払込金額：2,677円／株）しています。

| 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
対象者 | 業務執行取締役：4名 | 業務執行取締役：4名
株式数 | 61,300株 | 44,758株
譲渡制限期間 | 2023年7月14日～ 2026年7月13日 | 2023年7月14日～ 2033年7月13日

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
確定金額 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
佐藤　英志 | 282 | 取締役 | 提出会社 | 41 | 27 | 169 | 44
取締役 | 太陽インキ製造株式会社 | 0 | - | - | -
齋藤　　斉 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 35 | 21 | 91 | 36
取締役 | 太陽インキ製造株式会社 | 1 | - | - | -

（注）譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。

④ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、その過半数を独立社外委員（法人税法施行令第69条第18項に定める独立職務執行者）により構成する指名報酬委員会（監査等委員会設置会社移行前は「報酬諮問委員会」）が審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会は、当該答申内容を尊重し決定します。

指名報酬委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行います。

指名報酬委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、指名報酬委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します（但し、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行取締役である指名報酬委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。）。指名報酬委員長は、指名報酬委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。

最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。

（報酬諮問委員会）

最近事業年度において3回開催し、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法、確定金額報酬に関する審議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役報酬制度等の改定について審議等を行い、取締役会に対して答申をしています。

（取締役会）

・報酬諮問委員会より受けた報酬の決定方針等に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。

・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。

・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。

・取締役報酬制度等の改定については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的に当社の企業価値向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本としています。株式の取得にあたっては、対象会社の成長性、収益性及び当社グループとの取引強化の観点から経済合理性を検証し、その取得金額に応じて取締役会にて承認又は報告を行うとともに、保有に関しては定期的に保有の妥当性等について取締役会で検証していきます。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 109

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社 サイフューズ | 150,000 | 150,000 | 当社の医療・医薬品事業における再生医療分野を強化する目的で資本業務提携を行ったため、株式を取得、保有しています。 | 無
109 | 183

(注) 銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であるため記載していませんが、保有の合理性を「（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証し、必要な対応を実施しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 149 | 6 | 150
非上場株式以外の株式 | 28 | 1,783 | 30 | 1,380

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | △0 | －
非上場株式以外の株式 | 27 | 25 | 796

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。