## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 640,000,000
計 | 640,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 157,301,600 | 157,301,600 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 157,301,600 | 157,301,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年２月25日 （注） | △2,698,400 | 157,301,600 | － | 16,000 | － | 171,908

（注）2020年２月25日付で実施した、自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 4 | 123 | 27 | 1,654 | 346 | 496 | 144,596 | 147,246 | －
所有株式数 （単元） | 677 | 541,263 | 59,963 | 189,762 | 344,969 | 1,732 | 431,640 | 1,570,006 | 301,000
所有株式数 の割合（％） | 0.04 | 34.48 | 3.82 | 12.09 | 21.97 | 0.11 | 27.49 | 100.00 | －

（注）１.「単元未満株式の状況」に自己株式87株が含まれております。

２.「金融機関」の「所有株式数（単元）」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社

普通株式1,766単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 22,280 | 14.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,428 | 5.36
RAILWAY HOLDINGS,L.L.C. （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社　オペレーション本部） | 1601 WASHINGTON AVENUE,SUITE 800, MIAMI BEACH,FL, 33139, USA （東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 3,223 | 2.05
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７－１ | 3,200 | 2.03
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内 | 3,128 | 1.99
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１-１ | 2,296 | 1.46
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビル ディング | 2,251 | 1.43
東海旅客鉄道株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅１丁目１－４　JR セントラルタワーズ | 2,077 | 1.32
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティA棟） | 2,028 | 1.29
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 1,974 | 1.25
計 | － | 50,887 | 32.35

（注）　2021年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2021年８月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 337 | 0.21
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 5,315 | 3.38
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,243 | 1.43

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 157,000,600 | 1,570,006 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 301,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 157,301,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,570,006 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式87株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有す

る当社普通株式176,600株（議決権1,766個）が含まれております。なお、当該議決権の数1,766個は、議決権

不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社普通株式176,600株は、上記自己株式等には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．「株式給付信託（BBT）」の概要

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）及び上席執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社普通株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社普通株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社普通株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数

176,600株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 6 | 20,748

（注）当期間（2024年４月１日から有価証券報告書提出日）における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券

報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受けるものの募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 87 | － | 93 | －

（注）１．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が所有する当社普通株式176,600株は含まれておりません。

２．当期間（2024年４月１日から有価証券報告書提出日）における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証

券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、株主還元については長期安定的に行っていくことが重要と考えております。2025年３月期までの間は、１株当たり配当金93円を下限として、連結配当性向35％を目安に配当を行い、状況に応じて機動的に自己株式取得を行うこととしております。

当期の期末配当金につきましては、経営成績等を総合的に判断し、１株当たり93円といたしました。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

内部留保資金につきましては、安全・安心なモビリティサービスを軸に地域の特性を活かしたまちづくりを通じて九州の持続的な発展に貢献するため、鉄道設備等の維持・更新への投資及び成長投資に充当してまいります。

当期の配当につきましては、回復途上にある業績や財政状況を見極めるため、中間配当を行わず、期末配当の年１回といたしました。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月21日 | 14,629 | 93.0
定時株主総会決議

（注）配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社普通株式に対する配当金を含めて記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ＪＲ九州グループは、自らの力で創造する安全とサービスを基盤として、さまざまな事業に取り組み、私たちの舞台である九州、日本そしてアジアの元気をつくることに倦まず、弛まず、立ち止まらず、どん欲に挑戦し続けます。

その実現のため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼される企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの更なる充実に取り組みます。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営の意思決定の迅速化、効率的な会社運営の実現並びに経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離を目的として、2018年６月より監査等委員会設置会社に移行するとともに、執行役員制度を導入しております。

・取締役会

取締役会は、法令等で定められた事項及び取締役会規則に定める重要事項を決定し、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行を監督します。取締役会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名及び監査等委員である取締役４名の計15名で構成されており、取締役会に対する監督機能の更なる強化を図るべく、独立社外取締役を８名選任し、取締役の選任については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。また、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで監査・監督機能を強化しています。当事業年度の取締役会では、中期経営計画を踏まえた当社の事業戦略や新たな人事・賃金制度等について議論しました。

当事業年度において、当社は取締役会を計12回開催し、出席状況については次のとおりです。

役職等 | 氏名 | 出席回数
代表取締役会長 取締役会議長 | 青柳俊彦 | 12回/12回
代表取締役社長執行役員 最高経営責任者 監査部担当 | 古宮洋二 | 12回/12回
取締役専務執行役員 事業開発本部長 | 森亨弘 | 12回/12回
取締役常務執行役員 鉄道事業本部長 北部九州地域本社長 | 福永嘉之 | 12回/12回
取締役常務執行役員 最高財務責任者 総合企画本部長 広報部・財務部担当 | 松下琢磨 | 11回/12回
取締役常務執行役員 総合企画本部副本部長 経営企画部長 デジタル変革推進部担当 | 赤木由美 | 10回/10回
取締役 | 市川俊英 | 12回/12回
取締役 | 村松邦子 | 12回/12回
取締役 | 山本ひとみ | 12回/12回
取締役 | 田中卓 | 10回/10回
取締役 | 小笠原浩 | 10回/10回
取締役監査等委員（常勤） | 小田部耕治 | 12回/12回
取締役監査等委員（常勤） | 東幸次 | 12回/12回
取締役監査等委員 | 江藤靖典 | 12回/12回
取締役監査等委員 | 藤田ひろみ | 12回/12回

※赤木由美氏、田中卓氏及び小笠原浩氏は、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会において

新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役とは異なります。

当社は、取締役会の機能向上を図るために、取締役会の実効性評価を実施しています。

≪取締役会の実効性評価≫

2023年10月から12月にかけて、第三者機関に委託して、全ての取締役に対するアンケート、個別イン

タビュー及び取締役会へのオブザーバー参加による調査を実施しました。

その後、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価するとともに、実効性評価で認識された課

題について議論しました。

１．結論

総じて、取締役会は実効的に機能していると評価しています。

２．評価プロセス

①評価対象

取締役全員

②評価方法

第三者機関による無記名方式のアンケート、個別インタビュー及び取締役会へのオブザーバー参加に

より調査を実施しました。

③評価項目

アンケートの大項目は、以下のとおりです。

Ⅰ 取締役会の構成と運営

Ⅱ 経営戦略と事業戦略

Ⅲ 企業倫理とリスク管理

Ⅳ 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬

Ⅴ 株主等との対話

３．2022年度の実効性評価で認識された課題に対する進捗状況等

評価項目 | 2022年度の課題 (P) | 2023年度の取組み (D) | 評 価 (C) | 今後の取組み (A)
Ⅰ取締役会の構成と運営 | 取締役会付議事項に関して要件見直しの検討がなされるべき | 取締役会付議事項について、審議されるべき事項が議案に適切に盛り込まれるように議論を実施 | 取締役会に付議する投資額の基準を見直す等、審議されるべき事項が議案に適切に盛り込まれるよう要件の見直しがなされた | 取締役会にて見直した要件が適切であったか等適時適切に要件見直しを実施
Ⅱ経営戦略と事業戦略 | 中期経営計画に関して進捗状況の報告がなされるべき | 中期経営計画の進捗状況に関して、取締役会に適時適切に報告を実施 | 取締役会において中期経営計画の重点戦略・財務・非財務KPIについて進捗状況を把握し、目標達成に向けた議論がなされた | 中期経営計画の進捗状況を取締役会に報告を実施
ＤＸによる企業価値向上の取り組みに関する報告を更に充実させるべき | ＤＸ推進に関して、「ＪＲ九州グループ　ＤＸ戦略2022-2024」の進捗を報告する等、取締役会に適時適切に報告を実施 | 「ＪＲ九州グループ　ＤＸ戦略2022-2024」の適時適切な報告がなされ、ＤＸ戦略や人材育成の進捗等について議論がなされた | ＤＸによる企業価値向上の取り組みに関する報告を適時適切に実施
Ⅳ 経営陣の評価と報酬 | 指名・報酬諮問委員会における審議内容等の報告を更に充実させるべき | 指名・報酬諮問委員会における議題等に関して、取締役会に適時適切に報告を実施 | 指名・報酬諮問委員会における議題等に関して、取締役会に適時適切に報告がなされた | 指名・報酬諮問委員会における議題等に関して、取締役会に適時適切に報告を実施

※上記表のとおり、ＰＤＣＡのサイクルを毎年繰り返すことにより、企業価値向上に努めてまいります。

４．2023年度の実効性評価で認識された主な課題及び2024年度の取組み

評価項目 | 2023年度の課題 (P) | 2024年度の取組み (D)
Ⅲ 企業倫理とリスク管理 | グループ会社に対するガバナンスの更なる深度化がなされるべき | 企業価値向上につなげるべく、新たにグループ入りをした会社等に対して取締役がヒアリングを実施
Ⅳ 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬 | ＣＥＯの後継者計画について運営状況の監督がなされるべき | ＣＥＯの後継者計画の運営状況について指名・報酬諮問委員会における議論等を継続的に行い、取締役会に適時適切に報告を実施
経営人材育成の監督がなされるべき | 経営人材の育成等の人材戦略の進捗状況を取締役会に適時適切に報告を実施

・監査等委員会

監査等委員会は、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行い、原則毎月１回

開催しております。当社の監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名が独立社外取締役）で構成され

ており、取締役の職務の執行の監査等を実施します。

また、監査等委員会において策定した会計監査人の選定基準及び評価基準に則り、会計監査人の独立性

・専門性等を判断して選定し、評価を行います。

当事業年度において、当社は監査等委員会を計12回開催しております。各監査等委員の出席状況及び具

体的な検討内容については（３）監査の状況をご覧ください。

・指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、５名の独立社外取締役と１名の社内取締役から構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の選解任及び取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することにより、取締役の指名・報酬に関する透明性・客観性を保持しています。

当事業年度の指名・報酬諮問委員会では、取締役及び上席執行役員の選任、役員報酬、スキルマトリックス及び後継者計画等について議論しました。

当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を計８回開催し、出席状況については次の通りです。

役職等 | 氏名 | 出席回数
社外取締役 指名・報酬諮問委員会委員長 | 市川　俊英 | 8/8回
社外取締役 | 村松　邦子 | 8/8回
社外取締役 | 山本　ひとみ | 8/8回
社外取締役 | 田中　卓 | 6/6回
社外取締役 | 小笠原　浩 | 6/6回
代表取締役社長執行役員 最高経営責任者 監査部担当 | 古宮　洋二 | 8/8回

※田中卓氏及び小笠原浩氏は、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会にて新たに選任された

ため、指名・報酬諮問委員会の開催回数が他の取締役とは異なります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、経営の透明性の確保、監督の強化のため、社外の豊富な経験と知識を有する社外取締役を選任しております。また、「内部統制に関する基本方針」を取締役会において決議しております。当社の「内部統制に関する基本方針」は次のとおりです。

１　当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、当社及びグループ会社の役員(執行役員（上席執行役員を含む。以下同じ。）を含む。)及び社員が企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るための規範としている。総務部はその行動規範の実践を横断的に総括することとし、社員教育等を行う。また、監査等委員会は当社の取締役に対し監査等を実施し、内部監査部門である監査部は当社及びグループ会社の社員の法令遵守の状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の鉄道の安全の確保については、経営の最重要課題であり、2006年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した安全管理規程のもと、安全マネジメント体制を確立し、輸送の安全の確保及びその維持向上に努める。本社に設置された安全推進委員会において運転事故及び労働災害の防止への取り組みを行うとともに、重大事故や災害発生等の異常時に即応できるよう訓練等を行い万全の対策を取るものとする。当社の事業運営に重要な影響を与えるリスクについて、業務を管理する各部署において規程を定め、問題が発生した際には適切な対応等が取れるよう危機管理体制を構築する。

グループ会社については、その経営を統括・管理する部署を当社に設置し、適正な経営が行われる体制を確保することに加え、関係会社経営管理規程に基づき、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会においてグループ経営上の重要事項を議論することにより、経営の管理・監督を行う。また、当社に主管部署及び担当役員を設定し、グループ経営を管理・サポートすることに加え、当社役員又は社員がグループ会社の非常勤取締役又は監査役を務めることにより、ガバナンスの強化を図る。

４　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、定款及び取締役会決議に基づき、必要に応じて重要な業務執行のうち一部を取締役に権限委任するとともに執行役員の業務分担を決定し、各取締役及び執行役員の担当する業務が効率的に執行される体制を確保する。また、職務権限規程により取締役、執行役員及び社員の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行体制を確保する。

グループ会社については、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を制定し、効率的な業務執行体制を確保する。

５　当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関として「ＪＲ九州グループ人権及び企業倫理委員会」を置く。また、法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の社員等及び取引先の従業員等が直接情報提供を行う手段として「ＪＲ九州グループ企業倫理ホットライン」（以下、「企業倫理ホットライン」という。）を運営する。当社及びグループ会社は、暴力団や暴力団関係企業及び総会屋等に見られる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断及び排除する。

６　グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社経営管理規程を定め、グループ経営戦略及びその他の重要な事項について、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会で審議・報告する体制を構築する。また、グループ会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告する体制を確保する。

７　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査等委員は、監査等委員会室所属の社員に監査等委員会の業務に必要な事項を命令できる。

また、監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。

８　当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び社員等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を確保する。また、法令に定める事項及び内部監査の実施状況並びに企業倫理ホットラインへの通報内容を定期的に監査等委員会に報告する。

企業倫理ホットラインにおいては当該報告者に関する秘密を厳守し、相談を行ったことのみをもって、不利な取扱い等を行わない。

９　当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き及び費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行に係る費用については、毎年一定額の予算を確保する。

10　その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で各々定期的な意見交換会を行う。また、当社の監査等委員会は内部監査部門、会計監査人及びグループ

会社の監査役と意見交換等を定期的に行い、連携を強化する。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社では運転事故及び労働災害の未然防止並びに再発防止に関する事項を総合的に検討し、輸送の安全確保上有効かつ適切な対策を樹立し、推進するため、本社及び各部門に安全推進委員会を設置しております。また、総合指令室を24時間体制としており、事故や災害の発生に際して迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役でない取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主

や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟

費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、保険料は原則として当社が負担して

おります。法律違反などに起因する損害賠償請求を提起され、被保険者が負担することになる損害賠償金な

どの損害は、当該保険契約により填補されないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を

取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登

録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めておりま

す。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性5名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 取締役会議長 | 青柳　俊彦 | 1953年８月19日生 | 1977年４月　日本国有鉄道に入る 1987年４月　当社入社 1998年６月　同　技術・運行本部運輸部長 2001年４月　同　鉄道事業本部運輸部長 2004年６月　同　鹿児島支社長 2005年６月　同　取締役鹿児島支社長 2006年５月　同　取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部企画部長兼鉄道事業本部安全推進部長 2008年６月　同　取締役鉄道事業本部長兼鉄道事業本部企画部長 2008年６月　同　常務取締役鉄道事業本部長兼鉄道事業本部企画部長 2010年６月　同　常務取締役鉄道事業本部長兼鉄道事業本部企画部長兼北部九州地域本社長 2010年８月　同　常務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2012年６月　同　専務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2013年６月　同　代表取締役専務鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2014年６月　同　代表取締役社長 2018年６月　同　代表取締役社長執行役員 2019年６月　同　代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者 2022年４月　同　代表取締役会長執行役員 2023年６月　同　代表取締役会長（現在に至る） 2024年５月　イオン九州株式会社社外取締役（現在に至る） | (注)２ | 16,624
代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者 監査部担当 | 古宮　洋二 | 1962年11月26日生 | 1985年４月　日本国有鉄道に入る 1987年４月　当社入社 2005年５月　同　鉄道事業本部企画部長 2006年５月　同　鉄道事業本部運輸部長 2010年６月　同　鉄道事業本部営業部長 2011年６月　同　鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 2012年６月　同　総務部長 2012年６月　同　取締役総務部長 2012年９月　同　取締役鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼総務部長 2013年６月　同　取締役総務部長 2016年６月　同　常務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2018年６月　同　取締役常務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2019年６月　同　取締役専務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2020年６月　同　取締役専務執行役員総合企画本部長 2022年４月　同　代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者 （現在に至る） | (注)２ | 15,020

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 事業開発本部長 | 森　亨弘 | 1969年３月１日生 | 1991年４月　当社入社 2007年５月　株式会社ドラッグイレブンホールディングス取締役 2009年６月　同　代表取締役社長 2011年５月　当社資金運用部長 2013年６月　同　財務部長 2014年６月　同　鉄道事業本部営業部長 2015年６月　同　鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 2017年６月　同　取締役旅行事業本部長 2018年４月　同　取締役総合企画本部副本部長兼総合企画本部経営企画部長 2018年６月　同　上席執行役員総合企画本部副本部長兼総合企画本部経営企画部長 2019年６月　同　取締役常務執行役員兼最高財務責任者兼総合企画本部副本部長兼総合企画本部経営企画部長 2022年４月　同　取締役常務執行役員事業開発本部長 2023年６月　同　取締役専務執行役員事業開発本部長（現在に至る） | (注)２ | 3,486
取締役 専務執行役員 鉄道事業本部長 北部九州地域本社長 | 福永　嘉之 | 1963年５月10日生 | 1990年４月　当社入社 2013年６月　同　鉄道事業本部新幹線部長 2015年６月　同　鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長 2016年６月　同　取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長 2018年６月　同　上席執行役員鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長 2020年６月　同　取締役常務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 2024年６月　同　取締役専務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長（現在に至る） | (注)２ | 3,656
取締役 常務執行役員 最高財務責任者 総合企画本部長 広報部、財務部担当 | 松下　琢磨 | 1967年10月16日生 | 1991年４月　当社入社 2011年５月　同　総務部担当部長 2011年６月　同　総合企画本部経営企画部長 2014年５月　JR九州ドラッグイレブン株式会社代表取締役社長 2017年６月　当社取締役事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長 2018年６月　同　上席執行役員事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長 2019年６月　同　常務執行役員事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長 2022年４月　同　常務執行役員兼最高財務責任者兼総合企画本部長 2022年６月　同　取締役常務執行役員兼最高財務責任者兼総合企画本部長（現在に至る） | (注)２ | 3,072

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 総合企画本部副本部長 経営企画部長 デジタル変革推進部担当 | 赤木　由美 | 1968年４月２日生 | 1991年４月　当社入社 2012年３月　同　総合企画本部経営企画部担当部長 2012年６月　株式会社ジェイアール九州ファーストフーズ代表取締役社長 2014年６月　当社総務部担当部長 2015年７月　同　人事部長 2017年６月　同　鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 2018年６月　同　執行役員鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 2019年６月　同　執行役員熊本支社長 2022年４月　同　上席執行役員総合企画本部副本部長兼経営企画部長 2023年６月　同　取締役常務執行役員総合企画本部副本部長兼経営企画部長（現在に至る） 2024年６月　黒崎播磨株式会社社外取締役（現在に至る） | (注)２ | 1,827
取締役 | 山本　ひとみ | 1960年12月３日生 | 1981年４月　全日本空輸株式会社入社 2011年４月　同　客室本部客室乗務二部部長 2012年11月　同　ＯＳＣ品質推進室副室長 2013年４月　同　人事部付休職（全日空商事株式会社出向） 2015年４月　同　執行役員オペレーション部門副統括、客室センター長 2016年４月　同　執行役員ＡＮＡブランド客室部門総括、オペレーション部門副総括、客室センター長 2017年４月　同　取締役執行役員グループ女性活躍推進総括、ＡＮＡブランド客室部門総括、オペレーション部門副総括、客室センター長、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長 2019年４月　同　取締役常務執行役員グループ女性活躍推進総括、ＡＮＡブランド客室部門総括、オペレーション部門副総括、客室センター長、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長 2020年４月　同　取締役常務執行役員グループD＆I推進部、ＡＮＡBlue Base総合トレーニングセンター、政府専用機オペレーション室担当（2021年３月退任） 2021年４月　株式会社ＡＮＡ総合研究所取締役副社長 （現在に至る） 2022年６月　当社取締役（現在に至る） 2022年６月　西日本高速道路株式会社社外監査役（現在に至る） | (注)２ | 1,541
取締役 | 田中　卓 | 1952年９月10日生 | 1975年４月　株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 2003年10月　株式会社りそなホールディングス執行役システム企画室長 2003年10月　株式会社奈良銀行取締役 2006年６月　りそな信託銀行株式会社（現株式会社りそな銀行）代表取締役社長（2009年４月退任） 2009年６月　東洋テック株式会社　代表取締役副社長 2011年６月　同　代表取締役社長 2020年６月　同　代表取締役会長 2021年４月　同　代表取締役会長兼テックビルサービス株式会社（現東洋テックビルサービス株式会社）取締役会長（現在に至る） 2023年６月　当社取締役（現在に至る） | (注)２ | 488
取締役 | 小笠原　浩 | 1955年９月19日生 | 1979年３月　株式会社安川電機製作所（現株式会社安川電機）入社 2006年６月　同　取締役　モーションコントロール事業部　副事業部長 2007年３月　同　取締役　インバータ事業部長 2011年３月　同　取締役　モーションコントロール事業部長 2012年６月　同　常務執行役員　モーションコントロール事業部長 2013年６月　同　取締役　常務執行役員　モーションコントロール事業部長 2014年３月　同　取締役　常務執行役員　技術開発本部長 2015年３月　同　代表取締役　専務執行役員　技術開発本部長 2016年３月　同　代表取締役社長　技術開発本部長 2017年３月　同　代表取締役社長　人材多様性推進室長 2018年３月　同　代表取締役社長　ICT戦略推進室長 2022年３月　同　代表取締役会長兼社長 2023年３月　同　代表取締役会長（現在に至る） 2023年６月　当社取締役（現在に至る） 2024年６月　東京センチュリー株式会社　社外取締役（就任予定） | (注)２ | 244
取締役 | 藤林　清隆 | 1957年９月３日生 | 1981年４月　三井不動産株式会社入社 2012年４月　同　グループ上席執行役員　三井不動産レジデンシャル株式会社　代表取締役社長　社長執行役員（2021年３月退任） 2013年４月　三井不動産株式会社　常務執行役員 2013年６月　同　取締役　常務執行役員 2017年４月　同　取締役　専務執行役員すまいとくらしの連携本部長 2020年４月　同　取締役　副社長執行役員すまいとくらしの連携本部長 2021年４月　同　取締役　副社長執行役員すまいとくらしの連携本部長　三井不動産レジデンシャル株式会社取締役会長（2023年３月退任） 2022年４月　三井不動産株式会社　代表取締役　副社長執行役員すまいとくらしの連携本部長 2023年４月　同　取締役 2023年６月　同　特別顧問（現在に至る） 2024年６月　当社取締役（現在に至る） | (注)２ | －
取締役 | 小澤　浩子 | 1961年12月15日生 | 1985年４月　ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 1991年８月　ソニー・ドイツPersonal Audio Product Manager 2001年７月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント 2007年９月　株式会社AXNジャパン取締役副社長兼ゼネラルマネージャー 2008年10月　株式会社AXNジャパン取締役副社長兼ゼネラルマネージャー　株式会社ミステリチャンネル取締役副社長兼ゼネラルマネージャー 2015年10月　株式会社スター・チャンネル代表取締役副社長 2018年11月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメントVice President（2020年３月退任） 2021年６月　株式会社ノジマ社外取締役（2022年６月退任） 2022年５月　株式会社PR TIMES社外取締役（現在に至る） 2022年６月　株式会社セシール社外取締役（2023年６月退任） 2023年３月　株式会社アウトソーシング社外取締役（現在に至る） 2023年６月　サンコール株式会社社外取締役（現在に至る） 2024年６月　当社取締役（現在に至る） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 （常勤） 監査等委員会 委員長 | 小田部　耕治 | 1964年11月11日生 | 1987年４月　警察庁入庁 2015年８月　群馬県警察本部長 2017年４月　警察庁長官官房政策評価審議官兼長官官房審議官（生活安全局担当） 2018年４月　同　長官官房審議官（生活安全局担当） 2019年８月　警察大学校副校長兼警察庁長官官房審議官（生活安全局担当） 2020年１月　警察庁生活安全局長 2021年９月　同　退任 2022年２月　日本生命保険相互会社顧問（2022年６月退任） 2022年６月　当社取締役監査等委員（現在に至る） | (注)３ | 194
取締役 監査等委員 （常勤） | 東　幸次 | 1967年２月６日生 | 1990年４月　当社入社 2009年３月　同　総務部担当部長 2009年６月　株式会社トランドール代表取締役社長 2013年６月　当社資金運用部長 2014年６月　同　財務部長 2017年６月　同　熊本支社長 2018年６月　同　執行役員熊本支社長 2019年６月　同　上席執行役員総務部長 2022年４月　同　常務執行役員総務部長 2022年６月　同　取締役監査等委員（現在に至る） | (注)３ | 1,216
取締役 監査等委員 | 藤田　ひろみ | 1960年３月８日生 | 1980年４月　日商岩井株式会社入社 1985年９月　同　退社 1996年１月　大栄教育システム株式会社非常勤講師 1997年６月　白石公認会計士事務所入社 2000年６月　同　退社 2000年９月　藤田ひろみ税理士事務所開業 2014年10月　税理士法人優和パートナーズ 2015年10月　税理士法人さくら優和パートナーズ代表社員税理士（現在に至る） 2020年１月　アイ・ケイ・ケイ株式会社社外取締役監査等委員 2021年６月　当社取締役監査等委員（現在に至る） 2021年11月　アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社社外取締役監査等委員（2024年１月退任） | (注)３ | 566
取締役 監査等委員 | 大神　朋子 | 1965年９月８日生 | 1995年４月　弁護士登録　國武法律事務所（現國武綜合法律事務所）入所 2002年１月　同　パートナー（現在に至る） 2013年３月　コカ・コーラウエスト株式会社社外取締役監査等委員（2017年３月退任） 2024年６月　当社取締役監査等委員（現在に至る） | (注)３ | －
計 | 47,934

（注）１　山本ひとみ、田中卓、小笠原浩、藤林清隆、小澤浩子、小田部耕治、藤田ひろみ及び大神朋子は、社外取締役であります。

２　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（参考）

当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 担当
常務執行役員 | 山根　久資 | 総務部長、人事部担当
上席執行役員 | 貞苅　路也 | 鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部工務部長
上席執行役員 | 澤亀　愼司 | 事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長
上席執行役員 | 中村　裕之 | 鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部安全創造部長
上席執行役員 | 上符　友則 | 総合企画本部副本部長兼総合企画本部地域戦略部長
執行役員 | 松尾　英典 | 鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長
執行役員 | 三浦　基路 | 熊本支社長
執行役員 | 竹田　浩三 | 東京支社長
執行役員 | 浜田　真知子 | 事業開発本部ホテル事業部長
執行役員 | 中村　勇 | 事業開発本部住宅開発部長
執行役員 | 岸本　悟 | 長崎支社長
執行役員 | 海老原　毅 | 鹿児島支社長
執行役員 | 髙山　智宏 | 鉄道事業本部事業統括部長
執行役員 | 久野　和代 | 大分支社長
執行役員 | 長﨑　剛 | 総合企画本部デジタル変革推進部長
執行役員 | 畑井　慎司 | 事業開発本部企画部長兼事業開発本部デジタル事業創造部長

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として山本ひとみ、田中卓、小笠原浩、藤林清隆、小澤浩子、小田部耕治、藤田ひろみ及び大神朋子の８名を選任しており、いずれも経営者、弁護士等の豊富な経験と見識から、当社の経営に関して有益な意見を述べていただくことを期待しております。社外役員の独立性判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。

・社外取締役山本ひとみは、西日本高速道路株式会社の社外監査役を兼務しており、同社と当社は工事の受託等の取引関係がありますが、その取引金額は以下に記載の当社の定める独立性判断基準の範囲内です。なお、当社普通株式1,541株を保有しております。

・社外取締役田中卓は、当社普通株式488株を保有しております。

・社外取締役小笠原浩は、株式会社安川電機の代表取締役会長を兼務しており、同社と当社は不動産の賃貸借等の取引関係がありますが、その取引金額は以下に記載の当社の定める独立性判断基準の範囲内です。なお、当社普通株式244株を保有しております。

・社外取締役藤林清隆は、三井不動産株式会社の特別顧問を兼務しており、同社と当社は不動産関連等の取引関係がありますが、その取引金額は以下に記載の当社の定める独立性判断基準の範囲内です。

・社外取締役小澤浩子は、株式会社PR TIMESの社外取締役を兼務しており、同社と当社はプレスリリースに関する配信サービス等の取引関係がありますが、その取引金額は以下に記載の当社の定める独立性判断基準の範囲内です。

・社外取締役小田部耕治は、当社普通株式194株を保有しております。

・社外取締役藤田ひろみは、税理士を兼務しております。また、当社普通株式566株を保有しております。

・社外取締役大神朋子は、弁護士を兼務しております。

・上記以外の社外取締役と当社との間に、特別の利害関係はありません。

当社においては、社外役員の独立性判断基準を設けており、当社の社外役員について、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものとします。

１　現在又は過去10年間のいずれかの事業年度における、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他使用人をいう。以下同じ）

２　現在又は過去３年間のいずれかの事業年度における、当社グループ会社の業務執行者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族

３　当社を主要な取引先とする者（直前３事業年度において、平均してその者の年間連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

４　当社の主要な取引先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結売上高の２％を超える支払を当社に行っている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

５　当社の主要な借入先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結総資産額の２％を超える貸付を行っている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

６　当社からの役員報酬を除く報酬等が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える法律専門家等、又はその者が法人等に属する場合には、当該法人等の連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者

７　当社からの寄付が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える団体等の理事その他業務執行者

８　当社の主要株主（議決権総数に対し10％以上の議決権を有する株主）、又は当該主要株主が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

９　上記３～８のいずれかに該当する者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族

10　上記１～９のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③　社外取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である社外取締役の支援体制並びに相互連携

社外取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である社外取締役との窓口部署として、総務部及び監査等委員会室をそれぞれ設置し、必要に応じて意見交換や各部による事前説明等を柔軟に行えるよう支援体制を整えております。また、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会においては、監査の計画、監査の実施状況等について、定期的に代表取締役及び社外取締役（監査等委員を除く。）との意見交換を行うこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は４名の監査等委員で構成され、うち社外監査等委員が３名です。監査等委員には、法務に関する知識を有する者に加え、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任することとしております。当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況については、以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数（2023年度）
社外取締役監査等委員（常勤） 監査等委員会委員長 | 小田部　耕治 | 13/13回
取締役監査等委員（常勤） | 東　幸次 | 13/13回
社外取締役監査等委員 | 江藤　靖典 | 13/13回
社外取締役監査等委員 | 藤田　ひろみ | 13/13回

監査等委員会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の業務執行状況のヒアリング、代表取締役及び社外取締役との意見交換会等を実施しています。特に当事業年度においては、2023年度事業方針の取組み、安全・サービスの取組み、グループ・ガバナンスの取組み状況を重点監査項目としました。

監査等委員会は、当事業年度において、決議を11件、報告を25件実施し、決議については監査計画、監査報告、会計監査人の再任等、報告については監査等委員会監査結果、内部監査計画及び結果、常勤監査等委員活動報告等を実施しました。

各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・支社・現業機関及びグループ会社の往査による業務及び財産の状況に関する調査等を通じて取締役の職務の遂行を監査しております。特に社外監査等委員は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かして、監査等委員会の議案の審議に必要な助言・提言等を適宜行い、また、常勤監査等委員は、執行部門からの情報収集、内部監査部門との十分な連携等を行い、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保しました。

また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、事務局として監査等委員会室を設置し、４名のスタッフを配置しており、監査等委員会の招集、議事録の作成その他監査等委員会の運営に関する事務を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、本社に監査部を設置し、11名のスタッフを配置しております。内部監査は、当社及びグループ会社の経営活動についての実態を正確に把握し、適切な助言、勧告を通じて業務の改善を図り、事業の健全な発展に寄与することを目的として実施しております。具体的には監査部において毎年度の監査計画に基づき、本社・支社・現業機関及びグループ会社を対象として監査を実施し、結果については代表取締役社長に報告し、年に２回、半期ごとの結果を取りまとめ、担当取締役である代表取締役社長より取締役会に、監査部長より監査等委員会に報告しております。

監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携については、三様監査人連絡会を当事業年度は３回開催し、監査の計画・方法及び結果等について情報共有をしました。また、監査等委員会と会計監査人、監査等委員会と内部監査部門との間では、必要な情報及び意見の交換を随時行い、相互の監査の深度化を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

会計監査については、有限責任監査法人トーマツ（会計監査人）と監査契約を締結しております。

提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間　17年

ロ　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

監査責任者

公認会計士　：伊藤次男（継続監査期間１年）、髙尾圭輔（継続監査期間６年）、久原明夫（継続監査期間１年）

監査補助者

公認会計士13名、その他33名

ハ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、監査等委員会において定めた会計監査人の選定基準に則り、品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に判断しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。

また、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合は、監査等委員会の決定に基づき、当該会計監査人を不再任とする方針です。

ニ　監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、監査等委員会において定めた会計監査人の評価基準に則り、会計監査人の独立性・専門性について確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、有限責任監査法人トーマツ（会計監査人）の監査の方法及び結果は相当であると認めるとともに、会計監査人を再任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | 17 | 86 | 18
連結子会社 | 34 | 0 | 52 | －
計 | 110 | 17 | 138 | 18

ロ　非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である各種コンサルティング業務等を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である各種コンサルティング業務等を委託し対価を支払っております。

ハ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 38 | － | 35
連結子会社 | － | － | － | 40
計 | － | 38 | － | 76

ニ　非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務です。

ホ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ヘ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ト　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積根拠等を確認及び検討した結果妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１　報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方

取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬（金銭報酬及び株式報酬）については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。

２　報酬の構成

イ　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）

取締役の報酬は定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬で構成されており、業績及び企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の概ね20％を超えない範囲で支給します。

業績連動報酬（金銭報酬）は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績評価指標（KPI）として毎年度の連結営業利益を設定しております。

業績連動報酬（株式報酬）は、業績評価指標（KPI）として、短期的には毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間（３事業年度）における株主総利回り（TSR：Total　Shareholders　Return）と同業他社の株主総利回りを比較し、順位に応じた評価指数を設定した株式報酬としております。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメリットのみならず株価下落リスクまで株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、人材戦略の実現度合いを定量的に判断するため、従業員意識調査結果を評価項目としたインセンティブを設定しております。

なお、基本報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）については在任時に月次で支払い、業績連動報酬（株式報酬）については、取締役退任時に給付しております。

ロ　社外取締役及び監査等委員である取締役

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。

②　役員報酬の限度額

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2019年６月21日開催の第32回定時株主総会において、年額420百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）と決議いただいております。2019年６月21日開催の第32回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役５名）となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年６月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。2018年６月22日開催の第31回終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。

また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として３事業年度で600百万円（うち取締役分として390百万円）を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。2022年６月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名となります。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は43,000ポイントを上限とし、上席執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は23,000ポイントを上限としております。

③　業績連動報酬の算定方法

イ　取締役に支給される業績連動報酬（金銭報酬）の算定方法

毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じて、評価指数0.0～2.0（1.0を標準）で変動した報酬額を定額の基本報酬の10％を上限として支給します。

なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、2022年度の連結営業利益290億00百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益343億23百万円という実績であったことを考慮しております。

ロ　業績連動報酬（株式報酬）の算定方法

株式報酬のうち、短期インセンティブは毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じた係数0.0～2.0（1.0を標準）により算定します。長期インセンティブは中期経営計画期間（3事業年度）における自社TSRと同業他社TSRを比較した順位に応じて評価指数0.0～2.0（1.0を標準）を算出します。また、2022年４月～2025年３月の３事業年度（中期経営計画期間と連動）における従業員意識調査の結果を踏まえ、上記長期インセンティブの５％を上限として加算いたします。改善できなかった場合については、ポイントの減算は行いません。各取締役の給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。

なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、2022年度の連結営業利益290億00百万円を指標の目標としていたところ、連結営業利益343億23百万円という実績であったことを考慮しております。

④　報酬決定の手続

報酬の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、独立社外取締役を議長とし、５名の独立社外取締役と１名の社内取締役から構成される指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当事業年度においては代表取締役社長執行役員、最高経営責任者、監査部担当の古宮洋二氏が取締役会の委任を受け、報酬を決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内

で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

指名・報酬諮問委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。当事業年度においては、当該委員会において、役員報酬（基本報酬・業績連動報酬）に係る基本方針、業績連動型株式報酬における業績評価指標報酬等の審議を行っており、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬については、現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬についても業績との連動性が確保されており問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総 額（百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 （金銭報酬） | 業績連動報酬 （株式報酬）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 324 | 265 | 13 | 44 | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 32 | 32 | － | － | 1
社外役員 | 82 | 82 | － | － | 10
計 | 439 | 381 | 13 | 44 | 18

（注）１　報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。

２　上記には、2023年６月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名の在任中の報酬を含めております。

３　上記「株式報酬」には業績連動型株式報酬制度に係る株式給付引当金繰入額を含んでおります。

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有してい

る投資株式を純投資目的である投資株式と区分しています。また、それ以外の株式を純投資目的以外の目的

である投資株式（政策保有株式）と区分したうえで、以下の保有方針に従って保有します。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、長期ビジョンにおいて新たなモビリティサービス（ＭａａＳ）への挑戦を掲げており、鉄道事業をはじめとした当社グループの持続的な成長のためには短期的な経済情勢等に左右されることなく、長期的な協力関係を維持することができるパートナー企業の存在が不可欠であると考えています。この考えに基づき、継続的な事業運営や業務提携・関係強化による収益拡大等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合は政策保有株式を保有しますが、保有継続の必要性が乏しいと判断した銘柄については縮減を図っています。

毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、長期ビジョンを達成するうえで保有目的が適切か、保有に伴う利益が当社の資本コストに見合っているか、又は将来改善見込みがあるか等を精査し、保有の適否を検証します。その結果、保有継続の必要性が乏しい銘柄については、売却に向けた譲渡先の選定や具体的な協議等を行います。

なお、当事業年度については2023年８月に開催した取締役会において、上記方針に基づく保有の適否を検証しており、保有継続の必要性が乏しい政策保有株式は縮減に向けた取り組みを行っています。

政策保有株式の議決権行使については、コーポレート・ガバナンス上の懸念点がある場合には反対票を投じる等、当該企業の成長及び企業価値向上等に資するか否かを勘案し、議決権を行使します。

当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げることはしません。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 1,713
非上場株式以外の株式 | 13 | 27,163

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 527
非上場株式以外の株式 | - | -

ロ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道㈱ | 1,691,000 | 338,200 | 大型観光キャンペーンの共同実施及びICカード相互利用などの営業面の他、安全・安定的な輸送サービスの提供に必要な技術面などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
6,300 | 5,346
東日本旅客鉄道㈱ | 707,800 | 707,800 | 大型観光キャンペーンの共同実施及びICカード相互利用などの営業面の他、安全・安定的な輸送サービスの提供に必要な技術面などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
6,198 | 5,191
㈱九電工 | 887,800 | 887,800 | 電気設備工事の高い技術力及びノウハウを持つ同社との取引関係の維持・強化の他、地域経済・地域貢献活動などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの中長期的な事業継続及び企業価値向上のため | 有
5,654 | 2,987
西日本旅客鉄道㈱ | 810,400 | 810,400 | 大型観光キャンペーンの共同実施及びICカード相互利用などの営業面の他、安全・安定的な輸送サービスの提供に必要な技術面などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
5,084 | 4,422
西日本鉄道㈱ | 813,300 | 813,300 | 地域交通におけるバス事業の中核を担う同社との新たなモビリティサービスの展開を見据えた業務提携の他、地域経済・地域貢献活動などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの中長期的な事業継続及び企業価値向上のため | 有
2,048 | 1,945
ＡＮＡホールディングス㈱ | 246,600 | 246,600 | 鉄道事業と航空ネットワークの連携したインバウンド施策における企画商品の造成などによる当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
791 | 709
九州電力㈱ | 418,700 | 418,700 | 鉄道事業における安定的なエネルギー調達及び通信ネットワークの技術提供の他、地域経済・地域貢献活動などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの中長期的な事業継続及び企業価値向上のため | 有
576 | 316

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱T&Dホールディングス | 59,950 | 59,950 | 保険契約及び資金調達など安定的な金融取引による当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
155 | 98
西部ガスホールディングス㈱ | 72,400 | 72,400 | 不動産事業における住宅関連設備の提供及び安定的なエネルギー調達の他、地域経済・地域貢献活動などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの中長期的な事業継続及び企業価値向上のため | 有
139 | 125
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 23,650 | 23,650 | 資金調達及び事業情報収集などの安定的な金融取引の他、地域経済・地域貢献活動などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの中長期的な事業継続及び企業価値向上のため | 有
95 | 60
㈱みずほフィナンシャルグループ | 21,200 | 21,200 | 資金調達及び事業情報収集などの安定的な金融取引による当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
64 | 39
第一生命ホールディングス㈱ | 9,700 | 9,700 | 保険契約及び資金調達など安定的な金融取引による当社グループの事業継続及び企業価値向上のため | 有
37 | 23
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 8,493 | 8,493 | 資金調達及び事業情報収集などの安定的な金融取引の他、地域経済・地域貢献活動などにおける協力関係の維持・強化による当社グループの中長期的な事業継続及び企業価値向上のため | 有
16 | 9

(注)　定量的な保有効果については個別の取引上等の内容に及ぶため記載が困難であります。保有の合理性の検証につ

いては、上記に記載のとおり実施しております。