## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,831,897 | 41,831,897 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 41,831,897 | 41,831,897 | ─ | ─

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年６月22日 | 2012年６月20日 | 2013年６月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役11名 | 当社取締役11名 | 当社取締役10名
新株予約権の数（注）７ | 90個（注）１ | 78個（注）１ | 74個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）７ | 普通株式　900株 （注）２ | 普通株式　780株 （注）２ | 普通株式　740株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（注）７ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注）７ | 2011年７月27日～ 2061年７月26日 | 2012年７月27日～ 2062年７月26日 | 2013年７月27日～ 2063年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）７ | 発行価格　2,311円 資本組入額　1,156円 | 発行価格　2,501円 資本組入額　1,251円 | 発行価格　2,891円 資本組入額　1,446円
新株予約権の行使の条件（注）７ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）７ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）７ | （注）５

決議年月日 | 2014年６月23日 | 2015年６月24日 | 2016年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 （社外取締役を除く） | 当社取締役９名 （社外取締役を除く） | 当社取締役８名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数（注）７ | 72個（注）１ | 46個（注）１ | 72個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）７ | 普通株式　720株 （注）２ | 普通株式　460株 （注）２ | 普通株式　720株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（注）７ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注）７ | 2014年７月29日～ 2064年７月28日 | 2015年７月29日～ 2065年７月28日 | 2016年７月27日～ 2066年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）７ | 発行価格　2,731円 資本組入額　1,366円 | 発行価格　4,311円 資本組入額　2,156円 | 発行価格　3,151円 資本組入額　1,576円
新株予約権の行使の条件（注）７ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）７ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）７ | （注）５

決議年月日 | 2017年６月21日 | 2018年６月20日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 （社外取締役を除く） | 当社取締役11名 （社外取締役を除く） | 当社取締役11名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数（注）７ | 249個（注）１ | 434個（注）１ | 702個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）７ | 普通株式　2,490株 （注）２ | 普通株式　4,340株 （注）２ | 普通株式　7,020株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（注）７ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注）７ | 2017年７月27日～ 2067年７月26日 | 2018年７月27日～ 2068年７月26日 | 2019年７月27日～ 2069年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）７ | 発行価格　3,021円 資本組入額　1,511円 | 発行価格　2,821円 資本組入額　1,411円 | 発行価格　2,307円 資本組入額　1,154円
新株予約権の行使の条件（注）７ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）７ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）７ | （注）５

決議年月日 | 2020年６月22日 | 2021年６月22日 | 2022年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）及び委任型執行役員 10名 | 当社取締役（社外取締役を除く）及び委任型執行役員 ８名 | 当社取締役（社外取締役を除く）及び委任型執行役員 ８名
新株予約権の数（注）７ | 714個（注）１ | 1,141個（注）１ | 1,212個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）７ | 普通株式　7,140株 （注）２ | 普通株式　11,410株 （注）２ | 普通株式　12,120株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（注）７ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注）７ | 2020年７月29日～ 2070年７月28日 | 2021年７月27日～ 2071年７月26日 | 2022年７月27日～ 2072年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）７ | 発行価格　2,155円 資本組入額　1,078円 | 発行価格　1,599円 資本組入額　 800円 | 発行価格　1,550円 資本組入額　 775円
新株予約権の行使の条件（注）７ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）７ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）７ | （注）５

決議年月日 | 2023年６月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）及び委任型執行役員 ９名
新株予約権の数（注）７ | 1,264個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）７ | 普通株式　12,640株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（注）７ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注）７ | 2023年７月27日～ 2073年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）７ | 発行価格　1,716円 資本組入額　 858円
新株予約権の行使の条件（注）７ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）７ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）７ | （注）５

決議年月日 | 2024年６月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員 14名
新株予約権の数 | 1,790個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　17,900株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2024年７月27日～ 2074年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）６
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

（1）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（7）新株予約権の取得に関する事項

前記４に準じて決定する。

６．提出日現在において、発行価格及び資本組入額は決定しておりません。

７．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日 （注） | △376,487 | 41,831 | － | 46,773 | － | 36,034

（注）2017年６月21日開催の第205回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 43 | 35 | 1,550 | 152 | 15 | 17,719 | 19,514 | －
所有株式数 （単元） | － | 123,914 | 11,559 | 117,681 | 55,056 | 42 | 108,513 | 416,765 | 155,397
所有株式数の割合（％） | － | 29.73 | 2.77 | 28.24 | 13.21 | 0.01 | 26.04 | 100.00 | －

（注）１．自己株式210,087株は「個人その他」に2,100単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 4,571 | 10.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,938 | 7.06
大垣共立銀行従業員持株会 | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番地 | 1,228 | 2.95
岐建株式会社 | 岐阜県大垣市西崎町２丁目46番地 | 1,064 | 2.55
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 800 | 1.92
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 791 | 1.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 547 | 1.31
牧村株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町３丁目２番８号 | 535 | 1.28
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 483 | 1.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 428 | 1.02
計 | ─ | 13,387 | 32.16

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。

２．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者（みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社）が2021年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数について、一部確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 922 | 2.21
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 117 | 0.28
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目２番１号 | 135 | 0.32
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 984 | 2.35

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | ― | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | ― | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | －
普通株式 | 210,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,466,500 | 414,665 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 155,397 | ― | －
発行済株式総数 |  | 41,831,897 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 414,665 | ―

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番地 | 210,000 | － | 210,000 | 0.50
計 | ─ | 210,000 | － | 210,000 | 0.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,116 | 4,085,089
当期間における取得自己株式 | 378 | 830,665

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式報酬型ストック・オプションの行使） | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 97 | 187,518 | － | －
保有自己株式数 | 210,087 | ― | 210,465 | ―

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営の健全性の維持・内部留保による財務体質の強化を図りつつ、株主の皆さまへ安定的な配当を実施することを利益配分の基本的な方針としております。また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は中間配当と期末配当の年２回としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり70円(うち中間配当35円)を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化につなげるとともに今後の有効投資に利用していきたいものと考えております。

当社は取締役会の決議により毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 1,456 | 35.00
取締役会決議
2024年６月19日 | 1,456 | 35.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、

(ⅰ) 経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求

(ⅱ) 積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上

(ⅲ) 誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス（法令等遵守）の実践と地域奉仕

を基本に、コーポレート・ガバナンスの高度化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．当社はコーポレート・ガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

(a) 取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。

加えて、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を図っております。

また、取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しております。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とし取締役会の機能強化に努めております。

(b) 監査役会

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則月１回開催しております。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。

(c) 常務会

常務会は取締役会長、取締役頭取、取締役常務執行役員、常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項について協議するとともに業務全般の統制・管理を行っております。また常務会には、常勤監査役が出席しております。

(d) 経営諮問会議

経営諮問会議は社外取締役３名、社外監査役２名、社内取締役２名で構成され、取締役等の指名・報酬等について提言を行っております。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり制定し、内部統制の機能強化に努めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定め、また、サステナビリティ基本方針において、コーポレートガバナンスの高度化を重点課題として定めます。

イ．取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。

ウ．取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。

エ．取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。

オ．頭取を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。

カ．コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。

キ．取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。

ク．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。

ケ．役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報（コンプライアンス・ホットライン等）及び通報者保護の措置を講じます。

コ．マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融（以下、「マネー・ローンダリング等」という）の防止に対しては、「マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融防止に関する基本方針」を定め、適切なマネー・ローンダリング等防止態勢を構築します。

サ．反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、社内規定に基づき、適切に保存・管理します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当社及び当社の関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。

（ⅰ）信用リスク
（ⅱ）市場リスク
（ⅲ）流動性リスク
（ⅳ）オペレーショナル・リスク

イ．取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。

ウ．ＡＬＭ委員会を設置し、全体のバランスシート（含むオフバランス）を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。

エ．オペレーショナルリスク管理委員会を設置し、オペレーショナルリスク及びその管理態勢に関する重要事項を把握し、オペレーショナルリスク管理の実効性を高めます。

オ．自然災害やシステム障害などの緊急事態を想定した「業務継続管理方針」を定め、業務継続のための管理態勢を整備します。

カ．取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。

キ．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。

イ．取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。

ウ．取締役会の下部組織として取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、専務執行役員、常務執行役員及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。

エ．取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。

(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．取締役会は、当社関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。

イ．取締役会は、当社の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当社内で事前協議する体制を確保します。

ウ．当社は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。

エ．取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。

オ．当社グループは、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用の基本方針」を定め、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。

(g) 監査役に報告をするための体制

役職員は、監査役に対し、法令及び社内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。

ア．当社グループの業務・業績に影響を与える重要な事項

イ．当社グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項

ウ．主要な会議及び委員会の議事録

エ．取締役が決裁した重要な稟議書及び取締役に報告された重要な報告書

オ．関連会社の業務執行状況等に関する事項

カ．内部監査の実施状況及びその結果

キ．内部通報制度の運用状況及び通報の内容

上記ア．からキ．のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当社統括部署を通じて、当社の監査役へ報告する体制を適切に確保します。

また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底します。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。

イ．内部監査部門や会計監査人は、監査役と定期的に情報交換を行う場を設定し、連携を図ります。

ウ．監査役が職務の執行上必要と認める費用について当社に対し請求をしたときは、適切に対応します。

Ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第４条(※)にて以下のとおり定めております。

※「反社会的勢力対応方針」第４条(取組方針)

反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。

Ｄ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集並びに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアル等を整備の上、全職員への周知徹底等に努めております。

Ｅ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理についてはＡＬＭ委員会やオペレーショナルリスク管理委員会等のリスク管理関連の委員会を設置するとともに、経営管理部が信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の各種リスクを統括管理する体制を整備しております。また「リスク管理方針」においてリスク管理に関する取組方針を明確化し、リスク統括部署から経営陣に対しリスク状況の報告を定期的または必要に応じて随時実施しております。

金融商品に係るリスク管理体制については「第５ 経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「金融商品関係」に記載しております。

Ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

Ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害を保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 常務会 | 経営諮問会議 | コンプライアンス委員会 | ＡＬＭ 委員会 | オペレーショナルリスク管理委員会 | サステナビリティ推進 委員会
取締役会長 | 境 敏幸 | ◎ |  | ○ | ○ |  |  |  |
取締役頭取 | 林 敬治 | ◎ |  | ○ | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎
取締役常務執行役員 | 土屋 諭 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ○
取締役常務執行役員 総合企画部長 | 五藤 義徳 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
取締役常務執行役員 関連事業部長 | 金森 靖 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
取締役常務執行役員 営業統轄部長 | 田邊 孝平 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 丹呉 泰健 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 森口 祐子 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 清水 千弘 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
常勤監査役 | 押谷 俊男 |  | ◎ |  |  |  |  |  |
常勤監査役 | 浦松 鉄也 |  | ○ |  |  |  |  |  |
社外監査役 | 池村 幸雄 |  | ○ |  | ○ |  |  |  |
社外監査役 | 冨成 義郎 |  | ○ |  | ○ |  |  |  |
常務執行役員 | 後藤 勝利 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 吉成 広行 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 山田 誠 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○
関連部署の部長等 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○

（注）１．取締役会の議長は会長または頭取が務めております。

２．常勤監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会、オペレーショナルリスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会に出席しております。

３．社外監査役は取締役会に出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．取締役の定数

当社の取締役は、14名以内とする旨定款で定めております。

Ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

Ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。また株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款で定めております。

Ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
境　敏幸 | 12回 | 12回
土屋　諭 | 12回 | 12回
林　敬治 | 12回 | 12回
野上　匡行 | 12回 | 12回
筧　雅樹 | 12回 | 12回
神田　真秋 | 12回 | 12回
丹呉　泰健 | 12回 | 12回
森口　祐子 | 12回 | 11回

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画や業務計画、コンプライアンス・プログラムの策定、本部組織や店舗ネットワークの見直しなど、経営に関する重要事項や業務執行の決議のほか、業務執行状況やリスク状況、サステナビリティへの取組状況、マネー・ローンダリング対策の取組状況などについて報告を行っております。

⑤　経営諮問会議の活動状況

当事業年度において当社は経営諮問会議を必要に応じて随時開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
境　敏幸 | ３回 | ３回
神田　真秋 | ３回 | ３回
丹呉　泰健 | ３回 | ３回
森口　祐子 | ３回 | ２回
佐伯　卓 | ３回 | ３回
池村　幸雄 | ３回 | ３回

経営諮問会議における具体的な検討内容として、取締役等の指名・報酬に関する事項（取締役等の選解任、役付取締役等の選定解職及び取締役等の報酬等）などについて協議し、取締役会に提言を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 境　敏幸 | 1956年12月７日生 |
1979年４月 | 大垣共立銀行入社
2006年５月 | 経営管理部長
2009年４月 | 各務原支店長
2011年５月 2011年６月 2017年６月 | 総合企画部長 取締役総合企画部長 常務取締役総合企画部長
2018年５月 2018年６月 2019年６月 2024年６月 | 常務取締役 専務取締役 取締役頭取 取締役会長（現職）
| (注)４ | 4
取締役頭取 (代表取締役) | 林　敬治 | 1959年11月28日生 |
1982年４月 | 大垣共立銀行入社
2000年５月 | 一宮南支店長
2002年５月 | 則武支店長
2005年３月 | 県庁前支店長
2007年５月 2010年５月 | 業務開発部長 羽島支店長
2012年５月 2013年４月 | 岐阜支店長 執行役員岐阜支店長
2014年６月 | 株式会社ＯＫＢフロント社長
2015年６月 | 株式会社明星社長
2019年６月 2024年６月 | 常務取締役 取締役頭取（現職）
| (注)４ | 4
取締役常務執行役員 | 土屋　諭 | 1980年２月16日生 |
2003年４月 | オリックス株式会社入社
2011年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ（株式会社みずほ銀行・みずほ信託銀行株式会社）入社
2014年５月 | 大垣共立銀行入社 名古屋支店副支店長
2016年５月 2017年６月 2018年５月 2018年６月 2019年５月 2024年６月 | 執行役員名古屋支店長 取締役名古屋支店長 取締役愛知法人営業部長 常務取締役愛知法人営業部長 常務取締役 取締役常務執行役員（現職）
| (注)４ | 34
取締役常務執行役員 総合企画部長 | 五藤　義徳 | 1964年６月23日生 |
1987年４月 | 大垣共立銀行入社
2008年５月 | 株式会社共立総合研究所(現　株式会社ＯＫＢ総研)副社長
2011年５月 | 大垣共立銀行名古屋支店副支店長
2013年５月 | 勝川支店長
2015年５月 | 執行役員 株式会社共立総合研究所(現　株式会社ＯＫＢ総研)社長
2017年６月 | 大垣共立銀行取締役
2020年６月 | 統括執行役員
2021年５月 | 統括執行役員総合企画部長
2024年６月 | 取締役常務執行役員総合企画部長（現職）
| (注)４ | 4
取締役常務執行役員 関連事業部長 | 金森　靖 | 1964年９月23日生 |
1987年４月 | 大垣共立銀行入社
2015年４月 | 関連事業部部長代理
2016年５月 | 市場金融部長
2017年５月 | 執行役員市場金融部長
2021年４月 | 関連事業部付部長
2021年５月 | 関連事業部長
2021年６月 | 統括執行役員関連事業部長
2024年６月 | 取締役常務執行役員関連事業部長（現職）
| (注)４ | 1
取締役常務執行役員 営業統轄部長 | 田邊　孝平 | 1964年３月９日生 |
1986年４月 | 大垣共立銀行入社
2007年５月 | おがせ支店長
2010年４月 | 北方支店長
2012年５月 | 桑名支店長
2015年５月 | 審査部長兼審査部経営革新サポートセンター所長
2018年５月 | 執行役員支店部長
2019年５月 | 執行役員法人営業部長
2020年５月 | 株式会社ＯＫＢ信用保証社長
2023年５月 | 大垣共立銀行営業支援部長
2023年６月 | 統括執行役員営業支援部長
2024年５月 | 統括執行役員営業統轄部長
2024年６月 | 取締役常務執行役員営業統轄部長（現職）
| (注)４ | 1
取締役 | 丹呉　泰健 | 1951年３月21日生 |
1974年４月 | 大蔵省入省
2006年10月 | 財務省理財局長
2007年７月 2008年７月 2009年７月 2010年12月 2012年12月 2014年６月 2015年６月 2020年６月 | 同省大臣官房長 同省主計局長 同省財務事務次官 株式会社読売新聞グループ本社監査役 内閣官房参与 日本たばこ産業株式会社取締役会長 大垣共立銀行取締役（現職） 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外取締役（監査等委員）（現職）
| (注)４ | －
取締役 | 森口　祐子 | 1955年４月13日生 |
1975年12月 | 日本女子プロゴルフ協会（JLPGA）入会
1990年 | 岐阜県スポーツ栄誉賞 受賞
1992年 | JLPGAツアー 永久シード獲得
1994年 | 岐阜県県民栄誉賞 受賞
2012年３月 | 岐阜県教育委員
2015年６月 | 株式会社ゴールドウイン社外取締役（現職）
2019年１月 | 日本プロゴルフ殿堂入り
2020年６月 | 大垣共立銀行取締役（現職）
| (注)４ | 2
取締役 | 清水　千弘 | 1967年５月28日生 |
1992年４月 | 財団法人日本不動産研究所入所
2000年11月 | 株式会社リクルート住宅総合研究所(現　Ｓｕｕｍｏリサーチセンター) 主任研究員
2010年４月 | 麗澤大学経済学部・大学院経済学研究科教授
2016年４月 | 日本大学スポーツ科学部教授
2018年４月 | 金融庁金融研究センター特別研究員
2021年11月 | アールエムトラスト株式会社社外取締役（現職）
2022年４月 | 株式会社property technologies社外取締役（現職）
2022年11月 | 一般社団法人次世代まちづくりスクール・地域未来創造大学校代表理事・校長（現職）
2023年４月 | 一橋大学ソーシャル・データサイエンス研究科教授（現職）
| 株式会社くふうカンパニー社外取締役（現職）
2024年６月 | 大垣共立銀行取締役（現職）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 押谷　俊男 | 1963年3月12日生 |
1985年４月 | 大垣共立銀行入社
2006年５月 | 瀬戸支店長
2008年５月 | 尾頭橋支店長
2010年５月 | 大阪支店長
2012年10月 | 秘書室長
2014年５月 | 業務監査部長
2015年５月 | 事務集中部長
2017年１月 | 勝川支店長
2019年５月 | 営業支援部長
2021年５月 | 秘書室付部長
2021年６月 | 常勤監査役（現職）
| (注)５ | 3
常勤監査役 | 浦松　鉄也 | 1967年３月７日生 |
1989年４月 | 大垣共立銀行入社
2008年４月 | 東京事務所長
2012年８月 | 多治見支店長
2014年４月 | 多治見支店長兼公務金融部岐阜県プロジェクト課公務推進役
2014年５月 | 秘書室長
2020年５月 | 総務部長
2024年５月 | 秘書室付部長
2024年６月 | 常勤監査役（現職）
| (注)７ | 1
監査役 | 池村　幸雄 | 1958年２月25日生 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行入行
2004年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行ＡＬＭ部欧州資金室長
2008年４月 | 同行兜町証券営業部長
2009年４月 | みずほ証券株式会社執行役員投資銀行グループ担当
2010年４月 | 日本精工株式会社理事
2011年６月 | 同社執行役
2013年６月 | 同社執行役常務ＣＳＲ本部長
2018年４月 | 同社理事
2018年６月 | 大崎再開発ビル株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 大垣共立銀行監査役（現職）
| キョーリン製薬ホールディングス株式会社(現 杏林製薬株式会社)社外監査役（現職）
| (注)６ | 0
監査役 | 冨成　義郎 | 1956年２月19日生 |
1981年４月 | 東邦瓦斯株式会社入社
1999年６月 | 同社企画部技術・調査マネジャー
2000年６月 | 同社生産計画部第一企画マネジャー
2003年６月 | 同社生産計画部長
2006年６月 | 同社企画部長
2009年６月 | 同社執行役員
2011年６月 | 同社常務執行役員
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 同社取締役専務執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役社長執行役員
2021年６月 | 同社代表取締役会長（現職）
2024年６月 | 大垣共立銀行監査役（現職）
| (注)７ | －
計 | 57

（注）１．取締役　丹呉 泰健、森口 祐子及び清水 千弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　池村 幸雄及び冨成 義郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役　森口 祐子の戸籍上の氏名は関谷 祐子であります。

４．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
毛利　哲朗 | 1953年３月６日生 | 1982年４月 1986年４月 2005年４月 2010年６月 | 大阪弁護士会弁護士登録 中央総合法律事務所勤務 岐阜県弁護士会弁護士登録 毛利法律事務所開設（現職） 岐阜県弁護士会会長 日本弁護士連合会理事 大垣共立銀行補欠監査役（現職） | －

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

９．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

常務執行役員 | 後藤　勝利
常務執行役員 | 吉成　広行
常務執行役員 | 山田　誠
執行役員市場金融部長 | 河村　宗寛
執行役員人事部長 | 小池　剛
執行役員 共立コンピューターサービス株式会社　社長 | 安田　次朗
執行役員東京支店長 | 松岡　庸介
執行役員業務監査部長 | 伊藤　博朗

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役である丹呉泰健氏が、社外取締役（監査等委員）を務める三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と当社との間において銀行取引があります。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

丹呉泰健氏は、財務省の主計局長や財務事務次官を歴任し、金融行政の広範な知識と経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。今後も、同氏の知識と経験に裏打ちされた的確な助言・指導をいただけるものと判断しております。

社外取締役である森口祐子氏は、当社株式を２千株所有しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

森口祐子氏は、プロスポーツ選手として長年培ってきた幅広い見識と豊富な経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、当該理由により職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外取締役である清水千弘氏は、当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

清水千弘氏は、経済学者として長年培った不動産、金融、情報科学などの幅広い見識と豊富な経験を有しており、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、社外取締役として銀行経営全般に対する適切な提言や助言をいただけるものと判断しております。

社外監査役である池村幸雄氏は、当社株式を０千株所有しております。

社外監査役である冨成義郎氏が、代表取締役会長を務める東邦瓦斯株式会社と当社との間において銀行取引があります。

池村幸雄及び冨成義郎の両氏については、当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

池村幸雄及び冨成義郎の両氏は、企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、外部からの中立的・客観的な監督または監査機能が十分発揮できる体制を構築しております。

社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準を前提としつつ、選定にあたっては当社の経営課題に対する積極的な意見表明や提言など、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。また、独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は内部監査部門・常勤監査役・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

社外監査役は内部統制システムの構築・運用状況を的確に把握できるよう、監査役会において経営管理部等の内部統制部門から内部統制システム状況等の報告を受け、大所高所の観点から意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、監査役会を原則毎月１回開催しております。

各監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理・企業情報開示等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤監査役は常務会その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況に関する調査、代表取締役その他の取締役等との対話、子会社の取締役や監査役との意見交換、営業店等への往査等を行い、その結果については監査役会において非常勤監査役に報告しております。また、内部監査部門、会計監査人とも、定期的な報告を含め必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を１２回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。

（監査役会への出席状況）

氏　名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
所　竜二 | 監査役（常勤） | 12回 | 12回
押谷　俊男 | 監査役（常勤） | 12回 | 12回
佐伯　卓 | 監査役（非常勤） | 12回 | 12回
池村　幸雄 | 監査役（非常勤） | 12回 | 11回

監査役会における具体的な検討内容は、監査に関する重要事項（監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等）や会計監査人に関する事項（評価及び再任の適否決定並びに報酬同意）などであります。また、重点監査項目として、経営管理〔ガバナンス〕態勢（中期経営計画の策定プロセス等）、法令等遵守態勢（マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融防止態勢等）、顧客保護等管理態勢（顧客本位の業務態勢）、リスク管理態勢（サイバーセキュリティ対策等）などを設定し、実効性のある監査を実施しました。

②　内部監査の状況

取締役会直轄の機関である業務監査部（2023年度末現在23名）が、取締役会で承認した年次の監査方針及び監査計画に則って、本部・営業店・関連会社の内部管理体制等の適切性・有効性の検証ならびに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、当社の経営計画や経営陣のリスク認識なども踏まえたうえで、営業店や本部・関連会社へのリスクアセスメントを実施し、リスクの種類・程度に応じ監査頻度などを決定するとともに、内外環境の変化を踏まえたテーマ監査を随時実施するなど、リスクベースの監査に努めております。また、定期的に監査結果を取締役会へ報告するなど、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを設けております。

内部監査部門・監査役・会計監査人は、監査結果等の定期的な報告を含め必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

監査役は内部統制システムの構築・運用状況を的確に把握できるよう監査役会において経営管理部等の内部統制部門から内部統制システム状況等の報告を受け、大所高所の観点から意見を述べております。

また内部監査部門、会計監査人と内部統制部門は、内部統制の適切性等について必要に応じて随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する公認会計士等と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人から独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。2023年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

（a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（b）継続監査期間

1977年３月期以降

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　賢次

指定有限責任社員　業務執行社員　内田　宏季

（d）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　　７名

公認会計士試験合格者　７名

その他　　　　　　　　16名

（e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に際して、経営執行部門から、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行等に関連する事項に関し十分な報告を受け、多様な視点から総合的に評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当せず、会計監査人を再任することが妥当であると判断しました。

（当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が適切と判断される場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | 0 | 61 | －
連結子会社 | 12 | 1 | 12 | 0
計 | 72 | 1 | 74 | 0

※監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容

前連結会計年度は、当社は企業文化に関するアンケート調査業務、連結子会社は顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務及び企業文化に関するアンケート調査業務であります。

当連結会計年度は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2 | － | －

※監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対して支払っている非監査業務の内容

前連結会計年度は、税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度は、該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度における会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画等の内容及び報酬額の見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

Ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2010年６月24日開催の第198期定時株主総会において、取締役及び監査役の基本報酬としての確定金額報酬、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の基準となる業績連動型報酬枠及び取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬としての株式報酬型ストック・オプション報酬額について次のとおり決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は４名であります。なお、株式報酬型ストック・オプションについては2021年６月22日開催の第209期定時株主総会において決議された内容が最新となります。当該株主総会終結時点のその定めの対象とされた取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。

（a）確定金額報酬

区分 | 年額
取締役（注）１ | 350百万円以内
監査役（注）２ | 80百万円以内

（注）１．有価証券報告書提出日現在は９名であります。

２．監査役の報酬は、独立性と中立性を確保するため、確定金額報酬のみとしており、配分は監査役会で決定しております。有価証券報告書提出日現在は４名であります。

（b）取締役の業績連動型報酬枠

当期純利益水準 | 報酬枠
30億円以下 | なし
30億円超から60億円以下 | 20百万円
60億円超から90億円以下 | 40百万円
90億円超から120億円以下 | 60百万円
120億円超から150億円以下 | 80百万円
150億円超 | 100百万円

（注）対象となる取締役は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役を除く６名であります。

（c）株式報酬型ストック・オプション報酬額

新株予約権を年額90百万円の範囲で取締役（有価証券報告書提出日現在 社外取締役を除く６名）に割当て

Ｂ．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等に係る業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために各事業年度の当期純利益水準としており、当事業年度の当期純利益は、目標68億円に対して、実績83億円であります。当社の業績連動報酬枠の算定方法は「Ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。

Ｃ．非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は、権利行使時の株式１株当たり払込金額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションであり、基本報酬としての確定金額報酬に応じて算出された額を基に、毎年一定の時期に割当てしております。

Ｄ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年１月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当該決定方針については、2024年４月24日開催の取締役会において決議された内容が最新となります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、経営諮問会議の提言内容を踏まえて決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

[取締役の報酬等に関する基本方針の概要]

（a）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株価や業績との連動性を重視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み確定金額報酬のみを支払うこととする。

（b）確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（c）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益水準に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。非金銭報酬としてのストック・オプション報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、権利行使時の株式１株当たり払込金額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションとし、確定金額報酬に応じて算出された額を基に、毎年一定の時期に割当てる。

（d）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系に係る上記（a）の基本方針に沿った構成とする。その内容については経営諮問会議に諮問するものとし、取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。

（e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき取締役頭取がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額及び各取締役の業務実績等を踏まえた業績連動型報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が取締役頭取によって適切に行使されるよう、経営諮問会議に諮問するものとし、上記の委任を受けた取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて決定することとする。なお、ストック・オプション報酬についても経営諮問会議に諮問するものとし、その提言内容を踏まえて取締役会で取締役個人別の新株予約権割当個数を決議する。

Ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度において取締役会は、代表取締役頭取（全般・業務監査部担当）境　敏幸に対し各取締役の確定金額報酬の額及び各取締役の業務実績等を踏まえた業績連動型報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務実績等について評価を行うには代表取締役頭取が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問会議へ諮問し、その提言内容を踏まえたものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック・オプション報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 5 | 173 | 134 | 25 | 13 | 13
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 41 | 41 | － | － | －
社外役員 | 5 | 48 | 48 | － | － | －

（注）１．単位未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション報酬であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式のことをいいます。

投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、原則として純投資目的の運用方針に基づき、相場動向等を踏まえて売却または保有を判断しております。また、売却により株価に影響を与えないよう配慮している銘柄がございます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策株式については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を毎年行っております。経済合理性の検証に当たっては収益性・健全性の観点による検証を実施しております。その結果、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由等から保有の適否を総合的に判断し、保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針としております。当事業年度につきましては、検証の結果、保有の妥当性が認められなくなった政策保有株式の縮減を図っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 89 | 66,265
非上場株式 | 143 | 4,318

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 1 | 18
非上場株式 | 1 | 23

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セイノーホールディングス株式会社 | 4,065,075 | 4,065,075 | 同社は当社の営業地域に拠点を置き全国展開している大手運輸企業グループの中核となる持株会社であり、同社グループ従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
8,597 | 5,935
東海旅客鉄道株式会社 | 1,500,000 | 300,000 | 同社は当社営業地域をエリア拠点とし、日本の大動脈である東海道新幹線を運行する鉄道事業者であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 有
5,589 | 4,743
東邦瓦斯株式会社 | 1,410,176 | 1,410,176 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置くガス業者であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
4,884 | 3,473
太平洋工業株式会社 | 2,671,093 | 2,671,093 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く自動車部品メーカーであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
4,562 | 3,082
株式会社セリア | 1,395,000 | 1,395,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く100円ショップ業界大手の企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
4,198 | 3,657
株式会社トーカイ | 1,420,074 | 1,420,074 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く福祉用品レンタル事業を行う企業であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
3,109 | 2,810
カヤバ株式会社 | 541,433 | 591,433 | 同社は当社の主要な営業地域である岐阜県内に主要生産工場を構えており、従業員取引も含めた総合的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 KYB株式会社から商号を変更しております。 | 有
2,799 | 2,377
日本碍子株式会社 | 1,087,486 | 1,087,486 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く大手碍子・排気系センサー等のメーカーであり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
2,218 | 1,905
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 561,000 | 561,000 | 同社グループとの経営戦略上の幅広い協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
1,708 | 1,053

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 527,847 | 175,949 | 同社グループとの「保険商品の窓口販売」、「海外進出企業のビジネス支援の提携」など、幅広い協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 無
1,683 | 924
株式会社電算システムホールディングス | 424,900 | 424,900 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く総合型情報処理サービス企業であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
1,171 | 1,125
松井建設株式会社 | 1,229,000 | 1,229,000 | 同社とはビジネスマッチング契約先として、更なる協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
1,124 | 830
名糖産業株式会社 | 600,139 | 600,139 | 同社は当社の営業地域を地盤として全国に販売網を持つ有力菓子メーカーであり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
1,070 | 990
住友不動産株式会社 | 183,000 | 183,000 | 同社は大手総合不動産会社であり、首都圏のオフィスビルや分譲マンションに強く、首都圏不動産情報の収集や住宅ローンの持込、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
1,060 | 545
東京窯業株式会社 | 2,164,136 | 2,164,136 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方 に本部を置く大手耐火煉瓦メーカーであり、 同社グループとの銀行取引関係の維持・強化 を図る目的で保有しております。 | 有
1,025 | 714
日東工業株式会社 | 228,033 | 228,033 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く配電盤関連の製造販売を行う業界大手企業であり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しています。 | 有
944 | 602
芙蓉総合リース株式会社 | 64,000 | 128,000 | 同社とはビジネスマッチング契約先として、更なる協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
880 | 1,152
株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 200,000 | 100,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く大手陶磁器メーカーであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 無
858 | 459
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 1,315,436 | 1,315,436 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く準大手の証券会社であり、同社との銀行取引関係維持を図る目的で保有しています。 | 有
801 | 481
株式会社バローホールディングス | 280,000 | 280,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く大手スーパーマーケット業者で あり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
702 | 539

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ムトー精工株式会社 | 328,900 | 328,900 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く有力プラスチック製品製造企業であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
651 | 380
株式会社大和証券グループ本社 | 536,064 | 536,064 | 同社グループとの経営戦略上の協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
617 | 332
東京建物株式会社 | 234,040 | 234,040 | 同社は東京エリアを代表する総合不動産業者であり、同社グループとの銀行取引維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
615 | 377
株式会社平和堂 | 296,065 | 296,065 | 同社は当社の主要な営業地域である東海エリアへの店舗展開を拡大しており、同社との総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
602 | 602
株式会社百五銀行 | 927,434 | 927,434 | 営業基盤が隣接する同業種として、新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
601 | 344
名工建設株式会社 | 454,005 | 454,005 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く総合建設会社であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
568 | 517
未来工業株式会社 | 118,310 | ＊ | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く電材及び管材の製造販売会社であり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
518 | ＊
野村ホールディングス株式会社 | 510,518 | 510,518 | 同社グループとの経営戦略上の協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
499 | 260
株式会社武蔵野銀行 | 163,300 | 163,300 | 営業基盤が異なる同業種として、アライアンス維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
481 | 362
帝国繊維株式会社 | 200,282 | 200,282 | 同社は当社の主要な営業地域である岐阜県大垣市に平成期まで主力工場を有していた繊維メーカーであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
469 | 331
愛知時計電機株式会社 | 187,800 | 187,800 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置くガス関連機器等の製造販売企業であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
455 | 280

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 167,848 | 167,848 | 近隣同業種としてアライアンス維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
445 | 361
株式会社エスライングループ本社 | 500,880 | 500,880 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く運送事業を行う企業であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式会社エスラインから商号を変更しております。 | 有
445 | 421
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 227,700 | ＊ | 北陸銀行との業務協力協定に基づく幅広い分野に亘る連携など、経営戦略上の協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
441 | ＊
大同特殊鋼株式会社 | 239,700 | 47,940 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く特殊鋼企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 無
435 | 249
日本トムソン株式会社 | 666,360 | 666,360 | 同社は当社の主要な営業地域である岐阜県内に主要生産工場を構えており、従業員取引も含めた総合的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
427 | 387
中部電力株式会社 | 213,275 | 213,275 | 同社は当地区を代表する電力会社であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
424 | 298
株式会社大光 | 640,000 | 640,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く総合食品商社であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
412 | 386
知多鋼業株式会社 | 402,412 | 402,412 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く自動車・二輪車のスプリングメーカーであり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
406 | 283
日本カーボン株式会社 | 72,358 | 72,358 | 同社は当社の営業地域である滋賀県に工場を有している炭素製品製造業者であり、当社営業地域にも同社取引先は多く、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
385 | 296
株式会社文溪堂 | 313,100 | 313,100 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く教科書等学習用品を手がける企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
365 | 357

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本インシュレーション株式会社 | 349,000 | 349,000 | 同社は当社の主要な営業地域である岐阜県に中核工場が存在する耐火・断熱材メーカーで あり、同社との銀行取引関係の維持・強化を 図る目的で保有しております。 | 有
353 | 283
ニチハ株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く住宅建材メーカーであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
344 | 269
セントラルフォレストグループ株式会社 | 160,000 | 160,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本店を置く食品卸企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
338 | 292
ＮＴＮ株式会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | 当社営業地域である東海地区に工場を有する大手ベアリングメーカーであり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 当事業年度:無 前事業年度:有
313 | 337
株式会社ＦＵＪＩ | 115,500 | 115,500 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く大手電子部品用高速自動装着機メーカーであり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
308 | 258
サンメッセ株式会社 | 772,000 | 772,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く印刷メーカーであり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
290 | 275
美濃窯業株式会社 | 360,000 | ＊ | 同社は当地区を代表するセメント・耐火れんが製造を営む企業であり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
281 | ＊
ジーエフシー株式会社 | 189,000 | 189,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く食料品卸売企業であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
274 | 257
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 130,830 | ＊ | ＡＴＭ手数料無料化の提携など同業種間のアライアンス維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
272 | ＊
安田倉庫株式会社 | 200,000 | ＊ | 同社は全国に倉庫を保有する総合物流企業。全国規模での商流の中、ビジネスマッチングの機会を狙い関係性の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
242 | ＊
ＴＰＲ株式会社 | 100,200 | ＊ | 同社は当社主要営業地域である岐阜県可児市に工場を構えており、下請け業者、従業員取引を含めた総合取引の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 無
241 | ＊

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＯＮＥ株式会社 | 200,000 | ＊ | 同社は、自動車・オートバイ・自転車の整備工具に強みのある総合工具メーカーであり、同社との銀行取引関係の維持強化を図る目的で保有しております。 | 有
225 | ＊
ＴＤＣソフト株式会社 | 192,000 | ＊ | 同社は情報システム開発会社として、銀行や保険、クレジットなど金融機関への導入実績に長けており、IT分野での協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 有
222 | ＊
ダイダン株式会社 | 84,826 | ＊ | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に重要拠点を置く建設企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 有
211 | ＊
ハビックス株式会社 | 300,000 | ＊ | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く紙製品製造企業であり、従業員取引含めた同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 | 有
195 | ＊
矢作建設工業株式会社 | 121,700 | ＊ | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く大手の建設会社であり、同社との銀行取引関係維持を図る目的で保有しております。 | 有
189 | ＊
トヨタ自動車株式会社 | － | 12,862,105 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く日本を代表する自動車メーカーであり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
－ | 24,180
イビデン株式会社 | － | 4,150,000 | 同社は創業以降、当社の主要な営業地域である岐阜県西濃地区の発展に寄与してきた影響力のある企業であり、多方面での取引深耕が期待できるため保有しておりました。 | 有
－ | 21,829
株式会社サンゲツ | － | 2,064,372 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置くインテリア商社大手であり、銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 有
－ | 4,611
株式会社名古屋銀行 | － | 168,500 | 近隣同業種として、アライアンス維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 当事業年度:無 前事業年度:有
－ | 531
株式会社滋賀銀行 | － | 191,800 | 営業基盤が隣接する同業種として、新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 有
－ | 513
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | － | 196,206 | 営業基盤が異なる同業種として、新たなアライアンス締結など経営戦略上の協力関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
－ | 500

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電気株式会社 | － | 85,972 | 過去、当社が基幹システムとして同社システムを採用するなど、同社は通信インフラなどに強く、ＩＴ分野での協力関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 有
－ | 438
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | － | 74,903 | 同社グループとの「保険商品の窓口販売」など協力関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
－ | 307
株式会社ブロンコビリー | － | 120,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く大手外食企業であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 有
－ | 301
株式会社サガミホールディングス | － | 200,000 | 同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く大手外食企業であり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 有
－ | 256
株式会社スペース | － | 252,648 | 同社は当社の主要な営業地域に営業拠点を構えており、従業員取引を含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 有
－ | 232

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の57銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 8,350,000 | 8,350,000 | 年金財政の健全化を目的として退職給付信託に拠出しており、運用実績等を考慮の上、継続して保有しております。議決権行使の指図権限は当社が有しております。 | 無
31,663 | 15,698
アステラス製薬株式会社 | 1,065,000 | 1,065,000 | 年金財政の健全化を目的として退職給付信託に拠出しており、運用実績等を考慮の上、継続して保有しております。議決権行使の指図権限は当社が有しております。 | 無
1,750 | 2,005
中部電力株式会社 | 550,000 | 550,000 | 年金財政の健全化を目的として退職給付信託に拠出しており、運用実績等を考慮の上、継続して保有しております。議決権行使の指図権限は当社が有しております。 | 有
1,093 | 769

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 19 | 68,095 | 9 | 1,583
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 216 | 14,135 | 54,772
非上場株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 9,762,105 | 37,017
イビデン株式会社 | 3,200,000 | 21,276
株式会社サンゲツ | 1,514,372 | 5,058
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社（注）１ | 210,000 | 569
株式会社スペース | 189,148 | 197
株式会社滋賀銀行 | 171,800 | 720
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 96,206 | 389
富士精工株式会社 | 74,175 | 124
芙蓉総合リース株式会社 | 64,000 | 880
カヤバ株式会社（注）２ | 50,000 | 258
日本電気株式会社 | 45,972 | 505
愛知電機株式会社 | 11,220 | 46
名南Ｍ＆Ａ株式会社 | 4,400 | 3
カネソウ株式会社（注）３ | － | －
スルガ銀行株式会社（注）３ | － | －
株式会社サガミホールディングス（注）３ | － | －
株式会社ブロンコビリー（注）３ | － | －
株式会社ムサシ（注）３ | － | －
株式会社浜木綿（注）３ | － | －
株式会社名古屋銀行（注）３ | － | －

（注）１．株式分割により株式数が増加しております。

２．KYB株式会社から商号を変更しております。

３．当事業年度中に全株売却しております。