## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 280,800,000
計 | 280,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 79,275,400 | 91,174,900 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 79,275,400 | 91,174,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

また、「提出日現在発行数」は、新株予約権の行使により2024年4月1日から同年5月31日までの間に21,900株、2024年4月17日を払込期日とする東京ガスに対する本第三者割当増資により11,877,600株の合計11,899,500株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第25回新株予約権

決議年月日 | 2016年1月26日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員14名、子会社役員1名、社外協力者1名
新株予約権の数(個) ※ | 8(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 12,800(注)1、2、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 97(注)3、4
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年1月28日 至　2025年8月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　97(注)3、4、5 資本組入額　　48.5
新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員、監査役、顧問、従業員及び当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問、従業員並びに社外協力者としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。 ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ⅲ　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,600株とする。

2　決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3　決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、決議日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

4　2016年11月29日開催の取締役会決議により、2016年12月16日付で普通株式1株につき4株の株式分割、2018年4月5日開催の取締役会決議により、2018年5月1日付で普通株式1株につき2株、2018年7月23日開催の取締役会決議により、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、それぞれ行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、上記各記載は、かかる調整後の内容を記載しています。

5（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（1）記載の資本金等増加限度額から（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

第26回新株予約権

決議年月日 | 2016年9月27日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役4名、監査役4名、従業員16名、子会社従業員1名
新株予約権の数(個) ※ | 5(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8,000(注)1、2、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 188(注)3、4
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月6日 至　2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　188(注)3、4、5 資本組入額　　 94
新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ　新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに社外協力者としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。 ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ⅲ　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,600株とする。

2 決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3　決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、決議日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

4　2016年11月29日開催の取締役会決議により、2016年12月16日付で普通株式1株につき4株の株式分割、2018年4月5日開催の取締役会決議により、2018年5月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年7月23日開催の取締役会決議により、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、それぞれ行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、上記各記載は、かかる調整後の内容を記載しています。

5（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（1）記載の資本金等増加限度額から（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）3で定められる払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）5に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項
新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりとする。

ⅰ　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員、内定者又は社外協力者のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第27回新株予約権

決議年月日 | 2016年10月7日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員34名、内定者4名、子会社従業員2名
新株予約権の数(個) ※ | 35［33］(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 56,000［52,800］(注)1、2、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 188(注)3、4
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月28日 至　2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　188(注)3、4、5 資本組入額 　 94
新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ　新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに社外協力者としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。 ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ⅲ　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,600株とする。

2　決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3　決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、決議日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

4　2016年11月29日開催の取締役会決議により、2016年12月16日付で普通株式1株につき4株の株式分割、2018年4月5日開催の取締役会決議により、2018年5月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年7月23日開催の取締役会決議により、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、それぞれ行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、上記各記載は、かかる調整後の内容を記載しています。

5（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（1）記載の資本金等増加限度額から（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）3で定められる払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に、上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）5に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項
新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりとする。

ⅰ　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員、内定者又は社外協力者のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第2回株式報酬型新株予約権

決議年月日 | 2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員2名
新株予約権の数(個) ※ | 48(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年12月18日 至　2028年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　988(注)3、4 資本組入額　　494
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1 新株予約権1個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3　発行価格は、割当日における新株予約権の公正な評価額（1株当たり987円）と本新株予約権の行使時の払込金額（1株当たり1円）を合算している。なお、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の払込金額の払込債務と、当社に対する報酬債権とを相殺するものとする。

4　（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（1）記載の資本金等増加限度額から、（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5　（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。

（2）新株予約権者が上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日（以下、「権利行使開始日」という。）前に死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めない。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が権利行使開始日以降に死亡した場合又は上記（2）ただし書に定める場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名（以下、「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、前者の権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、後者の権利承継者は、権利行使開始日から6ヶ月を経過する日までの期間に限り、一括してのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約権をさらに承継することはできない。

（4）本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）1に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）4に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。なお、新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりとする。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第3回株式報酬型新株予約権

決議年月日 | 2020年2月5日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員11名
新株予約権の数(個) ※ | 751 [564] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 75,100 [56,400] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年2月26日 至　2030年2月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　1,072(注)3、4 資本組入額　　536
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1 新株予約権1個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3　発行価格は、割当日における新株予約権の公正な評価額（1株当たり1,071円）と本新株予約権の行使時の払込金額（1株当たり1円）を合算している。なお、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の払込金額の払込債務と、当社に対する報酬債権とを相殺するものとする。

4　（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（1）記載の資本金等増加限度額から、（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5　（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。

（2）新株予約権者が上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日（以下、「権利行使開始日」という。）前に死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めない。ただし、取締役会において認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が権利行使開始日以降に死亡した場合又は上記（2）ただし書に定める場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名（以下、「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、前者の権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、後者の権利承継者は、権利行使開始日から6ヶ月を経過する日までの期間に限り、一括してのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約権をさらに承継することはできない。

（4）本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）1に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）4に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。なお、新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりとする。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年4月8日～ 2020年3月9日(注)1 | 1,337,600 | 76,807,600 | 94 | 2,175 | 94 | 2,153
2020年4月8日～ 2021年3月8日(注)1 | 1,282,800 | 78,090,400 | 94 | 2,269 | 94 | 2,248
2021年4月8日～ 2022年3月8日(注)1 | 848,900 | 78,939,300 | 71 | 2,340 | 71 | 2,319
2022年4月8日～ 2023年3月8日(注)1 | 172,200 | 79,111,500 | 16 | 2,356 | 16 | 2,335
2023年4月10日～ 2024年3月8日(注)1 | 163,900 | 79,275,400 | 49 | 2,405 | 49 | 2,384

(注) 1．新株予約権の行使によるものです。

2．2024年4月1日から同年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,900株、資本金が10百万円及び資本準備金が10百万円増加しています。

3．2024年4月17日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が11,877,600株、資本金が8,908百万円及び資本準備金が8,908百万円増加しています。

4. 2020年8月28日付で提出した発行登録追補書類に記載いたしました「第一部　証券情報　第1 募集要領5 新規発行による手取金の使途（2）手取金の使途」（第23期(自　2021年4月1日　至　2022年3月31日) 有価証券報告書「第一部 企業情報　第4 提出会社の状況　1 株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」での変更を含む。）において次の変更が生じています。

（変更理由）

2022年6月17日付けで提出した第23期(自　2021年4月1日　至　2022年3月31日) 有価証券報告書「第一部 企業情報　第4 提出会社の状況　1 株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」の注記4.に記載した手取金の使途について、「その他の再生可能エネルギー開発・運営事業向けの開発に係る投融資資金（リファイナンスを含む）」に含めていた一部の事業名を記載するため、改めて変更することとしました。

（変更前）

上記の差引手取概算額13,922百万円については、全額を2024年9月までに秋田県由利本荘市沖洋上風力発電事業、苓北風力事業、クアンチ風力事業、函館恵山地熱事業、キアンガン水力事業及びその他の再生可能エネルギー開発・運営事業向けの開発に係る投融資資金（リファイナンスを含む）に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理します。

（変更後）

上記の差引手取概算額13,922百万円については、全額を2024年9月までに秋田県由利本荘市沖洋上風力発電事業、苓北風力事業、クアンチ風力事業、函館恵山地熱事業、キアンガン水力事業、人吉太陽光事業、Non-FIT太陽光事業及びその他の再生可能エネルギー開発・運営事業向けの開発に係る投融資資金（リファイナンスを含む）に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理します。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 12 | 37 | 204 | 205 | 308 | 25,072 | 25,838 | －
所有株式数 (単元) | － | 62,810 | 9,939 | 149,385 | 120,941 | 1,673 | 447,382 | 792,130 | 62,400
所有株式数の割合(％) | － | 7.92 | 1.25 | 1.88 | 15.26 | 0.21 | 56.47 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
木南　陽介 | 東京都目黒区 | 14,860,000 | 18.74
住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目3-2 | 7,360,000 | 9.28
千本　倖生 | 東京都大田区 | 5,438,000 | 6.85
辻本　大輔 | 東京都目黒区 | 5,000,000 | 6.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 4,484,800 | 5.65
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 東京都中央区京橋3丁目1-1 | 3,878,400 | 4.89
本田　大作 | 東京都世田谷区 | 2,143,000 | 2.70
鈴与商事株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11-1 | 1,504,000 | 1.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,428,300 | 1.80
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A | 891,100 | 1.12
計 | － | 46,987,600 | 59.27

（注）1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 929,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 766,400株

2.2023年6月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者5名が2023年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 899,600 | 1.14
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 84,348 | 0.11
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 151,100 | 0.19
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 1,191,600 | 1.51
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,437,300 | 1.82
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 277,600 | 0.35

3.2024年4月17日に当社が第三者割当増資により発行した株式11,877,600株を、東京瓦斯株式会社が引受けています。これによる東京瓦斯株式会社の同日現在における所有株式数は11,877,600株、2024年3月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。) の総数に第三者割当増資により増加した株式数11,877,600株を加算した数91,153,000株に対する割合は13.03％です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 792,130 | －
79,213,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | 1単元（100株）未満の株式
62,400
発行済株式総数 | 79,275,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 792,130 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「取締役等向け株式交付信託」により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式297,300株（議決権2,973個）が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

（注）上記には、「取締役等向け株式交付信託」により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式 297,300株を含めていません。当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しています。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（以下「当社等」という。）の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）への新たなインセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、当社取締役を対象とした本制度に関する議案を2021年6月18日開催の第22回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において決議しています。

（本制度の導入）

①本制度は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という当社の経営理念（ミッション）のもと、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」という目指すべき企業の姿（ビジョン）の実現に向けて、当社等の取締役等の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識をこれまで以上に高めることを目的に、株式インセンティブプランとして新たに本制度を導入するものです。

②本制度は、株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度で業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした取締役等に対するインセンティブプランです。当社は、株式交付信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、当社等の取締役等に対して、貢献度・期待度及び業績目標の達成度に応じて最終事業年度の業績評価確定後に、交付及び給付（以下「交付等」という。）します。

（本制度の概要）

本制度は、当社等の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、当社等の取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて各取締役等に交付等する株式報酬制度です。なお、当社等の取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、各制度対象期間（注）の業績評価確定後とします。

（注）制度対象期間とは5事業年毎に定める期間とし、当初制度対象期間は、2021年4月1日より開始する事業年度から5事業年度とします。

（本信託契約の内容）

名称 | 当社等の取締役等向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者 | 本制度の対象者のうち、受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係を有しない第三者
本信託契約の締結日 | 2021 年8月10日
金銭を信託する日 | 2021 年8月10日
信託の期間 | 2021 年8月10日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額と総数 | 2021年4月1日より開始する5事業年度において上限1,200百万円、上限362,000株
株式の取得方法 | 株式市場より取得

当社は、2018年7月5日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を含む。）及び執行役員（以下「取締役等」という。）への新たなインセンティブプランとして株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、当社取締役を対象とした本制度に関する議案を2018年8月29日開催の第19回定時株主総会において決議しておりましたが、2022年5月24日開催の取締役会において、本制度を当社社外取締役のみを対象とする業績非連動型株式報酬制度として継続することを決議するとともに、本制度に関する議案を2022年6月17日開催の第23回定時株主総会において決議しています。

（本制度の継続）

①本制度は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という当社の経営理念（ミッション）のもと、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」という目指すべき企業の姿（ビジョン）の実現に向けて、当社の社外取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、株主の皆様と同じ目線（Same boat）での株式価値向上への貢献意識をこれまで以上に高めることを目的に、2018年6月に導入した本制度を一部変更し、当社の社外取締役のみを対象として継続するものです。

②本制度は、株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度で業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした社外取締役に対するインセンティブプランです。

当社は、株式交付信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、社外取締役に対して、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度にかかわらず一定数を事業年度毎に、交付及び給付（以下「交付等」という。）します。

（本制度の概要）

本制度は、当社の社外取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、当社の社外取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて交付等する株式報酬制度です。なお、当社の社外取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、各事業年度毎とします。

（本信託契約の内容）

名称 | 取締役等向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（現　株式会社日本カストディ銀行）と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（現　株式会社日本カストディ銀行）は再信託受託者となります。
受益者 | 本制度の対象者のうち、受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係を有しない第三者
本信託契約の締結日 | 2018 年11月1日
金銭を信託する日 | 2018 年 11 月1日
信託の期間 | 2018 年 11 月1日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額と総数 | 2022年4月1日より開始する4事業年度において上限50百万円、上限31,000株
株式の取得方法 | 株式市場より取得

当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（以下「当社等」という。）の従業員（以下、併せて「当社等の従業員」という。）を対象としたインセンティブプランとして、「従業員向け株式交付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入することを決議しています。

（本制度の導入）

①本制度は、当社等の従業員に対するインセンティブプランの一環として、従業員が当社のミッション・ビジョンの実現を通して中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより高めることを目的とし、本制度を導入することとしました。

②本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考にした従業員向けのインセンティブプランです。

（本制度の概要）

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社等の従業員に対し当社株式等を交付等する仕組みです。当社は当社等の従業員に対し、株式交付規程に基づき貢献度に応じて事業年度毎にポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式等を交付等します。なお、当該信託設定にかかる金銭は全額当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。

本制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、より一層事業の発展及び企業価値向上への意識を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者候補である当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の当社ビジョン・ミッション及び中長期的な事業戦略への主体的意識を高まる効果が期待できます。

（本信託契約の内容）

名称 | 従業員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者 | 当社の従業員のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社等の従業員から選定
本信託契約の締結日 | 2021 年8月10日
金銭を信託する日 | 2021 年8月10日
信託の期間 | 2021 年8月10日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 2021年4月1日より開始する5事業年度において1,000百万円
株式の取得方法 | 株式市場より取得

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）1．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めていません。

2．上記には、「取締役等向け株式交付信託」により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当事業年度297,300株）を含めていません。当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しています。

### 3 【配当政策】

当社は、株主還元を重要な経営課題と認識しており、経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財政状態等を勘案し、株主還元政策を決定します。

現時点では、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益配当及び剰余金配当を検討する所存ですが、株式価値の長期的最大化に向け、将来の事業拡大に必要不可欠な開発投資等の成長投資を第一優先とする方針を有しているため、配当実施の可能性、その実施時期及び回数については未定です。

なお、当社の剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としていますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

また、当社は、株主の皆様のご支援に感謝するとともに、株式を中長期にご保有頂き、当社の再生可能エネルギー発電事業に対してご支援頂きたいという想いを込めて、毎年3月31日現在の株主名簿に記載又は記録された100株以上を保有されている株主の皆様を対象とした株主優待制度を導入しています。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という経営理念を掲げ「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」をビジョンとして、事業を展開しています。その実現に向けて、地域社会、顧客、株主、社員等、全てのステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考え、その為に、コンプライアンス遵守体制、迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することによりコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、これを推進してまいります。

##### (コーポレート・ガバナンスに対する施策の実施状況/企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)

###### ①　会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会が経営の最高意思決定機関として業務執行に係る権限と責任を有する一方で、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、経営に関する適正な意思決定及び業務執行を実現するとともに、実効性の高い監視機能を発揮することを目指しています。また、当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保し、「モニタリングモデル型」のコーポレート・ガバナンスを一層推進すべく、取締役会を構成する8名のうち、4名を社外取締役としており、全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。当社は執行役員の業務執行を監督するとともに当社の重要な業務執行を決定するため、取締役会を年間最低8回以上開催します。

また、当社は監査役会設置会社であり、監査役4名(うち社外監査役2名)による監査を実施しています。監査役は原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないか等の取締役の業務執行に対するチェックを行っています。

さらに、当社は、任意に設置した指名・報酬委員会（委員長は取締役会長）にて、取締役・執行役員・重要な使用人の指名及び報酬等を審議し、取締役会に助言・提言をすることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。

###### ②　会社の機関の内容

###### (ア)取締役会

取締役会は、法令・定款・社内規程等で定められた重要な業務執行の決定、取締役の業務執行の監督を担い、4名の独立社外取締役を含む8名の取締役により構成（（2）「役員の状況」①役員一覧ご参照）されています。年間8回以上の予め定められた日時で開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

2023年度の取締役会への出席状況及び活動内容は以下のとおりです。

（出席状況）

2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された取締役会（書面決議を除き11回開催）における各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。

・川名取締役会長　　　　11/11回中 (100%)

・木南代表取締役社長　　11/11回中 (100%)

・小川取締役　　　　　　11/11回中 (100%)

・山口取締役　　　　　　11/11回中 (100%)

・島田社外取締役　　　　11/11回中 (100%)

・山崎社外取締役　　　　11/11回中 (100%)

・高山社外取締役　　　　 9/11回中（ 81%）

・Nanda社外取締役8/ 9回中 ( 88%)

・柴田常勤監査役11/11回中 (100%)

・金子社外監査役　　　　10/11回中（ 90%）

・佐田社外監査役 10/11回中（ 90%）

・若松社外監査役11/11回中 (100%)

（活動内容）

法令、定款、社内規程で定められた審議事項以外に、主に下記の事項について活発な議論を実施しました。

・取締役会の実効性評価結果

・取締役会の年間活動計画

・サステナビリティの取組状況

・中長期戦略

・EPCO（技術・調達・建設・オペレーション）戦略

・海外事業戦略

・ファイナンス戦略

・組織戦略

なお、当社は、毎年、取締役会の客観性を担保し、更なるガバナンス向上を図るため、取締役会の実効性についての分析、評価を実施しています。2023年度の実施概要は以下のとおりであり、2024年8月開催の取締役会に報告を予定しています。

（評価方法）

・全取締役・監査役を対象にアンケートによる自己評価を実施

・社外取締役を対象としたアンケートによる相互評価（Peer Review）とフィードバックを実施

・アンケートの回答内容をもとに分析、評価した結果を取締役会に報告し、議論・意見交換を実施

取締役会の実効性向上のために対応すべき課題や重点事項については、取締役会で議論を継続し取締役会の年間活動計画に盛り込み、実行してまいります。

###### (イ)監査役会

監査役会は、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないか等の取締役の業務執行に対するチェック機能を担い、2名の社外監査役を含む4名の監査役により構成（（2）「役員の状況」①役員一覧ご参照）されています。毎月1回開催し、監査役間の情報共有を図ると共に、必要な場合は随時、臨時で開催しています。出席者は監査役全員としています。

###### (ウ)経営会議

当社では、代表取締役社長CEOの諮問機関として、毎月2回、代表取締役社長CEO、常勤の取締役、執行役員、本部長及び代表取締役社長CEOが指名する部門長が出席する経営会議を開催しています。経営会議では、経営や事業運営に係わる重要事項の討議、意思決定、及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有しつつ、十分な議論を行っています。また、社外取締役及び監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることができます。

###### (エ)指名・報酬委員会

当社では、取締役及び執行役員の指名・報酬決定プロセスの客観性・透明性及び指名・報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、非業務執行取締役である川名取締役会長を委員長とし、木南代表取締役社長、島田社外取締役及び高山社外取締役の合計4名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。

###### (オ)コンプライアンス委員会

当社では、全ての役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を保持して業務を遂行する体制を確立し、もって当社の適正な事業運営と健全な発展とともに、社会的信用の向上を図る目的で、コンプライアンス憲章の下にコンプライアンス規程を定め、代表取締役社長CEOの直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長とし、執行役員、本部長及び本部長が指名する者で構成され、コンプライアンス推進活動を行っています。また、コンプライアンス推進活動状況については、毎年定期的に取締役会へ報告しています。

###### (カ)全社的リスク管理委員会

当社では、当社グループにおけるリスク管理に関して基本的な事項を定め、危機発生の防止と損失の最小限化を図る目的で、リスク管理規程を定め、代表取締役社長CEOの直属機関として全社的リスク管理委員会を設置しています。全社的リスク管理委員会は、代表取締役社長CEOが任命した者が委員長となり、執行役員及び委員長が指名する者で構成され、定期的にリスクの特定・分析・評価を行っています。また、リスク管理の活動状況については、毎年定期的に取締役会へ報告しています。

###### (キ)内部監査室

内部監査は、内部監査室に所属する担当者2名で実施しています。内部監査担当者は、代表取締役社長CEOにより直接任命され、監査の結果を代表取締役社長CEO及び被監査部門責任者に対し直接報告しています。

また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による三様監査連絡会に定期的に参加する等、密接な連携を通じて監査機能の向上を図っています。

###### (ク)会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けています。

###### ③　内部統制システムの整備状況

当社は、企業価値向上の実現のためには、コンプライアンス遵守と事業活動により生じるリスクを適切にコントロールすることが必要不可欠であると考えており、そのために適切な内部統制システムを継続的に整備及び強化しています。

取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりです。

###### 1．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための方針及び体制

###### (1) 企業としての社会的役割・責任の下、企業理念に関する「RENOVAの理念」、企業倫理に関する「コンプライアンス憲章」に従い、当社グループ役職員一同が、社会とともに成長・発展していく基本姿勢を持つよう徹底する。

(2) 取締役及び執行役員は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及びその他の社内規程等に従い、業務を執行する。

(3) 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人、内部監査室と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性について監査を実施する。

(4) 代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に必要な施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題及び対応状況を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス違反があった場合は、厳正な処分を課す。

(5) 全ての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反等の未然防止及び早期発見を図る。また、通報者に対し不利益が生じない体制を構築する。

(6) 他の業務部門から独立した、代表取締役社長CEOが直接管理する内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従った内部監査を実施する。

###### 2．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する方針及び体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録の法定文書のほか、取締役及び執行役員の職務執行に関わる情報は、定款、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「情報管理規程」及び「文書保存管理規程」等に従い、適正に保存・管理する。

(2) 情報の保存及び管理が規程に従い適正になされているか内部監査室による監査等により確認する。

(3) 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部門を設置するとともに、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

###### 3．損失の危険の管理に関する規程、その他の方針及び体制

(1) リスク管理に関する基本的な事項は「リスク管理規程」に従い、危機発生の防止と損失の最小限化を図る。また、経営管理室を主管部門として全社的リスク管理委員会を設置し、経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応の体制を整備する。

(2) 重大な事態が生じた場合には、「危機管理規程」に従い、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。

(3) 「決裁権限規程」に従い、所定の権限及び責任に基づいた業務及び予算の執行を徹底し、未然にリスク回避を図る。

###### 4．取締役及び執行役員の職務の執行が、効率的に行われることを確保するための方針及び体制

(1) 取締役会は、年8回以上開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。

(2) 代表取締役社長CEO、常勤の取締役、執行役員、本部長、代表取締役社長CEOが指名する部門長で構成する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行う。

(3) 適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、「組織規程」等において各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

(4) 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うために、必要に応じ各種の社内委員会を設置し、担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、取締役会の意思決定に資する。

###### 5．当社及び子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための方針及び体制

(1) 当社及び子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長CEO、監査役、部門責任者及び子会社の管掌部門の責任者に報告し、内部統制の指導、実施の支援を行い、改善を図る。

(2) 当社及び子会社の月次業績レビューや業務管理状況を確認し、当社取締役会及び経営会議への報告を行い、当社及び子会社の業務執行の適正を確保する。

(3) 代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス委員会にて、子会社の事業内容や規模に応じたコンプライアンス体制の整備の促進を図る。

(4) 「3．損失の危険の管理に関する規程、その他の方針及び体制」に記載するリスク管理体制について、子会社においても事業内容、規模及び重要性等に応じ整備を促進し、適切なリスク管理を行う。

(5) 管掌部門を中心とした子会社管理を行い、各子会社の適切かつ効率的な運営を促進する。

###### 6．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役及び執行役員の職務の執行状況を確認する。

(2) 取締役及び執行役員は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また、随時監査役に事業の報告を行う。

(4) 内部監査室は、定期的に内部監査結果を監査役に報告する。

(5) 監査役が当社及び子会社の取締役及び監査役並びに使用人から報告を受けることができるよう、内部通報制度を整備する。

(6) 当社及び子会社の取締役及び監査役並びに使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わない。

###### 7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

###### 監査役が必要と認め、設置要請がある場合は、専任部署を設置する。また、その使用人は社内組織から独立したものとし、監査役が必要な業務を命令する。また、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るものとする。

###### 8．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

###### 代表取締役社長CEO、会計監査人、内部監査室は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

###### 9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針

###### 監査役の職務に必要な費用について、監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速にこれを前払い又は償還する。

###### 10．財務報告の信頼性を確保するための体制

###### 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告については、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、適切に整備、運用を行う。

###### 11．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力からの圧力に対しては、毅然とした対応をとる。また、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。

###### ④　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業の信用力を高め、企業価値を持続的に向上させていくために全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であるとの認識のもと、「コンプライアンス憲章」を制定し、ホームページ上で公開する等、その周知徹底と遵守を図っています。代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の啓発やコンプライアンス体制の強化に必要な施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題及び対応状況を定期的に取締役会へ報告しています。また、法令違反その他コンプライアンスを含む社内相談・報告体制として、常勤監査役、内部監査室、及び社外弁護士への通報窓口「企業倫理ホットライン」を整備しており、グループにおいて発生するコンプライアンスリスクの監視に努めています。

以上を踏まえた当社の内部統制システムの模式図は以下のとおりです。

##### (リスク管理体制の整備の状況)

当社及び関係会社のリスク管理を推進するために「リスク管理規程」を定めると共に、経営管理室を事務主幹部門として全社的リスク管理委員会を設置し、経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎に対応できる体制を整備しています。また、当社及び関係会社の重要なリスクについて毎年見直し、全社的なリスクの管理に努めています。さらに、当社及び関係会社において災害等の重大な事態が生じた場合に備え、「危機管理規程」を定めると共に、コーポレート本部を主管部門として、迅速に対応できる体制を構築しています。

なお、当社においては「決裁権限規程」、「関係会社管理規程」、子会社においても同様の決裁権限表を定め、決裁事項や金額規模等に応じた決裁権が明確に定められており、未然の損失の危機回避のための体制が整備されています。

##### (中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

##### (自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

##### (取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

##### (非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約)

当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### (補償契約)

該当事項はありません。

##### (役員等賠償責任保険契約)

当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また、一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

##### (取締役の定数)

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めています。

##### (取締役の選任の決議要件)

当社の取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

##### (株主総会の特別決議要件)

当社は、円滑な株主総会の運営を目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 川名　浩一 | 1958年4月23日生 |
1982年4月 | 日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）入社
2007年8月 | 同社 執行役員営業統括本部新事業推進本部長 就任
2009年7月 | 同社 常務取締役営業統括本部長 就任
2010年7月 | 同社 取締役副社長 就任
2011年7月 | 同社 代表取締役社長兼最高執行責任者（COO） 就任
2012年6月 | 同社 代表取締役社長 就任
2017年6月 | 同社 取締役副会長 就任
2018年6月 | 同社 副会長 就任
2019年6月 | 東京エレクトロンデバイス株式会社 社外取締役 就任
2019年6月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス 社外取締役 就任（現任）
2019年6月 | コムシスホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員） 就任
2020年6月 | 当社 社外取締役 就任
2020年12月 | 株式会社ispace 社外取締役就任（現任）
2023年3月 | 株式会社クボタ 社外取締役就任（現任）
2023年6月 | 当社 取締役会長 就任（現任）(注)4
| (注)3 | 2,800
代表取締役 社長CEO | 木南　陽介 | 1974年10月5日生 |
1998年4月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社
2000年5月 | 株式会社リサイクルワン（現当社）創業 代表取締役社長 就任
2016年6月 | 当社 代表取締役社長CEO 就任 （現任）
| (注)3 | 14,860,000
取締役 常務執行役員CTO (Chief Technology Officer) エンジニアリング本部長 | 小川　知一 | 1973年1月22日生 |
1997年4月 | 株式会社竹中工務店 東京本店設計部入社
1998年1月 | 一級建築士登録
2008年10月 | 同社環境エンジニアリング本部異動
2012年5月 | 当社 入社 社長室長 就任
2015年8月 | 当社 執行役員新エネルギー事業部長 就任
2018年6月 | 当社 常務執行役員CTO エンジニアリング本部長 就任
2022年6月 | 当社 取締役常務執行役員CTO 就任
2022年11月 | 苓北風力合同会社 代表社員株式会社レノバ 職務執行者 就任（現任）
2023年4月 | 当社 取締役常務執行役員CTO エンジニアリング本部長 就任（現任）
| (注)3 | 142,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員CFO 財務・経営企画本部長 コーポレート本部長 | 山口　和志 | 1976年1月30日生 |
2001年4月 | ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2006年4月 | 同社 プリンシパル・インベストメント・エリア 異動
2011年1月 | 同社 投資銀行部門 金融法人グループ 異動
2018年1月 | 同社 マネージング・ディレクター 就任
2020年2月 | 当社 入社 執行役員 就任
2020年4月 | 当社 執行役員CFO 財務・経営企画本部長 就任
2020年6月 | 当社 取締役執行役員CFO 財務・経営企画本部長 就任（現任）
2024年6月 | 当社 コーポレート本部長 就任 （現任）
| (注)3 | 32,700
取締役 | 島田　直樹 | 1968年11月23日生 |
1993年4月 | アップルコンピュータ株式会社（現Apple Japan合同会社） 入社
1998年10月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ 入社
2001年9月 | 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ設立 代表取締役 就任（現任）
2008年6月 | 株式会社日本M&Aセンター 取締役 就任
2013年3月 | 株式会社ファンデリー 社外監査役 就任
2015年6月 | 杉田エース株式会社 社外取締役 就任
2020年12月 | 日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役 就任（現任）
2021年6月 | 当社 社外取締役 就任（現任）
2022年6月 | NOK株式会社 社外取締役 就任（現任）
2022年6月 | イーグル工業株式会社 社外取締役 就任
| (注)3 | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山崎　繭加 | 1978年1月23日生 |
2000年4月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2002年6月 | 東京大学先端科学技術センター 特任助手 就任
2006年11月 | ハーバード・ビジネス・スクール（HBS）日本リサーチ・センター 入所
2010年9月 | 東京大学大学院医学系研究科特任助教(兼務) 就任
2014年9月 | HBS日本リサーチ・センター アシスタント・ディレクター 就任
2017年1月 | 株式会社ダイヤモンド社DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー 特任編集委員 就任（現任）
2017年3月 | 華道家（IKERU主宰）（現任）
2019年6月 | エムスリー株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年6月 | 当社 社外取締役 就任（現任）
2022年11月 | 株式会社良品計画 社外取締役 就任（現任）
| (注)3 | 2,100
取締役 | 高山　健 | 1964年6月6日生 |
1988年4月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1999年11月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）常務取締役 就任
2010年2月 | 同社最高財務責任者 就任
2015年6月 | テクマトリックス株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年9月 | 株式会社メルカリ 社外取締役就任
2018年11月 | 株式会社メタップス社外取締役（監査等委員）就任
2019年5月 | 株式会社メディアドゥホールディングス（現株式会社メディアドゥ）社外取締役 就任
2022年6月 | 当社 社外取締役 就任（現任）
| (注)3 | 1,200
取締役 | Rajit　Nanda | 1970年9月12日生 |
1994年7月 | IFCI(Industrial Finance Corporation of India) Limited 入社
1998年5月 | Engie S.A.入社
2008年9月 | 同社 Chief Financial Officer for Middle East, Asia and Africa region 就任
2008年12月 | ACWA Power Chief Financial Officer 就任
2013年4月 | 同社 Chief Investment Officer 就任
2020年4月 | 同社 Chief Portfolio Management Officer 就任
2021年12月 | 同社 Adviser to CEO & Chairman 就任
2023年6月 | 当社 社外取締役 就任（現任）
2023年8月 | DataVolt CEO 就任（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 柴田　雄司 | 1950年7月31日生 |
1973年4月 | 株式会社日本長期信用銀行 入行
2002年2月 | イー・アクセス株式会社 内部監査室 室長 就任
2007年8月 | 同社 執行役員 内部監査室 室長 就任
2008年6月 | 同社 常務執行役員 内部監査室 室長 就任
2014年7月 | ワイモバイル株式会社 内部監査室 室長 就任
2016年6月 | 当社 監査役 就任（現任）
| (注)5 | 52,200
常勤監査役 | 安東　淳一郎 | 1973年3月22日生 |
1995年4月 | 株式会社熊谷組 入社
2007年3月 | 同社 本社 内部統制推進室 課長 就任
2009年4月 | 同社 本社 管理本部主計部 課長 就任
2013年8月 | 当社 入社 内部監査室
2017年4月 | 当社 内部監査室 室長 就任
2022年4月 | 当社 コーポレート本部長 就任
2024年6月 | 当社 監査役 就任（現任）
| (注)5 | 43,600
監査役 | 佐田　俊樹 | 1950年6月16日生 |
1974年4月 | 野村證券株式会社 入社
1989年6月 | Nomura France S.A. 社長 就任
1998年6月 | 野村證券金融経済研究所 所長 就任
2000年6月 | 野村アセットマネジメント株式会社 執行役員 就任
2012年6月 | イー・アクセス株式会社 社外監査役 就任
2013年7月 | ベアリング投信投資顧問株式会社（現ベアリングス・ジャパン株式会社） 社外監査役 就任
2016年7月 | 株式会社グッドパッチ 社外監査役 就任（現任）
2017年8月 | 当社 監査役 就任（現任）
2018年3月 | 株式会社ドラフト 社外監査役 就任
2018年11月 | 株式会社ほぼ日 社外監査役 就任（現任）
2019年6月 | 株式会社三城ホールディングス （現株式会社パリミキホールディングス）社外監査役 就任（現任）
| (注)5 | 30,000
監査役 | 若松　弘之 | 1971年9月20日生 |
1995年4月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年4月 | 公認会計士登録
2008年10月 | 公認会計士若松弘之事務所設立 代表 就任（現任）
2010年6月 | 株式会社ウィザス 社外監査役 就任（現任）
2012年6月 | 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）社外監査役 就任（現任）
2017年8月 | 当社 監査役 就任（現任）
2018年7月 | 株式会社ジェネリス設立 代表取締役 就任（現任）
2023年6月 | 高砂熱学工業株式会社 社外取締役（監査等委員） 就任（現任）
| (注)5 | －
計 | 15,169,500

(注) 1．取締役島田直樹、山崎繭加、高山健及びRajit Nandaは、社外取締役です。

2．監査役佐田俊樹及び若松弘之は、社外監査役です。

3．取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4．取締役川名浩一の職務は、非常勤・非業務執行者として行う経営の監督と事業に対する助言・提言となります。

5．監査役の任期は、柴田雄司及び安東淳一郎については、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、佐田俊樹及び若松弘之については、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
結城　大輔 | 1972年7月7日生 | 1998年4月弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 1998年4月　のぞみ総合法律事務所 入所（現パートナー） 2008年5月　株式会社EST 取締役 就任（現任） 2010年5月　米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.) 修了 2012年2月米国ニューヨーク州弁護士登録 2015年7月一般社団法人リーガル・リスクマネジメント研究機構 理事 （現代表理事） 2015年9月　公認不正検査士登録 2016年6月一般社団法人日本公認不正検査士協会 理事（現任） 2018年3月株式会社ドラフト 社外取締役 就任（現任） 2019年7月株式会社ZMP 社外取締役 就任 2021年4月dely株式会社 社外監査役 就任（現任） | －

（執行役員の状況）

当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は8名で、取締役3名(木南・小川・山口)に加え、以下5名で構成されています。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴
執行役員CSO (Chief Strategy Officer) | 辻本　大輔 | 1974年12月11日生 |
1997年9月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社
2000年5月 | 株式会社リサイクルワン（現当社）設立 取締役 就任
2016年6月 | 当社 取締役 CPO 就任
2017年8月 | 当社 シニア・フェロー 就任
2023年4月 | 当社 執行役員CSO 就任（現任）
執行役員CDO (Chief Development Officer) 海外事業開発本部長 | 濱田　貴将 | 1976年1月30日生 |
2000年4月 | 三菱商事株式会社 入社
2011年5月 | 同社 イスタンブール支店 地球環境事業部門長代理 就任
2015年4月 | 同社 国内電力事業部 再生可能エネルギー部長代理 就任
2018年1月 | 同社 マニラ支店 電力ソリューションDivision Head 兼 バリンガスプロジェクト Project Office 所長 就任
2023年4月 | 当社 入社 CDO 就任
2023年6月 | 当社 執行役員CDO 就任
2024年4月 | 当社 執行役員CDO 海外事業開発本部長 就任（現任）
執行役員CHRO | 永井　裕介 | 1984年1月15日生 |
2006年4月 | 当社 入社
2017年4月 | 当社 バイオマス事業本部 企画運営部 部長 就任
2019年1月 | 当社 同本部 本部長 就任
2020年4月 | 当社 執行役員 バイオマス事業本部長 就任
2021年5月 | 当社 執行役員 バイオマス事業本部長 兼 プロジェクト開発本部長 就任
2022年4月 | 当社 執行役員CSO GX本部長 就任
2023年4月 | 当社 執行役員CHRO GX本部長 就任
2023年10月 | 当社 執行役員CHRO（現任）
執行役員 海外事業開発本部 本部長代行 | 斉木　圭 | 1984年11月15日生 |
2009年4月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社
2012年9月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2018年3月 | 当社 入社
2022年4月 | 当社 海外事業開発本部 本部長代行 就任
2022年6月 | 当社 執行役員 海外事業開発本部 本部長代行 就任（現任）
執行役員 調達本部長 | 中川　弘昭 | 1976年5月20日生 |
2001年4月 | 株式会社東芝 入社
2014年4月 | 同社 グローバル調達担当部マネージャー
2021年4月 | 当社 入社
2021年7月 | 当社 調達本部長 就任
2024年4月 | 当社 執行役員 調達本部長 就任（現任）

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は4名です。

社外取締役の島田直樹氏は、外資系のコンサルティング会社を経て、代表取締役として企業経営にも携わり、新規事業の立ち上げ、海外進出支援、M&Aによる成長戦略等の豊富なコンサルティング経験と、経営者として長年の経験を有することから、業務執行の監督、また、当社の経営全般について、幅広い経営的視点からの助言をいただけると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式2,600株を保有しています。

社外取締役の山崎繭加氏は、外資系の経営コンサルタントを経て、米国の経営大学院での勤務を通じて培ってきた経験の他、急成長を続けるベンチャー企業の社外取締役としての経験から、企業経営に関する専門的な知識を有しており、業務執行の監督、また、当社の経営全般について、グローバルで多角的な視点から適切な助言をいただけると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式2,100株を保有しています。

社外取締役の高山健氏は、金融機関での勤務を経て、日本有数のeコマース企業の最高財務責任者として企業経営にも携わり、特に成長企業の企業経営・ファイナンスに関する専門的な知識と豊富な経験を有することから、戦略的な資金調達をはじめとした当社の経営全般について、有益な助言をいただけると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式1,200株を保有しています。

社外取締役のRajitNanda氏は、サウジアラビアに拠点を置く巨大再生可能エネルギー事業会社において、最高財務責任者や最高投資責任者を担当し、エネルギー業界において20年以上にわたる複数の国での豊富な事業開発と投資経験を有することから、当社のアジア太平洋地域における案件開発の他、更なる新市場の開拓について、高い視点から有益な助言をいただけると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役は2名です。

社外監査役の佐田俊樹氏は、大手証券会社での勤務経験、大手投資会社及び事業会社での社外監査役勤務経験を通じて、企業監査に関する専門的で幅広い知識と経験を有していることから、当社の経営全般について監査・監督機能を果たしていただけると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式30,000株を保有しています。

社外監査役の若松弘之氏は、公認会計士として大手監査法人での勤務経験及び上場企業での社外監査役勤務経験を通じて、会計に関する専門知識のみならず企業監査に関する専門的で幅広い知識と経験を有していることから、当社の経営全般について監査・監督機能を果たしていただけると判断しています。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役4名（島田直樹氏、山崎繭加氏、高山健氏、RajitNanda氏）及び社外監査役2名（佐田俊樹氏、若松弘之氏）は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。

社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、一般株主の利益保護の観点からの経営監督機能及び専門分野の知識と経験を活かした経営課題に対する助言・提言となります。

社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方は、社外取締役については取締役会において半数以上とし、社外監査役については会社法で定められた員数以上としており、現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況はこれを満たしています。

##### (社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準)

当社は、当社の適正なガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1．当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の出身者(注1)
2．当社の大株主(注2)
3．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(ア)当社グループの主要な取引先(注3)
(イ)当社グループの主要な借入先(注4)
(ウ)当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
4．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5．当社グループから役員報酬以外に多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、
税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6．当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7．社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8．近親者(注8)が上記1から7までのいずれか（4項及び5項を除き、重要な者(注9)に限る）に該当する者
9．過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注1: 現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去10年間当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

注2: 大株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

注3: 主要な取引先とは、当社グループの発注先又は受注先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2％を超える者をいう。

注4: 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。

注5: 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（1）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去3事業年度の平均で年間1千万円を超えるときを多額という。
（2）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の過去3事業年度の平均が、当該団体の前年度の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

注6: 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。
当該寄付を受けている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

注7: 社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役又は社外監査役である関係をいう。

注8: 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

注9: 重要な者とは、取締役及び執行役員をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会、内部監査室及び会計監査人は、随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者による三様監査連絡会を行う等密に連携し、監査機能の向上を図っています。

会計監査人と監査役会及び社外取締役との間で四半期毎に監査結果報告会を開催し、会計監査人と監査役会及び社外取締役との情報連携強化を図っています。

また、筆頭独立社外取締役と常勤監査役が主導して半期毎に社外取締役・監査役連絡会を開催し、経営課題について議論し、相互連携を深めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役2名、非常勤社外監査役2名、合計4名の監査役によって行われています。社外監査役2名は全員が独立役員、うち1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、常勤監査役を議長とする監査役会を設置し、毎月1回開催、必要な場合は随時、臨時で開催しています。当事業年度においては合計13回の監査役会を開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しました。

監査役会は、期初に監査計画を策定し、当期の監査方針、重点監査項目、職務分担等を定めるとともに、当事業年度においては、期末監査報告書の作成、内部統制システム監査の報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人報酬額に関する同意、第三者割当増資の有利発行該当性に係る適法性に関する監査役による意見表明等について必要な検討及び決議を行いました。また、毎月の監査役会において、当月の経営会議の議事内容、社長承認稟議の閲覧内容、主なトピックスや経営課題等の情報共有を行い、取締役及び執行役員の職務の執行状況等について検討しました。さらに代表取締役、社外取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に連絡会を開催して相互連携を行ったほか、内部監査室及び会計監査人とは三者による三様監査連絡会を通じて情報や意見の交換を行うなど、監査機能の向上を図りました。なお、会計監査人とは監査上の主要な検討事項（KAM）の項目・内容について継続的に協議を行っています。

常勤監査役の当事業年度における活動としては、取締役会・経営会議等重要会議、コンプライアンス委員会、全社的リスク管理委員会等への出席に加え、重要書類の閲覧、各部門の職務執行状況聴取、子会社・関係会社監査、内部統制システムの構築・運用状況の確認等を実施して、取締役又は使用人に対して必要な助言・勧告を行いました。これらの活動内容については、監査調書の回覧や監査役会報告等により、適時に社外監査役と共有しています。一方、社外監査役は専門分野での識見に基づいて中立の立場から監査・監督機能を果たし、監査役会や取締役会、及び代表取締役連絡会等に出席して、適宜意見表明を行いました。

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役CEOの直轄組織である内部監査室が業務を所管しており、同室に所属する2名が担当しています。

内部監査は、主として部門別監査によって実施しており、補完的にテーマ監査を行っています。年度ごとの監査計画はリスク・アプローチによって策定し、個別の監査では、被監査部門の予備調査によるリスク検討を経て、部門スタッフへのヒアリングを中心に、関連する書類の閲覧、各システムのデータ確認、現場実査等の手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、代表取締役社長CEO及び被監査部門責任者へ直接報告しています。また、改善提案に対しては、一定期間の後、被監査部門から改善報告を受領し、さらにフォローアップを行うことで確実な改善を図っています。なお、取締役会には年度総括報告を実施しています。

その他、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と随時情報や意見の交換を行うほか、三者による三様監査連絡会に定期的に参加する等、密接な連携を通じて監査機能の向上に努めています。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

4年間

c．業務を執行した公認会計士

上原　義弘

野田　匠

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名で構成されています。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

e．監査役会による会計監査人の選定方針及び評価

監査役会が策定している会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりです。

「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務遂行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合には、会社法第344条第1項及び第3項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。」

さらに、監査役会は、当事業年度において、会計監査人に対して評価を行いました。この評価については、日本監査役協会による「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査役会において策定された当社の「会計監査人の評価基準」に則って実施しました。1．監査法人の品質管理、2．監査チーム、3．監査報酬等、4．監査役等とのコミュニケーション、5．経営者等との関係、6．グループ監査、7．不正リスク、に加え、当事業年度の監査活動の適切性・妥当性について評価を実施し、いずれの点においても相当性が認められたため、これらの評価結果を総合的に判断して、会計監査人の職務遂行に問題はないものと評価しました。

#### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | - | 64 | -
連結子会社 | 34 | - | 46 | -
計 | 94 | - | 109 | -

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 8 | - | 25
連結子会社 | 8 | 8 | 9 | 10
計 | 8 | 15 | 9 | 35

前連結会計年度における、当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。

当連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等です。

当連結会計年度における、連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。

##### c．その他の監査証明業務に基づく重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て定めるものとしています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、監査品質を維持・向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### (役員報酬等)

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 賞与 | その他 | 業績連動 報酬 | 業績 非連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 163 | 141 | － | － | 10 | 12 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 22 | 22 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 55 | 49 | － | － | － | 6 | 6
社外監査役 | 24 | 24 | － | － | － | － | 3
執行役員 | 92 | 95 | － | － | △7 | 3 | 5

（注）1． 取締役の金銭報酬限度額は、2014年4月28日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内とすることが決議されています。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち、社外取締役は2名）です。

2． 監査役の金銭報酬限度額は、2007年2月27日開催の第7回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

3． 取締役の株式報酬限度額は、上記注1とは別枠で、2018年8月29日開催の第19回定時株主総会において信託を活用した株式報酬制度を導入しており、2018年6月1日より開始する4事業年度の制度対象期間においては、全ての取締役及び執行役員を対象としておりましたが、2022年6月17日開催の第23回定時株主総会において、当該株式報酬制度の対象を社外取締役のみとし継続させること、2022年4月1日より開始する4事業年度の制度対象期間における合計を50百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は5名です。また、2021年6月18日開催の第22回定時株主総会において、信託を活用した株式報酬制度（社外取締役を給付対象に含まない）を導入しており、2021年4月1日より開始する5事業年度の制度対象期間における合計を400百万円（社外取締役を給付対象に含まない）以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を含まない）の員数は4名です。

4． 株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役及び執行役員に付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものですが、上記の表における取締役及び執行役員の株式報酬（業績連動型）の額は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しています。

5． 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいません。

6． 支給対象であった取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の退職に伴い報酬引当金を取り崩したため、当連結会計年度における業績連動報酬はマイナスになっています。

7． 執行役員は会社法上の役員ではありません。

②　提出会社の役員ごと（連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る）の連結報酬等の総額

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会における審議・提言に基づき、取締役会で決定しています。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会で決定しており、報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しています。

###### (ア)役員報酬の基本方針

###### 当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」ことを経営理念（ミッション）とし、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」を目指すべき企業の姿（ビジョン）としています。

###### 当社の役員報酬制度は、上記の経営理念（ミッション）のもとで、目指すべき企業の姿（ビジョン）を実現するために、以下を基本方針としています。

###### 1．各分野におけるプロフェッショナル人材を登用しやすい環境整備

###### 2．優秀な幹部人材へのアトラクション、リテンションが可能な報酬制度

###### 3．中長期的成長に焦点を絞りその実現をコミット

###### 4．中長期業績の到達点における業績規模に相応しい報酬水準

###### 5．適時適切な人材獲得及びリテンションへの対応を可能とするため、運用の機動性を確保

###### 6．報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、対外的な説明責任の基盤を構築

######

###### (イ)報酬水準の考え方

役員の報酬水準については、外部の報酬データベースをもとに中長期業績の到達点における業績規模を踏まえ、国内外の再生可能エネルギー事業を推進している企業の報酬水準も参考に人材獲得競争において一定程度の競争力が確保できる水準を設定しています。

(ウ)報酬構成

取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、①基本報酬（金銭報酬）、②全社業績目標及び個人別業績目標に連動する業績連動型株式報酬並びに③貢献度・期待度に応じた業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する株式報酬の割合は、0%から50％までとなっています。

また、2021年導入の株式報酬制度において業績連動評価として重視している指標としては、運転開始済みと開発投資決定済み及び開発パイプラインとして認定された再生可能エネルギー発電所における累計設備容量（GW）を採用しています。

一方、社外取締役の報酬は、中立的で客観的な経営の監督機能を十分確保するため、基本報酬（金銭報酬）及び業績には一切連動しない業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績非連動型株式報酬の割合は一律20%となっています。

###### さらに、優秀な人材をグローバルに確保するため、法令及び雇用慣行が大きく異なる人材マーケットから採用する人材については、上記と異なる報酬水準及び報酬構成を指名・報酬委員会の審議・提言に基づき、取締役会で決定することがあります。

###### (エ)マルス・クローバック条項

2018年8月29日開催の第19回定時株主総会及び2022年6月17日開催の第23回定時株主総会で決議された株式報酬制度におきましては、重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じた場合、又はそのおそれが生じた場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、付与されたポイントの一部又は全部を没収することができる旨の規定を定めています。2021年6月18日開催の第22回定時株主総会で決議された株式報酬制度におきましては、重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じた場合、又はそのおそれが生じた場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、付与されたポイントの一部又は全部を没収することができる旨、及び株式交付後5年以内に重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じたことが判明した場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、交付された株式及び金銭の一部又は全部の返還を請求することができる旨の規定を定めています。

###### (オ)報酬ガバナンス

当社は、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの客観性・透明性及び報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、非業務執行取締役である取締役会長を委員長とし、代表取締役社長及び社外取締役2名の合計4名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。

また、グローバルな報酬制度構築について豊富な情報・ノウハウ、専門的知見を有する外部コンサルタントを起用して、グローバルな業界動向、経営状況、各種データ等を活用して報酬制度を検討する体制としています。

④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会による審議・提言に基づき取締役会が決定していることから、委任に関する事項はありません。

なお、2024年3月期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

###### (ア)開催回数：7回

(イ)出席状況：委員全員が開催された委員会に出席

(ウ)主な審議事項

###### 1．取締役・執行役員・重要使用人の選任及び異動

2．取締役・執行役員の報酬

3．重要な組織の新設・変更

4．経営陣のサクセッションプランの検討

5．取締役・執行役員の評価

⑤業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識を高めることを目的に、取締役へのインセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型（社外取締役については業績非連動型）の株式報酬制度を2018年（2022年に社外取締役のみを対象とする制度として継続）及び2021年に導入しています。

また、企業価値の増大を目指し、もって株式価値の向上に努めるべく、重視している業績連動評価の指標として、2021年導入の株式報酬制度では運転開始済みと開発投資決定済み及び開発パイプラインとして認定された再生可能エネルギー発電所における累計設備容量（GW）となります。

業績連動型株式報酬の額の算定方法は、貢献度・期待度及び業績目標の達成度に応じて指名・報酬委員会での審議・提言に基づき取締役会で決定しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。