## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000,000
第１種優先株式 | 200,000,000
第２種優先株式 | 200,000,000
第３種優先株式 | 200,000,000
第４種優先株式 | 200,000,000
計 | 6,000,000,000

（注）　「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日現在） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月25日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,493,562,601 | 3,493,562,601 | 東京証券取引所（注２） 名古屋証券取引所（注２） シンガポール証券取引所 ニューヨーク証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 3,493,562,601 | 3,493,562,601 | － | －

（注）１　提出日（2019年６月25日）現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。

２　各市場第一部

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予 約権の 名称 | 決議 年月日 | 付与対象者の区分及び人数 | 割当日 | 新株予約権の数 （注）１、２ 2019年３月 2019年５月 | 新株予約権の 行使期間 | 行使価額（１株当たり） | 資本 組入れ額
第45回 | 2012年 ５月16日 | 当社の取締役、執行役および使用人ならびに 当社子会社の取締役、執行役および使用人1,119名 | 2012.６.５ | 2,171 | 個 | 1,306 | 個 | 2014.４.20～2019.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第46回 | 2012年 ５月16日 | 当社の取締役、執行役および使用人ならびに 当社子会社の取締役、執行役および使用人1,119名 | 2012.６.５ | 7,088 | 個 | 6,589 | 個 | 2015.４.20～2020.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第47回 | 2012年 ５月16日 | 当社の取締役、執行役および使用人ならびに 当社子会社の取締役、執行役および使用人514名 | 2012.６.５ | 5,869 | 個 | 5,338 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第48回 | 2012年 ５月16日 | 当社の取締役、執行役および使用人ならびに 当社子会社の取締役、執行役および使用人514名 | 2012.６.５ | 8,458 | 個 | 7,508 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第49回 | 2012年 ５月16日 | 当社の使用人ならびに当社子会社の取締役、 執行役および使用人58名 | 2012.６.５ | 846 | 個 | 846 | 個 | 2015.10.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第50回 | 2012年 ５月16日 | 当社の使用人ならびに当社子会社の取締役、 執行役および使用人58名 | 2012.６.５ | 1,162 | 個 | 1,162 | 個 | 2016.10.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第51回 | 2012年 10月26日 | 当社の使用人ならびに当社子会社の取締役、 執行役および使用人1,258名 | 2012.11.13 | 9,965 | 個 | 9,685 | 個 | 2014.11.13～2019.11.12 | 298 | 円 | 188 | 円
第52回 | 2013年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人992名 | 2013.６.５ | 1,405 | 個 | 818 | 個 | 2014.４.20～2019.４.19 | 1 | 円 | 392 | 円
第53回 | 2013年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人992名 | 2013.６.５ | 5,634 | 個 | 5,284 | 個 | 2015.４.20～2020.４.19 | 1 | 円 | 392 | 円
第54回 | 2013年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人992名 | 2013.６.５ | 7,268 | 個 | 6,571 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 392 | 円
第55回 | 2013年 10月28日 | 当社の子会社の取締役および使用人1,263名 | 2013.11.19 | 26,812 | 個 | 26,812 | 個 | 2015.11.19～2020.11.18 | 821 | 円 | 547 | 円
第56回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人994名 | 2014.６.５ | 7,455 | 個 | 7,124 | 個 | 2015.４.20～2020.４.19 | 1 | 円 | 308 | 円
第57回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人994名 | 2014.６.５ | 10,266 | 個 | 10,050 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 308 | 円
第58回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人994名 | 2014.６.５ | 17,232 | 個 | 16,194 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 308 | 円
第59回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人192名 | 2014.６.５ | 4,336 | 個 | 4,282 | 個 | 2015.３.31～2020.３.30 | 1 | 円 | 150 | 円
第60回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人192名 | 2014.６.５ | 5,942 | 個 | 5,655 | 個 | 2016.３.31～2021.３.30 | 1 | 円 | 150 | 円
第61回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人192名 | 2014.６.５ | 21,596 | 個 | 20,791 | 個 | 2017.３.31～2022.３.30 | 1 | 円 | 150 | 円
第62回 | 2014年 10月27日 | 当社の子会社の取締役および使用人1,280名 | 2014.11.18 | 26,757 | 個 | 26,757 | 個 | 2016.11.18～2021.11.17 | 738 | 円 | 470 | 円
第63回 | 2015年 ５月18日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等955名 | 2015.６.５ | 8,897 | 個 | 8,758 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 376 | 円
第64回 | 2015年 ５月18日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等955名 | 2015.６.５ | 15,341 | 個 | 14,493 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 365 | 円
第65回 | 2015年 ５月18日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等954名 | 2015.６.５ | 24,962 | 個 | 23,887 | 個 | 2018.４.20～2023.４.19 | 1 | 円 | 352 | 円
第68回 | 2015年 10月27日 | 当社の子会社の取締役および使用人1,165名 | 2015.11.18 | 25,688 | 個 | 25,688 | 個 | 2017.11.18～2022.11.17 | 802 | 円 | 489 | 円
第69回 | 2016年 ５月16日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等721名 | 2016.６.７ | 15,246 | 個 | 14,607 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 216 | 円
第70回 | 2016年 ５月16日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等721名 | 2016.６.７ | 26,017 | 個 | 24,341 | 個 | 2018.４.20～2023.４.19 | 1 | 円 | 208 | 円

新株予 約権の 名称 | 決議 年月日 | 付与対象者の区分及び人数 | 割当日 | 新株予約権の数 （注）１、２ 2019年３月 2019年５月 | 新株予約権の 行使期間 | 行使価額（１株当たり） | 資本 組入れ額
第71回 | 2016年 ５月16日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等721名 | 2016.６.７ | 55,976 | 個 | 45,207 | 個 | 2019.４.20～2024.４.19 | 1 | 円 | 198 | 円
第72回 | 2016年 ５月16日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等65名 | 2016.６.７ | 4,817 | 個 | 4,817 | 個 | 2016.10.30～2021.10.29 | 1 | 円 | 221 | 円
第73回 | 2016年 ５月16日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等６名 | 2016.６.７ | 1,054 | 個 | 1,054 | 個 | 2017.４.30～2022.４.29 | 1 | 円 | 216 | 円
第74回 | 2016年 10月26日 | 当社の子会社の使用人1,141名 | 2016.11.11 | 25,364 | 個 | 25,364 | 個 | 2018.11.11～2023.11.10 | 593 | 円 | 360 | 円
第75回 | 2017年 ５月12日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等859名 | 2017.６.９ | 20,898 | 個 | 19,001 | 個 | 2018.４.20～2023.４.19 | 1 | 円 | 342 | 円
第76回 | 2017年 ５月12日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等859名 | 2017.６.９ | 43,953 | 個 | 34,858 | 個 | 2019.４.20～2024.４.19 | 1 | 円 | 334 | 円
第77回 | 2017年 ５月12日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等868名 | 2017.６.９ | 45,088 | 個 | 44,790 | 個 | 2020.４.20～2025.４.19 | 1 | 円 | 325 | 円
第78回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等131名 | 2017.６.９ | 8,538 | 個 | 8,497 | 個 | 2021.４.20～2026.４.19 | 1 | 円 | 312 | 円
第79回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等131名 | 2017.６.９ | 8,513 | 個 | 8,474 | 個 | 2022.４.20～2027.４.19 | 1 | 円 | 303 | 円
第80回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等12名 | 2017.６.９ | 1,362 | 個 | 1,362 | 個 | 2023.４.20～2028.４.19 | 1 | 円 | 282 | 円
第81回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等12名 | 2017.６.９ | 1,362 | 個 | 1,362 | 個 | 2024.４.20～2029.４.19 | 1 | 円 | 273 | 円
第82回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等30名 | 2017.６.９ | 4,538 | 個 | 4,538 | 個 | 2017.10.30～2022.10.29 | 1 | 円 | 346 | 円
第83回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等２名 | 2017.６.９ | 639 | 個 | 639 | 個 | 2018.４.30～2023.４.29 | 1 | 円 | 342 | 円
第84回 | 2017年 10月27日 | 当社の子会社の使用人1,203名 | 2017.11.17 | 25,255 | 個 | 25,215 | 個 | 2019.11.17～2024.11.16 | 684 | 円 | 398 | 円
第85回 | 2018年 10月30日 | 当社の子会社の使用人1,204名 | 2018.11.20 | 25,552 | 個 | 25,522 | 個 | 2020.11.20～2025.11.19 | 573 | 円 | 329 | 円

（注）１　新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数は新株予約権１個あたり普通株式１単元（100株）です。

２　５月末の内容は新株予約権の数を除き３月末と同一であるため、記載を省略します。

３　１個の新株予約権の一部の行使は行うことができません。

４　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

５　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割または当社普通株式の株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式の分割または株式併合の比率

また、当社が行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使および単元未満株式の買増請求による場合を除く。）または取得請求権付株式であって、その取得と引換えに行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）は、次の算式（行使価額調整式）により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋交付株式数

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高 （千円）
2018年12月17日（注１） | △150,000,000 | 3,493,562,601 | － | 594,492,852 | － | 559,676,228

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 175 | 79 | 3,066 | 802 | 271 | 345,779 | 350,172 | －
所有株式数（単元） | － | 7,792,443 | 1,832,307 | 1,412,870 | 11,922,033 | 7,871 | 11,952,524 | 34,920,048 | 1,557,801
所有株式数の割合 （％） | － | 22.32 | 5.25 | 4.05 | 34.14 | 0.02 | 34.22 | 100.00 | －

（注）１　自己株式182,411,802株のうち、1,824,118単元は「個人その他」に、２株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 180,391 | 5.44
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 160,284 | 4.84
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 68,101 | 2.05
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 64,983 | 1.96
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UK （東京都港区港南２丁目15－１） | 62,963 | 1.90
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 54,126 | 1.63
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 46,435 | 1.40
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENTION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 46,059 | 1.39
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 45,498 | 1.37
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 42,902 | 1.29
計 | － | 771,742 | 23.27

（注）１　当社は、2019年３月31日現在、自己株式を182,411千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てております。

３　2019年２月５日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、BLACK ROCK, INC.が、2018年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

2018年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数　　(千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
BLACK ROCK, INC. | 55 EAST 52nd STREET NEW YORK, NY 10055 | 213,734 | 6.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 182,411,800
（相互保有株式） | －
普通株式 | 1,005,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,308,588,000 | 33,085,880 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,557,801 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 3,493,562,601 | － | －
総株主の議決権 | － | 33,085,880 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が２株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９－１ | 182,411,800 | － | 182,411,800 | 5.22
（相互保有株式） |  |  |  |  |
野村不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－２ | 1,000,000 | － | 1,000,000 | 0.03
ノムラ・ジャパン株式会社 | 東京都中央区日本橋掘留町２丁目１－３ | 5,000 | － | 5,000 | 0.00
計 |  | 183,416,800 | － | 183,416,800 | 5.25

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

RSUの 名称 | 付与日 | RSUの数 （注）１ 2019年３月 2019年５月 | 払込期間
第１回RSU | 2018.５.14 | 15,301,000 | 個 | － | 個 | 2019.４.20～2019.５.19
第２回RSU | 2018.５.14 | 15,229,200 | 個 | 15,174,800 | 個 | 2020.４.20～2020.５.19
第３回RSU | 2018.５.14 | 15,274,000 | 個 | 15,219,900 | 個 | 2021.４.20～2021.５.19
第４回RSU | 2018.５.14 | 1,242,800 | 個 | 1,234,800 | 個 | 2022.４.20～2022.５.19
第５回RSU | 2018.５.14 | 1,237,800 | 個 | 1,230,000 | 個 | 2023.４.20～2023.５.19
第６回RSU | 2018.５.14 | 116,800 | 個 | 116,800 | 個 | 2024.４.20～2024.５.19
第７回RSU | 2018.５.14 | 116,600 | 個 | 116,600 | 個 | 2025.４.20～2025.５.19
第８回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 10,689,100 | 個 | 2020.４.20～2020.５.19
第９回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 10,637,400 | 個 | 2021.４.20～2021.５.19
第10回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 10,653,000 | 個 | 2022.４.20～2022.５.19
第11回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 838,400 | 個 | 2023.４.20～2023.５.19
第12回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 834,500 | 個 | 2024.４.20～2024.５.19
第13回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 67,200 | 個 | 2025.４.20～2025.５.19
第14回RSU | 2019.５.16 | － | 個 | 66,600 | 個 | 2026.４.20～2026.５.19

（注）１　５月末の内容はRSUの数を除き３月末と同一であるため、記載を省略します。

制度の概要につきましては「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年４月26日）での決議状況 （取得期間2018年５月16日～2019年３月29日） | 100,000,000 | 70,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000,000 | 51,702,988,850
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 18,297,011,150
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 26.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 26.1
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年６月18日）での決議状況 （取得期間2019年６月19日～2020年３月31日） | 300,000,000 | 150,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 300,000,000 | 150,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注１） | 20,867 | 10,645,440
当期間における取得自己株式（注２） | 1,986 | 795,095

（注）１　単元未満株式の買取請求にともなう取得であります。

２　2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注２）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 150,000,000 | 89,915,970,000 | － | －
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） | 17,894,180 | 10,817,001,044 | 13,243,664 | 6,079,635,610
保有自己株式数 | 182,411,802 | － | 169,170,124 | －

（注）１　単元未満株式の買増にともなう処分および新株予約権の行使や譲渡制限株式ユニット（以下「RSU」）の割当にともなう処分を行ったものであります。

２　2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増にともなう処分および新株予約権の行使やRSUの割当にともなう処分は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本方針としております。必要となる資本の水準につきましては、以下を考慮しつつ適宜見直してまいります。

・事業活動にともなうリスクと比較して十分であること

・監督規制上求められる水準を充足していること

・グローバルに事業を行っていくために必要な格付けを維持すること

当社は、株主の皆様への利益還元について、株主価値の持続的な向上および配当を通じて実施していくことを基本と考えています。

配当につきましては、半期毎の連結業績を基準として、連結配当性向30％を重要な指標のひとつとします。各期の配当額については、バーゼル規制強化をはじめとする国内外の規制環境の動向、連結業績をあわせて総合的に勘案し、決定してまいります。

なお、配当回数については、原則として年２回（基準日：９月30日、３月31日）といたします。

また自己株式取得による株主還元分を含めた総還元性向を50％以上とすることを、株主還元上の目処といたします。

内部留保金については、前記規制環境の変化に万全の対応を行うとともに、株主価値の向上につなげるべく、システムや店舗などのインフラの整備も含め、高い収益性と成長性の見込める事業分野に有効投資してまいります。

（当期の剰余金の配当）

上記の剰余金の配当等の決定に関する方針を踏まえ、2018年９月30日を基準日とする配当金は、１株当たり３円をお支払いいたしました。2019年３月31日を基準日とする配当金につきましては、１株当たり３円をお支払いいたしました。これにより年間での剰余金の配当は１株につき６円となります。

当期にかかる剰余金の配当の明細は以下のとおりです。

決議 | 基準日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年10月31日 | 取締役会 | 2018年９月30日 | 10,148 | 3.00
2019年４月25日 | 取締役会 | 2019年３月31日 | 9,933 | 3.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の１つと認識し、経営監督の実効性と経営の透明性を確保しつつ、持続的な成長と機動的なグループ経営を追求した体制の強化・充実に取り組んでおります。

2015年６月より「コーポレートガバナンス・コード」が適用されましたが、当社ではこれに先立ち、さまざまなコーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを進めてまいりました。

2001年の持株会社体制への移行およびニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場を契機として、社外取締役を導入し、任意の機関設計として、経営管理委員会（現、内部統制委員会）、過半数が社外取締役からなる報酬委員会および社外の有識者からなるアドバイザリー・ボードを設置しました。

2003年からは、委員会等設置会社（現在の指名委員会等設置会社）へ移行し、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置により、一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上を実現するとともに、執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することで、スピード感のあるグループ経営を行っております。

また、野村グループの役員・社員一人一人が遵守すべき行動規範として「野村グループ倫理規程」を2004年に制定し、株主のみならず、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たすべく努めております。

「野村グループ倫理規程」は当社ホームページからご覧いただけます。

（http://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/ethics.pdf）

2015年11月には、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現に資することを目的として、「野村ホールディングス　コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定めております。

「野村ホールディングス　コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」は当社ホームページからご覧いただけます。

（http://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf）

また、取締役会とは別に、社外取締役が当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて議論する社外取締役会議を設置し、さらにアドバイザリー・ボードにアジアの有識者を迎え、「アジアに立脚したグローバル金融サービス・グループ」に向けてガバナンスを進化させています。

企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は指名委員会等設置会社であり、以下の理由からこれが当社にとって現時点における最適な機関設計であると判断しております。

指名委員会等設置会社は、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会を設置し、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化および透明性の向上を図るとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委任することで意思決定の迅速化が図られる体制です。また、指名委員会等設置会社は、当社が上場するNYSEの上場会社マニュアルに規定されるコーポレート・ガバナンスに関する基準に最も近いものであると考えております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

＜取締役会および委員会について＞

当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的とし、その主たる役割を経営の監督としています。取締役会は、経営の公正性・透明性を確保するとともに、「経営の基本方針」を決定し、当該方針を踏まえたグループCEOその他の会社を経営する執行役の選任および当社の重要な業務執行の決定を行っています。

当社の取締役会は、その監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則としています。現在の取締役10名のうち６名が社外取締役であり、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、国籍・性別・経歴などの多様性と、財務、企業経営などの専門性を備えた人員で構成されています。

指名委員会等設置会社である当社の経営監視機能の中心的役割は取締役会および監査委員会が担っております。このため、取締役会については執行役を兼務しない取締役を議長とすることで、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、監査委員会については社外取締役を委員長とすることにより、業務執行からの独立性を一層明確にしております。

当社の各委員会の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。

①　指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。指名委員会は、社外取締役の木村宏および石村和彦ならびに執行役を兼務しない取締役の古賀信行で構成され、委員長は木村宏が務めております。

②　監査委員会

取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役の島崎憲明および園マリならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の宮下尚人で構成され、委員長は島崎憲明が務めております。すべての委員は、米国企業改革法に基づく独立性の要件を満たしています。また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　報酬委員会

取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。報酬委員会は、社外取締役の木村宏および石村和彦ならびに執行役を兼務しない取締役の古賀信行で構成され、委員長は木村宏が務めております。

＜業務執行の仕組み＞

当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「経営会議」、「統合リスク管理会議」、「内部統制委員会」といった会議体における審議を経て決定することとしております。また、取締役会は各会議体から３ヵ月に１回以上、審議状況の報告を受けることとしております。各会議体の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。

①　経営会議

グループCEO 永井浩二を議長とし、グループCo-COO 奥田健太郎、森田敏夫、その他グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループの経営戦略、事業計画および予算ならびに経営資源の配分をはじめとする、野村グループの経営にかかる重要事項について審議・決定しております。

②　統合リスク管理会議

グループCEO 永井浩二を議長とし、グループCo-COO 奥田健太郎、森田敏夫、部門長（ビジネスを行う部門の責任者）、リスク管理統括責任者（CRO）、財務統括責任者（CFO）、Co-CRO、その他グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、経営会議からの委任を受けて、野村グループの統合リスク管理に関する重要事項について審議・決定しております。なお、ポジション・リスク管理上重要性の高い個別の事案については、統合リスク管理会議の下に「リスク審査委員会」を設置し、そこで審議・決定することとしております。このほか、リスク・マネジメントについては、流動性リスク管理について審議する会議体や、リスク管理に関する情報収集およびデータ分析を行う専門部署を設置するなど、国際的な議論等も踏まえた適切な管理体制を構築しております。その他リスク管理体制の整備の状況については、「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　(5）リスクについての定量・定性的開示」をご参照ください。

③　内部統制委員会

グループCEO 永井浩二を議長とし、グループCEOが指名する者、監査委員会が選定する監査委員 島崎憲明および取締役会が選定する取締役 宮下尚人から構成される会議体であり、野村グループの業務にかかる内部統制の整備および評価に関する基本事項ならびに企業行動の適正化に関する事項について審議・決定しております。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委任を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しております。

このほか、経営戦略の立案に社外の視点を活用することを目的に、経営会議の諮問機関として社外の有識者からなる「アドバイザリー・ボード」を設置しております。

内部統制システム整備の状況および提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。

当社における内部統制システムは、取締役会において、「野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制」として決議しており、当該体制にはグループとしての内部統制システムの整備に関する事項も含まれております。また、野村グループ各社においても、当社の決議内容を踏まえ、それぞれ自社の実情に合った内部統制システムの整備を行っております。

取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

取締役および執行役の責任免除

当社は、取締役および執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

責任限定契約

当社は、取締役　宮下尚人および社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

種類株式について

資金調達の選択肢を可能な限り広く確保し、将来にわたり経済やビジネスの環境変化に迅速に対応していくことが可能となるよう、当社は、普通株式のほか、無議決権優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、普通株主に先立ち優先配当金を受けている限り、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

なお、提出日現在、現に発行している株式は普通株式のみであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　3名（役員のうち女性の比率　18.75％）

(1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役会長 | 古　賀　信　行 | 1950年８月22日生 |
1974年４月 | 当社入社
1995年６月 | 当社取締役
1999年４月 | 当社常務取締役
2000年６月 | 当社取締役副社長
2001年10月 | 当社取締役副社長 野村證券株式会社取締役副社長
2003年４月 | 当社取締役社長 野村證券株式会社取締役社長
2003年６月 | 当社取締役兼執行役社長 野村證券株式会社取締役兼執行役社長
2008年４月 | 当社取締役兼代表執行役 野村證券株式会社取締役兼執行役会長
2008年６月 | 野村證券株式会社取締役兼執行役会長
2011年６月 | 当社取締役会長 野村證券株式会社取締役会長
2017年４月 | 当社取締役会長（現職） 野村證券株式会社取締役（現職） ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役 神奈川開発観光株式会社代表取締役社長
| (注１) | 3,131
取締役 | 永　井　浩　二 | 1959年１月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 野村證券株式会社取締役
2003年６月 | 同社執行役
2007年４月 | 同社常務執行役
2008年10月 | 同社常務（執行役員）
2009年４月 | 同社執行役兼専務（執行役員）
2011年４月 | 同社Co-COO兼執行役副社長
2012年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2012年８月 | 当社代表執行役グループCEO 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2013年６月 | 当社取締役兼代表執行役グループCEO 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2017年４月 | 当社取締役兼代表執行役社長グループCEO（現職） 野村證券株式会社取締役会長（現職） ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役会長
| (注１) | 4,380

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | 永　松　昌　一 | 1958年７月６日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年４月 | 野村證券株式会社執行役
2008年10月 | 当社執行役 野村證券株式会社執行役員
2010年６月 | 当社常務（執行役員） 野村證券株式会社常務（執行役員）
2012年４月 | 同社常務（執行役員）
2012年６月 | 同社代表執行役兼常務（執行役員）
2013年４月 | 当社執行役コーポレート統括 野村證券株式会社執行役兼専務（執行役員）
2016年４月 | 当社執行役コーポレート統括 野村證券株式会社代表執行役副社長
2017年４月 | 当社代表執行役副社長コーポレート統括 野村證券株式会社取締役
2018年４月 | 当社代表執行役副社長 野村證券株式会社取締役
2018年６月 | 当社取締役兼代表執行役副社長 野村證券株式会社取締役
2019年４月 | 当社取締役兼代表執行役副社長（現職）
| (注１) | 2,115
取締役 | 宮　下　尚　人 | 1958年12月26日生 |
1987年７月 | 当社入社
1993年６月 | スイス・ユニオン銀行（現、UBS）入社
1996年８月 | バンカーズ・トラスト・アジア・セキュリティーズ Ltd.入社
1998年４月 | クレディ・スイス・ファースト・ボストン証券会社（東京支店）入社
1999年12月 | 日興シティグループ証券株式会社（現、シティグループ証券株式会社）入社
2005年３月 | 同社執行役 内部管理統括責任者
2009年７月 | 当社グループ・コンプライアンス部長
2012年４月 | 当社執行役員 ホールセール・コンプライアンス・ヘッド
2012年６月 | 当社執行役員 グループ・コンプライアンス統括責任者 野村證券株式会社執行役員
2013年４月 | 当社執行役員 グループ・コンプライアンス統括責任者 野村證券株式会社代表執行役 内部管理統括責任者
2015年４月 | 当社執行役員 コーポレート統括補佐兼グループ・コンプライアンス統括責任者 野村證券株式会社代表執行役兼常務（執行役員） 内部管理統括責任者
2016年４月 | 当社顧問
2016年６月 | 当社取締役（現職） ＜主要な兼職＞ 野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社監査役
| (注１) | 842

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | 木　村　　宏 | 1953年４月23日生 |
1976年４月 | 日本専売公社（現、日本たばこ産業株式会社）入社
1999年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社取締役退任
2005年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 同社取締役会長
2014年６月 | 同社特別顧問
2015年６月 | 当社社外取締役（現職）
2016年７月 | 日本たばこ産業株式会社顧問
2018年３月 | 同社社友（現職） ＜主要な兼職＞ 日本たばこ産業株式会社社友 株式会社IHI社外取締役
| (注１) | -
取締役 | 石　村　和　彦 | 1954年９月18日生 |
1979年４月 | 旭硝子株式会社（現、AGC株式会社）入社
2006年１月 | 同社執行役員関西工場長
2007年１月 | 同社上席執行役員エレクトロニクス＆エネルギー事業本部長
2008年３月 | 同社代表取締役兼社長執行役員COO
2010年１月 | 同社代表取締役兼社長執行役員CEO
2015年１月 | 同社代表取締役会長
2018年１月 | 同社取締役会長（現職）
2018年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞ AGC株式会社取締役会長 TDK株式会社社外取締役 株式会社IHI社外取締役
| (注１) | -
取締役 | 島　崎　憲　明 | 1946年８月19日生 |
1969年４月 | 住友商事株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
2002年４月 | 同社代表取締役 常務取締役
2003年１月 | 金融庁 企業会計審議会委員
2004年４月 | 住友商事株式会社代表取締役 専務執行役員
2005年４月 | 同社代表取締役 副社長執行役員
2009年１月 | 国際会計基準委員会財団（現、IFRS財団）評議員
2009年７月 | 住友商事株式会社特別顧問
2011年６月 | 公益財団法人財務会計基準機構 理事 日本証券業協会公益理事 自主規制会議議長
2013年９月 | IFRS財団 アジア・オセアニア オフィス アドバイザー（現職） 日本公認会計士協会 顧問（現職）
2016年６月 | 当社社外取締役（現職） 野村證券株式会社取締役（現職） ＜主要な兼職＞ 株式会社ロジネットジャパン社外取締役 野村證券株式会社取締役
| (注１) | 116

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | 園　　マ　リ | 1952年２月20日生 |
1976年10月 | 日新監査法人（＊）入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1988年11月 | センチュリー監査法人（＊）社員
1990年11月 | 大蔵省公認会計士審査会「公認会計士試験制度小委員会」委員
1992年４月 | 大蔵省企業会計審議会委員
1994年12月 | センチュリー監査法人（＊）代表社員
2002年10月 | 内閣府情報公開審査会（現、総務省情報公開・個人情報保護審査会）委員
2005年４月 | 東京都包括外部監査人
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（＊）シニアパートナー
2012年８月 | 同監査法人退所
2013年12月 | 証券取引等監視委員会委員
2017年６月 | 当社社外取締役（現職） （＊）いずれも、現、EY新日本有限責任監査法人
| (注１) | -
取締役 | Michael Lim Choo San 〔マイケル・ リム〕 | 1946年９月10日生 |
1972年８月 | Price Waterhouse, Singapore入所
1992年１月 | 同所マネージング・パートナー
1998年10月 | The Singapore Public Service Commissionメンバー(現職)
1999年７月 | PricewaterhouseCoopers, Singapore エグゼクティブ・チェアマン
2002年９月 | Land Transport Authority of Singapore　チェアマン
2004年９月 | Olam International Limited インディペンデント・ディレクター
2011年６月 | 当社社外取締役(現職)
2011年11月 | Accounting Standards Council, Singaporeチェアマン
2013年４月 | Singapore Accountancy Commission チェアマン
2016年９月 | Fullerton Healthcare Corporation Limited ノン・エグゼクティブ・チェアマン（現職） ＜主要な兼職＞ Fullerton Healthcare Corporation Limited ノン・エグゼクティブ・チェアマン Nomura Singapore Ltd. ノン・エグゼクティブ・チェアマン
| (注１) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | Laura Simone Unger 〔ローラ・ アンガー〕 | 1961年１月８日生 |
1988年１月 | U.S. Securities and Exchange Commission(SEC)エンフォースメント・アトーニー
1990年10月 | U.S. Senate Committee on Banking, Housing and Urban Affairs カウンセル
1997年11月 | SEC委員
2001年２月 | 同　委員長代行
2002年７月 | CNBC レギュラトリー・エキスパート
2003年５月 | JPMorgan Chase & Co. インディペンデント・コンサルタント
2004年８月 | CA Inc. インディペンデント・ディレクター
2010年１月 | Promontory Financial Group スペシャル・アドバイザー
2010年12月 | CIT Group Inc. インディペンデント・ディレクター（現職）
2014年11月 | Navient Corporation インディペンデント・ディレクター（現職）
2018年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞ CIT Group Inc. インディペンデント・ディレクター Navient Corporation インディペンデント・ディレクター Nomura Securities International, Inc. インディペンデント・ディレクター
| (注１) | (1,000ADR) (注５)
計 | 10,586

（注）１　取締役の任期は、2019年６月24日の定時株主総会での選任後、2020年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

２　取締役　木村宏、石村和彦、島崎憲明、園マリ、Michael Lim Choo SanおよびLaura Simone Ungerは、社外取締役であります。

３　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 | 委員長 | 木村　　宏
| 委員 | 石村　和彦
| 委員 | 古賀　信行
報酬委員会 | 委員長 | 木村　　宏
| 委員 | 石村　和彦
| 委員 | 古賀　信行
監査委員会 | 委員長 | 島崎　憲明
| 委員 | 園　　マリ
| 委員(常勤) | 宮下　尚人

４　2019年５月末現在の所有株式数を記載しております。

５　ADRとは米国預託証券です。なお、合計株数にADRは算入しておりません。

(2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株） （注３）
代表執行役 執行役社長　グループ CEO | 永　井　浩　二 | 1959年１月25日生 | （注１） | (注２) |
代表執行役 執行役副社長 | 永　松　昌　一 | 1958年７月６日生 | （注１） | (注２) |
執行役 執行役副社長 グループ Co－COO | 奥 田 健 太 郎 | 1963年11月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年４月 | 野村證券株式会社執行役員
2012年４月 | 同社常務（執行役員）
2012年８月 | 当社常務（執行役員）
| 野村證券株式会社常務（執行役員）
2013年４月 | 当社執行役員
| 野村證券株式会社常務（執行役員）
2015年４月 | 当社執行役員
| 野村證券株式会社専務（執行役員）
2016年４月 | 当社執行役員
| 野村證券株式会社執行役兼専務（執行役員）
2017年４月 | 当社執行役員
| 野村證券株式会社専務（執行役員）
2018年４月 | 当社執行役グループCo－COO兼米州地域ヘッド（ニューヨーク駐在）
| 野村證券株式会社取締役兼執行役副社長
2019年４月 | 当社執行役副社長グループCo－COO（現職）
| (注２) | 831
執行役 グループ Co-COO | 森　田　敏　夫 | 1961年４月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 野村證券株式会社執行役
2008年10月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社常務（執行役員）
2011年４月 | 当社常務（執行役員）
2012年４月 | 当社常務（執行役員）
| 野村證券株式会社常務（執行役員）
2012年８月 | 当社執行役
| 野村證券株式会社専務（執行役員）
2015年４月 | 当社執行役
| 野村證券株式会社代表執行役兼専務（執行役員）
2016年４月 | 野村證券株式会社代表執行役副社長
2017年４月 | 当社執行役
| 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2018年４月 | 当社執行役グループCo－COO
| 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2019年４月 | 当社執行役グループCo-COO（現職） 野村證券株式会社代表取締役社長（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社代表取締役社長
| (注２) | 2,412
執行役 アセット・ マネジメン ト部門長 | 中　川　順　子 | 1965年７月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年３月 | 野村證券株式会社退社
2008年１月 | 野村ヘルスケア・サポート＆アドバイザリー株式会社入社
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2010年６月 | 同社取締役 野村證券株式会社再入社
2011年４月 | 当社執行役財務統括責任者（CFO） 野村證券株式会社執行役財務統括
2013年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社執行役員
2017年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社執行役専務
2019年４月 | 同社CEO兼代表取締役社長（現職） 当社執行役アセットマネジメント部門長（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村アセットアネジメント株式会社CEO兼代表取締役社長
| (注２) | 189

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株） （注３）
執行役 リスク管理 統括責任者 （CRO） | 中　田　裕　二 | 1959年６月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 野村證券株式会社執行役
2008年４月 | 当社執行役
2008年10月 | 当社執行役員
2008年11月 | 野村證券株式会社執行役員
2012年４月 | 当社執行役員
| 野村證券株式会社執行役員
2014年４月 | 当社執行役員
| 野村證券株式会社常務（執行役員）
2016年４月 | 当社執行役
| 野村證券株式会社執行役兼専務（執行役員）
2017年４月 | 当社執行役グループ・エンティティ・ストラクチャー担当兼Co－CRO 野村證券株式会社代表執行役副社長
2019年４月 | 当社執行役グループ・エンティティ・ストラクチャー担当兼Co－CRO 野村證券株式会社代表取締役副社長
2019年５月 | 当社執行役リスク管理統括責任者（CRO）（現職） 野村證券株式会社代表取締役副社長（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社代表取締役副社長
| (注２) | 811
執行役 コンプライアンス 統括責任者 （CCO） | 寺　口　智　之 | 1962年８月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年４月 | 野村證券株式会社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社代表執行役
2017年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社代表執行役常務
2019年４月 | 当社執行役コンプライアンス統括責任者（CCO）（現職） 野村證券株式会社代表取締役専務（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社代表取締役専務
| (注２) | 820
執行役 財務統括 責任者 (CFO) | 北　村　　巧 | 1966年11月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役財務統括責任者（CFO） 野村證券株式会社執行役財務統括
2019年４月 | 当社執行役財務統括責任者（CFO）（現職） 野村證券株式会社取締役常務（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役常務
| (注２) | 301
計 （注４） | 5,367

（注）１　(1）取締役の状況参照

２　執行役の任期は、2019年６月24日の取締役会での選任後、2020年３月期にかかる定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３　2019年５月末現在の所有株式数を記載しております。

４　合計株数に取締役を兼任する執行役の持株数は算入しておりません。

②　社外役員の状況

＜社外取締役＞

当社の社外取締役は、その経験と知見を活かして必要に応じて経営に対する助言を行い、独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督することを、その主たる役割としています。

当社の指名委員会は、人格・識見、企業経営の経験や専門性などの一定の選任基準を定め、当該基準を踏まえて行っております。さらに、社外取締役の独立性については、野村グループに対する独立性を保つため、「独立性基準」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役の「独立性基準」は、以下のとおりです。なお、社外取締役は全員とも、取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は社外取締役６名全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ております。

＜野村ホールディングスの社外取締役「独立性基準」＞

当社の社外取締役は、野村グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たす者とする。

(1）本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

①　当社関係者

以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。

・当社の業務執行者（＊１）が役員に就任している会社の業務執行者

・当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

②　当社の主要な借入先（＊２）の業務執行者

③　当社の主要な取引先（＊３）の業務執行者（パートナー等を含む）

④　野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

⑤　一定額を超える寄付金（＊４）を当社より受領している団体の業務を執行する者

(2）本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。

①　野村グループの業務執行者

②　上記(1)①～⑤に掲げる者

（注）＊１　業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

＊２　主要な借入先とは、連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先をいう。

＊３　主要な取引先とは、ある取引先の野村グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。

＊４　一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2％のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

当社の取締役会は、取締役10名のうち６名を社外取締役が占めております。また、社外取締役は、独立性基準を満たすとともに、国籍・性別・経歴などの多様性と、財務、企業経営などの専門性を備えた人員で構成されています。それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。また、取締役会とは別に定期的に開催する社外取締役会議において、当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて議論し、監督機能の強化に努めています。これらの活動を通じて、社外取締役はその求められる役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

詳細につきましては、「（３）監査の状況」をご参照ください。

#### （３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)およびｄ(a)ⅱの規定を当事業年度にかかる有価証券報告書から適用しております。

①　監査委員会監査の状況

監査委員会は、３名の監査委員で構成され、そのうち園マリは公認会計士の資格を有しており、また、島崎憲明は米国企業改革法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査委員会は、監査委員会で策定された監査方針、実施計画に基づき、会計監査人および社内の組織を利用して、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成します。

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の業務執行からの独立性を確保するため、同室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、同室の使用人にかかる採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。また、監査委員会による監査の実効性を高めるため、執行役を兼務しない常勤の取締役を常勤監査委員または「監査特命取締役」として必要に応じて任命することができることとしております。

当連結会計年度において監査委員会は17回開催されました。各監査委員とも、そのすべてに出席し、取締役および執行役等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、監査委員会は、取締役会への定期的な職務執行状況報告の中で、特に重要と判断される事項については、「監査活動所見」という形で指摘または提案を行い、監査委員以外の取締役とも意見の交換を行っております。加えて、監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、監査委員会および定例の会議を通じ監査上の問題認識などの共有と意見の交換を緊密に行っております。

野村證券で発生した東証の市場区分の見直しに関する不適切な情報伝達事案について、監査委員会は外部有識者を加えた調査を行い、調査結果を踏まえた提言を取締役会に行いました。調査では、行動規範に対する意識の醸成が未だ不十分であることが確認されました。当該提言に基づき改善策が策定されており、監査委員会としては、今後、改善策の実施状況、野村グループの内部管理態勢強化の状況について、注意深く監視、検証してまいります。

常勤の監査委員は、他の監査委員との間で職務を分担し、内部統制委員会、経営会議、統合リスク管理会議等の重要な会議に出席または陪席しております。また、執行役・執行役員および内部統制関連部署の主要な社員等に対してヒアリングを行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査委員会に報告しています。さらに、主要な子会社について当該会社の取締役を務め業務執行の状況等を監視するなどの方法により、野村グループの監査活動の充実に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続

当社は内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務執行から独立したグループ・インターナル・オーディット部を設置するとともに、傘下の国内外の主要な子会社にも同様に内部監査専任部署（人員）を設置し、総勢200名弱で野村グループにおけるビジネスやコーポレート・ファンクションを横断的に監査する態勢を構築しております。野村グループの内部監査部門では、監査資源を有効かつ効率的に活用するために、内部監査の対象となるビジネスや業務毎にリスク・アセスメントを行い、内在するリスクの種類や程度に応じて監査資源を割り当てるべく、内部監査実施計画の策定や実施に努めております。

内部監査の実施状況は、グループCEOを議長とし、監査委員も出席する「内部統制委員会」および監査委員会へ報告されており、内部統制委員会の内容は取締役会に対して報告されております。

内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査委員会は、内部監査を担当する執行役員または監査委員を通じて、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を受けるなど、内部監査部門との連携を図っており、特筆すべき事項については、監査委員会から取締役会への定期的な報告の中で報告しています。当社の社外取締役は、これらの報告を通じて内部監査における課題等を認識し、必要に応じて執行に対する助言等を行っております。

また、監査委員は執行役に対し、内部監査にかかる実施計画の変更、追加監査の実施および改善策の策定を勧告することができることとしております。

さらに、監査委員会は、内部監査が業務改善を通じた組織の価値向上と保全を推進すべく、監査範囲の適切性や監査人員の十分性について判断できるよう、内部監査部門の責任者に適宜報告を求めることができることとなっています。内部監査にかかる実施計画および予算の策定ならびに内部監査部門の責任者の選解任については、内部統制委員会の承認を必要とするとともに、内部監査部門の業務執行からの独立性強化のため、監査委員会または監査委員会の選定する監査委員の同意を必要としております。

会計監査人について、監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。また、会計監査人に対する監査報酬については、CFOの説明を受け監査委員会として同意しております。これに加えて、会計監査人およびその関連会社が、当社および当社の子会社に対して提供する業務の内容および報酬については、米国企業改革法および関連する米国証券取引委員会（SEC）規則に基づき、CFOの申請を受け、監査委員会で協議・事前承認する手続を定めております。

また、監査委員は、必要に応じて会計監査人から直接報告を受けるほか、監査委員長と常勤の監査委員は、会計監査人および内部監査を担当する執行役員と、定例の会議を設けて監査上の問題認識などの共有と意見の交換を行っており、野村グループの監査活動の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）2018年７月１日付で新日本有限責任監査法人から名称変更しております。

ｂ．継続監査期間

1973年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　昇 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　深田　豊大 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　中桐　徹 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　津村　健二郎 | EY新日本有限責任監査法人

（注）監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 | 25 | 名
その他 | 112 | 名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人から直接、職務の執行状況を聴取したほか、社内の財務部門、内部監査部門からも意見を聴取し、会計監査人の職務執行状況等を確認、検証したところ、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、再任するのが妥当と判断しました。

ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

1.会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。

2.監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とします。

ｇ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、監査委員会が定めた評価基準に従い、会計監査人について評価を行いました。

会計監査人の関係法令等の遵守状況、独立性、監査法人が整備し運用すべきとされる品質管理システムの状況、当社の監査の状況等について確認した結果、監査委員会は、会計監査人が当社の監査を行うために必要とされる金融商品の評価や米国会計基準等に関する専門的能力とともにグローバルなネットワークを備えており、当連結会計年度において適切な監査が実施されたものと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 839 | 190 | 856 | 41
連結子会社 | 380 | 57 | 406 | 54
計 | 1,219 | 247 | 1,262 | 95

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の会計事項にかかる助言等の役務提供等およびコンフォートレター作成業務等があります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 3
連結子会社 | 1,855 | 558 | 2,035 | 530
計 | 1,855 | 560 | 2,035 | 533

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務および税務コンプライアンスに関するアドバイザリー業務等があります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、財務統括責任者（CFO）が、過年度の実績、監査の実施範囲、監査手続、監査体制、年間計画等を勘案し、品質の高い会計監査を実施するために妥当な金額であるかを検討の上、監査委員会の同意または事前承認を経て決定しております。また、EY新日本有限責任監査法人、その提携会計事務所であるアーンスト　アンド　ヤングならびに同一のネットワークに属している関係会社等が野村に対して提供する非監査業務の内容および報酬については、CFOの申請を受け、監査委員会で協議・事前承認する手続を定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、財務統括責任者（CFO）、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況および報酬見積もりの算出根拠等について確認しました。また、監査委員会は、米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第202条等に基づく事前承認手続きを行っております。監査委員会は、これらの確認および手続きの結果を踏まえ、会計監査人の報酬等について検証を行い、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

役員の報酬等

野村の報酬制度の概要は、以下のとおりです。

１．報酬プログラム

(1)報酬の方針

当グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、「野村グループの報酬の基本方針」を定めております。

同方針は、以下の６つの内容により構成されております。

１．野村が重視する価値および戦略との合致

２．会社、部門、個人の業績の反映

３．リスクを重視した適切な業績測定

４．株主との利益の一致

５．適切な報酬体系

６．ガバナンスとコントロール

(2)報酬の体系

野村は役員および従業員に対し、固定および変動報酬を支給しております。これらの目的および具体的な内容例は以下のとおりです。

報酬項目 | 目的 | 具体的な内容例
固定報酬 | ・各自の知識、スキル、能力、経験に応じて支給 | ベースサラリー
・各国・地域の労働市場における水準を反映
・各国・地域の労働市場の慣行を反映し、固定報酬の一部として支給 | 住宅関連手当 時間外労働手当
変動報酬 | ・チームおよび個人の業績と事業戦略や将来の付加価値への貢献に対する報酬 | 現金賞与 繰延報酬
・社内および市場における同業他社等との適切な比較に基づき決定
・個人業績、リスクへの対処、コンプライアンス、部門間の協力等の幅広い観点に基づき決定

（注）　福利厚生制度は各国・地域の法令・慣行に基づき運営されるものであり、上記には含めておりません。

(3)固定報酬と変動報酬の決定方法

固定報酬および変動報酬は、各国・地域の労働市場や同業他社等との比較のほか、下記の指標等を勘案して決定しております。ここで決定した金額により、チームおよび個人の業績に連動する変動報酬の支給割合が決定されます。

(a)固定報酬

固定報酬は、主としてベースサラリーとその他諸手当によって構成されます。

ベースサラリーは、各人の役割、責任水準、および、知識、スキル、能力、経験等によって決定され、その他諸手当は、各国・地域の労働市場慣行を反映して決定されます。

(b)変動報酬

変動報酬は、現金賞与と繰延報酬によって構成される、業績に連動して決定する報酬です。

業績連動報酬の決定にあたっては、税引前当期純利益、一株当たり当期純利益（希薄化後）、一株当たり配当額、株価等を指標として参照しております。これらの計数指標に加え、各人の職責、業績、グローバルな競合他社や業界の報酬動向等を総合的に勘案することにより、最終的な報酬額を決定しております。

(b-1）現金賞与

変動報酬の一定部分は事業年度終了後に現金で支給されますが、報酬水準が高いほど現金賞与の比率が低くなります。これは規制当局の指針に沿ったものであり、グローバルに適用される方針ですが、各国・地域に個別の規制がある場合は、現金賞与比率の決定に際し、当該規制が遵守されます。

(b-2）繰延報酬

一定以上の年間報酬総額を受け取る役員および従業員に対しては、変動報酬の一部が繰延報酬の形で支給されます。報酬の経済的価値を当社の株価にリンクすることや一定の受給資格確定期間を置くことによって、以下の効果を期待できます。

・株主との利害の一致

・付与から受給資格確定までの一定の期間に個人資産増大の機会を与えることによるリテンション

・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門や地域を越えた連携・協力の推進

繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。

なお、繰延報酬については、金融安定理事会が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」において、繰延期間を３年以上とすることが推奨されています。そこで当グループにおいても原則として繰延期間を３年以上としております。

現在、役員および従業員に付与している繰延報酬プログラムは下表のとおりです。

特記しているケースを除き、自己都合での退職、財務諸表の重大な修正、グループの規程に対する重大な違反、グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害、あるいはグループの業績が大幅に悪化した場合やリスク管理に重大な欠陥が発生した場合には、繰延報酬は減額、没収または支給後の返還を求めることが定められております。

繰延報酬の種類 | 具体的な内容例
譲渡制限株式ユニット（RSU） | ・１ユニット当たり当社普通株式１株を株式報酬として支給します。 ・繰延期間は原則として３年としております。 ・欧州の報酬規制対象者に対しては、最大７年間の繰延期間を設定しております。 ・2018年３月期に対応する繰延報酬より新たに導入した繰延報酬で、初回の発行・付与は2018年５月に行っております。
ファントム・ストックプラン | ・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。 ・原則として、付与日から約３年にわたって受給権が確定して参りますが、欧州の報酬規制対象者に関しては、受給権の確定が最大７年間となります。 ・税制等の理由でRSUの利用が不利な国において利用しております。 ・2018年３月期に対応する繰延報酬からはRSUの適用を原則としているため、今後は補助的な位置付けとして運用して参ります。 ・RSU同様、原則として毎年５月に付与いたします。
ストック・オプションAプラン | ・オプション１個当たり当社普通株式100株としております。 ・付与日における当社の普通株式の公正価値以上の価格を権利行使価額としております。 ・付与日の約２年後に受給権が確定し行使可能となります。 ・一定事由または退職等もしくは付与日の約７年後に失効します。 ・支給後に返還請求を行う対象とはしておりません。 ・2011年３月期以降は、11月に発行しております。

上記のとおり、2018年３月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入し、従来の基本繰延報酬および追加繰延報酬を代替いたしました。

2017年３月期およびそれ以前の期間においては、ストック・オプションBプランを基本繰延報酬の主たる支払方法として役員および従業員に付与して参りました。これは、欧米で一般的なリストリクテッド・ストック（譲渡制限期間付きの株式）と同様の経済効果を持つものとするため、権利行使価格を１円としておりました。受給権の確定は原則として段階的に付与日から３年間にわたり行われるものとしておりましたが、付与対象者に適用される規制等の理由により、３年を超える確定期間とするケースもありました。減額、没収および支給後の返還については上記と同一の取扱いとしておりました。

2011年３月期から2017年３月期の繰延報酬付与時まで、繰延報酬の一部として追加繰延報酬を導入しておりました。これには、カラー付きファントム・ストックプランと、ファントム・インデックスプランが含まれております。カラー付きファントム・ストックプランは当社の株価に連動しますが、連動幅が一定の範囲に限定されます。ファントム・インデックスプランはMorgan Stanley Capital International社が公表している株価指数の１つ（主要先進国の株価を反映）に連動します。両プランとも現金決済型の報酬制度で、付与日から約３年にわたって受給権が確定しますが、付与対象者に適用される規制等の理由により、３年を超える確定期間とすることもあります。

RSUの導入にともない、今後はストック・オプションBプラン、カラー付きファントム・ストックプランおよびファントム・インデックスプランの付与は行われませんが、昨年度までに付与済みの各プランにて定めているスケジュールに応じて、受給権の確定は引き続き行われて参ります。

(b-3）リスク管理との整合性および業績との連動性

報酬総額の決定にあたっては、一定のリスク調整後の税引前・人件費控除前の利益額に対する人件費の比率等を参考にしております。当該リスク調整は、経済資本に一定の比率を乗じた金額をそれぞれの部門の収入より控除することで行われます。

なお、当該経済資本には、定量的に評価したリスクが総合的に捉えられており、市場リスク、信用リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリスク等の各種リスクが反映されております。

また、報酬総額がグループ全体の財務の健全性の現状および将来見通しとの整合性を保っており、かつ将来の自己資本の十分性に重要な影響を及ぼさないことを確認しております。

２．取締役および執行役の報酬

上記の報酬に関する基本的な考え方や枠組みのもと、日本の会社法上の指名委員会等設置会社である当社では、法定の報酬委員会が、取締役および執行役にかかる報酬の方針に基づき、取締役および執行役の報酬等の額を決定しております。

(1)取締役・執行役の報酬等の総額

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 人数（注１） | 基本報酬等 （注２、３） | 賞与 | 当事業年度以前の 繰延報酬（注４） | 総額
取締役 |  | 10 | 名 |  | 251 | － | 42 | 293
（うち、社外） | （ | 8 | 名 | ） | （127） | （－） | （－） | （127）
執行役 |  | 8 | 名 |  | 607 | － | 466 | 1,073
合計 |  | 18 | 名 |  | 858 | － | 508 | 1,366

（注）１　上記人数には、2018年６月に退任した取締役２名を含んでおります。期末日現在の人員は、取締役８名、執行役８名です。なお、取締役と執行役の兼任者については、上表では執行役の欄に人数と報酬を記入しております。

２　基本報酬等の額858百万円には、その他の報酬（通勤定期券代等）として支給された報酬112万円が含まれております。

３　基本報酬等のほかに、執行役に対して社宅関連費用（社宅課税額および課税調整額等）として24百万円を支給しております。

４　当事業年度以前に付与された繰延報酬（RSU、ストック・オプション等）のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額をここに示しております。

５　上記のほか、当事業年度において社外取締役に対し、当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社が合計49百万円支給しております。

６　当社は2001年に退職慰労金制度を廃止しております。

(2)連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）

氏名 | 会社 | 役員区分 | 固定（基本報酬） | 変動報酬（注１） | 合計
基本給 | 株式報酬 （譲渡制限株式ユニット） | 合計 | 現金賞与 | 繰延報酬 （譲渡制限株式ユニット等） | 合計
永井　浩二 （注２） | 提出会社 | 代表執行役 （グループCEO） | 102 | 17 | 119 | － | － | － | 119

（注）１　上記の変動報酬は、当事業年度の業績に応じた報酬として決定された金額を表示しております。

２　上記の報酬金額のほかに、社宅関連費用（社宅課税額および課税調整額等）として24百万円を支給しております。

(3)業績連動報酬を決定する上で参照する各種計数指標の状況

業績連動報酬については、前項記載のとおり、一定の計数指標について、その前年度実績値を基準とし、それらに関する当事業年度の増減を参照しつつ、その他の定性的な情報や競合他社、業界の報酬動向等も総合的に勘案することで決定しております。

参照する計数指標の実績値につきましては、「第１［企業の概況］　１［主要な経営指標等の推移］」をご参照ください。

３．報酬におけるガバナンスとコントロール

当社の法定の報酬委員会は、「野村グループの報酬の基本方針」を策定し、報酬制度と事業戦略との一致を図っております。

報酬委員会は当事業年度中に４回開催されており、当社の取締役、執行役の報酬について、その方針、制度、個別決定を行っております。報酬委員会開催にあたっては、業務執行にあたる役員の陪席により実効的な議論と決定となるよう運営しております。報酬委員会の委員につきましては、「第４［提出会社の状況］　５［役員の状況］」をご参照ください。

当事業年度中における報酬委員会の活動としては、2018年４月26日に繰延報酬制度の見直しと役員賞与について検討、決定しております。また、2018年６月22日には株主総会での取締役選任を受けて野村グループの報酬の基本方針等について確認を行い、また、新任取締役の固定報酬について決定しております。更には、2018年８月20日に指名・報酬合同委員会を開催し、グループCEOの後継者計画等、主要子会社の機関設計について討議を行っております。2019年３月29日には４月１日付けで執行役に新たに就任する役員の固定報酬を決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的とは、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする場合をいいます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式の政策保有に関する基本方針ならびに保有の合理性を検証する方法は以下のとおりです。

・野村グループにおける政策保有株式については、株式の保有にともなうリスクやコストに留意しつつ、株式保有先企業との取引の拡大や事業上の連携などによる当社ビジネスの収益拡大の機会などの事業戦略的な観点を考慮したうえで、株式の保有が野村グループの企業価値の維持・向上に資する場合のみ、同株式を保有するものとする。

・取締役会は、野村グループにおける政策保有株式の保有の意義について継続的な検討を行うことを目的として政策保有株式検討委員会を設置する。

・政策保有株式検討委員会は政策保有株式の保有状況を検討し、売却することが合理的と判断される株式については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を進める。

・取締役会は、政策保有株式検討委員会において検討された内容を検証する。

当社は、取締役会にて、政策保有株式検討委員会において検討された内容を踏まえ、政策保有の当社資本に占める比率、継続的な保有削減の状況を確認し、保有の適否を検証しました。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 162 | 16,317
非上場株式以外の株式 | 114 | 94,701

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加にかかる取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | － | － |

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少にかかる売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 87
非上場株式以外の株式 | 6 | 432

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 3,553 | 3,553 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
23,048 | 24,249
アサヒグループホールディングス株式会社 | 2,650 | 2,650 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
13,065 | 15,018
株式会社電通 | 2,400 | 2,400 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
11,220 | 11,208
株式会社日本取引所グループ | 4,429 | 4,429 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
8,738 | 8,725
株式会社りそなホールディングス | 7,905 | 7,905 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
3,792 | 4,443
株式会社千葉銀行 | 5,693 | 5,693 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
3,422 | 4,868
南海電気鉄道株式会社 | 663 | 663 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
2,026 | 1,768
三井不動産株式会社 | 516 | 516 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
1,436 | 1,332
株式会社群馬銀行 | 3,168 | 3,168 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
1,327 | 1,913
ヒロセ電機株式会社 | 110 | 110 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
1,282 | 1,612
日本通運株式会社 | 206 | 206 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
1,269 | 1,467
株式会社静岡銀行 | 1,500 | 1,500 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
1,265 | 1,509
株式会社髙島屋 | 690 | 1,379 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
1,016 | 1,408
日本テレビホールディングス株式会社 | 548 | 548 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
910 | 1,033
株式会社平和 | 400 | 400 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
885 | 856

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 922 | 922 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
867 | 1,138
株式会社広島銀行 | 1,500 | 1,500 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
846 | 1,202
株式会社アルバック | 247 | 247 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
790 | 1,474
上村工業株式会社 | 114 | 114 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
742 | 938
株式会社武蔵野銀行 | 313 | 313 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
692 | 1,051
株式会社九州フィナンシャルグループ | 1,395 | 1,395 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
628 | 734
株式会社青森銀行 | 204 | 204 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
599 | 657
株式会社十六銀行 | 262 | 262 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
588 | 742
日本証券金融株式会社 | 1,000 | 1,000 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
584 | 653
スルガ銀行株式会社 | 1,136 | 1,136 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
583 | 1,669
株式会社阿波銀行 | 200 | 1,000 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
563 | 682
株式会社伊予銀行 | 934 | 934 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
547 | 748
ヒビノ株式会社 | 200 | 200 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
536 | 329
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 413 | 413 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
476 | 596
北興化学工業株式会社 | 836 | 836 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
468 | 610

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社北洋銀行 | 1,670 | 1,670 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
463 | 593
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 109 | 109 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
456 | 498
株式会社だいこう証券ビジネス | 1,071 | 1,071 | 営業部門を中心とした、証券業務での提携先のため | 有
441 | 694
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 1,519 | 1,519 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
430 | 621
ブラザー工業株式会社 | 200 | 200 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
410 | 495
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 168 | 840 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
365 | 487
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 218 | 218 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
342 | 553
日本精工株式会社 | 325 | 325 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
337 | 463
株式会社岩手銀行 | 100 | 100 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
327 | 421
株式会社八十二銀行 | 693 | 693 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
318 | 395
トモニホールディングス株式会社 | 723 | 723 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
304 | 342
株式会社日本触媒 | 40 | 40 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
289 | 289
株式会社名古屋銀行 | 78 | 78 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
277 | 307
株式会社トクヤマ | 100 | 100 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
261 | 339
株式会社山梨中央銀行 | 187 | 935 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
256 | 410

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 88 | 439 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
216 | 252
株式会社ＡＴグループ | 105 | 105 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
213 | 295
新東工業株式会社 | 210 | 210 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
200 | 233
株式会社十八銀行 | 66 | 664 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
182 | 181
ＴＨＫ株式会社 | 65 | 65 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
178 | 286
株式会社池田泉州ホールディングス | 626 | 626 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
178 | 250
株式会社宮崎銀行 | 62 | 62 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
173 | 206
アイコム株式会社 | 78 | 78 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
172 | 204
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 54 | 109 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
170 | 252
日本トランスシティ株式会社 | 368 | 368 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
164 | 173
名糖産業株式会社 | 106 | 106 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
161 | 168
株式会社アルファシステムズ | 59 | ＊ | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
156 | ＊
株式会社フジ | 77 | 77 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
147 | 174
株式会社大垣共立銀行 | 62 | ＊ | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
142 | ＊
株式会社オーハシテクニカ | 100 | 100 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
139 | 174

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社愛知銀行 | ＊ | 38 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
＊ | 203
日本山村硝子株式会社 | ＊ | 880 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
＊ | 166

（注）１　相手方の保有の有無について、信託口保有については除いております。

２　定量的な保有の効果については、多岐にわたるため記載は困難です。検証した方法については、（５）②a.

をご参照ください。

３　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の

大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 300 | 1 | 300
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,053 | 5 | 8,514
区分 | 当事業年度 |
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円） |
非上場株式 | － | － | － |
非上場株式以外の株式 | 109 | － | 4,060 |