## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年6月25日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 521,430,854 | 515,731,154 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 521,430,854 | 515,731,154 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年3月7日 | △12,167 | 536,996 | － | 79,863 | － | 4,274
2023年3月27日 | △7,198 | 529,798 | － | 79,863 | － | 4,274
2023年9月25日 | △8,367 | 521,430 | － | 79,863 | － | 4,274

（注）1．いずれも自己株式の消却による減少です。

（注）2．2024年5月27日に、自己株式の消却により、発行済株式総数が5,699,700株減少しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 124 | 55 | 912 | 845 | 135 | 116,093 | 118,164 | －
所有株式数（単元） | 0 | 2,157,234 | 95,971 | 155,329 | 1,872,712 | 426 | 927,286 | 5,208,958 | 535,054
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 41.41 | 1.84 | 2.98 | 35.95 | 0.01 | 17.80 | 100 | －

（注）自己株式8,454,360株は、「個人その他」に84,543単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 89,191 | 17.39
JP MORGAN CHASE BANK 385632　(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 43,571 | 8.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 36,172 | 7.05
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号 | 26,199 | 5.11
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 25,706 | 5.01
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 11,362 | 2.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 9,147 | 1.78
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT　(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. | 7,652 | 1.49
JP MORGAN CHASE BANK 385781　(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 6,346 | 1.24
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 5,026 | 0.98
計 | ― | 260,378 | 50.76

（注）1．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式800千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。

（注）2．2023年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年11月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,865 | 0.36
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 15,977 | 3.06
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | 6,810 | 1.31
ファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッド（First Sentier Investors (Hong Kong) Limited) | 25th Floor, One Exchange Square, Central, Hong Kong | 898 | 0.17

（注）3．2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 14,794 | 2.84
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 13,763 | 2.64

（注）4．2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2023年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 2,254 | 0.43
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 16,604 | 3.18

（注）5．2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)及びその共同保有者が2024年2月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネ－ジメント・カンパニー（Capital Research and Management Company) | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンゼルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） | 48,645 | 9.33

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 8,454,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 512,441,500 | 5,124,415 | －
単元未満株式 | 普通株式 535,054 | － | 1単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 521,430,854 | － | －
総株主の議決権 | － | 5,124,415 | －

（注）1．「完全議決権株式（その他）」欄の「株式数」には、役員等に対する中期業績連動型株式報酬制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76108口）が保有する当社株式409,900株（議決権の数4,099個）が含まれております。なお、当該議決権は、行使されないこととなっております。

（注）2．「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が60株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
味の素株式会社 | 東京都中央区京橋一丁目15番1号 | 8,454,300 | － | 8,454,300 | 1.62
計 | － | 8,454,300 | － | 8,454,300 | 1.62

（注）役員等に対する中期業績連動型株式報酬制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76108口）が保有する当社株式409,900株は、上記の株式数には含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、味の素グループの中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の増大を目的として、中期業績連動型株式報酬を支給する制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社が22億円を上限とする金銭を株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出して、信託が当社株式を取得し、3年の信託期間終了時に予め定めた評価指標により評価し、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託から対象者に支給されるものです。対象者は、対象期間中において当社の執行役（取締役を兼任する者を含む。）である者です。対象者に付与する当社株式の総数は、110万株が上限となります。

執行役に支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、目標達成率と評価ウエイトから算定される業績評価指標ごとの業績評価指数に、予め設定した役位別の基準額を乗じて得られた金額の合計額（中期業績連動報酬額）を、2023年3月31日の当社株式の終値（4,606.0円）で除して得られた数となります。ただし、100株未満は切り捨てます。その50％は当社株式で、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で、それぞれ支給されます（国内非居住者等に対しては、中期業績連動株式報酬を金銭で支払います）。

対象期間中に新たに執行役になった場合は、執行役の在任期間に応じて月割り計算して当社株式等が支給されます。対象期間中に昇任等により役位の異動が生じた場合は、異動前後の役位の在任期間に応じて中期業績評価指数を按分計算して当社株式等が支給されます。執行役が中途で退任する場合（当社の意思に反して自己都合により退任する場合を除く。）は、在任期間に応じて月割り計算して当社株式等が支給されます。ただし、死亡の場合および国内非居住者となる場合は、在任期間に応じて月割り計算により算出した数の当社株式について換価処分金相当額の金銭が支給されます。

2023年3月16日開催の報酬委員会において決議した、2023年度から開始する3事業年度における中期業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウエイトは、次のとおりです。

評価指標 | 目標値 | 評価ウエイト
経済価値指標 | ROIC（投下資本税引後営業利益率） （注）1 | 2023年度：9.5％ 2024年度：10.0％ 2025年度：11.0％ | 40％
相対TSR（対TOPIX）　（注）2 | 1 | 20％
社会価値指標 | 温室効果ガス排出量削減率　（注）3 | Scope1,2：30％削減 Scope3：14％削減 | 10％
健康寿命の延伸人数　（注）4 | 8.5億人 | 10％
無形資産強化指標 | 従業員エンゲージメントスコア　（注）5 | 80％ | 10％
グローバル女性管理職比率　（注）6 | 35％ | 5％
コーポレートブランド価値　（注）7 | 1,484百万USD | 5％

（注）1．対象期間の各年度の目標達成率の加重合算値

（加重平均ウエイト：2023年度 25％、2024年度 25％、2025年度 50％）

（注）2．2025年度の目標値

（注）3．2025年度の目標達成率

（注）4．2025年度の目標値

（注）5．2025年度の目標値。「ASV実現プロセス」の9設問の平均値を評価し、達成または未達成かを判定

（注）6．2025年度の目標達成率

（注）7．2025年度の目標値。インターブランド社調べの「Best Japan Brands」を評価し、達成または未達成か

を判定

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月11日）での決議状況 （取得期間　2023年5月12日～2023年7月31日） | 12,500,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 9,691,800 | 49,999,888,865
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,808,200 | 111,135
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 22.47 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 22.47 | 0.00

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月13日）での決議状況 （取得期間　2023年11月29日～2024年3月31日） | 10,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 7,003,300 | 39,999,850,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,996,700 | 149,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 29.97 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 29.97 | 0.00

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月9日）での決議状況 （取得期間　2024年5月10日～2024年8月30日） | 12,500,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 4,048,400 | 23,545,380,188
提出日現在の未行使割合（％） | 67.61 | 52.91

（注）1．取得自己株式数は、約定日基準で記載しております。

（注）2.「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに上記取締役会決議により取得した自己株式の数及びその価額は加えておらず、また、「提出日現在の未行使割合」は、当該自己株式の数及びその価額を加えずに算出しております。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,510 | 25,201,335
当期間における取得自己株式 | 634 | 3,650,642

（注）1. 取得自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

（注）2. 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した株式の数及びその価額は加えておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,367,300 | 43,062,644,142 | 5,699,700 | 32,385,689,700
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 264 | 1,488,833 | － | －
保有自己株式数 | 8,454,360 | － | 6,496,694 | －

（注）1. 保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

（注）2．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式の数及びその価額は加えておりません。

（注）3．当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りにより取得した株式数は加えておらず、単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数を差し引いておりません。

### 3【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としており、中間配当は取締役会、期末配当は 株主総会において決定いたします。なお、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金配当その他会社法第459条第1 項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に規定しております。期末の剰余金配当 については、上記の通り定款に規定しておりますが、感染症および天変地異等により株主総会の開催および運営に影 響を及ぼす場合を除き、株主総会の決議によることを原則としております。

「中期ASV経営 2030ロードマップ」において「累進配当政策」を宣言し、減配せず、増配または配当維持の方針を示しており、当期（2024年3月期）の株主配当は、前期より6円増配となる、1株当たり年間74円（うち中間配当金37円）としております。併せて、減損損失の計上等、非定常的な利益変動の影響を受けにくい事業利益をベースとする「ノーマライズドEPSに基づく配当」（注）を当社の標準的な配当計算方法として位置付けています。

事業利益を着実に増加させることで、今後も更なる増配を図ります。なお、3か年の総還元性向は50％以上（対親会社の所有者に帰属する当期利益）としております。

これを踏まえ、次期（2025年3月期）の株主配当につきましては、当期より年間で6円増額となる、1株当たり年間 80円（うち中間配当金40円）を予定しております。

なお、内部留保金はオーガニック成長を最優先にし、次にM&Aで事業成長を推進します。その上で、ネットD/Eレシオ40～60％の範囲内で機動的に自己株式取得を行います。

（注）ノーマライズドEPSに基づく配当＝（事業利益×（1－味の素グループ標準税率27％））÷発行済株式総数×還元係数35％

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年11月6日 | 19,239 | 37
取締役会決議
2024年6月25日 | 18,980 | 37
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV経営を強化し、2030年のありたい姿を実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、フードシステムで繋がる健康栄養課題の解決とサステナビリティの推進にセットで取り組み、「10億人の健康寿命の延伸」と「環境負荷50％削減」を実現していくために、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択します。取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討することで大きな方向性を示し、執行のリスクテイクを支えるとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。

外部環境の変化が激しい中、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示した「味の素グループポリシー」（以下「AGP」という。）を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を選択している理由

1）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

＜取締役会および委員会等＞

・取締役会

社外取締役6名および社内取締役5名の合計11名で構成され、議長は社外取締役が務めています。経営の最高意思決定機関として企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督を行っています。また、ASV経営を通じて、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに持続的な企業価値の向上に責任を負っています。

2023年度の活動状況は次のとおりです。

審議事項10件：DX戦略、イノベーション戦略、コーポレートブランド戦略、資本戦略、人事戦略、マーケティング戦略、ITガバナンス戦略等

決議事項49件：法定3委員会の委員長および委員の選定、取締役会に関係する社内規則の改定、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針および内部統制システムに関する基本方針の改定等

報告事項95件：月次決算、第146期四半期報告書および確認書、法定3委員会の活動に関する内容、経営会議下部機構の活動に関する内容、業務執行に関する各種プロジェクト等

開催頻度

2023年度は、毎月1回以上開催し、合計で19回開催しました。

氏名/出席状況

岩田喜美枝（議長）/19回中19回（100%）、中山讓治/19回中19回（100%）、土岐敦司/19回中19回（100%）、引頭麻実/19回中19回（100%）、八田陽子/19回中19回（100%）、デイヴィス・スコット/14回中14回（100%）、藤江太郎/19回中19回（100%）、白神浩/19回中19回（100%）、佐々木達哉/19回中19回（100%）、斉藤剛/14回中14回（100%）、松澤巧/14回中14回（100%）、名和高司/5回中3回（60%）、栃尾雅也/5回中5回（100%）

※デイヴィス・スコット、斉藤剛、松澤巧の各氏は、2023年6月27日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

※名和高司、栃尾雅也の各氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

・指名委員会

社外取締役5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役の評価・再任妥当性、代表執行役社長の評価・再任妥当性および代表執行役社長の後継者育成計画等を審議し、取締役の選解任方針、取締役の選解任議案および代表執行役社長の選定案等を決議しています。

2023年度の活動状況は次のとおりです。

決議事項8件：代表執行役社長候補者の選定、取締役候補者の選定、法定三委員会の各委員候補者および各委員長候補者の選定、取締役のスキルマトリックス等

審議事項15件：審議計画、CEOサクセッションプラン、CEOおよび社内取締役の評価、社外取締役候補者、委員会活動レビュー等

報告事項5件：執行役候補者案、執行役候補者の職務分掌案等

開催頻度

2023年度は、適宜開催し、合計で11回開催しました。

氏名/出席状況

名和高司（第2回まで委員長）/2回中2回（100%）、岩田喜美枝/11回中11回（100%）、中山讓治（第3回以降委員長）/11回中11回（100%）、土岐敦司/11回中11回（100%）、デイヴィス・スコット/9回中9回（100％）、藤江太郎/11回中11回（100%）、白神浩/9回中9回（100％）

※デイヴィス・スコット、白神浩の各氏は、2023年6月27日の就任後に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

※名和高司氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

・報酬委員会

社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の報酬について公正かつ適正に決定するため、取締役および執行役の報酬に関する事項を審議・決議しています。

2023年度の活動状況は次のとおりです。

決議事項14件：取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬、役員報酬に関係する社内規則等

審議事項6件：審議計画、役員報酬の水準と構成、業績連動報酬の算定式、中期業績連動型株式報酬用株式交付信託への追加信託金、委員会活動レビュー等

報告事項4件：役員報酬の開示内容等

開催頻度

2023年度は、適宜開催し、合計で10回開催しました。

氏名/出席状況

中山讓治（第4回まで委員長）/10回中10回（100%）、岩田喜美枝/10回中10回（100%）、名和高司/4回中2回（50%）、引頭麻実/10回中10回（100%）、デイヴィス・スコット（第5回以降委員長）/6回中6回（100％）

※デイヴィス・スコット氏は、2023年6月27日の就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

※名和高司氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

・監査委員会

社外取締役4名および社内取締役1名の合計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、取締役会による「業務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担う役割を担っています。

2023年度の活動状況は「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況 2.監査委員会の活動状況」および以下のとおりです。

開催頻度

2023年度は、適宜開催し、合計で16回開催しました。

氏名／出席状況

土岐敦司（委員長）/16回中16回（100%）、引頭麻実/16回中16回（100%）、八田陽子/16回中16回（100%）、中山讓治/16回中16回（100%）、 栃尾雅也/6回中6回（100%）、松澤巧/10回中10回（100%）

※松澤巧氏は、2023年6月27日の就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

※栃尾雅也氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

・サステナビリティ諮問会議

サステナビリティ諮問会議は、取締役会の諮問に基づき、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、サステナビリティに係る当社の在り方について審議し、審議結果を取締役会に答申します。

同諮問会議は、長期視点による味の素グループにとっての重要な事項（マテリアリティ）の設定に関する検討や、マテリアリティに紐づくサステナビリティに関する活動やステークホルダーとの対話等のモニタリングに関する検討をはじめ、サステナビリティテーマに関する事項および取締役会から諮問を受けた事項の検討をします。

2023年4月より、第二期サステナビリティ諮問会議として、引き続きサステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、その活動を継続しています。第二期サステナビリティ諮問会議は、主として投資家・金融市場の専門家からなる社外有識者4名で構成され、議長は社外有識者が務めています。

・社外取締役連絡会

社外取締役連絡会は、社外取締役間での情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図っています。

取締役会、法定の委員会および任意の会議体等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | サステナ ビリティ 諮問会議 | 社外取締役 連絡会
1 | 岩田　喜美枝 | 社外取締役 | ○議長 | ○ | ○ |  |  | ○議長
2 | 中山　讓治 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | ○ |  | ○
3 | 引頭　麻実 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ◎ |  | ○
4 | 八田　陽子 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○
5 | デイヴィス スコット | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ |  |  | ○
6 | 我妻 由佳子 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
7 | 藤江　太郎 | 取締役 | ○ |  |  |  |  |
8 | 白神　浩 | 取締役 | ○ |  |  |  |  |
9 | 佐々木　達哉 | 取締役 | ○ |  |  |  |  |
10 | 斉藤　剛 | 取締役 | ○ |  |  |  |  |
11 | 松澤　巧 | 取締役 | ○ |  |  | ○＊ |  |

（注）1. 〇は構成員を、◎は委員長を、＊は常勤監査委員である社内取締役を、それぞれ示しています。

（注）2. サステナビリティ諮問会議の議長および構成員は、社外有識者が務めております。

＜業務執行・経営会議＞

当社は、取締役会から大幅に権限委譲された代表執行役社長が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。

代表執行役社長は、最高経営責任者として、会社の業務を統括し、執行しています。執行役は、取締役会の決議に基づき、分担して会社の業務を執行しています。

経営会議は、取締役会から示された大きな方向性および委任事項に基づき、最高経営責任者を中心としたワンチームで迅速かつ適切な業務執行を実現します。業務執行に関する基本計画、方針、その他重要な事項に関する審議・決議については、経営会議構成員の賛否とともに審議内容を議事録に記載します。また、取締役会への付議・報告については取締役会規程・細則に基づき実施するとともに、計画的かつ実効的に取締役会の議題を設定できるように密接な意思疎通を図ります。経営会議構成員は、代表執行役社長および代表執行役社長の指名するその他の執行役（内部統制担当たる執行役を除く。）をもって構成され、取締役会で承認されます。

当社の業務運営組織は、コーポレート本部、食品事業本部およびバイオ＆ファインケミカル事業本部に区分され、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。また、当社の業務運営組織を横断して、特定の機能軸において戦略的に業務を執行するため、 デジタル技術活用の推進責任者としてデジタルトランスフォーメーションを指揮するChief Digital Officer、全社オペレーション変革の推進責任者としてオペレーション改革を通じた組織力の向上を指揮するChief Transformation Officerおよび事業モデル変革の推進責任者として新事業モデル創出を指揮するChief Innovation Officerが、当該業務に責任を負っています。

味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から階層を設定したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。

＜内部統制・リスク管理・サステナビリティ＞

・企業行動委員会

コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透により、風通しの良い企業風土を醸成するとともに、危機等に強い企業体質を構築することで、味の素グループの経営基盤を強化し企業価値を向上させることを目的として設置しています。また、AGPを周知徹底し、危機等（コンプライアンスの危機）に迅速かつ適切に対応するための諸方策を決定・実施するとともに、コンプライアンス意識の向上のための情報発信や、コンプライアンス観点での動向把握と対応を検討し、円滑かつ迅速な対応および適切な解決を実施します。

・サステナビリティ委員会

当社グループのサステナビリティ経営を推進するために設置しております。味の素グループにとっての重要な事項（マテリアリティ）に則して、施策の立案、経営会議への提案、進捗管理を行います。また、マテリアリティに基づくリスクと機会である環境課題やサプライチェーンにおける人権問題等に関する事項を担当します。

・経営リスク委員会

中期ASV経営のロードマップ実現の妨げとなるリスクを早期に特定して、その味の素グループへの影響評価を実施して対応策を立案し、またリスクマネジメントのための諸方策を立案・運用するために設置しています。

また、パンデミックや地政学リスク等経営がイニシアチブを持って対処すべき重大リスクに関する事項を担当します。

・投融資・事業審査委員会

経営会議の審議に先立ち、投融資の内容について多面的な検討を実施しています。

・企業提携等審議会

経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。

執行役、経営会議およびその下部機構の委員会等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 経営会議 | 企業 行動 委員会 | サステナ ビリティ 委員会 | 経営 リスク 委員会 | 投融資・ 事業審査 委員会 | 企業提携等 審議会
1 | 藤江　太郎 | 代表執行役社長※ 最高経営責任者 | 〇議長 |  |  |  |  |
2 | 白神　浩 | 代表執行役副社長※ | ○ | ◎ |  |  |  | ◎
3 | 佐々木　達哉 | 執行役専務※ | ○ |  | ◎ | ◎ |  |
4 | 正井　義照 | 執行役専務 | ○ |  |  |  |  |
5 | 香田　隆之 | 執行役専務 | ○ |  |  | 〇副 | ◎ |
6 | 前田　純男 | 執行役常務 | ○ |  |  |  |  |
7 | 小島　淳一郎 | 執行役常務 | ○ |  |  |  |  |
8 | 森島　千佳 | 執行役常務 | ○ |  | ○副 |  |  |
9 | 斉藤　剛 | 執行役常務※ | ○ |  |  |  |  |
10 | 水谷　英一 | 執行役常務 | ○ | ○副 |  |  |  |
11 | スムリガ ミロスラブ | 執行役 | ○ |  |  | ○ |  |
12 | 吉良　郁夫 | 執行役常務 |  |  | ○ |  |  |
13 | 坂倉　一郎 | 執行役常務 |  |  | ○ |  |  |
14 | 岡本　達也 | 執行役常務 |  |  | ○ |  |  |
15 | 川名　秀明 | 執行役常務 |  |  |  |  |  |
16 | 中村　茂雄 | 執行役常務 |  |  | ○ |  |  |
17 | 田原　貴之 | 執行役常務 |  |  |  |  |  |
18 | 髙柳 大 | 執行役常務 |  | ○ |  |  |  |
19 | 柏原　正樹 | 執行役 |  |  | ○ |  |  |
20 | 嵐田　高彰 | 執行役 |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
21 | 栢原　紫野 | 執行役 |  |  |  |  |  |
22 | 森　妹子 | 執行役 |  |  | ○ |  |  |
23 | リッシュ マイケル | 執行役 |  |  | ○ |  |  |
24 | 竹原　修平 | 執行役 |  | ○ |  |  |  |
25 | 神谷　歩 | 執行役 |  |  | ○ |  |  |

（注）1. ※は取締役を、〇は構成員を、議長は経営会議議長を、◎は委員長を、副は副委員長を、それぞれ示

しています。

（注）2. 経営会議の下部機構の委員会等の委員は、関係する業務運営組織の長等となります。

2）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV経営を強化し、2030年のありたい姿を実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、フードシステムで繋がる健康栄養課題の解決とサステナビリティの推進にセットで取り組み、「10億人の健康寿命の延伸」と「環境負荷50%削減」を実現していくために、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択します。

3）取締役会の全体としての構成・多様性の考え方

当社は、構成員数、社内出身者と社外出身者の割合、執行役兼任者の割合、個々の経験、能力、識見、国際性、ジェンダー、人種、民族、国籍、出身国、文化的背景等の多様性を考慮して、独立の立場から客観的に業務執行を監督することができる独立社外取締役、最高経営責任者を含む執行役を兼任する社内取締役、および常勤監査委員である社内取締役により取締役会を構成することを基本方針としています。下表の専門性・知見・経験を有する取締役から構成される取締役会は、「アミノサイエンス®で人・社会・地球のWell-beingに貢献する」という志のもと、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上に力を尽くします。

また、監督と執行の分離をすすめ取締役会による経営監督機能の実効性をさらに高めるため、社外取締役が過半数を占める体制とし、取締役会の議長は、社外取締役が務めます。

（ご参考）スキルマトリックス

| 経営戦略 | グローバル | サステナビリティ | デジタル | 研究開発・生産 | セールス・マーケティング | 財務・会計 | 人事・人財開発 | 法務・リスクマネジメント
岩田　喜美枝 | ○ |  | ○ |  |  |  |  | ○ |
中山　讓治 | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |
引頭　麻実 | ○ |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
八田　陽子 |  | ○ |  |  |  |  | ○ |  | ○
デイヴィス スコット | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  | ○ |
我妻由佳子 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  | 〇
藤江　太郎 | ○ | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ |
白神　浩 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
佐々木　達哉 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
斉藤　剛 | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○ |  |
松澤　巧 |  | ○ |  |  |  |  |  | ○ | ○

4）業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。

1．当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）独立な立場から客観的に当社の業務執行を監督することができる独立社外取締役を選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成するとともに、取締役会議長を社外取締役にすることにより、取締役会の執行役および使用人による職務執行に対する監督機能を高め、業務執行の適正を確保する。
(2）委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
(3）委員長および委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役と当社事業の深い理解に基づき業務執行を監督する社内取締役で構成する監査委員会を設置し、執行役による当社の業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、「業務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担うとともに、取締役による職務の執行も監査する。監査委員会は、指名委員会および報酬委員会の議事録を閲覧する。
(4）味の素グループ各社およびそこに働く一人ひとりが順守すべき考え方と行動のあり方をしめすと同時に、誠実に順守することをすべてのステークホルダーに約束するものとして「味の素グループポリシー」（以下「AGP」という）を整備する。
(5）代表執行役社長が指名する経営会議の構成員を委員長とする企業行動委員会は、コンプライアンスの観点から経営活動のチェックを行い、味の素グループ各社におけるAGPの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してAGPの周知徹底を図る。
(6）企業行動委員会は、教育・研修等の活動の継続的な実施を通じて、コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透を図り、風通しの良い企業風土を醸成する。
(7）企業行動委員会の事務局に通報窓口を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を企業行動委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげる。
(8）監査部は、業務運営組織およびグループ会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告（ダブルレポート）するとともに、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。ただし、監査の独立性を確保し効果的・効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告するとともに、評価対象組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。ただし、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 監査部は、監査委員会の指示があった場合、調査および監査を実施する。
2．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役および取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規則に従い保存し、管理する。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）経営リスク委員会を設置し、中期ASV経営のロードマップ実現の妨げとなるリスクを早期に特定して、その味の素グループへの影響評価を実施して対応策を立案する。また、リスクマネジメントのための諸方策（BCPを含む）を立案・運用する。 (2）サステナビリティ委員会を設置し、味の素グループにとっての重要な事項（マテリアリティ）に基づく全社経営課題のリスクおよび機会の対策を立案する。また、その進捗管理を行う。 (3）危機が発生した場合は、関係組織に対策本部等を設置し、人命を最優先して、味の素グループの損失を極小化するよう努める。
4．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規程」等に定める重要な事項を審議、決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。 (2）代表執行役社長および同人の指名するその他の執行役を構成員とする経営会議は、原則として月3回開催し、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社および当社グループに関する重要事項を審議し、決定する。 (3）社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめる。 (4) 取締役会および経営会議の効率的な運営を図るため、取締役会および経営会議に提出する資料は、電子ファイルとする。
5．グループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
業務運営組織は、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い担当するグループ会社を監督する責任を負い、グループ会社の取締役等の業務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の執行役、経営会議または取締役会の意思決定を受ける。
(2）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①グループ会社に対して、その事業内容、経営環境等に応じて、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させる。
②グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置し、味の素グループの損失を極小化するよう支援を行う。
(3）グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①グループ会社の監督に係る基本方針を明確にし、グループ会社に対して、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させ、当該社内規則が実効性あるものとして運用されるよう、必要な指導および支援を行う。
②特定のグループ会社に対しては、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い適切な権限委譲を行う。
(4）グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①AGPを施行させ、グループ会社の役員・使用人等に対して、法令およびAGPの遵守を徹底させる。
②社内外に設置する通報窓口をグループ会社の役員・使用人等も利用できることを周知徹底する。
③当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施し、財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
④重要なグループ会社については、監査機能を強化するため、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。

6．当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
①監査委員会は、その職務を補助すべき内部統制・監査委員会担当執行役および監査部長の選解任および評価に主体的に関与する。
②監査部内に、監査委員会の職務を補助するのに必要な監査委員会スタッフを配置する。監査委員会は、当該監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保する。
(2）監査委員会への報告に関する体制
①執行役は、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
②使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は、監査委員または監査委員会からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査委員または監査委員会に当該事実を報告することができる。 ③味の素グループ各社の役員の不正の行為等への直接関与が疑われる場合の専用窓口として、「監査委員会ホットライン」を設置する。 ④①、②の報告または③の通報をした者は、当該報告・通報をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。
(3）監査費用の処理に係る方針
①当社は、監査委員会の職務の執行に必要な費用（必要な弁護士等外部専門家への意見聴取に係る費用等も含む）を負担する。 ②上記①の費用は、年度予算を設けこれに基づき発生した費用を支払うことを原則とするが、予算外で緊急または追加で必要となった費用についても当該支払いの処理を行うものとする。
(4）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①執行役は、監査委員が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査委員会の職務執行に必要な協力をする。 ②代表執行役社長その他の執行役と監査委員または監査委員会は、定期・不定期を問わず、当社およびグループ会社における遵法およびリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、執行役・監査委員会間の意思疎通を図る。
7．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは関係を持たず、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否することをAGPに明記するとともに、企業行動委員会が味の素グループ各社におけるAGPの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してAGPの周知徹底を図る。
以上

5）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。

1．コンプライアンスに関する取り組み
(1）企業行動委員会が主体となり、「味の素グループポリシー(AGP)」の遵守徹底に継続して取り組みました。当期も全国の職場で「AGPを考える会」を開催し（当社では30回）、AGPの理解促進および職場のコンプライアンスリスクを点検する契機とし、職場におけるコンプライアンス課題とともに全社の取組みに対する意見を掘り起こしました。また、e-learning12回（毎月１テーマ）と集合研修を4回実施しました。これらの活動は、年4回開催の企業行動委員会で審議され、同委員会から経営会議および取締役会に審議結果を報告しました。
(2）当期は、当社の業務運営組織およびグループ会社（合計25箇所）に対して、監査部による業務監査を実施しました。
2．リスクマネジメントに関する取り組み
(1）経営リスク委員会を4回開催し、経営がイニシアチブを持って対処すべきであって、まだ顕在化していないリスク（経営リスク）として、外部からのサイバー攻撃、米中関係の悪化に伴う中国市場へのアクセス制限、台湾海峡問題のエスカレーション、首都圏での甚大な地震や風水害の発生を特定し、その対応策の立案を推進しました。 (2）サステナビリティ委員会を5回開催し、マテリアリティに基づく全社重要リスクと機会、およびその取組みとKPIの確認、ならびに栄養改善、温室効果ガス削減、プラスチック廃棄物削減、フードロス削減等の課題対応と取組み事例の共有を、事業、地域本部、コーポレート部門関係者と連携して実施しました。 (3）投融資・事業審査委員会を7回開催し、企業提携等審議会はM&A件検討のため23回、買収企業のPMIフォローアップのため2回開催しました。また、品質保証会議および労働安全衛生会議を各2回開催し、グループ全体の活動レビューを行い、重要課題への取り組みについて確認しました。
3．グローバルガバナンス（機動力と効率性を備えたガバナンス体制）に関する取り組み
(1）取締役会を19回開催しました。取締役会運営の効率化のために、取締役会資料への経営会議における論点の記載、配布資料の電子化、議案の一括上程による重要議案への注力等を引き続き行うとともに、軽微な議案については各取締役へ書面で報告する「書面通知制度」を導入したことにより確保した時間を、経営の重要テーマを議論する意見交換に充てました。
(2）経営会議を38回開催しました。経営会議での行動指針を改定するとともに、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社およびグループ会社の重要事項を報告、審議し、決定しました。
(3)「グローバルガバナンスに関する規程」の改定を行い、グローバルガバナンスを更に強化しました。
4．監査委員会による監査に関する取り組み
(1）監査委員会の職務を補助するスタッフとして2024年3月末日時点で8名（専任7名、兼任1名）を配置し、必要な会社情報へのアクセス権限を持つことにより、適時に包括的なモニタリングを実施し、監査部との連携推進により、監査委員会による監査の実効性を確保しました。また、当期は16回の監査委員会を開催しました。
(2）監査部長は、監査委員会に対して、実施した内部監査の結果を都度報告するとともに、3か月ごとに内部監査活動および財務報告に係る内部統制評価を報告し、適時の報告依頼や聴取に対応しました。また、当社およびグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を逐次監査委員に報告していますが、当期に当該事実はありませんでした。
以上

6）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。

7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約）を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役および執行役ならびに当社の日本国内における子会社の取締役、監査役および執行役員です。当該契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約は、2024年9月に更新される予定です。

8）取締役に関する定款の定め

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合

・自己株式の取得

当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充のため、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

・剰余金の配当等

当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができる旨、および毎年3月31日または9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。なお、感染症および天災地変等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、期末の剰余金配当は、株主総会による決議を原則とする考えです。

10）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性25名　女性7名　（役員のうち女性の比率21.9％）

1.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
社外取締役 | 岩田　喜美枝 | 1947年4月6日生 |
1971年 4月 | 労働省（現 厚生労働省）入省
2001年 1月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長
2004年 6月 | 株式会社資生堂取締役執行役員
2007年 4月 | 同社取締役執行役員常務
2008年 4月 | 同社取締役執行役員副社長
2008年 6月 | 同社代表取締役執行役員副社長
2012年 3月 | キリンホールディングス株式会社 社外監査役
2012年 4月 | 株式会社資生堂取締役
2012年 7月 | 日本航空株式会社社外取締役
2015年10月 | 東京都監査委員
2016年 3月 | キリンホールディングス株式会社 社外取締役
2018年 6月 | 住友商事株式会社社外取締役
2019年 6月 | 株式会社りそなホールディングス 社外取締役（現任）
2019年 6月 | 当社社外取締役（現任）
2023年 6月 | 株式会社りそなホールディングス指名委員会委員長（現任）
| (注)2 | 20
社外取締役 | 中山　讓治 | 1950年5月11日生 |
1979年 4月 | サントリー株式会社入社
2000年 3月 | 同社取締役
2002年12月 | 第一サントリーファーマ株式会社取締役社長
2003年 6月 | 第一製薬株式会社取締役
2010年 6月 | 第一三共株式会社代表取締役社長兼CEO
2017年 4月 | 同社代表取締役会長兼CEO
2019年 6月 | 同社代表取締役会長
2020年 6月 | 同社常勤顧問（現任）
2021年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | 8
社外取締役 | 引頭　麻実 | 1962年11月6日生 |
1985年 4月 | 大和證券株式会社入社
1989年 8月 | 株式会社大和総研転籍
2004年 4月 | 大和証券SMBC株式会社（現 大和証券株式会社）転籍
2006年 4月 | 大和インベスター・リレーションズ株式会社社外取締役
2007年10月 | 株式会社大和総研転籍
2009年 4月 | 同社執行役員コンサルティング本部本部長
2010年 8月 | 同社執行役員第一コンサルティング本部本部長
2013年 4月 | 同社常務執行役員調査本部副本部長
2016年 4月 | 同社専務理事
2016年12月 | 証券取引等監視委員会委員
2020年 6月 | 当社社外監査役
2020年 6月 | 東京ガス株式会社社外取締役（現任）
2021年 6月 | 同社監査委員会委員長（現任）
2021年 6月 | フジテック株式会社社外取締役
2021年 6月 | 当社社外取締役（現任）
2023年 6月 | 三井不動産株式会社社外取締役・指名諮問委員/報酬諮問委員（現任）
| (注)2 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
社外取締役 | 八田　陽子 | 1952年6月8日生 |
1988年 8月 | Peat Marwick Main & Co.(現 KPMG LLPニューヨーク事務所)入所
1997年 8月 | 同事務所パートナー
2002年 9月 | KPMGピートマーウィック税理士法人（現 KPMG税理士法人）パートナー
2008年 6月 | 学校法人国際基督教大学監事
2015年 6月 | 小林製薬株式会社社外監査役（現任）
2016年 6月 | 株式会社IHI社外監査役
2016年 6月 | 日本製紙株式会社社外監査役
2019年 6月 | 同社社外取締役（現任）
2022年 6月 | 広栄化学株式会社社外取締役・監査等委員（現任）
2022年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | －
社外取締役 | デイヴィス スコット | 1960年12月26日生 |
1990年 4月 | 特殊法人日本労働研究機構（現 独立行政法人労働政策研究・研修機構）専任研究員
2001年 4月 | 麗澤大学国際経済学部国際経営学科教授
2004年 5月 | 株式会社イトーヨーカ堂社外取締役
2005年 9月 | 株式会社セブン&アイ・ホールディングス社外取締役
2006年 3月 | 株式会社ニッセン社外監査役
2006年 4月 | 立教大学経営学部国際経営学科教授 （現任）
2011年 3月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役（現任）
2014年 6月 | SOMPOホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2016年 3月 | 株式会社ブリヂストン指名委員/報酬委員（現任）
2019年 6月 | SOMPOホールディングス株式会社指名委員会委員長/報酬委員（現任）
2021年 3月 | 株式会社ブリヂストン取締役会議長（現任）
2023年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
社外取締役 | 我妻　由佳子 | 1962年6月17日生 |
1988年 4月 | 弁護士登録
1988年 4月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
1993年 2月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1997年 3月 | フィリップ・モリス株式会社（現 フィリップ モリス ジャパン合同会社）入社
1998年11月 | 三井安田法律事務所入所
2002年 1月 | 同事務所パートナー
2004年 7月 | 伊藤見富法律事務所（現 モリソン・フォースター法律事務所）パートナー
2014年 7月 | 隼あすか法律事務所パートナー
2015年 10月 | PwC弁護士法人パートナー
2016年 1月 | 同法人代表パートナー
2020年 7月 | 同法人パートナー
2022年 6月 | 小田急電鉄株式会社社外監査役（現任）
2022年 7月 | 一色法律事務所・外国法共同事業パートナー（現任）
2023年 6月 | JFEシステムズ株式会社社外監査役（現任）
2024年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | －
取締役 | 藤江　太郎 | 1961年10月25日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2008年 7月 | 当社中国事業本部中国食品事業部長
2011年 7月 | フィリピン味の素社社長
2013年 6月 | 当社執行役員
2015年 6月 | ブラジル味の素社社長
2017年 6月 | 当社常務執行役員
2020年 7月 | 当社Chief Transformation Officer
2021年 4月 | 当社食品事業本部長
2021年 6月 | 当社執行役専務
2022年 4月 | 当社代表執行役社長 最高経営責任者（現任）
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 372
取締役 | 白神　浩 | 1961年5月10日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2009年 7月 | 当社アミノ酸カンパニーアミノサイエンス事業開発部長
2013年 7月 | 味の素アルテア社代表取締役会長
2015年 7月 | 当社理事
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 6月 | 当社アミノサイエンス事業本部バイオ・ファイン研究所長
2021年 4月 | 当社Chief Innovation Officer・研究開発統括（現任）
2021年 6月 | 当社執行役専務
2022年 4月 | 当社代表執行役副社長（現任）
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 268

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 佐々木　達哉 | 1963年6月25日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 1月 | 当社健康ケア事業本部ニュートリションケア部長
2013年 7月 | 当社経営企画部長
2017年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 7月 | ブラジル味の素社社長
2021年 6月 | 当社執行役常務
2022年 4月 | 当社執行役専務（現任）
2022年 4月 | 当社グローバルコーポレート本部長
2022年 4月 | 当社コーポレートサービス本部長
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
2022年 6月 | 株式会社J-オイルミルズ社外取締役（現任）
2023年 4月 | 当社コーポレート本部長（現任）
| (注)2 | 134
取締役 | 斉藤　剛 | 1966年10月29日生 |
1992年 4月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社
2003年 8月 | 株式会社産業再生機構入社
2004年11月 | 株式会社オーシーシー社外取締役
2005年 6月 | カネボウ株式会社社外取締役
2005年 8月 | 株式会社産業再生機構マネージングディレクター
2007年 4月 | 株式会社経営共創基盤パートナー・マネージングディレクター
2015年 1月 | 同社取締役
2019年 1月 | みさき投資株式会社チーフデベロップメントオフィサー
2019年 9月 | 同社執行役員チーフエンゲージメントオフィサー
2021年 6月 | 株式会社IMECS代表取締役（現任）
2021年 7月 | 当社アドバイザーChief Transformation Officer補佐
2023年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2023年 4月 | 当社Chief Transformation Officer（現任）
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 79
取締役 | 松澤　巧 | 1964年6月27日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | 当社グローバル人事部長
2018年 4月 | 当社人事部長
2021年 6月 | 当社執行役
2021年 7月 | 当社監査部長
2023年 4月 | 当社執行役常務
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 230
計 | 1,125

（注）1．岩田喜美枝、中山讓治、引頭麻実、八田陽子、デイヴィス スコット、我妻由佳子の6氏は、社外取締役です。

（注）2. 取締役の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までです。

（注）3. 当社は指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は以下のとおりです。

指名委員会：中山讓治（委員長）、岩田喜美枝、引頭麻実、デイヴィス スコット、我妻由佳子

報酬委員会：デイヴィス スコット（委員長）、岩田喜美枝、中山讓治、八田陽子

監査委員会：引頭麻実（委員長）、中山讓治、八田陽子、我妻由佳子、松澤巧

2.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表執行役社長 最高経営責任者 | 藤江　太郎 | 1961年10月25日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 372
代表執行役副社長 Chief Innovation Officer | 白神　浩 | 1961年5月10日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 268
執行役専務 コーポレート本部長 | 佐々木　達哉 | 1963年6月25日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 134
執行役専務 食品事業本部長 | 正井　義照 | 1963年1月26日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 当社バイオ・ファイン事業本部アミノ酸部長
2016年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部化成品部長
2017年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 6月 | ヨーロッパ味の素社社長
2021年 6月 | 当社執行役常務
2022年 4月 | 当社執行役専務（現任）
2022年 4月 | 当社食品事業本部長（現任）
| (注)1 | 149
執行役専務 Chief Digital Officer | 香田　隆之 | 1964年5月26日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 当社生産統括センター長
2015年 4月 | 当社アミノサイエンス事業本部生産統括センター長
2015年 4月 | 当社食品事業本部食品生産統括センター長
2015年 6月 | 当社執行役員
2015年 7月 | 当社生産戦略部長
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2021年 4月 | 当社Chief Transformation Officer
2021年 6月 | 当社執行役常務
2022年 4月 | 当社執行役専務（現任）
2022年 4月 | 当社Chief Digital Officer（現任）
| (注)1 | 253
執行役常務 バイオ＆ファインケミカル事業本部長 | 前田　純男 | 1964年6月5日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2019年 1月 | 味の素フーズ・ノースアメリカ社社長
2019年 6月 | 当社執行役員
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2022年 4月 | 当社アミノサイエンス事業本部長（現 バイオ＆ファインケミカル事業本部長）（現任）
| (注)1 | 98
執行役常務 | 小島　淳一郎 | 1964年2月19日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 当社研究開発企画部バイオ・ファイン戦略グループ長
2015年 7月 | 当社理事
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | 当社研究開発企画部長
2019年 6月 | 当社経営企画部長
2021年 4月 | 当社食品事業本部食品研究所長（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 379

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役常務 | 森島　千佳 | 1963年8月1日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | 当社健康ケア事業本部ダイレクトマーケティング部長
2015年 6月 | 当社執行役員
2015年 7月 | 当社食品事業本部家庭用事業部長
2021年 6月 | 当社執行役
2023年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 188
執行役常務 Chief Transformation Officer | 斉藤　剛 | 1966年10月29日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 79
執行役常務 | 水谷　英一 | 1965年4月21日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2019年 7月 | 当社財務・経理部長
2020年 4月 | 当社グローバル財務部長
2021年 7月 | 当社執行理事
2023年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 56
執行役 | スムリガ ミロスラブ | 1969年11月19日生 |
2000年10月 | 当社入社
2021年 7月 | 当社理事
2021年 7月 | 当社品質保証部長（現任）
2022年 7月 | 当社執行理事
2023年 4月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 1
執行役常務 | 吉良　郁夫 | 1964年12月14日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2015年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部バイオ・ファイン研究所プロセス開発研究所長
2019年 7月 | 当社理事
2019年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部アミノサイエンス統括部長
2021年 4月 | 当社アミノサイエンス事業本部バイオ・ファイン研究所長
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
2021年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部川崎事業所長
2024年 4月 | 味の素北米ホールディングス社社長（現任）
| (注)1 | 148
執行役常務 | 坂倉　一郎 | 1963年8月31日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | 当社食品事業本部海外食品部事業戦略グループ長
2017年 7月 | フィリピン味の素社社長
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | インドネシア味の素社社長
2021年 4月 | タイ味の素社社長（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 33
執行役常務 | 岡本　達也 | 1963年7月6日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2018年10月 | 当社食品事業本部生活者解析・事業創造部長
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社食品事業本部家庭用事業部長
2020年 4月 | 当社食品事業本部調味料事業部長
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 118

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役常務 | 川名　秀明 | 1962年12月9日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | 当社食品事業本部食品生産統括センター長
2019年 6月 | 当社食品事業本部グローバル冷凍食品戦略部長
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 165
執行役常務 | 中村　茂雄 | 1967年10月13日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 味の素ファインテクノ株式会社社長
2021年 6月 | 当社執行理事
2021年 6月 | 当社アミノサイエンス事業本部化成品部長
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2022年 4月 | ブラジル味の素社社長（現任）
| (注)1 | 80
執行役常務 | 田原　貴之 | 1963年6月8日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2016年 7月 | 当社九州支社長
2018年 7月 | 当社大阪支社長
2019年 6月 | 当社執行役員
2021年 6月 | 当社執行理事
2023年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 99
執行役常務 | 髙柳　大 | 1968年5月14日生 |
1996年 4月 | 当社入社
2021年 7月 | 当社理事
2024年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2024年 4月 | 当社バイオ・ファイン研究所長（現任）
2024年 4月 | 当社川崎事業所長（現任）
| (注)1 | 16
執行役 | 柏原　正樹 | 1965年9月1日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | 当社執行役員
2021年 4月 | 当社R&B企画部長
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役（現任）
2023年 4月 | 当社グリーン事業推進部長（現任）
| (注)1 | 146
執行役 | 嵐田　高彰 | 1967年9月20日生 |
1994年 4月 | 当社入社
2021年 4月 | 当社経営企画部長（現任）
2021年 7月 | 当社執行理事
2023年 4月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 2
執行役 | 栢原　紫野 | 1966年8月15日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2018年 7月 | 当社広報部長
2020年 7月 | 当社九州支社長
2023年 4月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 15
執行役 | 森　妹子 | 1970年4月22日生 |
1995年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | アミノインデックス事業部長
2022年 4月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社栄養・加工食品事業部長
2023年 4月 | 当社執行役（現任）
2024年 4月 | ヨーロッパ味の素社社長（現任）
| (注)1 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 | リッシュ マイケル | 1968年11月27日生 |
1991年 7月 | アメリカ味の素社入社
2021年 7月 | 当社執行理事
2021年 7月 | 当社アミノ酸部長（現任）
2023年 4月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 0
執行役 | 竹原　修平 | 1965年11月11日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2021年 7月 | 当社執行理事
2021年 7月 | 当社法務・コンプライアンス部長
2023年 6月 | 当社執行役（現任）
2023年 6月 | 当社監査部長（現任）
| (注)1 | 55
執行役 | 神谷　歩 | 1967年1月7日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2016年 7月 | インドネシア味の素社社長
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社海外食品部長
2020年 4月 | 当社栄養・加工食品事業部長
2021年 4月 | 当社執行理事
2021年 4月 | 当社栄養・加工食品事業部長兼Z世代事業創造部長
2022年4月 | 当社調味料事業部長兼Z世代事業創造部長
2024年4月 | 当社執行役（現任）
2024年4月 | 当社コンシューマーフーズ事業部長（現任）
| (注)1 | 69
計(注)2 | 2,082

（注）1. 執行役の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

（注）2. 取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

②　社外取締役の状況

1．員数

当社の社外取締役は6名です。

2．社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

(1)コーポレート・ガバナンスの概要①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、②1)＜取締役会および委員会等＞および3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方に記載のとおりです。各社外取締役の保有する当社の株式数は、上記①の表に記載のとおりです。

3．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに独立性に関する基準または方針の内容

3名の社外取締役は、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督することにより、取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとしています。3名の社外取締役はいずれも、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役候補者の指名および取締役・執行役等の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。また、そのうち1名の社外取締役は監査委員会の委員を兼任しています。

法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任された3名の社外取締役は、監査委員会の委員として独立の立場から取締役および執行役の職務の執行を監査することにより監査の実効性を高めています。また、そのうち2名の社外取締役は指名委員会の委員を兼任し、残り1名の社外取締役は報酬委員会の委員を兼任しています。

社外取締役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役がその機能および役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しています。

中山讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から同社の常勤顧問を務めております。また、同社と当社との間には、過去には取引がありましたが、2024年3月期における取引はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

当社における社外取締役の独立性に関する基準は、次のとおりです。

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
(1）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(2）当社の主要な取引先またはその業務執行者
(3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(4）最近1年間において、(1）から(3）までのいずれかに該当していた者
(5）次の①から③までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
①　(1）から(4）までに掲げる者
②　当社の子会社の業務執行者
③　最近1年間において、②または当社の業務執行者に該当していた者
（注）1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

上記基準に照らし、当社は、社外取締役である岩田喜美枝、中山讓治、引頭麻実、八田陽子、デイヴィス スコットおよび我妻由佳子の6氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。

4．社外取締役の選任状況

社外取締役には、企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な経験を活かすため岩田喜美枝氏を、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を活かすため中山讓治氏を、証券会社やシンクタンクに長年勤務し、証券取引等監視委員会委員を務めた豊富な経験と幅広い見識を活かすため引頭麻実氏を、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を活かすため八田陽子氏を、経営戦略による社会価値創造に関する理論と実践に関する高い学術知識、およびCSR、サステナビリティに関する豊富な見識を活かすためデイヴィス スコット氏、日本および米国の弁護士として培った特に法令順守やリスク管理に関する高い見識と豊富な経験を活かすため我妻由佳子氏をそれぞれ選任しています。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の構成員として、企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討することで大きな方向性を示し、執行のリスクテイクを支えるとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し執行を適切に監督します。また、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携を行います。その他内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携等は「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。

#### （3）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

1．組織・人員

監査委員会は、5名の監査委員からなり、4名の独立社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門をフルに活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める仕組み（ハイブリッド監査）により、モニタリングレベルの高い「監督」を実現します。

以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しています。

当社監査委員会は、最低1名は財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に原則3名以上を選定することとしています。現在、監査委員会委員長は土岐敦司社外取締役が務めており、八田陽子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。

土岐敦司社外取締役は、会社法に精通した弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、2016年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員会委員長を務め、2022年6月より当社指名委員を兼任しています。引頭麻実社外取締役は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務めた知見を有し、2020年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員を務め、2022年6月より当社報酬委員を兼任しています。八田陽子社外取締役は、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有し、2022年6月より当社取締役監査委員に就任しています。中山讓治社外取締役は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長・会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有し、2021年6月より当社取締役報酬委員長および指名委員に就任し、2022年6月より当社監査委員を兼任しています。

各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査委員会 | 取締役会
監査委員会委員長 （独立社外取締役） | 土岐 敦司 | 100%（16回/16回） | 100%（19回/19回）
監査委員 （独立社外取締役） | 引頭 麻実 | 100%（16回/16回） | 100%（19回/19回）
監査委員 （独立社外取締役） | 八田 陽子 | 100%（16回/16回） | 100%（19回/19回）
監査委員 （独立社外取締役） | 中山 讓治 | 100%（16回/16回） | 100%（19回/19回）
常勤監査委員 （社内取締役） | 栃尾 雅也 | 100%（6回/6回） | 100%（5回/5回）
常勤監査委員 （社内取締役） | 松澤 巧 | 100%（10回/10回） | 100%（14回/14回）

(注)栃尾雅也氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しております。松澤巧氏は、2023年6月27日に常勤監査委員就任後に開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しています。

監査委員会の職務を補助する組織として監査部内に監査委員会事務局を設置し、内部統制・監査委員会担当執行役たる監査部長を事務局長として、2024年3月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを8名（専任7名、兼任1名）配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会は監査部長の選解任および評価に主体的に関与するとともに、監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

2．監査委員会の活動状況

監査委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約50分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議がなされました。

決議事項　 9件 | ・監査委員会監査報告書の件 ・特定監査委員、選定監査委員の選定の件 ・監査委員会 監査方針・計画・職務分担の件 ・会計監査人の件 ・会計監査人の報酬等の同意に関する件 ・「監査委員連絡会の運営に関する内規」制定の件　他
審議事項　14件 | ・定時株主総会に提出される議案および書類の調査の件 ・会計監査人の再任・不再任に関する方針の件 ・取締役会実効性評価 委員会関連設問回答レビューの件 ・会計監査人による非保証業務に関する事前了解の件 ・監査委員会ホットラインの件　他
報告事項　39件 | ・監査委員会月次活動状況報告（重要な意思決定レビュー、無償の利益供与、競業取 引および利益相反取引、等）の件 ・内部監査計画の件 ・会計監査人の再任に向けた評価の件 ・財務報告に係る内部統制の有効性評価活動報告の件 ・内部統制検証会議結果報告の件　他

また、監査委員会を補完し、各監査委員の監査活動その他の情報共有を図るため監査委員連絡会を毎月1回開催しています（当事業年度12回実施）。

3．監査委員の主な活動

監査委員会は、「グループの健全で持続可能な成長を確保し、様々なステークホルダーに配慮し、社会的信頼に応える良質な企業統治を確立するために、取締役及び執行役の職務の執行の監査を通じて、企業不祥事の未然防止を図り、当社グループの適法かつ適正な業務執行を確保することで企業価値向上に貢献する。」を基本方針として、当事業年度は主として1)内部監査をフル活用することにより監査品質を向上し、委員会活動の価値の向上を目指す、2)ハイブリッド（内部監査モニタリング＋監査委員による監査）の良さを最大限発揮し、①より現場に近い視点で直接提言・助言、②3年間で主要組織を一巡し、兆候発見の早期化につなげる、3)リスク、テーマに応じ計画的かつ重点的な監査を実現する、4)監査品質を示す項目、指標、数値化を図り、委員会の活動を正しくレビューしPDCAを回す、を重点項目として取り組みました。

1）ガバナンス状況のモニタリング

監査委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、主に常勤監査委員が、経営会議、企業行動委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しました。また、社外取締役監査委員の一部が指名委員および報酬委員を兼任しています。

監査委員全員による執行役社長・コーポレート担当の専務執行役との会談を四半期毎に年4回開催するほか、常勤監査委員が執行役と面談を実施し、管掌部門の課題認識等に関して意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に向けて必要に応じた提言を行いました。その他、必要に応じ取締役・執行役および各部門担当者より報告を受け意見交換を行いました。

取締役会規程、ガバナンスに関するグループポリシー(GGP)に基づく経営執行の執行役への委譲と取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、取締役会に報告・意見具申を行いました。GGP意思決定運用状況のモニタリングを継続し、監査委員会にて共有・確認するとともに、四半期毎に開催の執行役社長・コーポレート担当専務執行役との会談で状況報告と提言を実施しました。2024年3月には、2023年度の内部統制システムの運用状況につき、執行側が実施した有効性検証結果の報告を受け、継続的改善に向けた提言等を行いました。

また、2030ロードマップの実行開始年となる事に伴い、その着実なスタートが切れること、今後の進展を多面的に見つめるとともに、新たに想定されるリスク要素と対応策等の意見表明を行うほか、部門監査・グループ会社調査において直接状況を聴取し提言することを通じてモニタリングを行いました。

2）リスクへの対応

安全・品質・環境、情報管理（含む個人情報）、労務管理等に起因するリスクに対し、企業行動委員会、サステナビリティ委員会、経営リスク委員会に常勤監査委員が出席し、コンプライアンス、リスク・マネジメントの取り組みをモニタリングしました。

また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、その一翼を担う監査委員会ホットラインにおいてグループ会社を含めた役員に関する通報に監査委員が直接対応しました。対応状況については監査委員会で報告後、取締役会にも報告されています。

3) 監査・調査

監査部の内部監査をフルに活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める「ハイブリッド監査」を実施しました。国内・海外グループ会社調査については部門監査と合わせて22箇所で監査・調査を実施し、経営、人財、財務、ガバナンスおよび内部統制の観点から提言・提案を行いました。監査・調査結果については監査委員連絡会で共有後、取締役会に報告されています。

| 国内組織 | 国内グループ法人 | 海外グループ法人 | 合計
調査・監査件数 | 9 | 2 | 11 | 22

4) 会計監査人との連携

社内関連部門と連携し会計監査人との実効的な連携体制の定着および監査委員・監査部・会計監査人の相互連携による三様監査の更なる充実に努めました。会計監査人の海外ネットワークを活用した海外監査法人とのオンライン・ミーティングを実施するなど、効果的に情報入手・意見交換を行いました。

5) 国内グループ会社常勤監査役との連携

国内グループ会社11社の常勤監査役11名との会議・面談を年4回実施し、常時情報共有を行いました。

6）会計監査人の評価および再任・不再任の決定

当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるか、以下のとおり確認しました。

時期 | 具体的な実施内容
8月28日 | 第3回監査委員会にて、第147期会計監査人の再任・不再任評価プロセスを審議。
11月20日 | 会計監査人より監査法人としての品質管理体制の説明を受ける。
1月25日 | 第8回監査委員会にて、会計監査人による上記説明を基に、監査法人の品質管理体制について評価。会計監査人は「監査法人の組織的な運営に関する原則」（監査法人のガバナンス・コード）に対し、すべての原則を適用し、適切な品質管理体制が整備されていることを確認。社内被監査部門による会計監査人評価の項目および会計監査人評価に向けた国内外主要グループ会社へのアンケート項目およびスケジュールを確認。
1月31日～ 2月29日 | 社内被監査部門による会計監査人評価（監査チームや監査の実施状況等）および国内外主要グループ会社でのアンケート（国内グループ会社における監査役との連携および海外ネットワーク・ファームとの連携等）を実施。
3月25日 | 第10回監査委員会にて、評価およびアンケート結果を共有。

なお、会計監査人より公認会計士・監査審査会の2022年度の通常検査の結果について報告を受け、特段の問題がないことを確認しております。

以上より、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、「会計監査人の選任および再任の基準」を満たしていることから、2024年度第147期における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することを監査委員会で決定しました。

7）他の社外取締役との連携

社外監査委員4名は、他の社外取締役2名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、指名・報酬・監査各委員会の活動を共有するとともに、当社グループの基本情報につき執行役から説明を受け、意見交換を行いました。当事業年度は2023年8月29日、2023年11月28日および2024年2月28日の3回実施しました。また、指名・報酬・監査各委員会間で社外取締役が相互に兼任することで各委員会間の迅速かつ円滑な情報共有を強化しています。

8）監査委員会実効性評価

監査委員会において実効性評価に関して自己評価を実施し、監査委員会活動のレビューを下記の通り行いました。

(ⅰ)指名委員会等設置会社への移行後、従前以上に執行役の職務執行や内部統制構築に焦点を当てた監査を実施しています。委員の取締役会への参加・意見表明や情報共有、ハイブリッド監査の考え方に基づく内部監査との連携などを通じて、監査委員会として求められる役割を発揮し、実効性のある監査や取締役会への報告を実施できていると認識しています。

(ⅱ)2023年度の重点監査項目として「成長へ向けた新たな取り組みの進展」「活動の重点化への適切な判断と実行」を掲げ、拠点往査においては不備事項指摘に留まらず、企業価値向上やグループ全体最適・グループ各社間連携の実現に向けた提言を行い、所見を記しています。今後もリスクアプローチによる往査先選定などの工夫を継続し、監査実効性のさらなる向上を図ります。

② 内部監査の状況

1．内部監査の目的

当社の内部監査は、当社および当社グループの各組織におけるガバナンス、リスクマネジメント、内部統制の各プロセスの妥当性と有効性について、監査部が独立した立場から評価し改善を促すことにより、経営目標の達成、コーポレートガバナンスの強化および社会的信頼性の向上に資することを目的としています。

2. 組織、人員および手続き

当社の内部監査は、監査部が内部監査規程およびこれに付随する社内規則類に従い、業務運営組織に対して業務監査を、連結子会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。内部監査の対象となる組織は、原則として、すべての業務運営組織とすべての連結子会社です。これらの組織の中から、前回監査の指摘事項、前回監査からの経年等を踏まえたリスクベース・アプローチで年度ごとに監査対象組織を監査部長が決定し、すべての監査対象組織において確認すべき重点監査項目を定めて監査計画を策定し、監査委員会への事前報告、経営会議の決裁、取締役会への報告を経て監査を実施します。

個々の監査の実施後、監査部長は、代表執行役社長と監査委員会に監査報告書を提出（ダブルレポート）し、その写しを監査対象組織の担当執行役と監査対象組織長に送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項の是正を求め、その実施状況をフォローアップしています。なお、監査に係る指揮において、代表執行役社長と監査委員会の指示に齟齬があるときは、監査委員会による指示を優先させます。

監査の結果については、監査報告書の送付に加え、監査委員会への月次報告、代表執行役社長への月次報告および意見交換を行っているほか、半期に1回取締役会、経営会議に報告を行っています。

当社の内部監査に関わる要員は、24名です。これらの要員は、国内外の事業、生産、研究、営業、財務・会計、法務、人事、知的財産等の分野で様々な経験を有しており、整備された教育体系に基づき監査人としての実力を常に向上させながら、有効な監査を実施しています。

監査部は、国内外連結子会社の内部監査部門とも密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。監査部は、その体制および活動状況が一定の水準にあると評価した連結子会社内部監査部門が実施する監査の結果に依拠し、自らが実施する内部監査手続きの全部または一部を省略できることとしており、監査対象組織の一部については国内5社、海外4社の連結子会社内部監査部門（「依拠先」）が実施する監査に依拠しています。これら依拠先が監査を実施する監査対象組織については、監査部の監査計画には含めず、別途、それぞれの依拠先が当社監査部と協議して監査計画を決定しています。監査部長は、依拠先が実施した監査の結果についても、代表執行役社長および監査委員会に報告します。依拠先において内部監査に関わる要員は、国内17名、海外24名です。

監査部および依拠先による内部監査の品質評価は、監査部においては自己評価を、依拠先についてはそれぞれの自己評価に基づき監査部が、毎年、実施するとともに、5年に1回の頻度で外部評価も受け、監査の有効性を担保する一助としています。

なお、当社監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告も実施しています。

3．内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

1）内部監査と監査委員会監査との連携状況

監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。

内部監査と監査委員会監査の主な連携内容は、次のとおりです。

内容 | 時期 | 概要
内部監査四半期活動報告 | 5月26日 7月25日 10月25日 1月25日 | 各四半期の監査結果・活動内容（財務報告に係る内部統制評価状況の報告を含む）の共有および意見交換。
財務報告に係る内部統制評価状況の報告 | 4月27日 | 前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告。

2）内部監査と会計監査との連携状況

監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

3）監査委員会監査と会計監査の連携状況

監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は20回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。KAM（監査上の主要な検討事項）については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っており、3月の三様監査ディスカッションの際にはKAMの最終案について協議を行いました。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。更に監査委員の海外グループ会社調査の際には、当該グループ会社の会計監査の状況等について説明を受ける事前ブリーフィングを必要に応じて実施いたしました。

監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。

会議名 | 実施時期 | 概要
監査計画概要説明 | 4月14日 | 当事業年度の監査計画の概要説明を受け、意見交換を行う。
監査および四半期レビュー計画説明 | 8月 3日 | 当事業年度の監査および四半期レビュー計画ならびに監査報酬案の説明を受け、意見交換を行う。
四半期決算説明 | 5月 8日 7月31日 11月2日 2月 1日 | 味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱より四半期（および年度）決算につき会計監査人同席の上で説明を受ける。
四半期レビュー結果報告 | 8月 8日 11月 9日 2月 7日 | 会計監査人より各四半期のレビュー結果の報告を受け、意見交換を行う。
会社法監査結果報告 | 5月15日 | 会社法に基づく、連結計算書類および計算書類等の監査結果の報告を受ける。
三様監査ディスカッション | 8月 3日 10月 4日 1月29日 3月18日 | 監査委員会、監査部および会計監査人が三様監査の実効性向上に向け相互の監査状況についての情報共有、意見交換を行う。また、会計監査人から三様監査の質的向上に資する情報の提供を受け、相互の監査に活かすべく意見交換を行う。
クライアントサービスミーティング | 12月 7日 3月18日 | 会計監査人の海外ネットワーク監査法人（北米（12月7日）、アセアン（3月18日）から報告を受け、意見交換を行う。
事前ブリーフィング | 9月 8日 11月 9日 | 海外グループ会社調査の前に、当該会社の会計監査の状況等について説明を受け、意見交換を行う。
監査法人の品質管理体制説明 | 11月20日 | 会計監査人より、有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制について説明を受け、意見交換を行う。

4．内部監査、監査委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係

監査部、監査委員会、会計監査業務を執行した公認会計士と味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部および監査委員会は、各々内部監査および監査委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。

③ 会計監査の状況

1．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2．継続監査期間

4年間

3．業務を執行した公認会計士の氏名

金井　沢治

田中　弘隆

川瀬　洋人

4．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他27名をもって構成されています。

5．監査法人の選定方針、理由及び評価

監査委員会は、当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認することとしております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の適格性、当社からの独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

上記方針に従い、監査委員会は会計監査人の監査遂行能力を評価しました。詳細につきましては、「①監査委員会監査の状況　3．監査委員の主な活動　6)会計監査人の評価および再任・不再任の決定」の項をご参照ください。

6．監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 200 | 0 | 247 | 3
連結子会社 | 102 | 35 | 106 | 34
計 | 302 | 36 | 354 | 38

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード業務等についての対価を支払っています。

2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（　1）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | 496 | 56 | 640 | 103
計 | 496 | 56 | 640 | 103

（注）　当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務に関するアドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っています。

3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。

7．監査委員会が監査報酬に同意した理由

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討しました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．役員の報酬決定に係る基本的な考え方

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しています。役員の報酬決定に係る基本的な考え方は、次のとおりです。

1）味の素グループポリシー（AGP）に沿って、当社の企業価値の中長期的な拡大につながる報酬であること

2）市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

3）ステークホルダーに対して、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

2．役員の報酬の概要

1）執行役（取締役を兼任する者を含む。）の報酬

基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬により構成され、その内容は以下のとおりです。

(ⅰ)基本報酬

基本報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるために毎月支払われる金銭報酬です。毎月、固定額が支払われます。

(ⅱ)短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、事業年度終了後に全社および個人の業績評価に応じて、年1回、6月末に支払われる金銭報酬です。

(ⅲ)中期業績連動型株式報酬

中期業績連動型株式報酬は、味の素グループの中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の増大を目的とし、2023年4月1日から開始する3事業年度（以下「対象期間」という。）の終了後に、予め定めた評価指標により評価し、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて支払われる業績連動型の報酬です。中期業績連動型株式報酬のために、当社が株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出する金銭の上限は、対象期間に対して22億円、信託が拠出された金銭で取得する当社株式の上限は110万株です。支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、目標達成率と評価ウエイトから算定される業績評価指標ごとの業績評価指数に、予め設定した役位別の基準額を乗じて得られた金額の合計額（以下「中期業績連動報酬額」という。）を、2023年3月31日の当社株式の終値（4,606.0円）で除して得られた数です。その50％は当社株式で支給され、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で支給されます。なお、国内非居住者および海外役員（3．2）（ⅱ）において定義する。）に対しては、役位別の基準額記載の通貨にて、中期業績連動型株式報酬を金銭で支払います。ただし、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして中期業績連動型株式報酬の支払いを受けることが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた執行役およびその相続人候補者は、当該報酬を受給することができないものとし、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして当該報酬の支払いを行うことが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた場合、当社は、当該報酬を受給した者に対して、支払済みの当該報酬の返還を求めることができるものとします。

当社は、経済価値指標として、ROIC（投下資本税引後営業利益率）および相対TSR（対TOPIX）を評価指標とし、社会価値指標として、温室効果ガス排出量削減率および健康寿命の延伸人数を評価指標とし、無形資産強化指標として、従業員エンゲージメントスコア、グローバル女性管理職比率、およびコーポレートブランド価値を評価指標としています。

2）社外取締役および監査委員たる社内取締役の報酬

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。監査委員たる社内取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。

3．役員の個人別の報酬の額の決定に関する方針

1）報酬額の設定方法

役員が担う監督と執行の職責に基づき、役位別に報酬額を設定します。

2）報酬水準の決定方法

(ⅰ) 社内取締役および執行役の報酬水準は、当社と規模が近い指名委員会等設置会社の約20社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の75パーセンタイル（上位25％水準）を基準とします。

当該社内取締役および執行役が、海外グループ会社の社長を兼任する場合は、海外出向に伴う各種手当の支給を行うとともに、日本で勤務した場合に課税されるであろう所得税相当額（参考：業績連動報酬については国税庁の『賞与に対する源泉徴収税額の算出率の表』に従って算出される所得税相当額）、海外グループ会社からの報酬額等を考慮の上、当社からの報酬額を調整します。なお、出向先国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、海外グループ会社にて負担します。

(ⅱ) 上記にかかわらず、当該役員と最も関係の深い国（あるいは地域）が日本以外である役員（以下「海外役員」という。）の報酬水準は、当該国（あるいは地域）における、当社と規模、業態の近い企業群に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準としています。（参考：報告日現在ではリッシュ・マイケル氏が海外役員に該当し、業績連動報酬の算定においては米国基準である役位別の基準額等を使用します。）

なお、当該国で勤務した場合に課税されるであろう税金相当額を考慮の上、当社からの報酬額を調整します。また、上記に加え、当社の海外グループ会社から当社への出向者が当社の執行役等に就任したことに伴い、日本国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、当社にて負担します。

(ⅲ) 社外取締役の報酬の水準は、当社と規模が近い指名委員会等設置会社の約20社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の75パーセンタイル（上位25％水準）を基準とします。

4．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役を兼任する代表執行役社長については、基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬の支給割合を、業績目標の標準達成時に概ね 30：25：45となるように設定します。また執行役については、概ね50：30：20となるように設定します（支払割合は、いずれも「年換算（注）」）。

1）中期業績連動型株式報酬が支給される事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬（信託への拠出時の金銭価値換算）の支給割合は、最低の0％から最高の約90％の間で変動します。

2）中期業績連動型株式報酬の支給が無い事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬の支給割合は、最低の0％から最高の約56％の間で変動します。

3）標準の業績評価時の報酬総額（年換算）（注）を指数100とした場合、最高の業績評価時および最低の業績評価時の報酬総額の指数および各報酬の支給割合は、次のとおりとなります。

（注）年換算とは、対象期間の終了後に支払われる中期業績連動型株式報酬を平準化して毎年支払った場合を意味します。

5．業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針

1）短期業績連動報酬

取締役を兼任する執行役および執行役会長については、全社業績のみで評価されます。その他の執行役は、全社業績と個人業績で評価され、全社業績と個人業績の評価ウエイトは概ね1：1とします。なお、対象事業年度の途中で退任した執行役の業績達成度は、100％とみなします。

全社業績は、年度決算の主要な指標である売上高および事業利益に加え、親会社の所有者に帰属する当期利益（いずれも連結ベース）を評価指標として算定されます。個人業績は、報酬委員会が個人別業績の評価を決議し、予め決定された報酬表に基づき決定されます。

（ⅰ）短期業績連動報酬の算定式

次の各号に定める区分ごとに、それぞれ次の各算定式に基づき算出された金額を、短期業績連動報酬額とします。報酬額の算出は千円単位または米国ドル単位で行い、表示未満を切り上げます。

ⅰ）対象事業年度の初日から末日まで在任した執行役

〈算定式〉

ただし、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された金額を、短期業績連動報酬額とします。役位の異動が2以上あるときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

ⅱ）次のいずれかに該当する執行役

ア | 対象事業年度の初日において執行役に在任しており、対象事業年度の末日より前に執行役を退任した者
イ | 対象事業年度の初日より後に執行役に就任し、対象事業年度の末日まで在任した者
ウ | 対象事業年度の初日より後に執行役に就任し、対象事業年度の末日より前に執行役を退任した者

〈算定式〉

ただし、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された金額を、短期業績連動報酬額とします。役位の異動が2以上あるときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

（ⅱ）全社業績評価報酬

「（ⅰ）．短期業績連動報酬の算定式」記載の算定式における全社業績評価報酬額の算定は、下記ⅱ）の役位別の基準額に下記ⅰ）の算定式による指数を乗じて算定します。報酬額の算出は千円単位または米国ドル単位で行い、表示未満を切り上げます。

ⅰ）指数の算定式

（連結売上高達成率×2－1）×0.3

＋（連結事業利益達成率×2－1）×0.5

＋（親会社の所有者に帰属する当期利益の達成率×2－1）×0.2

それぞれの指標の達成率が1.25（125％）を上回った場合は、1.25を上限とします。

それぞれの指標の達成率が不支給水準を下回った場合は、達成率を0.5として計算します。

業績評価指標 | 評価ウエイト | 不支給基準
連結売上高達成率 | 30％ | 90％（未満）
連結事業利益達成率 | 50％ | 85％（未満）
親会社の所有者に帰属する当期利益の達成率 | 20％ | 80％（未満）

達成率：年度決算値÷年度目標

報酬算定式に代入する決算値の単位は、百万円とします（十万円位を切捨て）

達成率の単位は、0.00％とします（0.000％位を切捨て）

当期の年度目標、年度決算値および達成率は、以下のとおりです。なお、当期の年度目標は、2023年3月期決算短信中の「2024年3月期の連結業績予想」に記載されている金額です。

評価指標 | 当期の年度目標 | 当期の年度決算値 | 達成率
連結売上高 | 1,465,000百万円 | 1,439,231百万円 | 98.24％
連結事業利益 | 150,000百万円 | 147,681百万円 | 98.45％
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 95,000百万円 | 87,121百万円 | 91.70％

また、来期の年度目標は、2024年3月期決算短信中の「2025年3月期の連結業績予想」に記載されている以下の金額です。

評価指標 | 来期の年度目標
連結売上高 | 1,527,000百万円
連結事業利益 | 158,000百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 95,000百万円

ⅱ）役位別の基準額

役位別の基準額

役位 | 取締役を兼任する執行役 | その他の執行役
代表執行役社長 | 50,000千円 | 25,000千円
代表執行役副社長 | 27,500千円 | 13,750千円
執行役専務 事業本部長 | 26,400千円 | 13,200千円
執行役専務 | 25,000千円 | 12,500千円
執行役常務 事業本部長 | 18,000千円 | 9,000千円
執行役常務 | 16,700千円 | 8,350千円
執行役 | 13,500千円 | 6,750千円
執行役（米国基準） | 163,944USD | 81,972USD

（ⅲ）個人業績評価別報酬

「（ⅰ）短期業績連動報酬の算定式」記載の算定式における個人業績評価別報酬額は、報酬委員会が個人別業績の評価を決議し、予め決定された報酬表に基づき決定されます。

（ⅳ）執行役在任月数

「（ⅰ）短期業績連動報酬の算定式」記載の算定式における執行役在任月数は、執行役としての在任月数を意味し、次の起算月から起算し、終結月までの月数とします。ただし、起算月と終結月が同一の場合は、当該月数を1とします。

ⅰ）起算月

次のいずれか遅い月

ア | 対象事業年度の初日が属する月
イ | 執行役となった日の属する月の翌月（執行役となった日が月の初日の場合は執行役となった日が属する月）

ⅱ）終結月

次のアからエに定める月

ア | 対象事業年度の初日から末日まで在任した執行役 | 対象事業年度の末日が属する月
イ | 対象事業年度の初日において執行役に在任しており、対象事業年度の末日より前に執行役を退任した者 | 執行役を退任した月
ウ | 対象事業年度の初日より後に執行役に就任し、対象事業年度の末日まで在任した者 | 対象事業年度の末日が属する月
エ | 対象事業年度の初日より後に執行役に就任し、対象事業年度の末日より前に執行役を退任した者 | 執行役を退任した月

（ⅴ）役位在任月数

「（ⅰ）短期業績連動報酬の算定式」記載の算定式における役位在任月数は、執行役としての役位についての在任月数を意味し、当該役位に就任した日の属する月の翌月から起算し（ただし、当該役位に就任した日が月の初日である場合は、当該日の属する月から起算します。）、当該役位を退任した日の属する月までの月数とします。

起算月と終結月が同一の場合は、当該月数を１としますが、役位在任月数の合計が執行役在任月数を超えることはないものとします。

（ⅵ）参考：法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載

短期業績連動報酬のうち、法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として損金の額に算入する対象となるのは全社業績評価報酬に係る報酬部分です。当該報酬部分の算定は、上記の各算定式における個人業績評価別報酬が無いものと仮定して計算された金額（千円未満切り上げおよび米国ドル単位未満切り上げ）となります。

また、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、役位別の基準額およびそれぞれの指標の達成率の上限（1.25）より下表のとおりとなります。

役位別の限度額（全社業績評価報酬）

役位 | 取締役を兼任する執行役 | その他の執行役
代表執行役社長 | 75,000千円 | 37,500千円
代表執行役副社長 | 41,250千円 | 20,625千円
執行役専務 事業本部長 | 39,600千円 | 19,800千円
執行役専務 | 37,500千円 | 18,750千円
執行役常務 事業本部長 | 27,000千円 | 13,500千円
執行役常務 | 25,050千円 | 12,525千円
執行役 | 20,250千円 | 10,125千円
執行役（米国基準） | 245,916USD | 122,958USD

2）中期業績連動型株式報酬

（ⅰ）中期業績連動報酬額

次のⅰ）およびⅱ）に定める区分ごとに、次の算定式に基づき算出された業績評価指標ごとの金額の合計額を、中期業績連動報酬額とします。

業績評価指標ごとの金額の算出は千円単位または米国ドル単位で行い、表示未満を切り上げます。

ⅰ）対象期間の末日における執行役（次のⅱ）（a）アからウのいずれにも該当しない者に限る。）

〈算定式〉

ただし、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された業績評価指標ごとの金額の合計額を、中期業績連動報酬額とします。役位の異動が2以上あるときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

ⅱ）次の（a）から（c）のいずれかに該当する執行役

（a）対象期間の末日における執行役のうち、次のいずれかの者

ア | 対象期間の初日より後に執行役に就任した者
イ | 対象期間の末日に国内居住者である執行役のうち、対象期間の初日より後に国内居住者である執行役となった者
ウ | 対象期間の末日に国内非居住者である執行役のうち、対象期間の初日より後に国内非居住者である執行役となった者

（b）国内居住者である執行役が、以下のa）のアまたはイのいずれか遅い時から、対象期間の末日までの間にb）のアからウのいずれかに該当する執行役

a） | ア | 対象期間の初日
イ | 国内居住者である執行役となった時
b） | ア | 執行役を退任すること（当社の意思に反して、自己都合により退任した場合を除きます。）
イ | 死亡により執行役を退任すること
ウ | 国内非居住者となること

（c）国内非居住者である執行役が、以下のa）のアまたはイのいずれか遅い時から、対象期間の末日までの

間にb）のアからウのいずれかに該当する執行役

a） | ア | 対象期間の初日
イ | 国内非居住者である執行役となった時
b） | ア | 執行役を退任すること（当社の意思に反して、自己都合により退任した場合を除きます。）
イ | 死亡により執行役を退任すること
ウ | 国内居住者となること

〈算定式〉

ただし、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された業績評価指標ごとの金額の合計額を、中期業績連動報酬額とする。役位の異動が2以上あるときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

（ⅱ）役位別の基準額

「（ⅰ）中期業績連動報酬額」記載の算定式において定める役位別の基準額には、下の表＜役位別の基準額＞中の基準額を適用する。

役位別の基準額（3事業年度分）

役位 | 基準額
代表執行役社長 | 270,000千円
代表執行役副社長 | 115,500千円
執行役専務事業本部長 | 65,100千円
執行役専務 | 62,400千円
執行役常務事業本部長 | 36,000千円
執行役常務 | 33,300千円
執行役 | 27,000千円
執行役（米国基準） | 726,570USD

（ⅲ）執行役在任月数

「（ⅰ）中期業績連動報酬額」記載の算定式における執行役在任月数は、執行役としての在任月数を意味し、次の起算月から起算し、終結月までの月数とします。ただし、起算月と終結月が同一の場合は、当該月数を1とします。

ⅰ）起算月

次のいずれか遅い月

（a） | 対象期間の初日が属する月
（b） | 国内居住者である執行役または国内非居住者である執行役となった日の属する月の翌月（当該執行役となった日が月の初日の場合は執行役となった日が属する月）

ⅱ）終結月

次の（a）、（b）に定める月

（a） | 対象期間の末日における執行役の場合 | 対象期間の末日が属する月
（b） | 上記「（ⅰ）中期業績連動報酬額」のⅱ）（b）b）または（c）b）に該当する執行役の場合 | 当該事由が発生した日の属する月

（ⅳ）役位在任月数

「（ⅰ）中期業績連動報酬額」記載の算定式における役位在任月数は、ある役位としての在任月数を意味し、当該役位に就任した日の属する月の翌月から起算し（ただし、当該役位に就任した日が月の初日である場合は、当該日の属する月から起算します。）、当該役位を退任した日の属する月までの月数とします。

起算月と終結月が同一の場合は、当該月数を1とますが、役位在任月数の合計が執行役在任月数を超えることはないものとします。

（ⅴ）業績評価指数算定式

次の表1および表2の算定式に基づき業績評価指標ごとに業績評価指数を算出します。ただし、「社会価値指標」および「無形資産強化指標」の業績評価指標の達成率は、目標達成の場合は1とし、目標未達成の場合は0とします。また、「経済価値指標」の業績評価指標の達成率は上限値を1.4とし、表2の不支給基準の定めにかかわらず、「経済価値指標」の業績評価指標の達成率が不支給基準を下回った場合は達成率を0.6として、業績評価指標ごとの業績評価指数を計算します。

なお、上記にかかわらず、「（ⅰ）中期業績連動報酬額」のⅱ）（b）b）または（c）b）のいずれかに該当する執行役の業績評価は、各業績評価指標の目標達成率を100％とみなすものとします。ただし、当該事由の発生時期が最終事業年度の2月1日から対象期間の末日までの間の場合は、この限りではありません。

表1：「業績評価指標および業績評価指数算定式」

| 評価指標 | 評価指数算定式
経済価値指標 | ROIC（投下資本税引後営業利益率） | （達成率×2.5－1.5）×0.4
相対TSR（対TOPIX） | （達成率×2.5－1.5）×0.2
社会価値指標 | 温室効果ガス排出量削減率 | 達成率×0.1
健康寿命の延伸人数 | 達成率×0.1
無形資産強化指標 | 従業員エンゲージメントスコア | 達成率×0.1
グローバル女性管理職比率 | 達成率×0.05
コーポレートブランド価値 | 達成率×0.05

達成率：実績値÷目標値

報酬算定式に代入する決算値の単位は百万円とする（十万円位を切捨て）

達成率の単位は0.00％とする（0.000％位を切捨て）

表2：「業績評価指標ごとの目標値、評価ウエイト、および不支給基準」

| 評価指標 | 目標値 | 評価ウエイト | 不支給基準
経済価値 指標 | ROIC（投下資本税引後営業利益率）　（注）1 | 2023年度：9.5％ 2024年度：10.0％ 2025年度：11.0％ | 40％ | 80％未満
相対TSR（対TOPIX）（注）2 | 1 | 20％ | 80％未満
社会価値 指標 | 温室効果ガス排出量削減率 | Scope1,2：30％削減 Scope3：14％削減 | 10％ | 未達成判定
健康寿命の延伸人数 | 8.5億人 | 10％ | 未達成判定
無形資産 強化指標 | 従業員エンゲージメントスコア（注）3 | 80％ | 10％ | 未達成判定
グローバル女性管理職比率 | 35％ | 5％ | 未達成判定
コーポレートブランド価値（注）4 | 1,484百万USD | 5％ | 未達成判定

（注）1．ROIC（投下資本税引後営業利益率）は、以下の算定式に基づき算出します（いずれの数値も連結ベース）。

ROIC（投下資本税引後営業利益率）＝（事業年度の税引後営業利益）÷｛（事業年度の投下資本＋前事業年度の投下資本）÷2}

税引後営業利益＝営業利益×（1－法人所得税÷税引前当期利益）

投下資本＝（親会社の所有者に帰属する持分）＋（有利子負債）

有利子負債＝（短期借入金）＋（コマーシャル・ペーパー）＋（１年内償還予定の社債）＋（１年内返済予定の長期借入金）＋（社債）＋（長期借入金）＋（短期リース債務）＋（長期リース債務）

（注）2．相対TSRは、以下の算定式に基づき算出します。

相対TSR＝（最終事業年度末日の当社株主総利回り）÷（当社株主総利回り計算期間に相当する期間の配当見込TOPIXの株主総利回り）

最終事業年度末日の当社株主総利回り＝（最終事業年度末日の株価＋最終事業年度の４事業年度前から最終事業年度までの１株当たり配当額の累計額）÷最終事業年度の５事業年度前の末日の株価

当社株主総利回り計算期間に相当する期間の配当込みTOPIXの株主総利回り＝最終事業年度末日の配当込みTOPIX÷最終事業年度の５事業年度前の末日の配当込みTOPIX

（注）3．従業員エンゲージメントは、「ASV実現プロセス」の9設問の平均値を評価し、達成または未達成かを判定します。

（注）4．コーポレートブランド価値は、インターブランド社調べの「Best Japan Brands」を評価し、達成または未達成かを判定します。

（注）5．ROIC（投下資本税引後営業利益率）達成率は、以下の各年度の加重合算値により算出する。

2023年度実績値÷2023年度目標値×25％

2024年度実績値÷2024年度目標値×25％

2025年度実績値÷2025年度目標値×50％

（ⅵ）参考：法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載

中期業績連動型株式報酬のうち、法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として損金の額に算入する対象となるのは経済価値指標に係る報酬部分です。法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、次の算定式に基づき算出された株式数が経済価値指標ごとの交付株式限度数となります。なお、経済価値指標ごとの金額の算出は千円単位で行い、表示未満を切り上げます。算定した株式数のうち、1株に満たない部分は切り捨てます。

〈算定式〉

上記の算定式に従った場合の経済価値指標に係る交付株式限度数は、以下のとおりです。

役位 | 交付株式限度数
ROIC | 相対TSR
代表執行役社長 | 46,800 | 23,400
代表執行役副社長 | 20,000 | 10,000
執行役専務 事業本部長 | 11,300 | 5,600
執行役専務 | 10,800 | 5,400
執行役常務 事業本部長 | 6,000 | 3,000
執行役常務 | 5,700 | 2,800
執行役 | 4,600 | 2,300
執行役（米国基準） | 16,800 | 8,400
合計 | 122,000 | 60,900

なお、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された株式数が経済価値指標ごとの交付株式限度数となります。役位の異動が2以上あるとき、または対象期間の中途で退任等をするときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

6．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

1) 報酬委員会

当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しています。

2) 報酬委員会の構成

報酬委員会は、取締役会の決議により4名の社外取締役の委員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。

同委員会の構成および当事業年度における各委員の同委員会への出席状況は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 委員在任期間 | 当事業年度の委員会 への出席状況
1 | 中山　讓治 | 社外取締役 第4回まで委員長 | 3年 | 10回中10回 (100％)
2 | 名和　高司 | 社外取締役 | 3年 | 4回中2回 (50％)
3 | 岩田　喜美枝 | 社外取締役 | 3年 | 10回中10回 (100％)
4 | 引頭　麻実 | 社外取締役 | 2年 | 10回中10回（100％）
5 | デイヴィス・スコット | 社外取締役 第5回以降委員長 | 1年 | 6回中6回（100％）

※デイヴィス・スコット氏は、2023年6月27日の就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しています。

※名和高司氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しています。

3) 報酬委員会の活動状況

当事業年度は、報酬委員会を10回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。

開催年月 | 主な審議内容
2023年5月 | 取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針の改定
2023年6月 | 取締役および執行役の短期業績連動報酬の決定 選定報酬委員の選定
2023年7月 | 取締役および執行役の中期業績連動型株式報酬の決定
2023年10月 | 中期業績連動型株式報酬用の株式交付信託への追加信託金支払いの件
2023年12月 | 2022年度役員報酬サーベイ結果レビュー
2024年3月 | 2023年度報酬委員会活動レビュー

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 中期業績連動型株式報酬
取　締　役 (社外取締役を除く) | 7 | 245 | 131 | 191 | 567
社　外　取　締　役 | 7 | 130 | － | － | 130
執　行　役 | 23 | 550 | 392 | 340 | 1,282

（注）1．取締役を兼任する執行役は、「取締役（社外取締役を除く）」に含めており、「執行役」には含めておりません。

2．上記の「取締役（社外取締役を除く）」および「社外取締役」の員数および金額には、2023年4月1日から同年6月27日開催の定時株主総会の終結の時までの間に在任していた取締役1名および社外取締役1名、ならびにそれらの金額を含めております。

3．上記の「執行役」の員数および金額には、2023年4月1日から同年6月27日開催の定時株主総会の終結後最初に招集された取締役会の終結の時までの間在任していた執行役1名、およびその金額を含めております。

4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づく金額です。

5．短期業績連動報酬の全社業績評価報酬の評価指標に関する当期の年度目標、年度決算値および達成率は、以下のとおりです。当期の年度目標は、2023年3月期決算短信中の「2024年3月期の連結業績予想」に記載されている金額です。なお、短期業績連動報酬には、支給予定額および2023年度に支給した短期業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。

| 評価指標 | 当期の年度目標 | 当期の年度決算値 | 達成率
1 | 売上高 | 14,650億円 | 14,392億円 | 98.24％
2 | 事業利益 | 1,500億円 | 1,476億円 | 98.45％
3 | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 950億円 | 871億円 | 91.7％

6．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および2023年度に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。なお、国内非居住者等には中期業績連動型株式報酬を金銭で支払っております。

7．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する当期の実績は、対象期間の終了後に確定します。

8．上記報酬額等には、所得税額の一部補填に関わる費用および家賃等が含まれています。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中期業績連動型 株式報酬
藤江　太郎 | 取締役 | 味の素㈱ | 60 | 52 | 98 | 211
白神　浩 | 取締役 | 味の素㈱ | 44 | 29 | 46 | 119
坂本　次郎 | 執行役 | 味の素㈱ | 23 | 18 | 13 | 115
取締役 | 味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社 | 48 | 4 | 7
柏倉　正巳 | 執行役 | 味の素㈱ | 12 | 18 | 12 | 109
取締役 | ヨーロッパ 味の素社 | 55 | 5 | 5
リッシュ・ マイケル | 執行役 | 味の素㈱ | 63 | 51 | 66 | 181

（注）当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。

坂本次郎氏および柏倉正巳氏は、海外グループ会社の社長を兼任しており、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、海外出向に伴う各種手当、および出向先国に在住中の家賃等が含まれています。また、リッシュ・マイケル氏は海外グループ会社から当社への出向者であり、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、および日本に在住中の家賃等が含まれています。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資 目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株 式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の保有を通じた保有先との取引および提携等が当社グループの企業価値向上に資すると判断される銘柄（以下「戦略的保有銘柄」という。）を除き、原則として政策保有株式を保有しません。

戦略的保有銘柄に該当するかは、個別銘柄毎に、保有に伴う便益（定性効果）があるか、または当社グループ売上高がWACC（加重平均資本コスト）等に対する取引要求額に見合っているか（定量効果）によって判断します。また、保有の適否を毎年取締役会で検証したうえで検証の結果を開示します。なお、戦略的保有銘柄でないと判断された銘柄については売却方法の詳細を決定したうえで適切な時期に売却します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 68 | 4,164
非上場株式以外の株式 | 29 | 27,107

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 839 | 新事業モデル創出に繋がるスタートアップ等への出資・投資のため増加しています。
非上場株式以外の株式 | 2 | 14 | 事業関係強化のための取引先持株会に加入しており、増加しています。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 1,561
非上場株式以外の株式 | 8 | 8,496

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ ホールディングス | 2,982,849 | 994,283 | 調味料事業、栄養・加工食品事業、ソリューション＆イングリディエンツ事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 株式分割により、当事業年度において保有株数が、1,988,566株増加しています。 | 無
6,580 | 5,940
ハウス食品グループ本社㈱ | 1,354,843 | 1,354,843 | ソリューション＆イングリディエンツ事業における主要顧客であり、また、食品物流を担うF-LINE㈱に共同出資しております。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進及び食品物流での関係維持と情報共有のため保有しております。 | 有
4,194 | 3,807
第一生命ホールディングス㈱ | 739,500 | 739,500 | 資金調達等の金融取引及び従業員の福利厚生を目的とした団体保険等の引受先であります。 同社株式は、財務取引上の円滑な取引関係及び従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため保有しております。 | 有
2,849 | 1,800
長谷川香料㈱ | 900,000 | 900,000 | バイオ・発酵技術を活用したナチュラルフレーバーの研究開発・事業化等に関する業務提携契約を締結しております。 同社株式は、業務提携の推進のため保有しております。 | 有
2,727 | 2,673
東京海上ホールディングス㈱ | 539,215 | 599,115 | 損害保険等及び従業員の福利厚生を目的とした団体保険の引受先であります。 同社株式は、リスク管理関連の円滑な業務の推進のため保有しております。 | 有
2,535 | 1,525
伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 339,129 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 有
2,489 | 1,729
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 582,495 | 242,665 | 損害保険等及び従業員の福利厚生を目的とした団体保険の引受先であります。 同社株式は、リスク管理関連の円滑な業務の推進のため保有しております。 株式分割により、当事業年度において保有株数が339,830株増加しています。 | 有
1,858 | 1,274

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 430,774 | 426,188 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 事業関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており、当事業年度において保有株数が4,586株増加しております。 | 無
1,548 | 1,093
加藤産業㈱ | 318,017 | 318,017 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 有
1,458 | 1,116
セントラルフォレストグループ㈱ | 106,000 | 106,000 | 調味料事業、栄養・加工食品事業、ソリューション＆イングリディエンツ事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 有
224 | 193
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 40,616 | 203,082 | 調味料事業及びソリューション＆イングリディエンツ事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
162 | 142
㈱ダスキン | 45,000 | 45,000 | 油脂製品における主要顧客であります。 同社株式は、上記製品における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
148 | 143
㈱アークス | 27,870 | 27,870 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
87 | 62
丸大食品㈱ | 52,057 | 59,457 | ソリューション＆イングリディエンツ事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
84 | 86

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
尾家産業㈱ | 37,950 | 37,950 | ソリューション＆イングリディエンツ事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
64 | 41
㈱バローホールディングス | 15,840 | 15,840 | 調味料事業、栄養・加工食品事業、ソリューション＆イングリディエンツ事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
39 | 30
㈱マルイチ産商 | 25,808 | 25,808 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 有
31 | 28
㈱ヤマナカ | 15,040 | 15,040 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 有
10 | 10
㈱リテールパートナーズ | 3,000 | 3,000 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
5 | 4
㈱ローソン | 100 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業、ソリューション＆イングリディエンツ事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
1 | 0
㈱平和堂 | 488 | 429 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 事業関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており、当事業年度において保有株数が59株増加しています。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オークワ | 1,000 | 1,000 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、上記事業における円滑な取引の推進のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱ヤオコー | 100 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱ベルク | 100 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱マミーマート | 100 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
0 | 0
アクシアル リテイリング㈱ | 400 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 株式分割により、当事業年度において保有株数が、300株増加しています。 | 無
0 | 0
㈱ライフコーポレーション | 100 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱トーホー | 100 | 100 | ソリューション＆イングリディエンツ事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱関西フードマーケット | 100 | 100 | 調味料事業、栄養・加工食品事業及び冷凍食品事業における主要顧客であります。 同社株式は、株主総会への参加等を通じ事業戦略に有用な情報の収集及び上記事業における円滑な取引の維持のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | - | 5,879,830 | 同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 4,985
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 259,822 | 同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 487
㈱いなげや | - | 26,089 | 同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
- | 33
㈱フジ | - | 200 | 同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
- | 0
㈱マルヨシセンター | - | 100 | 同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
- | 0

（注）1.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

（注）2.業務提携等の概要については、株式発行会社及びその関係会社との業務提携等を含む記載としております。

（注）3.保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクがWACC（加重平均資本コスト）に見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。ただし、個別銘柄の定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。