## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 127,200,000
計 | 127,200,000

（注） 当社は、2023年12月18日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、あわせて発行可能株式総数について当社定款を変更いたしました。これにより、発行可能株式総数は381,600,000株増加し、508,800,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年6月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,000,000 | 156,000,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 39,000,000 | 156,000,000 | － | －

（注） 当社は、2023年12月18日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は117,000,000株増加し、156,000,000株となっております。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年11月30日 （注） | △1,800,000 | 39,000,000 | － | 25,038 | － | 22,071

（注）　1．2023年11月7日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2023年11月30日付で1,800,000株の自己株式の消却を実施しました。

2．2023年12月18日開催の取締役会決議により、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が117,000,000株増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 47 | 25 | 163 | 231 | 1 | 10,325 | 10,792 | －
所有株式数（単元） | - | 101,519 | 8,096 | 114,676 | 117,316 | 1 | 47,391 | 388,999 | 100,100
所有株式数の割合（％） | - | 26.10 | 2.08 | 29.48 | 30.16 | 0.00 | 12.18 | 100.00 | －

（注）1．自己株式339,310株は、「個人その他」に3,393単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、所有株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 3,717 | 9.61
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目7－1 | 2,450 | 6.33
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－1） | 2,398 | 6.20
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目1－2 | 2,129 | 5.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8－12 | 1,699 | 4.39
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目2－1 | 1,373 | 3.55
三洋化成工業株式会社 | 京都市東山区一橋野本町11－1 | 1,267 | 3.27
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－1） | 1,097 | 2.83
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5－5 | 948 | 2.45
artience株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目2－1 | 904 | 2.33
計 | － | 17,986 | 46.52

（注）1．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,699千株には、当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する株式44千株が含まれております。

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、所有株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

3．2022年11月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2022年11月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー1ジェイ　6ティーエル、ブルトン　ストリート1、タイム　アンド　ライフ　ビル5階 | 5,097 | 12.49

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 339,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,560,600 | 385,606 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 100,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 39,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 385,606 | －

（注）1．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式10株が含まれております。

2．完全議決権株式（その他）には、当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式44,900株（議決権の数449個）が含まれております。なお、当該議決権449個は、議決権不行使となっております。

3．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、株式数および議決権の数は、当該株式分割前の株式数および議決権の数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社日本触媒 | 大阪市中央区高麗橋 四丁目１番１号 | 339,300 | - | 339,300 | 0.87
計 | － | 339,300 | - | 339,300 | 0.87

（注）1．株主名簿上、当社名義であるが実質的に保有していない株式はありません。

2．当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

3．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、自己名義所有株式数および所有株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を新たに導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案について、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において承認可決されました。

1．本制度の導入

（1）当社は、中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

（2）本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与及び業績連動型株式報酬で構成されることになります。

2．本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後とします。

本制度の詳細は以下の通りです。

（1）名称 | ：役員向け株式給付信託
（2）委託者 | ：当社
（3）受託者 | ：株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
（4）受益者 | ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（5）信託管理人 | ：当社と利害関係を有しない第三者
（6）信託の種類 | ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（7）本信託契約の締結日 | ：2022年8月16日
（8）金銭を信託する日 | ：2022年8月16日
（9）信託の期間 | ：2022年8月16日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
（10）当社が拠出する 信託金の上限額 | ：当初の対象期間（2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度）である3事業年度における上限額は、取締役分として189百万円、執行役員分として129百万円（当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。）
（11）取締役等に給付する 株式数の上限 | ：当初の対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は、取締役分として28,800ポイント（28,800株相当）、執行役員分として19,800ポイント（19,800株相当）
（12）取締役等に対する 当社株式等の給付 | ：株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
（13）取得株式の種類 | ：当社普通株式
（14）当社株式の取得方法 | ：本信託による当社株式の取得は、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（15）議決権の行使 | ：本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権は一律不行使とします。

（注）当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、取締役等に給付する株式数の上限は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年11月7日）での決議状況 （取得期間2023年11月8日） | 700,000 | 4,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 3,958
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）1．取締役会（2023年11月７日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類および総数以外の事項は次のとおりであります。

（1）取得を行う理由　　株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため

（2）取得方法　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該分割前の株式数を記載しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年5月13日）での決議状況 （取得期間2024年5月14日～2025年2月28日） | 4,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

（注）1．取締役会（2024年5月13日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類および総数以外の事項は次のとおりであります。

（1）取得を行う理由　　株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため

（2）取得方法　　　　　①東京証券取引所における市場買付け（証券会社による取引一任方式）

②自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による市場買付け

2．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,450 | 7,876,982
当期間における取得自己株式 | 304 | 452,230

（注）1．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については、当該株式分割前の株式数、当期間における取得自己株式については当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,800,000 | 10,882,350,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡し） | － | － | 32 | 48,560
保有自己株式数 | 339,310 | － | 1,357,512 | －

（注）1．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

2．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

3．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の株式数については当該株式分割前の株式数、当期間における株式数については当該株式分割後を記載しております。

### 3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、企業価値向上に向けた事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。配当については、配当性向等を考慮しつつ中長期的な水準向上を目指しており、また、1株当たりの価値を上げる為の自己株式取得も選択肢の一つとしております。

当期の期末配当金は、2022年3月策定の中期経営計画「TechnoAmenity for the future-Ⅰ」で掲げた総還元性向50％（配当性向40％、自己株式取得10％）とする方針のもと、1株当たり90円といたしました。この結果、年間配当金は1株当たり180円となり、連結での配当性向は63.9％となりました。また、当期は40億円（700,000株）の自己株式の取得を行い、本自己株式の取得を含めた総還元性向は99.7％となりました。

また、長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」で定めた2030年の目指す姿の達成に向け、現在推進中の事業の変革、環境対応への変革、組織の変革の3つの変革の加速に加え、資本効率性をより一層重視した財務戦略への転換、レバレッジ水準の最適化が必要不可欠との結論に至り、2027年度末までに株主資本比率を60％近傍まで引き下げる目標を新たに定めております。

この目標達成に向け株主資本の更なる積み増しを抑制するとともに、十分な成長投資、競争力維持投資の財源を確保しつつ株主還元の一層の拡大と安定化を図ることを目的に、2025年3月期から2028年3月期の4期間においては、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施いたします。

なお、配当基準日は、中間期末日、期末日とし、配当は年2回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金については、一層の競争力強化のため、生産能力増強および合理化工事に対する資金需要に備えるとともに、戦略投資や研究開発投資等に充当し、事業の着実な成長に努める所存であります。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月7日 | 3,543 | 90.00
取締役会決議
2024年6月20日 | 3,479 | 90.00
定時株主総会決議

（注）１．2023年11月7日開催の取締役会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

２．2024年6月20日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。

そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は15名（うち取締役兼務者5名）となっております。

なお、取締役会の意思決定および執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち3名は社外取締役であります。

②　会社の企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等

１　企業統治の体制の概要

ⅰ）会社法上の機関設計

当社は、監査役会設置会社であります。

ⅱ）取締役会

社外取締役3名を含む8名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。

現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏、同 池田安希子氏の8名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅲ）経営会議

社長および執行役員をもって構成し、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。

現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、常務執行役員 梶井克規氏、執行役員 肱黒修樹氏、同 岡義久氏、同 金井田健太氏、同 佐久間和宏氏、同 片岡伸也氏、同 横井時浩氏、同 薦田健二郎氏、同 原田茂氏、同 澤田富幸氏の15名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅳ）監査役会

社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。

現在の構成員は、常勤監査役 小林髙史氏、同 和田輝久氏、社外監査役 髙橋司氏、同 村井一雅氏の4名で、常勤監査役 小林髙史氏が議長を務めております。

ⅴ）指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。

現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

２　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。

（ご参考）　内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、下図に記載のとおりです。以下、各機関およびこれら機関の関係について説明いたします。

・リスク管理委員会

取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等を取締役会に答申します。

・テクノアメニティ推進委員会

サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」の実践そのものであると考え、サステナビリティ活動に取り組んでおります。サステナビリティ活動の推進を当社経営の中核的なテーマと捉えて、その方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行います。

・会計監査人

会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。なお、会計監査人は、経営上の関与はなされておりません。

・内部監査部

内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。内部監査部は、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めております。

また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制

３　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．行動規範をもって、取締役・執行役員・使用人の規範とする。

2．コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令等の違反を未然に防ぐ。

3．事務部門管掌執行役員をコンプライアンス責任者とする。また、コンプライアンス責任者のもと、法務部はコンプライアンス活動を推進する。

4．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査部を設置する。

5．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存及び管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程において、リスク管理の体制、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。

2．各部門長は、リスク管理規程に基づき、継続的に自部門のリスク管理を実施する。管掌執行役員は、自らが管掌する部門の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

3．取締役会は、その諮問機関であるリスク管理委員会の答申を受け、当社グループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、管理責任者及び管理体制を決定する。また、当該管理責任者は、当該リスクの管理状況などを適宜取締役会に報告する。

4．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。

2．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。

3．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。

4．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月1回開催する。

ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1．グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、関係会社運営規則に定めるグループ会社を管掌する当社の役職者（以下「グループ会社管理責任者」という）は、グループ会社に対し、重要な事項について当社の事前合意を求める。また、グループ会社管理責任者は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での承認を得る。

2．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについてグループ会社管理責任者へ報告し、グループ会社管理責任者は必要に応じて助言を行う。

3．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、グループ会社管理責任者は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。

4．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部やレスポンシブル・ケア本部は、グループ各社の監査を適宜実施する。

5．事務部門管掌執行役員のもと、法務部はグループ全体のコンプライアンス活動を推進する。

6．グループ会社は、継続的に各社のリスク管理を実施し、重要なリスクの内容及びその管理状況などをグループ会社管理責任者に報告する。また、グループ会社管理責任者またはグループ会社管理責任者を統括する執行役員は、グループ会社の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。

2．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行役員から独立して業務を遂行する。

また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。

2．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。

3．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを監査役に報告する。

4．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。

5．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

6．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本方針

市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

４　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤／社外区分 | 開催回数 | 出席回数 | 取締役会諮問委員会の兼務状況
野田　和宏 | 常勤 | 15回 | 15回 | 指名・報酬委員会
高木　邦明 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
渡部　将博 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
住田　康隆 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
松本　行弘 | 常勤 | 11回 | 11回 | －
長谷部　伸治 | 社外 | 15回 | 15回 | －
瀨戸口　哲夫 | 社外 | 15回 | 15回 | 指名・報酬委員会
櫻井　美幸 | 社外 | 15回 | 15回 | 指名・報酬委員会

（注）開催回数および出席回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

取締役会は、取締役会規程に従い、当社の経営方針・戦略、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項の他、法令、定款に定められた事項について検討・決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況について報告を受けております。

（当事業年度における主な決議・報告事項）

１．経営方針・戦略に関する事項

・中長期経営計画の進捗および計画達成に向けた重要課題

・短期（年度）の事業計画および資金計画

・政策保有株式の保有適否の検証および売却

２．重要な業務執行

・製造設備等への投資

・他社への出資および他社との協業

３．その他重要事項

・組織改編および重要な人事制度の改正

・株式の分割

・自己株式の取得および消却

５　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野田　和宏 | 4回 | 4回
瀨戸口　哲夫 | 4回 | 4回
櫻井　美幸 | 4回 | 4回

指名・報酬委員会は、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定のプロセスについて社外役員の関与により、透明性と公正性を確保するために、取締役候補者等の適格性および取締役の報酬の決定方針や水準の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

なお、直近の活動状況としましては、2024年4月から有価証券報告書提出までの間に2回開催し、2024年6月20日開催の第112期定時株主総会における取締役および監査役の選任議案、ならびに当事業年度の取締役の個人別の報酬額等について審議しております。

（当事業年度における主な審議事項）

１．指名に関する事項

・第111期定時株主総会における取締役および監査役選任議案

・組織改編に伴う役員体制

・役員の選抜育成

２．報酬に関する事項

・取締役の賞与および基本報酬

６　責任限定契約の内容の概要

社外取締役 瀨戸口哲夫、同 櫻井美幸、同 池田安希子、社外監査役 髙橋司、同 村井一雅の各氏との間で、会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

７　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約により、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由を設けております。

なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

③　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものも想定されます。

そのため、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役の員数及び選任の決議要件

当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

２　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載または記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 野田　和宏 | 1963年1月21日生 |
1986年4月 | 当社入社
2017年4月 | 吸水性樹脂事業部長
2018年6月 | 執行役員
2020年6月 | 取締役常務執行役員
2022年6月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現）
| (注)3 | 14
取締役常務執行役員 事務部門管掌 総務人事本部担当 | 高木　邦明 | 1963年5月19日生 |
1987年4月 | 住友化学工業㈱（現住友化学㈱）入社
2019年4月 | 当社嘱託
2019年5月 | 総務人事本部長
2019年6月 | 執行役員
2020年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 11
取締役常務執行役員 事業部門管掌 ベーシックマテリアルズ 事業部担当 電池材料事業室担当 | 渡部　将博 | 1960年12月6日生 |
1984年4月 | 当社入社
2016年4月 | 購買物流本部長
2018年6月 | 執行役員、 日触物流㈱代表取締役社長
2021年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 8
取締役常務執行役員 事業創出部門管掌 コーポレート研究本部担当 GX研究本部担当 健康・医療事業室担当 化粧品事業室担当 R&D統括部担当 水・環境事業準備室担当 プリンティング材料事業準備室担当 | 住田　康隆 | 1963年10月4日生 |
1991年4月 | 当社入社
2020年4月 | 事業創出本部長
2020年6月 | 執行役員
2021年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 9
取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌 DX推進本部担当 レスポンシブル・ケア本部担当 生産本部担当 エンジニアリング本部担当 イオネル技術部担当 イオネル国内立地準備室担当 | 松本　行弘 | 1964年1月24日生 |
1988年4月 | 当社入社
2014年4月 | 生産本部長
2016年4月 | 経営企画室長
2016年6月 | 取締役執行役員
2020年6月 | 常務執行役員
2023年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 18
取締役 | 瀨戸口　哲夫 | 1957年2月17日生 |
1981年4月 | 大阪ガス㈱入社
2015年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年4月 | 同社取締役、 ㈱ガスアンドパワー（現Daigasガスアンドパワーソリューション㈱）取締役会長
2018年6月 | 当社取締役（現）、 大阪ガス㈱顧問（現）
2020年4月 | 大阪ガス都市開発㈱取締役会長
2021年6月 | 讀賣テレビ放送㈱社外監査役（現）
2022年4月 | ㈱オージス総研取締役会長（現）
| (注)3 | -
取締役 | 櫻井　美幸 | 1964年12月15日生 |
1992年4月 | 弁護士登録 西村法律会計事務所入所
2003年5月 | 花水木法律事務所共同経営（現）
2015年3月 | 公益財団法人日本生命財団監事（現）
2016年4月 | 大阪大学監事（現）
2017年6月 | 日本新薬㈱社外取締役（現）
2020年6月 | 当社取締役（現）
2022年6月 | ㈱MBSメディアホールディングス社外監査役（現）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 池田　安希子 | 1960年7月26日生 |
1983年4月 | ㈱大丸（現㈱大丸松坂屋百貨店）入社
2003年4月 | ㈱イトーヨーカ堂入社
2011年3月 | 同社執行役員
2016年4月 | ㈱ジョリーパスタ代表取締役社長
2017年6月 | ㈱ココスジャパン代表取締役社長
2019年4月 | 岡本㈱取締役
2023年1月 | くら寿司㈱社外取締役
2024年6月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | -
監査役 （常勤） | 小林　髙史 | 1962年9月22日生 |
1986年4月 | 当社入社
2006年4月 | 経営企画室部長
2011年4月 | 経理部長
2018年6月 | 執行役員
2020年6月 | 常務執行役員
2022年6月 | 監査役（常勤）（現）
| (注)4 | 14
監査役 （常勤） | 和田　輝久 | 1963年1月7日生 |
1985年4月 | 当社入社
2006年3月 | 人事部長
2010年4月 | 総務部長
2018年10月 | 監査役付主幹部員
2019年6月 | 監査役（常勤）（現）
| (注)5 | 10
監査役 | 髙橋　司 | 1962年12月10日生 |
1989年4月 | 弁護士登録 勝部法律事務所（現勝部・髙橋法律事務所）入所
2008年6月 | 因幡電機産業㈱社外取締役
2010年4月 | 大阪弁護士会副会長
2010年6月 | 日本ペイント㈱（現日本ペイントホールディングス㈱）社外監査役
2012年7月 | 勝部・髙橋法律事務所代表（現）
2013年4月 | 京都大学法科大学院特別教授
2013年5月 | イオンディライト㈱社外監査役
2018年4月 | 京都大学法科大学院非常勤講師（現）
2019年3月 | 日本電気硝子㈱社外監査役
2020年6月 | 当社監査役（現）
2024年3月 | TOYO TIRE㈱社外監査役（現）
| (注)6 | -
監査役 | 村井　一雅 | 1963年12月13日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1995年8月 | 公認会計士登録
2006年8月 | 税理士登録 村井公認会計士事務所代表（現）
2017年6月 | テクニカル電子㈱（現㈱パーキングソリューションズ）社外監査役
2019年5月 | 税理士法人村井会計事務所代表社員（現）
2021年6月 | 大栄環境㈱社外取締役（現）
2024年6月 | 当社監査役（現）
| (注)7 | -
計 | 87

（注）1．取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2．監査役髙橋司氏、村上一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役和田輝久氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8．当社は、2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。そのため、所有株式数は株式分割後の株式数を記載しております。

9．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | アクリル事業部長 | 梶井　克規
執行役員 | 中日合成化學股份有限公司社長 | 肱黒　修樹
執行役員 | 川崎製造所長 | 岡　義久
執行役員 | ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc. 社長 | 金井田　健太
執行役員 | インダストリアル＆ハウスホールド事業部長 | 佐久間　和宏
執行役員 | 購買物流本部長 日触物流㈱社長 | 片岡　伸也
執行役員 | 姫路製造所長 | 横井　時浩
執行役員 | 事業企画本部長 | 薦田　健二郎
執行役員 | 財務本部長 | 原田　茂
執行役員 | エレクトロニクス＆環境ソリューション事業部長 | 澤田　富幸

②　社外役員の状況

１　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏の３名であり、社外監査役は髙橋司氏、村井一雅氏の２名であります。

２　社外取締役及び社外監査役の選任理由（当社における機能及び期待される役割）

社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

社外取締役池田安希子氏を選任した理由は、企業における経営者および営業・マーケティング分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

社外監査役村井一雅氏を選任した理由は、公認会計士および税理士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

３　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役瀨戸口哲夫氏が顧問を務める大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少（0.3％未満）であります。また、同氏が取締役会長を務める㈱オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の売上高に比して僅少（0.1％未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役池田安希子氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役髙橋司氏が非常勤講師を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少（0.1％未満、1,000万円以下）であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役村井一雅氏が代表を務める村井公認会計士事務所および税理士法人村井会計事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

４　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役および社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

ⅰ）当社およびその連結子会社（以下、「当社グループ」という）の出身者（注1）

ⅱ）当社の主要株主（注2）またはその業務執行者

ⅲ）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

1．当社グループの主要な取引先（注3）

2．当社グループの主要な借入先（注4）

3．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

ⅳ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ⅴ）当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

ⅵ）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（注6）

ⅶ）社外役員の相互就任関係（注7）となる他の会社の業務執行者

ⅷ）配偶者および二親等内の親族が上記ⅰ）からⅶ）までのいずれかに該当する者（ただし重要な者（注8）に限る）

ⅸ）過去5年間において、上記ⅱ）からⅷ）までのいずれかに該当していた者

ⅹ）その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

（注1）現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下、本基準において「業務執行者」という）および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

（注2）当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

（注3）当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2％を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2％を超えるものをいう。

（注4）当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2％を超える場合をいう。

（注5）（ⅰ）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

（ⅱ）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注6）当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注7）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注8）取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に取締役会で報告を受けております。加えて、監査役（社外監査役を含む）は、内部監査計画とその監査結果について、内部監査部から直接報告を受けております。

監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。

会計監査については、会計監査人と監査役（社外監査役含む）は、監査計画の段階から、期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役会の構成及び活動内容＞

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち社外監査役（非常勤）を２名選任しております。社外監査役髙橋司氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な専門的知識と経験を有しております。社外監査役村井一雅氏は、長年にわたる公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役小林髙史氏は、当社経理部長、財務本部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会を原則月１回取締役会の前に開催し、監査計画・監査報告や会計監査人の監査など法令で定められた事項等について審議・決議を行っており、常勤監査役の監査活動の内容や経営会議等の重要会議の案件に関する事項について報告した上で、当社グループの内部統制・コンプライアンス・リスク管理の状況について議論を行い、必要な場合は常勤または社外監査役から取締役会で意見を述べております。

なお、当事業年度における主な決議・報告事項は以下のとおりです。

決議・協議事項：監査方針・監査計画、監査報告書、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、会計監査人

の報酬等

報告事項　　　：監査役の職務執行状況報告、内部監査部による監査状況報告、会計監査人による監査報告等

当社の代表取締役社長とは年に１回の意見交換の場を設け、経営方針、グループ全体の重要課題やリスク認識について確認し、監査役監査の環境整備についての意見交換を行っております。

また、監査役室に専任のスタッフ１名を置き、監査役監査活動の補助業務を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 小林　髙史 | 全16回中16回
常勤監査役 | 和田　輝久 | 全16回中16回
社外監査役 | 和田　頼知 | 全16回中16回
社外監査役 | 髙橋　司 | 全16回中16回

＜監査役の監査活動＞

監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、今期の監査役監査活動の基本方針と活動計画・職務分担に従い、監査を実施しております。当事業年度における重点監査項目は、行動規範の周知・浸透・実践の状況、中期経営計画３つの変革（事業・環境対応・組織/DX推進）に向けた基盤作りの状況（例：グループ経営体制、職務権限見直し）および組織風土の状況の確認であります。

常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議、テクノアメニティ推進委員会、リスク管理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会等の重要な会議に出席し、業務執行が合理的な経営判断に基づいているかを確認するとともに、当社グループの内部統制や潜在的リスク、サステナビリティ活動等に関する情報を収集し、監査役としての視点から質問し意見を述べております。また、取締役会・経営会議・株主総会の議事録や、稟議書・社印要求票・契約書等の重要な書類を閲覧し、経営の意思決定プロセスと結果の確認ならびに法定開示資料の内容を確認しております。さらには、当社の取締役・執行役員・事業部長／本部長／部長クラスの執行部門幹部や、連結子会社の代表取締役社長をはじめとする経営幹部には年に１回ヒアリングを実施し、各部門や連結子会社の状況を把握することにより、潜在的なリスクの発見に努めております。また、レスポンシブル・ケア推進委員会が各事業所に対して実施するレスポンシブル・ケア査察に特別委員として参加し、監査役の視点から、質問し意見を述べております。

＜会計監査人との連携状況＞

会計監査人とは定期的（四半期毎）あるいは随時会合を持ち、会計監査人による監査（会社法・金融商品取引法・J-SOX)の方法及び結果の相当性の判断や、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の監査環境の適正性を確認しております。なお、監査上の主要な検討事項については、期首に会計監査人から監査計画の報告を受けて以降、定期的に会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。会計監査人の四半期レビュー報告及び期末監査結果報告には、社外監査役及び社外取締役も出席しております。

＜内部監査部門等との連携状況＞

内部監査部とは定期的（月１回）あるいは随時意見交換を実施するとともに、内部監査の状況や内部統制システムの整備・運用の状況等の内部統制活動報告を直接受けております。また、内部監査部の役職者１名が監査役スタッフを兼任することで、より連携を深めております。さらに、レスポンシブル・ケア本部等の内部監査部門、財務本部・総務人事本部・事業企画本部等の内部統制部門、連結子会社の常勤・非常勤監査役と定期的あるいは随時意見交換を実施し、事件事故・各種トラブル・不祥事等のリスク情報や会計監査人との決算協議事項、連結子会社の状況等、監査役監査に必要な情報を収集しております。

②　内部監査の状況

内部監査部（６名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。

内部監査部、監査役及び会計監査人は、相互に情報・意見交換を行う等緊密な連携を保ち、それぞれの効率的な監査の実施に努めております。

また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役及び監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

55年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

梅原　隆

小山　晃平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他36名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由並びに監査役及び監査役会による評価

監査役会は「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めており、会計監査人が会社法第340条第１項に定めるいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができるとしております。当事業年度内にそのような事実は認められませんでした。

また、監査役会は「会計監査人を評価するための基準」を定めており、その基準に基づき会計監査人の品質管理体制、監査計画や監査活動の適切さを期初から期末にかけて評価しております。当事業年度における評価結果に問題はないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | 62 | 5 | 72 | 1
連結子会社 | 16 | － | 16 | －
計 | 78 | 5 | 88 | 1

当社における非監査業務の内容は、財務諸表の英文への翻訳に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young グループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | － | 0 | － | 1
連結子会社 | 45 | 17 | 55 | 21
計 | 45 | 17 | 55 | 22

当社における非監査業務の内容は、主として海外拠点駐在員の労働許可取得に係る手続業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に係るコンサルタント業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.は、監査証明業務を委託しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、その報酬を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しており、当社の監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系にはなっておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の説明を受け、リスクアプローチに基づく特別な検討を必要とするリスクやその他の重点監査項目への対応手続等と、それに要する監査時間と配員計画を検討し、また過年度の監査計画と監査実績、監査の品質ならびに監査時間および監査報酬の推移等を確認いたしました。その上で、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査の品質を維持し、より深度のある監査を実施する上で問題ない金額であると判断し、同意いたしました。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）基本方針

取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与及び株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬（基本報酬と賞与）については年額550百万円以内（内、社外取締役分は年額75百万円以内）と決議されております。

監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。

（ⅱ）基本報酬

取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。

（ⅲ）賞与

取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標（KPI）の達成度及び目標管理制度による各個人の目標達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「税引前利益」と「資産合計税引前利益率（ROA）」とし、「税引前利益」は目標値の達成度に加え、実績値の水準も加味しております。それら目標値または実績値に対する達成度評価は0～150％の範囲としております。当該指標を選択した理由は、税引前利益においては当該年度の事業活動により獲得した全ての収益であり、従前から賞与支給額を決める指標としていること、ROAにおいては、当社は装置産業であること等から、従前から収益性と資産効率を重視し、ROAの向上に取り組んでいることによります。また、個人の目標管理の達成度評価は80～120％の範囲とします。各評価指標の評価ウエイトは、「税引前利益（目標値）」20％、「税引前利益（実績値）」30％、「ROA」20％、「目標管理」30％としております。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。

（ⅳ）株式報酬

取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象（以下、「対象期間」といいます。）として、当社が定める株式給付規程に基づき、役位に応じて、株式を給付するためのポイント数（1ポイント＝1株[注1]）を付与します。ポイントについては、中期経営計画の目標値に対する中期経営計画最終年度のKPI実績値の達成度と連動して付与される業績連動ポイントと株式価値共有のため株式保有を目的とした固定ポイントを1：1の割合で付与します。原則として、取締役が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役に付与するポイント数の70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、当社から信託への拠出上限額として1事業年度63百万円以内（対象期間の上限は対象期間の事業年度の数を乗じた額以内）としております。なお、現行の対象期間は、2022年度（2023年3月期）から2024年度（2025年3月期）までの3事業年度を対象としております。

1．本制度の対象者

当社の取締役等

2．対象者に対する上限のポイント数

現行の対象期間（3事業年度）において、対象者へ付与するポイント数（固定ポイントと業績連動ポイントの合計）の役位ごとの上限は、下表のとおりです。

※法人税法第34条第1項第3号イ(１)に規定する「確定した数」は、下表の「上限ポイント数」につき、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算することによって算出される株式数とします。

役位 | 上限ポイント数 | 役位 | 上限ポイント数
取締役会長 | 5,625 | 専務執行役員 | 1,875
取締役社長 社長執行役員 | 6,938 | 常務執行役員 | 1,688
取締役副社長執行役員 | 4,688 | 執行役員 | 1,313
取締役専務執行役員 | 4,313 |  |
取締役常務執行役員 | 3,750 |  |
取締役執行役員 | 3,188 |  |

3．ポイント算定方法

各対象者に付与されるポイントは、ポイント算定式《1》に基づき算出します。

ただし、対象期間中に対象者に異動があった場合は、ポイント算定式《2》に基づき算出します。

(1）ポイント算定式《1》

各対象者には、各対象期間中、役位に応じて定まる役位別ポイント［※1］（株式価値共有のため株式保有を目的とした「固定ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて定まる「業績連動ポイント」）を付与します。

1）固定ポイント

事業年度において、役位別の固定ポイント[a]を付与します。

＜各事業年度＞

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※2]÷12ヵ月

2）業績連動ポイント

各事業年度において、役位別の業績連動ポイント[b]を付与し、対象期間終了後、当該対象期間において付与した役位別の業績連動ポイント[b]の累計値に中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出します。

＜各事業年度＞

役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※2]÷12ヵ月

＜各対象期間終了後＞

各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×（業績連動係数①[※3]×50％＋業績連動係数②[※3]×50％）

［※1］役位別ポイント

現行の対象期間における各事業年度の3月末日における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては主たる役位）に応じて次のとおり決定されます。

役位 | 固定ポイント［a］ | 業績連動ポイント［b］
取締役会長 | 750 | 750
取締役社長 社長執行役員 | 925 | 925
取締役副社長執行役員 | 625 | 625
取締役専務執行役員 | 575 | 575
取締役常務執行役員 | 500 | 500
取締役執行役員 | 425 | 425
専務執行役員 | 250 | 250
常務執行役員 | 225 | 225
執行役員 | 175 | 175

［※2］在任月数

1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

［※3］業績連動係数

業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における目標値である「営業利益」（業績連動係数①に係る業績評価指標）、「親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）」［※］（業績連動係数②に係る業績評価指標）に対する実績値の達成率（業績達成率）に応じて、下表のとおりに設定します。当該指標を選択した理由は、「営業利益」は企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であること、「ROE」は収益性、資本効率の向上を評価する指標であることによります。

※ROEの算定式：親会社の所有者に帰属する当期利益÷｛（期首株主資本合計＋期末株主資本合計）÷2｝×100

業績達成率 | 業績連動係数① | 業績連動係数②
120％以上 | 1.5 | 1.5
110％以上～120％未満 | 1.2 | 1.2
100％以上～110％未満 | 1.0 | 1.0
80％以上～100％未満 | 0.8 | 0.8
80％未満 | 0 | 0

2024年度の当該指標の目標値は、営業利益は330億円、ROEは7.5％とし、それら目標値に対する実績値の業績達成率に応じて、上記の表に従い業績連動係数①及び②を算定します。本制度は2022年度を初年度として導入しており、最初の業績評価期間の満了は2024年度であるため、当事業年度に係る実績はありません。

(2）ポイント算定式《2》

対象期間中において対象者が異動した場合は、以下の算定式で算出します。

1）対象期間中に役位の変動があった場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

＜役位の変動があった事業年度＞

（変更前の役位別ポイント×変更前の役位の在任月数[※1]＋変更後の役位別ポイント×変更後の役位の在任月数[※2]）÷12ヵ月[※3]

［※1］1ヵ月に満たない場合は、在籍月数に含めません。

［※2］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

［※3］固定ポイント及び業績連動ポイント共に同じ算定式です。

2）対象期間中に対象者が退任した場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜退任が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・退任日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

3）対象期間中に対象者が海外赴任により国内非居住者となる場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。ただし、海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度については、海外赴任の発令日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・発令日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

4）対象期間中に対象者が死亡により退任した場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜死亡による退任が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・死亡日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

5）対象期間中に本信託が終了した場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

ただし、本信託が終了した事業年度については、終了日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜信託終了が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・信託終了日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

4．給付する当社株式及び金銭

「3．ポイント算定方法」により、付与されたポイントの対象者ごとの累計数（以下、「累計ポイント」といいます。）に応じて、以下の通り当社株式及び金銭を給付します。なお、累計ポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算します。

(1）対象者が会社の役員を退任したとき、本信託が終了したとき

・株式：株式にて給付されるべき対象株式数[注1]＝累計ポイント×70％（単元未満の株式は切り捨て）

・金銭：金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価［注2］

［※］金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]＝累計ポイント－株式にて給付されるべき対象株式数[注1]

(2）対象者が在任中に死亡したとき（遺族給付）、海外赴任により国内非居住者となることが決定したとき

・累計ポイントの全てを金銭にて給付します

金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価［注2］

［※］金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]＝累計ポイント

［注］1．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。つきましては、2024年4月1日以降、ポイント数と株式数の換算比率について、1ポイント当たり当社株式4株に調整しております。

2．株価は、権利取得日（遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日）の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

また、取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は6割、3割、1割を目安としております。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、目標管理制度による各個人の目標達成度合い等に応じて変動します。

なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2022年5月12日開催の取締役会において決議しております。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2023年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 328 | 194 | 128 | 6 | 7
監査役（社外監査役を除く） | 54 | 54 | - | - | 2
社外役員 | 60 | 60 | - | - | 5

（注）1．上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当事業年度中に退任した社内取締役2名を含んでおります。

2．上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように

定義し、区分しております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

・純投資目的以外の目的である投資株式

上記以外の株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売等において、関係取引先との長期にわたる安定的な

信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を純投資目的以外の目的で保有しております。

当社は、2023年7月開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的・取引関係・当社資本コストと営業・配当収

入等を記載した資料をもとに、上記目的に照らして総合的に検討し、保有の適否に関する検証を行っております。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 821
非上場株式以外の株式 | 33 | 40,454

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会の配当金再投資

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,064

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ．特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
扶桑化学工業㈱ | 1,186,500 | 1,186,500 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
5,464 | 4,467
artience㈱ （注2） | 1,661,230 | 1,661,230 | 同社グループ傘下の子会社とのマテリアルズ製品の販売関係ならびに合弁会社の運営協議等に係る関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
4,838 | 3,415
三洋化成工業㈱ | 755,800 | 1,105,800 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
3,220 | 4,722
ENEOSホールディングス㈱ | 3,156,500 | 3,156,500 | 同社グループ傘下の子会社との原料・用役の安定供給に係る取引関係ならびにコンビナート運営に係る協力関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
2,308 | 1,468
日油㈱ | 356,500 | 356,500 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
2,230 | 2,200
栗田工業㈱ | 327,000 | 327,000 | 当社ソリューションズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
2,060 | 1,975
㈱みずほフィナンシャルグループ | 624,095 | 624,095 | 同社グループ傘下の㈱みずほ銀行・みずほ信託銀行㈱との資金調達・決済業務等およびみずほ証券㈱とのファイナンス等に係る金融取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 無 （注）3
1,901 | 1,172
㈱カネカ | 470,600 | 470,600 | 当社マテリアルズ製品の販売関係ならびに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,795 | 1,624
松本油脂製薬㈱ | 78,800 | 78,800 | 当社マテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,403 | 1,111
大阪有機化学工業㈱ | 417,400 | 417,400 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,321 | 900
㈱ADEKA | 382,600 | 382,600 | 当社マテリアルズ製品の販売関係ならびに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,234 | 864
豊田通商㈱ | 119,370 | 119,370 | 同社グループとのマテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係ならびに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,225 | 671

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
NOK㈱ | 549,800 | 549,800 | 同社グループ傘下の子会社とのマテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,151 | 804
㈱大阪ソーダ | 99,400 | 99,400 | 当社マテリアルズ製品の販売関係ならびに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
960 | 433
KHネオケム㈱ | 362,300 | 362,300 | 原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
852 | 869
エア・ウォーター㈱ | 346,000 | 346,000 | 同社グループ傘下の子会社とのマテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
829 | 574
レイズネクスト㈱ | 374,200 | 474,200 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
812 | 690
大阪ガス㈱ | 237,000 | 237,000 | 用役の安定供給および当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
804 | 517
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 509,283 | 783,283 | 同社グループ傘下の㈱三菱UFJ銀行との資金調達・決済業務等に係る金融取引関係ならびに三菱UFJ信託銀行㈱との株主名簿管理業務等に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 無 （注）4
793 | 664
高圧ガス工業㈱ | 846,000 | 846,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
755 | 596
㈱りそなホールディングス | 778,300 | 778,300 | 同社グループ傘下の㈱りそな銀行との資金調達・決済業務等に係る金融取引関係ならびに企業年金業務等に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 無 （注）5
740 | 498
伊藤忠商事㈱ | 111,514 | 111,514 | 同社グループとのマテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係ならびに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
721 | 480
関西ペイント㈱ | 284,000 | 284,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
618 | 508
日本ゼオン㈱ | 457,000 | 457,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
604 | 639

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
長瀬産業㈱ | 167,000 | 167,000 | 同社グループとのマテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係ならびに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
427 | 340
第一実業㈱ （注6） | 192,000 | 64,000 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
409 | 356
久光製薬㈱ | 69,516 | 69,352 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。当事業年度においては取引先持株会の定期購入は行っておりませんが、配当金再投資による購入により保有株式数が増加しております。 | 有
276 | 262
住友化学㈱ | 600,000 | 600,000 | 当社マテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係・原料の安定供給に係る取引関係ならびに合弁会社の運営協議等に係る関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
203 | 267
ユシロ化学工業㈱ | 67,300 | 67,300 | 当社マテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
150 | 58
戸田建設㈱ | 123,000 | 123,000 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
126 | 85
清水建設㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
100 | 75
新日本理化㈱ | 421,900 | 421,900 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
80 | 89
東邦化学工業㈱ | 90,000 | 90,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
47 | 44
三井化学㈱ | － | 228,400 | － | 無
－ | 779
双日㈱ | － | 34,663 | － | 無
－ | 96

（注）1． 保有効果は、当該株式発行者との長期にわたる信頼関係をベースとした取引・その他協力等、多岐かつ総合的なものであり、定量的な保有効果の測定は困難であります。

2023年7月開催の取締役会において、保有目的・取引関係・当社資本コストと営業・配当収入等を記載した資料をもとに総合的に検討し、保有の適否に関する検証を行っております。

2． artience㈱は、2024年1月1日に東洋インキSCホールディングス㈱から商号変更されております。

3． ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱およびみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

4． ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱および三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

5． ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

6． 第一実業㈱は、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割されたことにより、64,000株から192,000株となりました。

7． 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

ロ．みなし保有株式

該当する株式を所有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式を所有しておりません。