## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,477,128 | 38,477,128 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 38,477,128 | 38,477,128 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月１日 （注）１ | △157,908,512 | 39,477,128 | － | 10,000 | － | 2,500
2022年２月28日 （注）２ | △1,000,000 | 38,477,128 | － | 10,000 | － | 2,500

（注）１　普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

２　自己株式の消却を行ったことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 27 | 162 | 97 | 26 | 9,870 | 10,209 | －
所有株式数（単元） | － | 94,414 | 7,997 | 150,667 | 45,235 | 100 | 83,972 | 382,385 | 238,628
所有株式数の割合 （％） | － | 24.69 | 2.09 | 39.40 | 11.83 | 0.03 | 21.96 | 100.00 | －

（注）　自己株式45,876株は、「個人その他」に458単元、及び「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
三井物産㈱ | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 9,838 | 25.60
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,517 | 9.15
㈲大和興業 | 神奈川県横浜市中区南仲通４丁目43番地 | 1,207 | 3.14
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,199 | 3.12
ケイヒン㈱ | 東京都港区海岸３丁目４番20号 | 1,047 | 2.72
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 879 | 2.28
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 857 | 2.23
朝日生命保険(相) | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 803 | 2.09
㈱横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | 781 | 2.03
㈱ヨンキュウ | 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235 | 600 | 1.56
計 | － | 20,732 | 53.94

（注）１　大株主は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

２　㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する1,199千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式166千株が含まれております。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
普通株式 | 45,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,192,700 | 381,927 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 238,628 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 38,477,128 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 381,927 | －

（注）１　「単元未満株式」には提出会社所有の自己株式76株が含まれております。

２　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て提出会社保有の自己株式であります。

３　「完全議決権数（その他）」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式166,900株（議決権の数1,669個）が含まれております。

なお、当該議決権の数1,669個は、議決権不行使となっております。

４　「単元未満株式」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する提出会社株式60株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） フィード・ワン㈱ | 神奈川県横浜市神奈川区 鶴屋町２丁目23番地２ | 45,800 | － | 45,800 | 0.11
計 | － | 45,800 | － | 45,800 | 0.11

（注）　「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式166,900株は自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月22日開催の取締役会において、2018年６月28日開催の第４期定時株主総会に当社取締役（社外取締役を除く。以下について同じ）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

①　本制度の概要

本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める「株式交付規程」に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等が本信託を通じて交付されます。なお、当社取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としておりましたが、下記④の通り制度の変更をしており、在任時（ただし、退任までの譲渡制限を付す）となっております。

②　取締役に交付される予定の株式の総数

本制度により交付する当社株式の数は、取締役に付与したポイント数に１を乗じた数（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）とします。本制度により当社が取締役に付与するポイント数の１事業年度当たりの上限は、取締役（社外取締役を除く。）については40,000ポイントとしておりましたが、下記④の通り制度の変更をしており、80,000ポイントとしております。

なお、2024年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、166,960株となります。

③　信託契約の概要

名称 | ： | 役員向け株式交付信託
委託者 | ： | 当社
受託者 | ： | 三井住友信託銀行㈱ （再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）
受益者 | ： | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | ： | ㈱青山綜合会計事務所
信託の種類 | ： | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約の締結日 | ： | 2018年８月24日
金銭を信託する日 | ： | 2018年８月24日
信託の期間 | ： | 2018年８月24日～2027年８月31日（予定）
信託の目的 | ： | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

④　本制度の内容の一部改定・継続

本制度は、株主と将来に向け株価に関するメリットやリスクを共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として導入しており、現在まで運用しております。当社は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、本制度の対象者を監査等委員でない取締役とし、変更後の本制度に基づく報酬は、2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する取締役に対して支給いたします。

本制度の変更により、①本制度に基づき取締役に交付する株式の数を、当社の業績に連動させるものとし、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業績目標達成へのインセンティブを高めるとともに、②取締役が交付を受ける株式に退任までの譲渡制限を付すことにより、株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを趣旨としております。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、従来どおり「基本報酬」のみとし、本制度の対象とはいたしません。

（ご参考）

当社は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬等の額決定及び制度一部変更の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社執行役員につきましても、本制度と同様に株式報酬制度を変更しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,332 | 1,866,225
当期間における取得自己株式 | 76 | 75,748

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 15 | 11,250 | － | －
保有自己株式数 | 45,876 | － | 45,952 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３　保有自己株式数には、㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当事業年度166,960株、当期間166,960株）は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的発展の礎となる財務体質強化のための内部留保の充実と安定配当を基本として、連結配当性向25％以上を目標といたします。

内部留保資金につきましては、将来にわたっての競争力を維持・成長させるための投資資金として有効に活用する方針です。

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当事業年度の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針のもと、当事業年度の業績、財務状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり14.5円としております。中間配当12.5円を含め、当事業年度の年間配当金は１株当たり27.0円となります。この結果、当事業年度の連結配当性向は20.3％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 | 480 | 12.5
取締役会決議
2024年５月20日 | 557 | 14.5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、従来から社外取締役割合を過半数とし、業務執行と監督の分離を推進する等、中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。この取り組みの一環として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員としつつ、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現すること等を目的として、2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。また、監査等委員会による充実した組織監査を実現することにより、内部統制体制のより一層の強化を図ってまいります。

当社は意思決定の迅速化、業務執行の合理化、効率化と監督機能の強化の両立を目指し、執行役員制度の導入や経営会議等により合理化を図る一方、取締役会で経営リスク管理体制の強化並びに経営の透明性を確保することを目的とし、社外取締役を選任しております。また監査等委員会制度を採用し、監査等委員である取締役３名の内２名を社外取締役とすることで当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立の立場で客観的に経営監視を行える体制としております。

当社の経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（社外取締役４名含む。）、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名含む。）、執行役員は取締役兼務３名を含めて11名であります。

取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、原則月１回以上実施しております。また、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行うため、取締役会参加メンバーに加え、執行役員を構成員とする経営会議を原則月１回以上開催しており、監査等委員である取締役を構成員とする監査等委員会及び監査等委員連絡会を原則月１回以上開催する予定です。

その他、担当取締役、執行役員、使用人を構成員とし、当社グループの事業展開に伴い生じるリスクの管理、重要案件の検討を行うコンプライアンス委員会、与信委員会等の委員会を設置しており、重要な会議、委員会には社外取締役２名を含む監査等委員である取締役がその役割に応じて出席することとしております。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する諮問と答申を受けて取締役会に上程することとしており、客観性・透明性のある手続を経るようにしております。

当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 庄司　英洋 | 議長 | － | 構成員
取締役 | 窪田　和男 | 構成員 | － | －
取締役 | 田代　義尚 | 構成員 | － | －
取締役（社外） | 久保田　紀久枝 | 構成員 | － | 構成員
取締役（社外） | 辻　孝夫 | 構成員 | － | 委員長
取締役（社外） | 半田　靖史 | 構成員 | － | 構成員
取締役（社外） | 吉里　格 | 構成員 | － | 構成員
取締役　監査等委員 | 青山　徹 | 構成員 | 委員長 | －
取締役　監査等委員（社外） | 後藤　敬三 | 構成員 | 構成員 | オブザーバー
取締役　監査等委員（社外） | 近田　直裕 | 構成員 | 構成員 | －

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2024年６月21日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の出席状況は移行前の事業年度におけるものであります。

|  | 2023年６月23日まで | 左記以降
役職名 | 氏名 | 出席状況 | 出席状況
代表取締役会長 | 山内　孝史 | ４回／４回 | －
代表取締役社長 | 庄司　英洋 | ４回／４回 | 14回／14回
取締役 | 畠中　直樹 | ４回／４回 | －
取締役 | 荒木田　幸浩 | ４回／４回 | 14回／14回
取締役 | 窪田　和男 | － | 14回／14回
取締役 | 梅村　芳正 | ４回／４回 | －
取締役 | 田代　義尚 | － | 14回／14回
取締役（社外） | 石塚　章夫 | ４回／４回 | －
取締役（社外） | 久保田　紀久枝 | ４回／４回 | 14回／14回
取締役（社外） | 後藤　敬三 | ４回／４回 | 14回／14回
取締役（社外） | 渡部　修 | ４回／４回 | －
取締役（社外） | 辻　孝夫 | ４回／４回 | 14回／14回
取締役（社外） | 半田　靖史 | － | 14回／14回
取締役（社外） | 松澤　修一 | － | 13回／14回

(注)１　山内孝史、畠中直樹、梅村芳正、石塚章夫及び渡部修の各氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

２　窪田和男、田代義尚、半田靖史及び松澤修一の各氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。

項目 | 内容
開催頻度 | 原則月１回開催（2023年度は年間18回開催）
具体的な検討内容 | ・第三次中期経営計画の検証及び新中期経営計画について ・次期中期経営計画以降の経営指標について ・極洋フィードワンマリン株式会社の解散について ・監査等委員会設置会社への移行について ・取締役会の実効性評価について ・人事戦略について ・政策保有株式及び出資金等の保有意義の検討について ・TCFD提言に基づく情報開示について ・与信ポートフォリオについて ・資本コストの分析状況について ・労働安全衛生について ・投資家との対話状況について

④　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2024年６月21日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の出席状況は移行前の事業年度におけるものであります。

|  |  | 2023年６月23日まで | 左記以降
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | 出席状況
委員長 | 取締役（社外） | 辻　孝夫 | １回／１回 | 10回／10回
委員長 | 取締役（社外） | 石塚　章夫 | １回／１回 | －
委員 | 取締役（社外） | 久保田　紀久枝 | １回／１回 | 10回／10回
委員 | 取締役（社外） | 後藤　敬三 | １回／１回 | 10回／10回
委員 | 取締役（社外） | 渡部　修 | １回／１回 | －
委員 | 取締役（社外） | 半田　靖史 | － | 10回／10回
委員 | 取締役（社外） | 松澤　修一 | － | 10回／10回
委員 | 代表取締役会長 | 山内　孝史 | １回／１回 | －
委員 | 代表取締役社長 | 庄司　英洋 | １回／１回 | 10回／10回

(注)１　石塚章夫、渡部修及び山内孝史の各氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の時をもって退任しました。

２　半田靖史及び松澤修一の両氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。

３　石塚章夫氏は2023年４月26日開催の指名・報酬委員会をもって委員長を退任し、以降は、辻孝夫氏が委員長に就任しております。

項目 | 内容
開催頻度 | 原則月１回開催（2023年度は年間11回開催）
具体的な検討内容 | ・2022年度の役員別業績評価について ・監査等委員会設置会社への移行について ・2024年度の執行役員・取締役の指名について ・役員報酬決定の基本方針について ・業績連動報酬及び株式報酬の見直しについて ・役員の人材評価制度の見直しについて

なお、監査等委員会設置会社移行後の会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。

⑤　企業統治に関するその他の事項

当社は次のとおり内部統制システムを整備しております。

ａ．統制活動

当社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のように構築しております。

ⅰ　当社グループの取締役会は、法令、定款、株主総会決議、社内諸規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ⅱ　当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的に「フィード・ワングループ社員行動規範」の周知を図る。

ⅲ　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部と連携して取締役の職務の執行を監査する。

ⅳ　「内部通報に関する規程」を当社グループに周知するとともに、毎年の通報状況及び当該通報結果に対するフォローアップ状況について定期的に当社取締役会へ報告し、取締役会は内部通報制度の実効性を高めるために必要な措置を講じる。また、内部通報制度に関する評価を行い、継続的な改善を図る。

ⅴ　当社取締役会は内部通報制度を含むコンプライアンスに関して当社グループへ教育、研修、周知に努めるとともに、必要な能力、適性を有する担当者を配置、育成するよう努める。

ⅵ　コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンスに関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。

ⅶ　当社グループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、決して反社会的取引は行わない。また、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ｂ．情報と伝達

当社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を次のように構築しております。

ⅰ　当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務に関する文書の管理は、適用される法令、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、重要な文書・記録を適切に保存及び管理する。

ⅱ　当社グループの個人情報の取扱いについては、「個人情報保護規程」等に基づき管理する。

ⅲ　当社グループの企業秘密の取扱いについては、「営業秘密保持規程」に基づき管理する。

ｃ．モニタリング

当社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を次のように構築しております。

ⅰ　代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。

ⅱ　業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。

ⅲ　取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員が取締役会のほか経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し適時報告を受けられる体制を整えるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員の求める定期報告や重要な稟議書、議事録等の書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会が選定する監査等委員が当社グループの業務の執行状況に関し説明を求めたときは、当社グループの取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。

ⅳ　当社グループの取締役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの経営に著しい影響を及ぼす事象の発生を認識したときは、監査等委員会に対し速やかに報告する。

ⅴ　当社グループは、監査等委員会へ相談・通報したことを理由として、いかなる不利益を与える取扱いも行わない。

当社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制を次のように構築しております。

ⅰ　製品品質に関するリスク管理

当社グループの品質に伴うリスクを管理するため、「品質方針」を定めるとともに、品質保証部を中心とした当社グループの製品、商品の安全性等品質上のリスク発生を防止する管理体制とする。また、品質保証委員会において品質に関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。

ⅱ　事業展開に伴い生じるリスク管理

当社グループの事業展開に伴い生じるリスクを管理するため、「全社的リスクマネジメント（ERM）規程」を運用するとともに、経営企画部がリスク情報を統括して、取締役会等への定期的な報告を行う。また、各部門が担当する業務の個別具体的なリスク管理を行う。

当社は、子会社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備しております。

ⅰ　代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。

ⅱ　業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。

⑥　責任限定契約の内容の概要

提出会社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる訴訟費用及び法律上の損害賠償金を補填することとしております。

当該役員賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならない等、一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数

提出会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

提出会社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金配当等

提出会社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等をすることができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当金

提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を軽減するためであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法第426条第１項の規定により、第10期定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

提出会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）　　(注)５
代表取締役 社長 | 庄司　英洋 | 1964年12月12日生 |
1988年４月 | 三井物産㈱入社
2007年８月 | 同社食料・リテール本部糖質醗酵部粗糖室長
2013年４月 | 同社食糧本部糖質醗酵部長
2015年６月 | 同社食糧本部穀物物流部長
2017年４月 | 同社食料本部食糧事業部長
2018年４月 | 同社食料・流通事業業務部長
2020年４月 | 当社上席執行役員経営企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2023年６月 | 協同組合日本飼料工業会会長 一般社団法人全日本配合飼料価格畜産安定基金理事長
重要な兼職 の状況 | 協同組合日本飼料工業会会長 一般社団法人全日本配合飼料価格畜産安定基金理事長
| (注)３ | 10,712
取締役 常務執行役員 | 窪田　和男 | 1965年１月９日生 |
1987年４月 | ㈱横浜銀行入行
2010年10月 | 同行田町支店長
2015年５月 | 同行国際業務部長
2017年４月 | 同行執行役員営業本部副本部長 法人営業部担当
2018年４月 | 同行執行役員南部地域本部長
2021年４月 | 当社上席執行役員財務経理部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長 兼水産飼料部管掌 兼経営企画部管掌（現）
| (注)３ | 9,299
取締役 常務執行役員 | 田代　義尚 | 1964年11月25日生 |
1988年４月 | 協同飼料㈱入社
2012年４月 | 同社南九州支店長
2017年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社上席執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員畜産事業 本部長兼研究所管掌（現）
| (注)３ | 5,851
取締役 (注)２ | 久保田　紀久枝 | 1948年３月６日生 |
1972年６月 | 埼玉大学教育学部助手
1982年10月 | お茶の水女子大学家政学部講師
1999年４月 | 同大学生活科学部教授
2005年４月 | 同大学理事・副学長
2013年４月 | 同大学名誉教授 東京農業大学総合研究所教授 神奈川工科大学客員教授
2016年４月 | 東京海洋大学監事（非常勤）
2019年６月 | 当社取締役（現）
2019年７月 | 東京農業大学監事(非常勤)
重要な兼職 の状況 | お茶の水女子大学名誉教授 東京海洋大学監事（非常勤） 東京農業大学監事（非常勤）
| (注)３ | 1,129

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）　　(注)５
取締役 (注)２ | 辻　孝夫 | 1949年９月28日生 |
1973年４月 | 日商岩井㈱（現 双日㈱）入社
1999年６月 | 日商エレクトロニクス㈱取締役
2001年３月 | 同社常務取締役
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2009年６月 | 同社取締役会長
2013年６月 | ㈱ＪＶＣケンウッド社外取締役
2014年５月 | 同社代表取締役社長COO、CIO、CRO
2016年４月 | 同社代表取締役社長CEO
2018年４月 | 同社代表取締役会長CEO
2019年４月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | デクセリアルズ㈱社外取締役
2021年７月 | ㈱JVCケンウッド特別顧問
2022年６月 | 当社取締役（現） ㈱シンニッタン社外取締役（監査等委員） ㈱立花エレテック社外取締役
2022年12月 | 富士ソフト㈱社外取締役
重要な兼職 の状況 | ㈱シンニッタン社外取締役（監査等委員） ㈱立花エレテック社外取締役 富士ソフト㈱社外取締役
| (注)３ | 3,000
取締役 (注)２ | 半田　靖史 | 1956年10月29日生 |
1982年４月 | 東京地方裁判所判事補
1992年４月 | 名古屋地方裁判所判事
1996年４月 | 長野地方裁判所判事・飯田支部支部長
2000年４月 | 東京高等裁判所判事
2004年４月 | 札幌地方裁判所部総括判事
2007年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2018年８月 | 高知地方・家庭裁判所所長
2020年１月 | 福岡高等裁判所部総括判事
2022年１月 | 弁護士登録
2023年２月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所 シニアカウンセル
2023年６月 | 当社取締役（現）
2024年４月 | 学習院大学法科大学院教授
重要な兼職 の状況 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所シニアカウンセル 学習院大学法科大学院教授
| (注)３ | －
取締役 (注)１、２ | 吉里　格 | 1967年４月28日生 |
1991年４月 | 三井物産㈱入社
2006年５月 | 同社食料・リテール本部飼料畜産部飼料穀物室長
2018年１月 | Multigrain S.A. Officer,President&CEO
2019年４月 | 三井物産㈱食料本部油脂・主食事業部長
2020年６月 | スターゼン㈱社外取締役
2021年４月 | 三井物産㈱食料本部畜水産事業部長
2021年６月 | プライフーズ㈱社外取締役
2024年４月 | 三井物産㈱理事食料本部長補佐
2024年６月 | 当社取締役(現)
重要な兼職の状況 | 三井物産㈱理事食料本部長補佐 スターゼン㈱社外取締役 プライフーズ㈱社外取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）　　(注)５
取締役 監査等委員（常勤） (注)１ | 青山　徹 | 1961年９月16日生 |
1984年４月 | 協同飼料㈱入社
2007年５月 | 同社石巻工場長
2012年４月 | 同社執行役員
2015年10月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社上席執行役員
2022年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（常勤）（現）
| (注)４ | 6,003
取締役 監査等委員（非常勤） (注)１、２ | 後藤　敬三 | 1950年７月14日生 |
1973年４月 | 大蔵省入省
1998年７月 | 関東信越国税不服審判所長
1998年８月 | 仙台国税局長
1999年７月 | 名古屋国税局長
2000年７月 | 大臣官房審議官
2001年７月 | 国税不服審判所次長
2002年７月 | 放送大学学園理事
2005年６月 | 日本貨物鉄道㈱常勤監査役
2008年７月 | 一般社団法人金融先物取引業協会専務理事
2014年４月 | 立教大学大学院経済研究科・特別任用教員(特任教授)
2020年６月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（非常勤）（現）
| (注)４ | 1,129
取締役 監査等委員（非常勤） (注)１、２ | 近田　直裕 | 1969年12月19日生 |
1992年４月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人社員
2006年８月 | 近田公認会計士事務所開業 代表
2006年９月 | 税理士登録
2009年６月 | 興亜監査法人代表社員
2011年６月 | 健康コーポレーション㈱ （現 RIZAPグループ㈱）監査役
2016年６月 | RIZAPグループ㈱社外取締役（監査等委員）
2018年４月 | ㈱SKIYAKI社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | 当社監査役
2024年３月 | 東京建物㈱社外監査役
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（非常勤）（現）
重要な兼職 の状況 | 近田公認会計士事務所所長 興亜監査法人代表社員 ㈱千代田曾計社代表取締役 東京建物㈱社外監査役
| (注)４ | 941
計 | 38,064

（注）１　吉里格氏は新任の取締役であり、2024年６月21日開催の定時株主総会により選任されております。また、青山徹、後藤敬三及び近田直裕の各氏は新任の監査等委員である取締役であり、2024年６月21日開催の定時株主総会により選任されております。

２　取締役のうち、久保田紀久枝、辻孝夫、半田靖史、吉里格、後藤敬三及び近田直裕の各氏は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月21日より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年６月21日より、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。

５　所有株式数は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

６　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、所有株式数は2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
石久保　善之 | 1957年１月17日生 |
1984年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1988年10月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 中央青山監査法人社員
2005年10月 | 石久保公認会計士事務所開設　代表
2010年６月 | 京都きもの友禅㈱社外取締役 アールビバン㈱社外取締役
2014年10月 | ㈱シーアールイー社外取締役
2015年10月 | ㈱シーアールイー社外取締役（監査等委員）
2015年12月 | ㈱インタースペース社外監査役
2022年12月 | ㈱インタースペース社外取締役（監査等委員）
重要な兼職 の状況 | 石久保公認会計士事務所代表 ㈱シーアールイー社外取締役（監査等委員） ㈱インタースペース社外取締役（監査等委員）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

社外取締役半田靖史及び吉里格の両氏は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役久保田紀久枝及び辻孝夫の両氏並びに監査等委員である社外取締役後藤敬三及び近田直裕の両氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、その他には当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

久保田紀久枝氏は、名誉教授を務めるお茶の水女子大学で食品の科学等の研究に長く携わっており、主に当社の食品事業に関する専門的知識を有していることに加え、国立大学法人の監事を務める等、当社の経営全般に関して客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

辻孝夫氏は、商社における業務経験に加え、２社の上場企業の経営を通じて得た豊富な経験と幅広い知見を有しており、企業経営者としての目線かつ、客観的な視点により独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であり、企業経営の経験を活かし、当社事業活動に幅広い視野から助言をいただくことで当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

半田靖史氏は、裁判官の経験及び法律の専門的知識を活かし当社の理論に捉われない忌憚のない意見を頂戴することにより、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

吉里格氏は、三井物産㈱において主に携わった飼料、畜水産物事業に対する知見に加え、ブラジルの穀物会社での業務経験を有する等、飼料、畜水産物事業及び海外事業における幅広い業務経験を有しており、当社の事業活動に幅広い視野から助言をいただくことで、当社の経営体制の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井物産㈱の従業員であり、当社の業務内容に精通していることから社外取締役としての職務を適切に遂行するものと判断しております。また、経営執行とは独立した株主代表として、筆頭株主より選任し、経営の透明性及び健全性の観点から、的確な助言をする機能・役割を担っております。当社は同社より配合飼料の主原料であるとうもろこし等の購入を行っている一方で、同社は当社の配合飼料の一部の販売窓口となっておりますが、取引は定常的に発生しているものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

後藤敬三氏は、国税局における業務経験に加え、立教大学大学院経済研究科の特任教授を務められたこと等から金融・経済等に関する専門知識を有していることに加え、日本貨物鉄道㈱の常勤監査役として培われた経験を活かして、客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

近田直裕氏は、公認会計士、税理士として培われた専門的な知識を有しており、また他の上場企業における監査等委員である取締役や社外監査役としての経験を活かして、客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役と内部監査部及び会計監査人とは定期的及び必要に応じて意見交換等を行うとともに、監査等委員会は決算の都度、会計監査人から監査報告の詳細な報告及び説明を受け、監査の方法及び結果が相当であるかどうかの検討を行います。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査及び監査役監査の状況

ａ．組織・人員

2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

当社監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名で構成されております。

監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、毎月開催される取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に対する監視及び監督を行うほか、経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べる等いたします。

また、年間スケジュールに基づき当社の業務監査を実施するとともに、関係子会社の監査役と連携して業務執行の監査を補助し、グループにおける監査機能強化に努めます。

ｂ．監査役会の活動状況

2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2024年３月期）における活動状況について記載しております。

監査役会は、毎月１回以上定期的に開催することを原則とし、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計28回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 矢野　栄一 | 28回／28回
常勤監査役 | 青山　徹 | 28回／28回
非常勤監査役（社外） | 近田　直裕 | 28回／28回

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任となります。また、監査報告書案等の作成・決議を行うほか、監査役選任議案に関する同意、代表取締役、社外取締役との定期的な情報交換、業務執行取締役等からの業務執行状況の報告を受ける等の活動を行っております。

また、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため監査役連絡会を必要に応じて開催しております。

ｃ．監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行います。

また、全ての監査等委員は経営会議にも出席して、その他の社内の重要な会議には主に常勤監査等委員が出席する予定です。

監査等委員全員はそれぞれの分担に応じて、オンライン形式の手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるほか、常勤監査等委員は重要な子会社の監査役を兼任しており、監査役として得た所見等に関し代表取締役・管理本部担当取締役との定期的な会合にて意見交換及び必要に応じた提言を行います。

なお、青山徹氏は当社の内部通報制度の通報先も務めております。

②　内部監査の状況

内部監査部（人員７名）は社長が直轄する部門として、当社グループの内部監査及び内部統制評価を行っております。内部監査及び内部統制評価の状況・結果等は社長、監査等委員会に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、内部監査の実効性確保のため、その後の改善状況につきフォローアップを実施しているほか、監査等委員及び会計監査人と定期的及び必要に応じて情報交換を図ってまいります。

③　会計監査の状況

2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2024年３月期）における会計監査の状況について記載しております。

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2014年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

西川　福之　氏

歌　　健至　氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他14名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、監査報酬等について総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任であると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が制定した評価基準に基づき、各監査役の評価並びに管理本部担当取締役及び執行部門からの意見聴取等の内容を踏まえ、毎期、会計監査人の評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2024年３月期）における監査報酬の内容等について記載しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 54 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 0

当社における非監査業務の内容は、海外税務に関するアドバイザリー業務（前連結会計年度における報酬額 １百万円、当連結会計年度における報酬額０百万円）です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、提示された報酬額により、他社報酬及び予想される作業日数を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、会計監査人の職務執行状況、監査報酬の見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

第10期（2023年度）における当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．当該方針の決定方法

当社は報酬の決定方針については、取締役会で決定することとしており、次の基本方針を定めております。

(基本方針)

・社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会へ取締役の個人別報酬等に関する決定を委任することを原則とし、役員報酬決定手続きにかかる透明性、客観性が確保できるプロセスを経ること。

・中期経営計画に基づく短期的な業績連動及び中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとなる設計とすること。

・優秀な人材を確保・維持できる金額水準としつつ、役位別の報酬額が同業他社及び同規模の企業と乖離しないこと。

ｂ．当該方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は金銭報酬（固定報酬、業績連動報酬）と非金銭報酬（株式報酬）で構成されており（社外取締役の報酬は固定報酬のみ）、上記の基本方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して金銭報酬と非金銭報酬の額をそれぞれ算出しております。また、指名・報酬委員会において各報酬の支給割合は金銭報酬と非金銭報酬の総額のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。

業績連動報酬にかかる指標は、事業環境要因の変動や持分法適用関連会社の運営にかかるリスク等も広範に捉えた上で各取締役の業績評価を明確にするため、当社の中期経営計画の経常利益としており、金銭報酬及び非金銭報酬の額に対して、業績連動報酬は役位別に中期経営計画の達成状況に連動して０％から25％の範囲で構成され、非金銭報酬は役位別に９％から15％の範囲で構成されております。

なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る目標は経常利益62億円であり、実績は77億円でありました。

ｃ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会（指名・報酬委員会）が判断した理由

指名・報酬委員会にて役位別の報酬額を同業他社及び同規模の企業の報酬と比較検討を行い判断しております。

〈参考〉当社の取締役の個人別報酬額の算定式と構成比率 １．固定金銭報酬及び非金銭報酬 外部調査機関の役員報酬調査データを基に、上場・非上場企業における規模（売上、従業員数、時価総額等）の水準を勘案した中央値を基準とし、役位別に設定しております。 ２．業績連動金銭報酬 当社の中期経営計画の経常利益を指標として次の算定式によって計算しております。 (算定式) 業績連動金銭報酬※１＝基準金額＋配賦額：(実績経常利益－(中期経営計画の経常利益＋１億円))※２※３ ×役位別配賦率×評価係数 ※１　業績連動金銭報酬は基準金額の150％を上限としております。 ※２　実績経常利益と中計経常利益＋１億円の差額の3.5％を取締役及び執行役員の合計配賦額としております。なお、2024年３月期にかかる取締役の配賦額は1.8％であります。 ※３　実績経常利益が中計経常利益＋１億円の80％未満の場合業績連動金銭報酬は支給いたしません。 ３．報酬の構成比 役位別の個人別報酬の構成比は次の表のとおりとなります。　(小数点以下切り捨て)
役位 | 実績経常利益＜(中計経常利益＋１億)×80％ | 実績経常利益＝中計経常利益＋１億 | 配賦額≦基準額×150％
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
代表取締役社長 | 84％ | 0％ | 15％ | 69％ | 18％ | 12％ | 63％ | 25％ | 11％
取締役常務執行役員 | 87％ | 0％ | 12％ | 73％ | 15％ | 10％ | 68％ | 21％ | 10％

②　会社役員の報酬等に関する定款の定め又は株主総会の決議に関する事項

ａ．株主総会の決議の日並びに当該決議に係る会社役員の員数

金銭報酬　：

2022年６月24日株主総会決議、取締役10名（うち社外取締役５名）

2015年６月26日株主総会決議、監査役４名

非金銭報酬：

2018年６月28日株主総会決議、取締役５名（社外取締役は除く。）

ｂ．定めの内容の概要

取締役報酬総額は300百万円以内（社外取締役は40百万円以内）、監査役は90百万円以内

なお、非金銭報酬は上記とは別枠で３年で90百万円以内

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項の概要

ａ．取締役の個人別の報酬等の決定の基本方針

当社取締役会で指名・報酬委員会に一任することを決定しております。

ｂ．委任を受けた者の氏名並びに当該内容を決定した日における地位及び担当

委任を受けた者：

役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会
（独立）社外取締役 | 辻　孝夫 | 委員長
（独立）社外取締役 | 久保田　紀久枝 | 委員
（独立）社外取締役 | 後藤　敬三 | 委員
（独立）社外取締役 | 半田　靖史 | 委員
社外取締役 | 松澤　修一 | 委員
代表取締役社長 | 庄司　英洋 | 委員

ｃ．委任された権限の内容

取締役の個人別報酬の額の決定。

ｄ．権限を委任した理由

取締役の個人別の報酬額の決定に関し、透明性、客観性を持ったプロセスを経ることとしており、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の基本方針の範囲で決定を行うことは妥当性があると判断しております。

ｅ．権限が適切に行使されるようにするための措置

指名・報酬委員会の決定を受けて、代表取締役から個別の取締役へ報酬額を通知することとしております。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容

・2023年４月26日：個人別業績評価、業績連動報酬一時金支給額の決定

・2023年６月23日：取締役の定額報酬額の決定

・2023年11月24日：取締役の報酬水準に関する検証・検討

・2023年12月22日：役員報酬の変更に関する協議

・2024年２月21日：役員報酬決定の基本方針の決定

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 161 | 108 | 35 | 17 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 58 | 58 | － | － | 9

（注）１　取締役報酬は、2022年６月24日第８期定時株主総会で承認された年額300百万円（うち社外取締役分は年額40百万円以内）（取締役10名（うち社外取締役５名））及び株式報酬として2018年６月28日開催の第４期定時株主総会で承認された年額30百万円（同定時株主総会終結時の対象取締役は５名）を限度額としており、監査役報酬は、2015年６月26日第１期定時株主総会で承認された年額90百万円（監査役４名）を限度額としております。

２　連結子会社からの報酬は、該当ありません。

３　報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

４　当社の役員報酬の決定については、同業他社及び同規模の企業と比較の上勘案し見合った水準を設定しております。

５　非金銭報酬等は、当事業年度に計上した「役員向け株式交付信託」にかかる役員株式給付引当金17百万円であります。

６　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度（2024年３月期）に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

第11期（2024年度）以降における当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。

１．基本方針

当社は、役員報酬を当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。

なお、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で監査等委員会にて常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、協議・決定しております。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

・社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会へ取締役の個人別報酬等に関する決定を委任することを原則とし、役員報酬決定手続きに係る透明性、客観性が確保できるプロセスを経ること。 ・事業計画に基づく短期的な業績連動及び中期経営計画に基づく中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとなる設計とすること。 ・類似の企業を参考に、役位別の報酬額を優秀な人材を確保・維持できる金額水準とすること。

２．報酬構成

当社の取締役の報酬は金銭報酬（固定報酬、短期業績連動報酬）と非金銭報酬（中期業績連動報酬、長期インセンティブ報酬）で構成されております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなっております。

上記の基本方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して金銭報酬と非金銭報酬の額をそれぞれ算出しております。

また、指名・報酬委員会において各報酬の支給割合は金銭報酬と非金銭報酬のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において３年で90百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。詳細につきましては、「１　株式等の状況　（8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

＜報酬構成＞

＜構成比率＞

３．報酬水準

外部調査機関の役員報酬調査データを基に、上場・非上場企業における規模（売上、従業員数、時価総額等）の水準を勘案した中央値を基準とし、役位別に設定しております。

４．固定報酬

取締役の固定報酬は、金銭報酬（月毎に固定額を支給）が該当します。固定報酬の改定は、役位又は役割が変更する場合を基本として、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し決定しております。

５．変動報酬

業績連動報酬に係る指標は、事業環境要因の変動や持分法適用会社の運営に係るリスク等も広範に捉えた上で各取締役の業績評価を明確にするため、短期業績連動報酬（金銭報酬）については事業計画（連結）のEBITDA及びROIC（投下資本利益率）、中期業績連動報酬（非金銭報酬）については、中期経営計画のEBITDA、ROE（自己資本利益率）、CO2削減及び従業員エンゲージメント係数としています。また、役位に応じた長期インセンティブである株式報酬を毎年支給しております。

業績連動報酬は各指標の目標数値の達成状況によって０％から150％の変動幅で設定しております。

個人別の報酬総額に占める変動報酬の割合は、業績連動報酬に応じて10％から39％の範囲で構成されます。なお、個人別の報酬総額に占める非金銭報酬の割合は10％から15％の範囲で構成されています。

＜業績連動報酬一覧＞

種類 | 期間 | 支給方法 | 支給時期 | 評価単位 | KPI
短期業績連動報酬 | 単年度 | 現金 | 毎年 | 全社・事業部 | １．EBITDA ２．ROIC
中期業績連動報酬 | ３年 | 株式 | ３年毎 | 全社 | １．EBITDA ２．ROE ３．CO2削減 ４．従業員エンゲージメント係数

＜短期業績連動報酬金額（金銭報酬）及び中期業績連動報酬金額（株式報酬）の計算方法＞

業績連動報酬は次の算定式によって計算しております。

（1）短期業績連動報酬金額（金銭報酬）＝役位別基準報酬額×支給率（※１）

※１　支給率：全社及び事業部のKPI達成状況に基づき指標別評価割合（※２）及び評価係数（※３）を加味して算定

※２　指標別評価割合

事業年度（連結） 業績指標 | 指標別評価割合
EBITDA | 70％
ROIC | 30％
合計 | 100％

※３　評価係数：業績目標の達成度に応じて0～150％で設定

業績目標達成度 | 評価係数
70％未満 | 0
70％以上95％未満 | 0.7
95％以上105％未満 | 1.0
105％以上130％未満 | 1.3
130％以上 | 1.5

（2）中期業績連動報酬（株式報酬）＝役位別基準報酬額×支給率（※１）

※１　支給率：全社KPI達成状況に基づき指標別評価割合（※２）及び評価係数（※３）を加味して算出した評点に、従業員エンゲージメント係数（※４）を乗算して算定

※２　指標別評価割合

中期経営計画 業績指標 | 指標別評価割合
EBITDA | 60％
ROE | 30％
CO2削減 | 10％
合計 | 100％

※３　評価係数

業績目標達成度 | 評価係数
70％未満 | 0
70％以上95％未満 | 0.7
95％以上105％未満 | 1.0
105％以上130％未満 | 1.3
130％以上 | 1.5

※４　従業員エンゲージメント係数

従業員エンゲージメント | 評価係数
上昇した場合 | 1.1
低下した場合 | 0.9

６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は毎年６月に条件等を決定することとしております。なお、６月の株主総会終了後に短期業績連動報酬の支給及び長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）の交付を行います。また、中期業績連動報酬（非金銭報酬）については、中期経営計画最終年度の翌事業年度の６月の株主総会終了後に交付します。なお、非金銭報酬は退任時まで譲渡制限を付与します。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、政策保有や事業戦略等を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、飼料事業をコア事業とし、食品事業との連携を強め、収益の最大化を目指していく中で、国内外での競争に勝ち抜き持続的に成長していくため、事業に関わる企業との関係の維持・強化が必要であると考えております。このため当社は、事業戦略・財務戦略、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の議決権行使について社内規程において明確な決裁権限を定めており、その議決権行使の判断の過程において中長期的な視点での当社及び投融資先企業における持続的成長と企業価値向上に資する提案であるかを検討しております。

個別銘柄の保有の適否につきましては、取締役会で保有意義の検証を年１回以上行うことを規程化しており、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わないと判断された投資株式については、原則として縮減する方針としております。

なお、当事業年度は2023年９月26日開催の取締役会で検証を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 237
非上場株式以外の株式 | 12 | 5,082

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 434

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,317,600 | 1,517,600 | 安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
1,014 | 740
ケイヒン㈱ | 465,300 | 465,300 | 飼料事業における倉庫保管、陸上運送等に係る取引を行っており、良好な関係を維持・強化することを目的として相互保有しております。 | 有
942 | 764
㈱ゼンショーホールディングス | 133,000 | 143,000 | 食品事業におけるゴールドエッグ㈱の主要販売先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
856 | 561
スターゼン㈱ | 294,800 | 294,800 | 食品事業における取引先であり、㈱南部ファーム及び㈱美保野ポークの共同経営者として良好な関係を維持・強化することを目的として相互保有しております。 | 有
835 | 641
㈱ヨンキュウ | 350,000 | 350,000 | 水産飼料事業における資本業務提携先であり、良好な関係を維持・強化することを目的として相互保有しております。 | 有
816 | 938
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,300 | 20,300 | 安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
180 | 107
㈱みずほフィナンシャルグループ | 41,005 | 85,705 | 安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
124 | 160
丸全昭和運輸㈱ | 25,469 | 24,902 | 配合飼料の配送業務に係る取引先として良好な関係を維持・強化することを目的として相互保有しております。なお、同社株式の一部は取引先持株会名義で保有しており、取引関係の維持・強化の観点から定期取得しております。 | 有
119 | 80
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 44,100 | 44,100 | 安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
63 | 41
東京海上ホールディングス㈱ | 12,000 | 24,000 | 事業運営上で必要となる保険契約先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
56 | 61
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 15,200 | 7,600 | 安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。なお、三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。 | 無
50 | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山口フィナンシャルグループ | 14,000 | 14,000 | 安定的な資金調達先として良好な関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
21 | 11
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 5,400 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 22

（注）１　個別銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社取締役会で保有意義の検証を年１回以上行うことを規程化しており、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わないと判断された投資株式については、原則として縮減する方針としております。なお、当事業年度においては、2023年９月26日開催の取締役会で検証を実施しております。

２　特定投資株式が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

３　当社の株式の保有の有無について「無」と記載している銘柄のうち、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱しずおかフィナンシャルグループ、東京海上ホールディングス㈱、三井住友トラスト・ホールディングス㈱、㈱山口フィナンシャルグループについては、各社の連結子会社において当社の株式の保有があります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。