## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 495,021,000
計 | 495,021,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月21日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 156,977,472 | 156,977,472 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 156,977,472 | 156,977,472 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 2012年6月26日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2012年6月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 8名 当行監査役 5名 当行執行役員 10名
新株予約権の数（注１） | 110個（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注１） | 普通株式　11,000株（注３）
新株予約権の行使時の払込金額（注１） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間（注１） | 2012年7月28日～2037年7月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注１） | 発行価格　　501円 資本組入額　251円
新株予約権の行使の条件（注１） | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | （注５）

##### 2013年6月26日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2013年6月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 8名 当行監査役 5名 当行執行役員 10名
新株予約権の数（注１） | 81個（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注１） | 普通株式　8,100株（注３）
新株予約権の行使時の払込金額（注１） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間（注１） | 2013年7月27日～2038年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注１） | 発行価格　　711円 資本組入額　356円
新株予約権の行使の条件（注１） | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | （注５）

##### 2014年6月24日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2014年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 8名 当行監査役 5名 当行執行役員 11名
新株予約権の数（注１） | 114個（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注１） | 普通株式　11,400株（注３）
新株予約権の行使時の払込金額（注１） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間（注１） | 2014年7月26日～2039年7月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注１） | 発行価格　　678円 資本組入額　339円
新株予約権の行使の条件（注１） | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | （注５）

##### 2015年6月24日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2015年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 8名 当行監査役 5名 当行執行役員 10名
新株予約権の数（注１） | 95個（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注１） | 普通株式　9,500株（注３）
新株予約権の行使時の払込金額（注１） | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間（注１） | 2015年7月25日～2040年7月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注１） | 発行価格　　1,183円 資本組入額　 592円
新株予約権の行使の条件（注１） | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | （注５）

(注)１　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、記載を省略しております。

２　新株予約権1個につき目的となる株式数　　100株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後、当行が当行普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式の分割・株式の併合の比率

新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という)を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当行の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り行使できるものとする。

（2）新株予約権者が、新株予約権の割当日から1年以内に取締役、監査役または執行役員を辞任した場合は、割り当てられた新株予約権の個数に、割当日からの在任月数を12カ月で除した割合を乗じた個数まで行使でき、これを超える新株予約権は行使できないものとする。在任月数の計算においては、1カ月未満の端数は切り上げ、また、計算の結果、1個未満の端数が生じた場合は、行使できる個数に切り上げる。

（3）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

Ａ 新株予約権者が、当行の取締役、監査役または執行役員を解任された場合。

Ｂ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号または第4号に該当した場合。

Ｃ 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。

Ｄ 新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

（4）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注３)に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

（5）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする)による承認を要するものとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注) | △2,250 | 156,977 | ― | 20,705 | ― | 15,516

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 29 | 23 | 938 | 174 | 12 | 20,263 | 21,439 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 466,021 | 22,234 | 253,650 | 257,606 | 75 | 567,160 | 1,566,746 | 302,872
所有株式数 の割合(％) | ― | 29.74 | 1.41 | 16.18 | 16.44 | 0.00 | 36.19 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,598,163株は「個人その他」に25,981単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

２　「金融機関」の欄には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式が8,913単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 16,676 | 10.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 8,139 | 5.27
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 4,076 | 2.64
山陰合同銀行従業員持株会 | 島根県松江市魚町10番地 | 3,376 | 2.18
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 3,050 | 1.97
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲2丁目2番1号 | 3,006 | 1.94
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 2,985 | 1.93
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティＡ棟) | 2,137 | 1.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 1,952 | 1.26
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティＡ棟) | 1,938 | 1.25
計 | ― | 47,339 | 30.66

(注)　１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16,676千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 8,139千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 1,952千株

２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式891,300株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

３　2021年4月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2021年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
日本バリュー・インベスターズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目8番1号 | 5,750 | 3.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
2,598,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,540,765 | ―
154,076,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
302,872
発行済株式総数 | 156,977,472 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,540,765 | ―

(注) １　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式4,000株(議決権40個)、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式891,300株(議決権8,913個)が含まれております。

２　上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が63株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社山陰合同銀行 | 島根県松江市魚町10番地 | 2,598,100 | ― | 2,598,100 | 1.65
計 | ― | 2,598,100 | ― | 2,598,100 | 1.65

(注)　株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)(東京都中央区晴海1丁目8番12号)が所有する当行株式891,300株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.56％)は上記自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、中長期的な業績の向上と、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)に対し、「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、あわせて、「当行株式等」という。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②　対象者に給付する予定の株式の総数または総額

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。

取締役等に付与する1事業年度あたりのポイント数の合計は、当行普通株式30万株相当である30万ポイント(うち取締役分として12万ポイント(うち社外取締役分として1万5千ポイント)、執行役員分として18万ポイント)を上限としております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、当行株式等の給付に際し、1ポイントあたり当行普通株式1株に換算されます。当行株式等の給付にあたり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに取締役等に対し付与されたポイントを合計した数で確定します。

3事業年度を1対象期間とし、当行は原則として各対象期間に関し、15億円(うち取締役分として6億円(うち社外取締役分として90百万円)、執行役員分として9億円)を上限として、本信託に追加拠出することとしております。

ただし、これらの追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする各対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当行株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当行株式で、取締役等に対する当行株式等の給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、あわせて、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等は各対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当行が各対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、15億円(うち取締役分として6億円(うち社外取締役分として90百万円)、執行役員分として9億円)から残存株式等の金額(株式については、当該各対象期間の開始日直前における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額とします。

また、上記の追加拠出の上限金額は改定（2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において決議）により2024年度以降の適用となります。そのため、2022年度から2024年度までの対象期間について現在進行中であることから、既に経過済みの2事業年度においては改定前の上限金額を適用し、2024年度の事業年度においては、上記の拠出金額を上限として本制度を適用します。その結果、当該対象期間としては、9億円(うち取締役分として4億円(うち社外取締役分として50百万円)、執行役員分として5億円)を上限(残存株式等がある場合はその金額を控除した額)として、本信託に追加拠出することとしております。

(注)　追加拠出の上限金額の改定については以下のとおりであります。

2024年度以降：1事業年度あたり5億円(うち取締役分として2億円(うち社外取締役分として30百万円)、執行役員分として3億円)。

改定前　　　：1事業年度あたり2億円(うち取締役分として1億円(うち社外取締役分として10百万円)、執行役員分として1億円)。

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行の取締役等を退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月12日）での決議状況 （取得期間2023年5月15日～2023年8月31日） | 1,600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,217,200 | 999,922,164
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 382,800 | 77,836
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 23.92 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 23.92 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月13日）での決議状況 （取得期間2024年5月14日～2024年8月30日） | 2,700,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 270,700 | 390,517,595
提出日現在の未行使割合（％） | 89.97 | 80.47

(注)当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,549 | 1,433,895
当期間における取得自己株式 | 491 | 601,903

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の行使、単元未満株式の買増請求による売却) | 104,041 | 80,255,730 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,598,163 | ─ | 2,869,354 | ─

(注)　１　当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、並びに新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する当行株式(当事業年度891,300株、当期間891,300株)は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、地域金融機関としての役割と使命を遂行するため、内部留保の充実を図りつつ、株主の皆様への積極的かつ安定的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。

当行は、定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当行は利益成長を通じた累進的な配当を行う方針としております。これに基づき、当事業年度は期末配当を1株当たり21円としております。したがって、すでに実施しております中間配当(18円)と合わせた年間配当は39円となります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

区分 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 2,778 | 18
2024年6月20日 定時株主総会決議 | 3,241 | 21

なお、第122期（2025年3月期）以降の配当につきましては、株主還元の一層の充実を念頭に、累進配当は維持しつつ、利益還元の目安を総還元性向40％から配当性向40％へ変更いたしました。

※累進配当：原則として減配をせず、配当の維持もしくは増配を行う配当政策。

株主還元方針の変更内容

変更前 | 地域金融機関としての役割と使命を遂行するため、内部留保の充実を図りつつ、株主の皆様への積極的かつ安定的な利益還元を実施していくことを基本方針とし、利益成長を通じた累進的な配当と機動的な自己株式取得により、総還元性向40％を目安に利益還元を行う。
変更後 | 地域金融機関としての役割と使命を遂行するため、内部留保の充実を図りつつ、株主の皆様への積極的かつ安定的な利益還元を実施していくことを基本方針とする。配当性向は40％とし、利益成長を通じた累進的な配当を行いつつ、業績や資本の状況、株価を含む市場環境等を踏まえ、機動的に自己株式取得を実施する。

今後においても、当行の中長期的な利益成長を通じた累進的な配当と、機動的な自己株式取得により、株主の皆様への利益還元の充実と当行の企業価値の向上を図ってまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念に掲げる「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を実現するとともに、金融環境の変化に適切に対応し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るために、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化とその充実に取り組んでおります。

・当行は、株主の権利を確保し、その権利を適切に行使できるよう環境を整備する。また、株主の平等性を確保するよう配慮する。

・当行は、株主、お客様、従業員及び地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・当行は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努め、経営の透明性を確保する。

・取締役会及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、その責務を適切に果たす。

・当行は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関等の内容

当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「監査・監督機能の強化」、「意思決定の迅速化」、「経営の透明性の向上」を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、下記のとおりガバナンス体制を整備しております。

＜取締役会＞

当行の取締役会は、13名で構成され、経営に関する重要な意思決定と取締役及び執行役員（後述）の職務執行の監督を行います。取締役会は毎月定期的に開催するとともに、緊急の事案に対応するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、5名で構成され、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行います。定例監査等委員会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

当行が設置する任意の機関のうち重要なものは、指名・報酬委員会及び経営執行会議であります。

＜指名・報酬委員会＞

当行は、客観性・透明性の高い役員選任プロセス及び企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度の実効性を高めるため、指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

機関ごとの構成員は以下のとおりです。（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役頭取 | 山崎　徹 | ◎ |  | ○
代表取締役専務執行役員 | 吉川　浩 | ○ |  | ○
代表取締役専務執行役員 | 吉岡　佐和子 | ○ |  |
取締役専務執行役員 | 生田　博久 | ○ |  |
取締役（社外） | 倉都　康行 | ○ |  | ◎
取締役（社外） | 後藤　康浩 | ○ |  | ○
取締役（社外） | 本井　稚恵 | ○ |  | ○
取締役（社外） | グレム・デイビッド・ナウド | ○ |  | ○
監査等委員である取締役 | 伊藤　信二 | ○ | ○ |
監査等委員である取締役 | 中村　真実子 | ○ | ◎ |
監査等委員である取締役（社外） | 今岡　正一 | ○ | ○ | ○
監査等委員である取締役（社外） | 足立　珠希 | ○ | ○ |
監査等委員である取締役（社外） | 瀬古　智昭 | ○ | ○ |

＜経営執行会議＞

経営執行会議は、常務以上の執行役員で構成し、経営の意思決定の効率化を図り、経営に関する諸施策・諸課題について多面的な検討を行うために設置し、月1回以上の頻度で随時機動的に開催し、経営上の重要事項について協議を行います。

経営執行会議の構成員は以下のとおりであります。

議長(頭取執行役員) 山崎　徹

その他の構成員

専務執行役員　3名

常務執行役員　5名

なお、専務執行役員、常務執行役員の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。

○執行役員制度

当行は執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会からの委任に基づき、業務執行を行います。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能」及び「業務執行監督機能」と、執行役員が担うべき「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。なお、執行役員の任期は監査等委員でない取締役と同じく1年としております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当行は、以下の「内部統制システムに関する基本方針」にしたがって体制を整備しております。

Ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(A)　役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。

(B)　原則として、全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス・リスク管理態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・リスク管理態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に付議・報告する体制とする。

(C)　コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス・リスク管理態勢の強化・充実を図る。

(D)　取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置するとともに、当行グループから独立した社外取締役を選任する。

(E)　業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査方針及び内部監査規程にしたがい内部監査を実施する。

(F)　内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。

(G)　マネー・ローンダリング等防止にかかる基本方針を定め、当行グループ一体となってマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止に向け、業務の適切性を確保すべく管理態勢を整備する。

(H)　反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管する。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(A)　当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。

a　信用リスク

b　市場リスク

c　流動性リスク

d　オペレーショナル・リスク

(B)　リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程に基づき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。

(C)　不測の緊急事態の発生に対しては、危機管理基本規程を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とする。

Ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行は、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する。

(A)　監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。また、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について多面的な検討を行う。

(B)　取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、経営意思決定の機動性を確保するため、法令等に照らし取締役会の決議を要しない事項、並びに定款に基づき重要な業務執行の決定権限の一部を経営執行会議等及び執行役員に委任する。経営執行会議等及び執行役員に委任する範囲については、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に明確に定め、取締役会はそれらの職務の執行状況を監督する。

(C)　組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限に基づいて効率的な業務執行を実現する。

Ｅ　当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営の適正を確保する。

(A)　グループ・コンプライアンス基本方針を定め、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理態勢を整備するほか、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施する。

(B)　グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告する。

(C)　グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理する。

(D)　グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議のうえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限に基づいて効率的な業務執行を実現する。

Ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。

Ｇ　前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査等委員会の意見を尊重する。また、専属の使用人はもっぱら監査等委員会の指揮命令にしたがう旨を規程に明記する。

Ｈ　次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(A)　当行の取締役及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制

a 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会へ報告する基準等について監査等委員である取締役と協議のうえ定めるとともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員である取締役に報告する。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役から報告を求められたときには、速やかに報告を行う。

b 内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査等委員会に通報事実を報告し、その後の調査・是正措置等の状況についても報告する。

(B)　グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査等委員会に定期的に報告する。

Ｉ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底する。

Ｊ　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｋ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役頭取は監査等委員である取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査等委員である取締役は、経営執行会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査等委員である取締役との円滑な意思疎通等連携に努める。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

Ａ　リスク管理態勢

当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。

(A)　当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。

(B)　当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。

(C)　当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。

具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。

また、動的改善プロセスとしてのＰＤＣＡを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。

当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。

Ｂ　コンプライアンス・リスク管理態勢

当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、行内のコンプライアンス風土の醸成に向けた態勢強化に積極的に取り組んでおります。

コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの状況やコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用について定期的に検討し、施策の立案、問題点の改善を行い、検討事項を定期的に取締役会に付議・報告しております。

当行のコンプライアンス・リスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。

・当行では、コンプライアンスを確保・実践するため、リスクベース・アプローチの観点により、リスクに応じたコンプライアンス・リスク管理を実施することとしております。

・実効的にコンプライアンス・リスク管理を行うため、リスク低減措置の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定しております。

③　取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を以下のとおりとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)　10名以内

監査等委員である取締役　　　　　　　　 5名以内

ロ　取締役の資格制限

該当事項はありません。

ハ　取締役選任の決議要件

定款にて、「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する」旨、「取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議は累積投票によらない」旨を定めております。

ニ　責任限定契約

当行は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の締結ができる旨を定款に定め、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を以下のとおり締結しております。

責任限定契約を締結している取締役の氏名

監査等委員でない取締役、社外　　倉都　康行、後藤　康浩、本井　稚恵、グレム・デイビッド・ナウド

監査等委員である取締役、社外　　今岡　正一、足立　珠希、瀬古　智昭

当該責任限定契約の内容の概要

取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限り、その損害賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度額とするものです。

ホ　役員等賠償責任保険契約

当行は、保険会社との間において、当行の取締役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料については全額当行が負担しております。当該保険契約では、被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながらおこなった行為に対する損害等は補償対象外としております。

④　株主総会決議及び取締役会決議に関する事項

イ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

また、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

ロ　取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

ハ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において、当行は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石丸　文男 | 2回 | 2回
山崎　徹 | 12回 | 12回
井田　修一 | 12回 | 12回
秋下　宗一 | 10回 | 10回
吉川　浩 | 12回 | 12回
倉都　康行 | 12回 | 12回
後藤　康浩 | 12回 | 12回
本井　稚恵 | 12回 | 12回
宮内　浩二 | 2回 | 2回
伊藤　信二 | 10回 | 10回
中村　真実子 | 12回 | 12回
今岡　正一 | 12回 | 12回
足立　珠希 | 12回 | 12回
瀬古　智昭 | 12回 | 12回

（注）2023年6月22日をもって、石丸文男・宮内浩二は取締役を退任し、同日付で秋下宗一・伊藤信二が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

取締役会においては、当行の経営戦略における重要課題について年間を通じて議論を行っており、その中でも特に以下の点については、当行の経営理念や持続的成長等を実現していく上で、取り組むべき最重点項目であると認識し、議論を深化させました。

・中長期的な成長戦略　・コンサルティングの強化　・人的資本　・ＤＸ戦略　・地域貢献　・ＡＬＭ戦略

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は以下のとおりです。

（経営計画） | ・中期経営計画策定　・総合予算策定　・業務計画実績報告及び計画策定　・ＥＳＧ業務計画策定
（リスク管理） | ・コンプライアンス・プログラム策定　・サイバーセキュリティ管理態勢 ・マネー・ローンダリング等管理態勢
（中長期的な成長戦略） | ・セカンドブランドの方針協議　・スタートアップ関連施策
（コンサルティング） | ・次期中計に向けた方向性　・法人コンサル人材育成のロードマップ報告
（人的資本） | ・経営理念の再整理　・人材育成方針、社内環境整備方針の策定 ・エンゲージメントサーベイ結果報告　・採用計画の策定
（ＤＸ戦略） | ・ＤＸ戦略実行フェーズ報告　・地域プラットフォームの事業計画
（地域貢献） | ・ごうぎんエナジーの状況報告　・地域商社とっとりの他業銀行業高度化等会社への移行
（ＡＬＭ戦略） | ・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討　・政策保有株式縮減計画の策定

⑥　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当行は指名・報酬委員会を年間7回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
倉都　康行 | 7回 | 7回
石丸　文男 | 0回 | 0回
山崎　徹 | 7回 | 7回
後藤　康浩 | 7回 | 7回
本井　稚恵 | 7回 | 7回
今岡　正一 | 7回 | 7回

（注）2023年6月22日をもって、石丸文男は指名・報酬委員を退任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

当事業年度における指名・報酬委員会での具体的な検討内容は以下のとおりです。

・取締役の選任に関する株主総会議案の内容、執行役員の選任

・スキルマトリックスの改定

・役員報酬水準及び制度のレビュー

・役員報酬制度の改定

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注6)
取締役頭取 (代表取締役) | 山　崎　　　徹 | 1958年8月20日生 |
1982年 4月 | 当行入行
2006年 6月 | 米子西支店長
2009年 6月 | 営業企画部長
2012年 6月 | 執行役員経営企画部長
2014年 6月 | 常務執行役員
2015年 6月 | 取締役専務執行役員
2018年 6月 | 取締役副頭取執行役員
2020年 6月 | 取締役頭取(現職)
| 2024年 6月から 1年 | 43
取締役 専務執行役員 （代表取締役） | 吉　川　　　浩 | 1966年2月23日生 |
1989年 4月 | 当行入行
2008年 4月 | 米子支店次長
2009年 7月 | 姫路支店長
2012年10月 | 阪神北支店長
2015年 6月 | 岡山支店長
2017年 7月 | 米子支店長
2019年 6月 | 執行役員米子支店長
2020年 6月 | 執行役員山陽営業本部長
2021年 6月 | 常務執行役員山陽営業本部長
2022年 6月 | 取締役常務執行役員
2023年 4月 | 取締役専務執行役員（現職）
| 2024年 6月から 1年 | 9
取締役 専務執行役員 （代表取締役） | 吉　岡　佐和子 | 1967年2月10日生 |
1987年 4月 | 当行入行
2013年 4月 | お客様サービス部調査役
2013年 6月 | 福生出張所長
2015年 6月 | 古志原支店長
2018年 8月 | 米子西支店長
2020年 6月 | 米子支店長
2022年 6月 | 執行役員米子営業本部長
2024年 4月 | 専務執行役員鳥取営業本部長
2024年 6月 | 取締役専務執行役員鳥取営業本部長（現職）
| 2024年 6月から 1年 | 5
取締役 専務執行役員 | 生　田　博　久 | 1965年8月24日生 |
1989年 4月 | 当行入行
2011年 7月 | 鳥取営業部副部長
2013年 6月 | 松江駅前支店長
2015年 6月 | 加古川支店長
2017年 6月 | 神戸支店長
2019年 6月 | 執行役員神戸支店長
2020年 6月 | 執行役員リスク統括部長
2021年10月 | 執行役員ＤＸ推進本部長
2022年 6月 | 常務執行役員ＤＸ推進本部長
2024年 4月 | 専務執行役員ＤＸ推進本部長
2024年 6月 | 取締役専務執行役員ＤＸ推進本部長（現職）
| 2024年 6月から 1年 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注6)
取締役 | 倉　都　康　行 | 1955年6月23日生 |
1979年 4月 | ㈱東京銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
1996年 4月 | バンカース・トラスト マネージング・ディレクター
1997年 6月 | チェース・マンハッタン・バンク マネージング・ディレクター
1998年 6月 | チェース証券会社東京代表兼務
2001年 4月 | リサーチアンドプライシングテクノロジー㈱代表取締役(現職)
2007年 2月 | 産業ファンド投資法人執行役員
2007年 3月 | セントラル短資ＦＸ㈱社外監査役(現職)
2015年 4月 | ㈱国際経済研究所シニア・フェロー(現職)
2018年 6月 | 当行取締役(現職)
2022年11月 | ㈱エスポリア社外取締役
| 2024年 6月から 1年 | 5
取締役 | 後　藤　康　浩 | 1958年9月18日生 |
1984年 4月 | ㈱日本経済新聞社入社
1988年 9月 | 同社バーレーン支局駐在
1990年 1月 | 同社欧州総局(ロンドン)駐在
1992年 9月 | 同社東京本社産業部
1997年 9月 | 同社中国総局(北京)駐在
2000年 9月 | 同社東京本社産業部編集委員
2002年 3月 | 同社論説委員兼日経CNBCキャスター
2004年12月 | (独)エネルギー・金属鉱物資源機構(JOGMEC)業務評価委員(現職)
2005年 4月 | (一社)全国石油協会理事(現職)
2008年 3月 | ㈱日本経済新聞社東京本社編集局アジア部長
2010年 4月 | 同社編集委員
2016年 4月 | 亜細亜大学都市創造学部教授(現職)
2017年 6月 | フォスター電機㈱社外監査役
2020年 6月 | フォスター電機㈱社外取締役(現職)
2021年 6月 | 当行取締役（現職）
2021年12月 | ㈱安藤・間顧問（現職）
| 2024年 6月から 1年 | 2
取締役 | 本　井　稚　恵 | 1963年7月28日生 |
1987年 4月 | アーサー・アンダーセン（現アクセンチュア㈱）入社
1997年 9月 | 同社シニアマネージャー
2000年 9月 | 同社エグゼクティブ・パートナー(公共サービス・医療健康本部所属)
2011年 4月 | NPO法人GEWEL(ジュエル)理事
2011年 4月 | コンサルタント(企業における多様性推進、女性活躍支援)として独立(現職)
2019年 9月 | 横浜市長特別秘書
2022年 6月 | 当行取締役(現職)
| 2024年 6月から 1年 | ―
取締役 | グレム・ デイビッド・ ナウド | 1969年5月3日生 |
1997年 9月 | バンク・オブ・イングランドアナリスト
1998年 6月 | 英国金融庁アナリスト
1999年 3月 | スタンダード・アンド・プアーズ㈱アソシエイト
2000年11月 | UBS証券㈱ディレクター
2005年 9月 | 国際決済銀行（BIS）マネージャー
2006年 7月 | CLSA証券㈱バイス・プレジデント
2008年 6月 | モルガン・スタンレー証券㈱エグゼクティブ・ディレクター
2012年 6月 | ムーディーズ・ジャパン㈱マネージング・ディレクター
2018年 9月 | Moody's Investors Service (現 Moody's Ratings) Singapore マネージング・ディレクター
2023年 6月 | ナウド・アドバイザリー㈱代表取締役社長(現職)
2024年 6月 | 当行取締役 (現職)
| 2024年 6月から 1年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) (注6)
取締役 (監査等委員) | 伊　藤　信　二 | 1965年8月27日生 |
1990年 4月 | 当行入行
2008年 4月 | 営業企画部調査役
2008年 7月 | 大東支店長
2011年 7月 | 経営企画部グループ長
2015年 6月 | 松江駅前支店長
2017年 7月 | 出雲支店長
2020年 6月 | 執行役員石見営業本部長
2023年 6月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 6月から 2年 | 3
取締役 (監査等委員) | 中　村　真実子 | 1967年4月21日生 |
1986年 4月 | 当行入行
2010年 4月 | くにびき出張所長
2013年 4月 | 審査部審査役
2013年 7月 | 直江支店長
2016年 2月 | 島根医大通支店長
2018年 6月 | お客様サービス部長
2019年 6月 | 人事部長
2021年 6月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 6月から 2年 | 10
取締役 (監査等委員) | 今　岡　正　一 | 1964年10月21日生 |
1987年10月 | サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1991年 4月 | 公認会計士登録
1999年12月 | 今岡公認会計士事務所所長(現職)
2004年 9月 | 税理士登録 今岡正一税理士事務所所長(現職)
2007年 8月 | 大黒天物産㈱社外監査役(現職)
2007年10月 | ＡＣアーネスト監査法人社員(現職)
2015年 6月 | 当行監査役
2019年 6月 | 当行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 6月から 2年 | 18
取締役 (監査等委員) | 足　立　珠　希 | 1971年2月25日生 |
2001年10月 | 弁護士登録(鳥取県弁護士会入会)
2011年 1月 | 足立珠希法律事務所代表(現職)
2016年 4月 | 国立大学法人鳥取大学監事(現職)
2016年 6月 | 当行監査役
2019年 6月 | 当行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 6月から 2年 | 6
取締役 (監査等委員) | 瀬　古　智　昭 | 1971年2月15日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2006年 4月 | 弁護士登録(鳥取県弁護士会入会) 鳥取ひまわり基金法律事務所(現 鳥取あおぞら法律事務所)入所(現職)
2007年 1月 | 公認会計士登録
2014年 3月 | 日本セラミック㈱社外監査役
2016年 3月 | 日本セラミック㈱社外取締役(監査等委員)(現職)
2020年 6月 | 鳥取空港ビル㈱社外監査役(現職)
2021年 6月 | 当行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 6月から 2年 | 2
計 | 117

(注) １　取締役　倉都康行、後藤康浩、本井稚恵、グレム・デイビッド・ナウド、今岡正一、足立珠希、瀬古智昭は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。なお、本井稚恵の戸籍上の氏名は、久保田稚恵であります。

２　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　中村真実子、委員　伊藤信二、委員　今岡正一、委員　足立珠希、委員　瀬古智昭

なお、伊藤信二及び中村真実子は、常勤の監査等委員であります。

３　当行は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
丸　山　　創 | 1976年9月6日生 | 2004年10月 | 検察官任官 | ─
2008年10月 | 弁護士登録(島根県弁護士会入会）
2013年 1月 | 島根丸山法律事務所代表(現職)
2017年 4月 | 公立大学法人島根県立大学監事

４　当行は執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会からの委任に基づき、業務執行を行います。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能」及び「業務執行監督機能」と、執行役員が担うべき「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の状況は、次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | Ｎアライアンス戦略本部長 | 景　山　英　俊
常務執行役員 | 関西営業本部長 | 吉　川　栄　司
常務執行役員 |  | 安　田　　　譲
常務執行役員 | 山陽営業本部長 | 成　相　　　昇
常務執行役員 |  | 田　中　良　和
執行役員 | 鳥取営業部長、鳥取法人部長 | 石　橋　　　潤
執行役員 | 本店営業部長、本店法人部長 | 山　内　秀　洋
執行役員 | 米子営業本部長 | 高　橋　一　成
執行役員 | 広島支店長 | 福　田　朋　之
執行役員 | アセットコンサルティング部長 | 友　田　耕　生
執行役員 | 石見営業本部長 | 三　島　　　淳
執行役員 | ダイレクトチャネル部長 | 林　　　朱　美
執行役員 | 神戸支店長 | 阿　川　弘　司
執行役員 | 経営企画部長 | 高　橋　　　毅

５　取締役のスキル・マトリックス

社内取締役

氏　　　名 | 役職名 | 企業経営に必要なスキル | 業務運営に必要なスキル
経営 戦略 | サステナビリティ | 地域社会・経済 | リスクマネジメント | 人事マネジメント・ダイバーシティ | 営業・コンサルティング | 金融市場・資産運用 | ＤＸ・ ＩＴ
山　崎　　　徹 | (男性) | 取締役頭取 | ● | ● | ● | ● |  |  |  | ●
吉　川　　　浩 | (男性) | 取締役 専務執行役員 | ● | ● | ● |  |  | ● | ● |
吉　岡　佐和子 | (女性) | 取締役 専務執行役員 | ● |  | ● |  | ● | ● |  |
生　田　博　久 | (男性) | 取締役 専務執行役員 | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ●
伊　藤　信　二 | (男性) | 取締役 (監査等委員) |  |  | ● | ● |  | ● |  |
中　村　真実子 | (女性) | 取締役 (監査等委員) |  |  | ● | ● | ● |  |  |

社外取締役（独立）

氏　　　名 | 役職名 | 経営の監督に必要なスキル | 経営への助言を期待するスキル
経営 戦略 | サステナビリティ | 財務・ 会計 | 法務 | グローバルビジネス | 人材開発・ダイバーシティ | 金融 | ＤＸ・ ＩＴ
倉　都　康　行 | (男性) | 取締役 | ● | ● |  |  | ● |  | ● |
後　藤　康　浩 | (男性) | 取締役 | ● | ● |  |  | ● | ● |  |
本　井　稚　恵 | (女性) | 取締役 | ● | ● |  |  |  | ● |  | ●
グレム・デイビッド・ナウド | (男性) | 取締役 | ● | ● |  |  | ● | ● | ● |
今　岡　正　一 | (男性) | 取締役 (監査等委員) |  |  | ● |  |  |  | ● |
足　立　珠　希 | (女性) | 取締役 (監査等委員) |  | ● |  | ● |  |  |  |
瀬　古　智　昭 | (男性) | 取締役 (監査等委員) |  |  | ● | ● |  |  |  |

６　2024年5月末現在の所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、当行経営に対する外部からの客観的・中立的な牽制・監視機能の重要性を認識し、下記のとおり社外取締役7名(うち監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名)を選任しております。

監査等委員でない取締役　倉都　康行（筆頭社外取締役）

国際金融分野における専門的な知見と国内外での金融業務における豊富な経験を有し、地元出身者として当行の地域特性も熟知しております。2018年6月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言・提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしております。引続き、専門的・実践的な視点から当行経営全般に対する助言・提言、並びに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待できる人物と判断し、選任しております。

監査等委員でない取締役　後藤　康浩

新聞社において海外総局駐在員、論説委員、編集局アジア部長、編集委員等を歴任し、当行の地域特性も熟知しております。また現任の大学教授として産業構造分析、アジア経済、日本企業の海外進出等の分野で専門的な知見を有しております。2021年6月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言・提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしております。引続き、専門的・実践的な視点から当行経営全般に対する助言・提言、並びに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待できる人物と判断し、選任しております。

監査等委員でない取締役　本井　稚恵

コンサルティング会社においてシニアマネージャー、エグゼクティブ・パートナーとして、多数のプロジェクトの責任者を務め、豊富な実務経験、専門的知見を有しており、当行の地域特性も熟知しております。また、女性の活躍支援にも力を注いでおり、多様性ある人材育成に関する知見・経験も豊富であります。2022年6月に社外取締役に就任して以来、当行経営に対し、様々な角度から的確な助言・提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしております。引続き、当行の健全性の維持、企業価値の向上のため、経営全般に対する助言・提言、並びに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待できる人物と判断し、選任しております。

監査等委員でない取締役　グレム・デイビッド・ナウド

中央銀行や国際機関、グローバルな金融機関、格付会社などで、長年、国内外の企業分析の実績を積み、格付会社では地域の責任者を務めるなど、豊富な実務経験、金融機関経営に関する専門的な知見を有しております。当行の健全性の維持、企業価値の向上のため、新しい視点からの当行経営全般に対する助言・提言、並びに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能及び牽制機能を期待できる人物と判断し、新たに選任しております。

監査等委員である取締役　今岡　正一

公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門的知識と実務経験を有し、2015年6月から監査役、2019年6月からは監査等委員である取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。引続き、豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことができる人物と判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できる人物と判断しております。

監査等委員である取締役　足立　珠希

弁護士としての高い見識及び法令に関する専門的知識を有し、2016年6月から監査役、2019年6月からは監査等委員である取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。引続き、豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことができる人物と判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できる人物と判断しております。

監査等委員である取締役　瀬古　智昭

弁護士及び公認会計士としての高い見識及び法令・財務・会計に関する専門的知識を有し、2021年6月から監査等委員である取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。引続き、豊富な知識や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことができる人物と判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できる人物と判断しております。

社外取締役は当行及び当行グループの出身者ではなく、また当行のその他の取締役または執行役員との人的関係もありません。また、社外取締役との間に預金等の一般的な取引はありますが、利害関係として記載すべき重要なものはありません。なお、全ての取引は通常の取引と同様の条件により行っております。上記の監査等委員でない取締役4名及び監査等委員である取締役3名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

なお、当行は社外取締役の当行からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

〔社外役員の独立性に関する基準〕

当行における社外取締役または監査等委員である社外取締役(以下、併せて「社外役員」という。)であって、以下に掲げる項目いずれにも該当しない場合は、当行に対する独立性を有した社外役員と判断する。

Ａ　当行または当行の関係会社（※1）の業務執行者である者（※2）及びその就任の前10年以内において業務執行者であった者

Ｂ　当行を主要な取引先（※3）とする者またはその業務執行者、または最近3年間において業務執行者であった者

Ｃ　当行の主要な取引先またはその業務執行者、または最近3年間において業務執行者であった者

Ｄ　当行から役員報酬以外に、直前事業年度を含む3年間の平均で1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士その他のコンサルタント

Ｅ　監査法人、法律事務所、コンサルティングファームその他の専門的法人、組合等の団体が、当行を主要な取引先とする場合または当行の主要な取引先である場合における、当該団体に属する者、または最近3年間において当該団体に属していた者

Ｆ　当行から直前事業年度を含む3年間の平均で1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者

Ｇ　当行の法定監査を行う監査法人に属する者、または最近3事業年度において当該監査法人に属していた者

Ｈ　当行の業務執行者が現在または過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

Ｉ　下記に掲げる者の配偶者または二親等内の親族

(A) 当行または当行の関係会社の重要な業務執行者（※4）

(B) 上記ＢからＨに掲げる者

ただし、Ｂ，Ｃ，Ｆ，Ｈにおいては、重要な業務執行者に限る。Ｄ及びＥにおいては、公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Ｇにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。

※1 関係会社とは、子会社及び関連会社を指す。

※2 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これらに類する役職者及び使用人として業務を執行する者をいう。

※3 主要な取引先とは、その取引実態に照らし相手方の事業等の意思決定に対して上記※1に定義する関係会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者をいう。

※4 重要な業務執行者とは、上記※2に定義する業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員または部門責任者として重要な業務を執行する者をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行の社外取締役は、監督・監査の実効性確保のため、下記のとおり内部監査部門、監査等委員会、会計監査人と密接に連携しております。

社外取締役は、取締役会において、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門である監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、相互に意見を交換し、経営に関する意思決定のほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行います。

このほか、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人及び監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、監査に関する協議を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

〔監査等委員会監査の組織・人員〕

当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役5名(うち社内2名、社外3名)を選任しております。当行は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、各種情報収集や報告の受領等により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役2名(社内2名)を選定しております。また、監査の効率を高めるため、監査等委員会の職務を補助する専属の使用人2名を配置しております。

監査等委員会の構成については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2) 役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員である取締役のうち今岡正一は、公認会計士及び税理士として、瀬古智昭は公認会計士として、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

〔監査等委員会監査の手続き及び常勤の監査等委員である取締役の活動状況〕

監査等委員会は、内部統制システムが適切に構築され運用されているか、会計監査人が独立性を保持し適切な監査を実施しているか等を検討するため、策定した監査方針・計画に従い監査を実施します。具体的には、取締役会への出席のほか、監査の実効性を高めるために、取締役頭取、その他の取締役等との意見交換を定期的に行います。会計監査人とも緊密な連携を保ち、随時、会計監査の実施状況について報告を受け、情報交換をしております。このほか、監査等委員会は当行グループの役職員等から、発生した重要事項等について、都度報告を受ける態勢としております。常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営執行会議等の重要な会議に出席するほか、監査部が行う内部監査及び会計監査人が行う会計監査の実施状況を確認するための立会いや聞き取り、本部各部や営業店への往査等を随時実施します。

監査等委員である取締役は、上記の手続により収集した情報等をもとに、監査等委員会で相互に意見を交換し、監査に関する協議を行います。

〔監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員である取締役の出席状況〕

監査等委員会は、月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。当年度における監査等委員会への監査等委員である取締役の出席状況は、以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮内　浩二 | 4回 | 4回
伊藤　信二 | 12回 | 12回
中村　真実子 | 16回 | 16回
今岡　正一 | 16回 | 16回
足立　珠希 | 16回 | 15回
瀬古　智昭 | 16回 | 16回

（注）2023年6月22日をもって、宮内浩二は監査等委員を退任し、同日付で伊藤信二が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は以下のとおりです。

・各業務組織の内部統制システムの点検（本部、営業店、グループ会社）

・コンプライアンス・プログラム実施状況の監査

・中期経営計画・業務計画遂行状況の監査

・会計監査人の選解任の決定、会計監査人の報酬に対する同意

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任についての意見形成

・取締役の利益相反取引是非の検討、承認決議

・会計監査人による非保証業務提供の事前承認

②　内部監査の状況

〔内部監査の組織、人員及び手続き〕

当行は内部監査部門として監査部(当事業年度末現在部員数18名)を設置しております。

監査部は、被監査部門の内部管理態勢を改善するために、被監査部門のガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスの適切性・有効性について、独立にして客観的な検証・評価・提言・フォローアップ等を実施しております。具体的な手続きとして、リスク評価に基づき、営業店、本部、グループ会社への実査(オンサイト監査)とシステムやデータの活用によるモニタリング(オフサイト監査)を組み合わせ、効率的で実効性の高い監査を実施しております。

〔監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携と内部統制部門との関係〕

監査等委員会、監査部、会計監査人は効率的で実効性の高い監査を行うため、緊密な連携を保ちながら監査を実施しております。

具体的には、監査等委員会は、監査部が行う内部監査及び会計監査人が行う会計監査の実施計画について説明を受け、その実施状況を確認するための立会いや聞き取りを随時実施するほか、会計監査人や監査部から監査上の重要事項について、都度報告を受ける態勢としております。

監査等委員会は、監査部及び会計監査人から監査結果について報告を受け、相互に意見を交換します。また、監査部と会計監査人は、目的に応じた効率的な監査に役立てるため、内部監査計画と会計監査の実施計画について意見を交換し、それぞれの監査の実施状況について相互に報告を行っております。

内部統制部門は、自主的な業務改善の継続的な実施を基本に、監査等委員会、監査部、会計監査人からの指摘・指導等を受けた場合には、態勢の整備や事務の見直しを実施するなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取組を継続的に実施しております。

〔内部監査の実効性を確保するための取組〕

当行では、内部監査の独立性を確保し実効性を高めることを目的として、監査部を取締役会直属の組織としております。

監査部は、取締役会において承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して監査を実施します。また、内部監査の月次報告について、取締役会及び監査等委員会並びに取締役頭取に対しそれぞれ直接行うデュアルレポーティングラインを構築・運用しております。

③　会計監査の状況

イ監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ監査継続期間

41年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

伊加井　真弓

小松﨑　謙

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 4名

その他　 　 12名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当行は監査等委員会設置会社であります。このため、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は監査等委員会が決定します。

監査等委員会は、会計監査が有効かつ効率的に実施されるよう、会計監査人の選任にあたっては、「監査法人の概要」、「監査の実施体制等」、「監査報酬見積額」等を検討します。「監査法人の概要」としては、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を確認・検討します。「監査の実施体制等」としては、監査計画が当行の事業内容に対応するリスクを勘案した適切な内容となっているか、監査チームの編成が当行の規模や事業内容を勘案した適切な内容となっているか等を確認・検討します。また、「監査報酬見積額」については、監査計画における監査時間・配員計画等をもとに妥当性を確認・検討します。

当行は、前事業年度においてもEY新日本有限責任監査法人を選任しておりましたが、上記の選定方針と「へ　監査等委員会による監査法人の評価」に記載する監査法人の評価結果をもとに判断した結果、当監査法人を再任することといたしました。

当行は、会計監査人がその職務上の義務に違反し、若しくはその職務を怠り、又は会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当行の会計監査人であることにつき支障があると監査等委員会が判断した場合には、監査等委員会は会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合や監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると判断される場合などには、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

へ　監査等委員会による監査法人の評価

当行の監査等委員会は、以下のとおりEY新日本有限責任監査法人の評価を行っております。

監査等委員会は、監査法人の選定方針に基づいて選任したEY新日本有限責任監査法人の当事業年度における品質管理の状況、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性の確保状況等を確認しました。また、監査の実施状況、監査チームの編成状況等を監査計画と比較し、会計監査が有効かつ効率的に実施されているかを確認しました。このほか、監査法人と経営者、監査等委員会、内部監査部門等との間のコミュニケーションの状況を確認しました。

この結果、当行の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行状況、独立性及び専門性等について問題のないものと判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | 0 | 50 | 4
連結子会社 | 11 | ― | 9 | ―
計 | 63 | 0 | 59 | 4

非監査業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

ＴＣＦＤガイダンス準拠性に係る助言、気候変動シナリオの解釈に係る助言、顧客の事業影響に係る波及経路やストレス等の見積方法に係る情報提供及び助言（提出会社）であります。

（当連結会計年度）

ＴＣＦＤ移行リスクシナリオ分析に係るコンサルティング（提出会社）であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

非監査業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

EY税理士法人によるＦＡＴＣＡ報告に係る支援業務（提出会社）であります。

（当連結会計年度）

EY税理士法人によるＦＡＴＣＡ報告に係る支援業務（提出会社）であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

2023年度の監査報酬額については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績を分析し、会計監査人の職務遂行状況を評価したうえ、2023年度の監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認・検討した結果、妥当であると判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

Ａ　基本方針

当行は、役員報酬制度の透明性、公平性を高めるとともに、業績連動報酬及び自社株を用いた株式報酬制度を導入し、役員の業績向上への意欲や中長期的な企業価値増大への意識を高めます。

Ｂ　報酬構成及び内容

(A) 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

a．報酬構成

・確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬からなっております。

・各報酬の構成割合は、確定金額報酬50％、業績連動報酬30％、株式報酬20％を目安としております。

b．各報酬の内容

（ア）確定金額報酬

「取締役報酬規程」に基づき、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を支給することとしております。

（イ）業績連動報酬

・業績連動報酬は、役員の業績向上への意欲を高めるため、企業の収益力や成長力を示す「親会社株主に帰属する当期純利益（連結）」に応じて年次で金銭を支給します。

・取締役に対する業績連動報酬は、取締役会決議により設定する役位別の基準額に、下記の業績連動テーブルに連動した支給倍率を乗じて算定しております。（2024年6月20日開催の第121期定時株主総会及び同日開催の取締役会において、業績連動報酬の算定方法を変更）

＜業績連動テーブル＞

親会社株主に帰属する 当期純利益 | 業績連動報酬支給倍率 |
230億円超 | 1.35 |
220億円超～230億円以下 | 1.30 |
210億円超～220億円以下 | 1.25 |
200億円超～210億円以下 | 1.20 |
190億円超～200億円以下 | 1.15 |
180億円超～190億円以下 | 1.10 |
170億円超～180億円以下 | 1.05 |
160億円超～170億円以下 | 1.00 |
150億円超～160億円以下 | 0.95 |
140億円超～150億円以下 | 0.90 |
130億円超～140億円以下 | 0.85 |
120億円超～130億円以下 | 0.80 |
110億円超～120億円以下 | 0.75 |
100億円超～110億円以下 | 0.70 |
100億円以下 | 0.00 |

（2023年度（2023年4月1日～2024年3月31日）の業績連動報酬）

・各取締役（監査等委員である取締役を除く）への業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に応じた下記の業績連動報酬枠の金額を、役位別係数を基準として比例配分しております。

・当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる親会社株主に帰属する当期純利益は、期初における目標（当初予想）額160億円に対し、実績額は168億円となりました。

親会社株主に帰属する 当期純利益 | 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動報酬枠(年額) |  | 取締役を兼務しない執行役員に対する業績連動報酬枠(年額)
うち社内取締役 (監査等委員である取締役を除く) | うち社外取締役 (監査等委員である取締役を除く)
180億円超 | 119百万円 | 103百万円 | 16百万円 | 129百万円
170億円超～180億円以下 | 112百万円 | 97百万円 | 15百万円 | 122百万円
160億円超～170億円以下 | 105百万円 | 91百万円 | 14百万円 | 115百万円
150億円超～160億円以下 | 98百万円 | 85百万円 | 13百万円 | 107百万円
140億円超～150億円以下 | 91百万円 | 79百万円 | 12百万円 | 101百万円
130億円超～140億円以下 | 84百万円 | 73百万円 | 11百万円 | 93百万円
120億円超～130億円以下 | 77百万円 | 67百万円 | 10百万円 | 86百万円
110億円超～120億円以下 | 70百万円 | 61百万円 | 9百万円 | 79百万円
100億円超～110億円以下 | 63百万円 | 55百万円 | 8百万円 | 72百万円
90億円超～100億円以下 | 56百万円 | 49百万円 | 7百万円 | 64百万円
80億円超～ 90億円以下 | 49百万円 | 43百万円 | 6百万円 | 57百万円
70億円超～ 80億円以下 | 42百万円 | 37百万円 | 5百万円 | 50百万円
60億円超～ 70億円以下 | 35百万円 | 31百万円 | 4百万円 | 42百万円
50億円超～ 60億円以下 | 28百万円 | 25百万円 | 3百万円 | 36百万円
50億円以下 | ─ | ─ | ─ | ─

＜役位別係数＞

役位 | 業績連動報酬役位別係数
取締役（監査等委員である取締役を除く） | 取締役会長 | 60
取締役頭取 | 60
取締役副頭取執行役員 | 50
取締役専務執行役員 | 40
取締役常務執行役員 | 35
取締役 | 30
社外取締役 | 12
取締役を兼務しない執行役員 | 頭取執行役員 | 60
副頭取執行役員 | 50
専務執行役員 | 40
常務執行役員 | 35
執行役員 | 30

（ウ）株式報酬

・当行では、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することによる、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大、ガバナンス意識の向上を目的に、取締役等に対し株式報酬制度を導入しております。

・株式報酬は、信託を活用し、対象となる取締役等に対し当行が定めた役員株式給付規程に基づき、事業年度ごとにポイント（1ポイント＝当行株式1株）を付与し、取締役等の退任時に累計ポイントに応じた当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

(B) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）

a．報酬構成

・確定金額報酬及び株式報酬からなっております。

・各報酬の構成割合は、確定金額報酬80％、株式報酬20％を目安としております。

b．各報酬の内容

（ア）確定金額報酬

「取締役報酬規程」に基づき、行内で定めた一定額を支給することとしております。

（イ）株式報酬

・当行では、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することによる、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大、ガバナンス意識の向上を目的に、取締役等に対し株式報酬制度を導入しております。

・対象となる取締役等に対し当行が定めた役員株式給付規程に基づき、事業年度ごとにポイントを付与し、取締役等の退任時に累計ポイントに応じた当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

(C) 監査等委員である取締役

a．報酬構成

・確定金額報酬のみとしております。

b．確定金額報酬の内容

「監査等委員報酬規程」に基づき、常勤と常勤以外の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。

Ｃ　個人別の報酬の決定方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については取締役会が定める「取締役報酬規程」に基づき支給します。したがって、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬についての決定権限は、株主総会で決議された枠の範囲内において取締役会にあります。当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、取締役会が指名・報酬委員会の答申内容に基づいて、規程の変更の要否を判断することとしております。

また、取締役等に対する株式報酬については、「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」に基づき、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内において、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しては定められた枠内において、それぞれ配分することとしております。

Ｄ　株主総会決議の内容等

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の1事業年度あたりの報酬限度額は以下のとおりです。

(A) 取締役（監査等委員である取締役を除く）

a．確定金額報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の確定金額報酬は、2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において、年額2億5千万円以内（うち社外取締役分は年額5千万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする旨を決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名（うち社外4名）であります。

b．業績連動報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬枠は、2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において、業績連動報酬の対象を取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）とすることとし、確定金額報酬とは別枠で、最大年額2億5千万円以内とする旨を決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名（うち社外4名）であります。

c．株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に付与する1事業年度あたりのポイント数は、取締役分を12万ポイント（うち社外取締役分として1万5千ポイント）、執行役員分として18万ポイントを上限とし、当行が信託へ拠出する1事業年度あたりの金額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)年額5億円（うち取締役分として2億円（うち社外取締役分として3千万円）、執行役員分として3億円）とする旨を、2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名（うち社外4名）であります。

(B) 監査等委員である取締役

当行の監査等委員である取締役に対する報酬は、2019年6月25日開催の第116期定時株主総会において、年額85百万円以内とする旨を決議しており、決議時点における監査等委員である取締役は5名（うち社外3名）であります。

Ｅ　報酬ガバナンス

当行は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営陣の業績向上や中長期的な企業価値増大に向けたインセンティブとなる役員報酬制度を客観性・透明性の高いプロセスで構築し、経営戦略と合致した役員報酬制度の策定・維持・モニタリングを行っております。指名・報酬委員会では、役員報酬制度の基本方針、役位別の報酬水準、報酬に占める業績連動報酬・株式報酬の割合等を審議し、取締役会へ答申を行っております。

（指名・報酬委員会の活動内容）

指名・報酬委員会が2023年度（2023年4月1日～2024年3月31日）において、取締役の報酬に関して審議した事項は以下のとおりです。

| 審議事項
2023年 8月24日 | 役員報酬制度の課題について
2023年10月30日 | 役員報酬の水準について
2023年12月22日 | 役員報酬の他社比較 役員報酬制度の改定

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年4月1日至2024年3月31日）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、取締役会が定めた「取締役報酬規程」に基づき算出されていることから、取締役会はその内容が方針に沿うものと判断しております。

役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額
基本報酬 （確定金額報酬） (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 非金銭報酬等 (百万円)
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 5 | 237 | 103 | 90 | 42
監査等委員 (社外取締役を除く) | 3 | 52 | 52 | － | －
社外役員 | 6 | 58 | 39 | 13 | 5

（注）１　非金銭報酬等は株式報酬であります。

２　連結報酬等の総額が1億円以上である者は該当ありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を純投資目的の投資株式と区分し、当行グループの事業戦略や地域への貢献度合などに照らし、当行グループの中長期的な企業価値の向上に資すること等を目的とした場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

なお、純投資目的以外である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記の保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、株式保有リスクの抑制や資本効率性等の観点から、縮減を基本方針としており、当該投資については、当行グループの事業戦略、地域への貢献度合などに照らし、当行グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合に限定して行います。また、保有する株式については、保有意義及び経済合理性を十分に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、投資先企業の十分な理解を得た上で、縮減を進める方針としております。

当該投資株式については、毎年、投資先毎に保有意義及び経済合理性の点検を行い、必要に応じて投資先との対話等を通じて保有に係る判断の見直しを行っております。点検結果を踏まえた投資先毎の保有の適否については、取締役会において検証を実施しております。なお、経済合理性の点検は、当行の資本コストを基準として、投資の収益性（投資額に対する配当金や投資先企業との取引から得られる収益等の割合）が当該基準を満たしているか否かを点検しております。

2023年度の検証結果（2024年4月25日の取締役会にて検証）は以下の通りです。

2024年3月末基準で上場全投資先（62銘柄）を検証しました。保有を継続することとした投資先のうち、9割超が保有の基準を満たしていました。基準を満たさない投資先につきましては、採算改善や縮減交渉を行ってまいります。

なお、当行の株式を純投資目的以外の目的として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却申出先の意向を尊重して対応しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 62 | 37,434
非上場株式 | 148 | 3,189

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 5 | 433 | 投資先企業の企業価値向上や地域経済の発展を目的として株式の引受けを行ったものです。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 7 | ―
非上場株式 | 4 | 167

（注）上記「銘柄数(銘柄)」には、当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄を含んでおります。また、上記「株式数の減少に係る売却価額の合計額」には、売却により減少した銘柄の売却額のみを計上しております。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
寿スピリッツ株式会社 | 3,600,000 | 900,000 | 鳥取県に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等、総合的な取引の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 (株式数増加の理由) 株式分割により、株式数が増加しております。 | 有
6,901 | 8,433
ダイワボウホールディングス株式会社 | 1,568,385 | 1,568,385 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
4,026 | 3,423
イオン株式会社 | 858,972 | 858,972 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
3,088 | 2,204
日本セラミック株式会社 | 1,084,411 | 1,084,411 | 鳥取県に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等、総合的な取引の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
2,949 | 2,932
株式会社中電工 | 656,481 | 656,481 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、地域経済の発展等に向けた相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
2,012 | 1,400
極東開発工業株式会社 | 462,500 | 462,500 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
1,200 | 747
株式会社いよぎんホールディングス | 1,011,000 | 1,011,000 | 近隣地域金融機関として営業戦略上の相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無 (注)２
1,185 | 760
アサヒグループホールディングス株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
1,116 | 984
株式会社島津製作所 | 250,000 | 250,000 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
1,057 | 1,035
株式会社タクマ | 500,000 | 500,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
952 | 663
東京海上ホールディングス株式会社 | 189,990 | 189,990 | 金融関連業務における相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無 (注)３
893 | 483

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 252,525 | 93,475 | 金融関連業務における相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 (株式数増加の理由) 株式分割により、株式数が増加しております。 | 無 (注)４
805 | 490
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 281,709 | 110,903 | 金融関連業務における相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 (株式数増加の理由) 株式分割により、株式数が増加しております。 | 無 (注)５
763 | 455
福山通運株式会社 | 183,785 | 244,985 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
666 | 879
西日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 100,000 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 (株式数増加の理由) 株式分割により、株式数が増加しております。 | 無
627 | 545
オルバヘルスケアホールディングス株式会社 | 278,400 | 278,400 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
567 | 486
電源開発株式会社 | 216,000 | 216,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
539 | 460
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
508 | 335
出光興産株式会社 | 456,000 | 91,200 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 (株式数増加の理由) 株式分割により、株式数が増加しております。 | 無
475 | 264
株式会社ウエスコホールディングス | 700,000 | 700,000 | 地域経済の発展等に向けた相互のリレーション強化を目的に保有しております。また、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
423 | 335
京王電鉄株式会社 | 94,500 | 94,500 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
394 | 438
住友金属鉱山株式会社 | 85,795 | 85,795 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
393 | 433

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社カネカ | 100,000 | 100,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
381 | 345
株式会社ダイヘン | 40,000 | 40,000 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
371 | 177
小野薬品工業株式会社 | 137,700 | 137,700 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
337 | 380
株式会社大真空 | 388,444 | 388,444 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
311 | 282
Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 | 156,000 | 156,000 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
281 | 233
株式会社テイツー | 2,100,000 | 2,100,000 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
268 | 344
サッポロホールディングス株式会社 | 40,000 | 40,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
241 | 136
株式会社メディカル一光グループ | 100,000 | 100,000 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
239 | 241
エア・ウォーター株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
239 | 166
株式会社ジュンテンドー | 365,266 | 365,266 | 島根県に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等、総合的な取引の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
211 | 211
岩谷産業株式会社 | 23,795 | 23,795 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
203 | 137
明海グループ株式会社 | 250,000 | 250,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
194 | 155

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社モンスターラボホールディングス | 642,600 | 642,600 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、総合的な取引の維持・拡大、及びDX関連等業務上の連携に向けた相互のリレーション強化を目的に保有しており、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
184 | 654
イーグル工業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
183 | 118
ヒラキ株式会社 | 184,080 | 184,080 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
182 | 185
大王製紙株式会社 | 150,000 | 150,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
174 | 155
住友不動産株式会社 | 29,000 | 29,000 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
168 | 86
株式会社ＪＭＳ | 305,162 | 305,162 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
163 | 159
エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社 | 78,750 | 78,750 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
153 | 117
丸大食品株式会社 | 90,000 | 90,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、地域経済の発展等に向けた相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
146 | 130
第一稀元素化学工業株式会社 | 150,000 | 150,000 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
144 | 151
株式会社ハローズ | 26,000 | 26,000 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
117 | 82
保土谷化学工業株式会社 | 29,355 | 29,355 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
107 | 88
広島電鉄株式会社 | 125,000 | 125,000 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
96 | 102

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
山陽特殊製鋼株式会社 | 40,000 | 40,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
89 | 98
グローリー株式会社 | 30,684 | 30,684 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
87 | 88
ＮＴＮ株式会社 | 270,000 | 270,000 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
84 | 90
ＵＢＥ株式会社 | 30,554 | 30,554 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
83 | 62
ドリームベッド株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
77 | 76
日本製紙株式会社 | 50,052 | 50,052 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
59 | 51
株式会社あじかん | 50,000 | 50,000 | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
59 | 41
太平洋セメント株式会社 | 15,783 | 15,783 | 当行営業地域の東京都に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
55 | 39
トミタ電機株式会社 | 23,360 | 23,360 | 鳥取県に本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等、総合的な取引の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 有
39 | 71
ナカバヤシ株式会社 | 66,701 | 66,701 | 山陰に拠点を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
35 | 31
木村化工機株式会社 | 50,000 | 50,000 | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
35 | 33
虹技株式会社 | 15,000 | * | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
21 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
広島ガス株式会社 | 50,000 | * | 当行営業地域の山陽エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
19 | *
神戸電鉄株式会社 | 5,000 | * | 当行営業地域の関西エリアに本社を置く上場企業であり、預金・貸出金取引等の維持・強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
13 | *
株式会社ひろぎんホールディングス | ― | 500,000 | 近隣地域金融機関として営業戦略上の相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無 (注)６
― | 313
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 212,840 | 金融関連業務における営業戦略上の相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
― | 180
株式会社プロクレアホールディングス | ― | 11,408 | 地域金融機関として相互のリレーション強化を目的に保有しております。なお、定量的な保有効果も含め、経済合理性を踏まえた保有合理性を検証しております。 | 無
― | 24

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２　株式会社いよぎんホールディングスは、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社伊予銀行は当行株式を保有しております。

３　東京海上ホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの東京海上日動火災保険株式会社は当行株式を保有しております。

４　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの損害保険ジャパン株式会社は当行株式を保有しております。

５　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当行株式を保有しております。

６　株式会社ひろぎんホールディングスは、当行株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社広島銀行は当行株式を保有しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 17 | 7,201 | 17 | 4,575
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 140 | 1,429 | 5,466
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
寿スピリッツ株式会社 | 900,000 | 1,725
株式会社ひろぎんホールディングス | 338,500 | 369
福山通運株式会社 | 43,200 | 156