## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 192,000,000
計 | 192,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 81,309,160 | 81,309,160 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数は100株であります。 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 81,309,160 | 81,309,160 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１,２ | 普通株式 14,420 | 20,225,900 | 31 | 7,981 | 31 | 7,871
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１,３,４ | 普通株式 61,083,260 | 81,309,160 | 221 | 8,202 | 221 | 8,092

(注)１　新株予約権の行使及び新株式の発行によるものです。

２　2019年８月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、2019年10月31日付で新株式12,090株の発行を決議しましたが、割当て先である当社子会社の従業員29名より申し込みのなかった1,270株については、失権したものとして新株式の発行は行っていません。なお、当該新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ23百万円増加しています。

３　新株予約権の行使による新株の発行による増加88,300株、譲渡制限付株式の付与に伴う新株の発行の増加52,360株及び株式分割に伴う新株の発行60,942,600株です。

４　2020年11月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、2021年２月26日付で新株式59,600株の発行を決議しましたが、割当て先である当社子会社の従業員47名より申し込みのなかった7,240株については、失権したものとして新株式の発行は行っていません。なお、当該新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ27百万円増加しています。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 30 | 71 | 181 | 26 | 8,454 | 8,786 | －
所有株式数 (単元) | － | 275,823 | 19,435 | 70,029 | 288,924 | 202 | 158,454 | 812,867 | 22,460
所有株式数 の割合(％) | － | 33.93 | 2.39 | 8.61 | 35.54 | 0.02 | 19.49 | 100.0 | －

（注）自己株式1,628,636株は「個人その他」に16,286単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 12,350 | 15.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 11,612 | 14.57
KOMORIアセットマネジメント株式会社 | 東京都新宿区西新宿６丁目15－１ | 4,680 | 5.87
GOLDMAN, SACHS & CO.REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK,NY, USA（東京都港区六本木６丁目10番１号） | 2,223 | 2.79
GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,932 | 2.42
小森　伸昭 | 東京都渋谷区 | 1,669 | 2.09
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１) | 1,357 | 1.70
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１) | 1,256 | 1.57
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.(東京都千代田区大手町1丁目９－７) | 1,230 | 1.54
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１) | 1,209 | 1.51
計 | － | 39,522 | 49.60

(注)１．当社は、自己株式1,628,636株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

３．2024年５月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2024年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号　丸の内トラストタワー本館 | 6,452 | 7.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,628,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 796,581 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
79,658,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
22,460
発行済株式総数 | 81,309,160 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 796,581 | ―

（注）単元未満株式の中には自己株式36株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アニコム ホールデ ィングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 ８丁目17-１ | 1,628,600 | ― | 1,628,600 | 2.0
計 | ― | 1,628,600 | ― | 1,628,600 | 2.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第13号による普通株式の取得。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2023年６月22日）での決議状況 （取得期間2023年７月３日～2023年９月29日） | 2,000,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,564,800 | 999
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 435,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.76 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 21.76 | 0.00

(注) １．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しました。

２．当該決議による自己株式の取得は、2023年９月21日（約定日ベース）をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2024年５月24日）での決議状況 （取得期間2024年５月27日～2025年３月31日） | 6,000,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 148,800 | 89
提出日現在の未行使割合（％） | 97.52 | 97.01

(注) １．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しました。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,360 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,628,636 | ― | 1,777,436 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含めていません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元が重要な経営課題のひとつであるとの認識のもと、財務健全性と資本効率を踏まえ、中長期的な視野から、継続的・安定的な利益配分を行っていくことを株主還元の基本方針としております。

2022年に策定した「中期経営計画2022－2024」の２年目にあたる当連結会計年度におきましては、第二期創業期における経営ビジョンに沿って、更なる企業価値の向上を実現すると同時に、資本・リスク・リターンのバランスを取りながら、段階的に株主還元の改善を図り、2024年度に向けて配当性向20％水準を目指すこととしております。こうした方針及び足元の堅調な業績推移も踏まえ、当期の期末配当金につきましては、2023年５月25日に公表いたしました配当予想の通り、前期実績から１円50銭を増額し、１株につき５円50銭の株主配当を行うことを予定しております。

なお、次期以降の配当につきましても、引き続き、資本・リスク・リターンのバランスを取りながら、株主還元向上の目線を持ち、段階的に株主還元の改善を図っていく方針であり、中期経営計画の最終年度である2024年度においては、中期経営計画で掲げた配当性向の目標である20％水準を目指し、株主様の期待に沿うべく、当期配当から２円50銭の増配を実施し、８円の予想としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。期末配当に関しましては「株主総会の決議によって、毎事業年度の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をする。」旨及び中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めています。第24期(2024年３月期)に係る剰余金の配当は、以下を予定しています。

当社の内部留保資金については、グループ各社の成長に資すべく事業投資等に活用してまいります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年６月24日 定時株主総会決議 | 438 | 5.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、アニコムグループの経営理念である「それぞれの命が持つ個性の違いを互いに尊重しあい、分業協力することで、世界中に「ありがとう」を拡大すること」を通じて、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たし、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。当社グループでは、これらを着実に実現するため「グループコーポレートガバナンス基本方針」を策定し、健全で透明性の高いグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでいます。

##### ２．企業統治の体制の採用理由と概要

当社の企業統治体制は、以下のとおりです。

###### (1) 企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会が、監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。また、当社では、取締役会及び監査役会において、過半数を社外取締役及び社外監査役とするなど透明性の高いガバナンス体制を構築しています。

更に、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスの観点についても強化していることに加え、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会として「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しています。なお、「指名・報酬・ガバナンス委員会」は、過半数を社外取締役から選出しています。

###### (2) 企業統治体制の概要

①　取締役会及び取締役

当社の取締役会は、社内取締役２名(小森伸昭氏、百瀬由美子氏)及び社外取締役４名(田中栄一氏、尚山勝男氏、デイビッド・G・リット氏、武見浩充氏)の６名で構成され、議長は代表取締役である小森伸昭氏が務めています。

なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

当社の取締役会は、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、執行役員の業務を監督しています。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有し、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めています。また、当社グループの中核企業であるアニコム損保においても執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しています。

また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっています。

更に、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役及び執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては重要な経営事項について、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っています。

②　監査役会及び監査役

当社の監査役会は、常勤監査役１名(須田一夫氏)、社外監査役３名(岩本康一郎氏、伊藤公一氏、青山慶二氏)及び監査役１名（花岡慎氏）の５名で構成されています。

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しています。

③　指名・報酬・ガバナンス委員会

当社は、取締役会の諮問委員会として、社外取締役５名(議長：田中栄一氏、尚山勝男氏、デイビッド・G・リット氏、武見浩充氏、栗山泰史氏)、社内取締役１名(百瀬由美子氏）及び執行役員１名（野田真吾氏)の７名で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会では、次の事項を審議し、取締役会へ答申しています。

a)　当社及びアニコム損保の取締役・監査役の選任・解任

b)　当社及びアニコム損保の取締役・監査役・執行役員の選任要件

c)　当社及びアニコム損保の取締役の業績評価

d)　当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の報酬体系

e)　当社及びアニコム損保の取締役の報酬水準

f)　コーポレートガバナンスに係る各種方針・施策等の整備状況や実施状況

④　独立役員等連絡会

当社は、社外取締役と監査役の連携強化を目的とし、社外取締役４名（田中栄一氏、尚山勝男氏、デイビッド・G・リット氏、武見浩充氏）及び監査役５名（須田一夫氏、岩本康一郎氏、伊藤公一氏、花岡慎氏、青山慶二氏）の９名で構成される独立役員等連絡会を設置しています。同連絡会は、原則として隔月で開催することとし、取締役会の議案等の経営上の重要事項について議論を行っています。

当社の取締役会、監査役会、指名・報酬・ガバナンス委員会及び独立役員等連絡会は、以下のメンバーで構成されています。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬・ ガバナンス委員会 | 独立役員等連絡会
代表取締役 社長執行役員 | 小森　伸昭 | ○ | ― | ― | ―
代表取締役 副社長執行役員 | 百瀬　由美子 | ○ | ― | ○ | ―
専務執行役員 | 野田　真吾 | ― | ― | ○ | ―
取締役(社外) | 田中　栄一 | ○ | ― | ○ | ○
取締役(社外) | 尚山　勝男 | ○ | ― | ○ | ○
取締役(社外) | デイビッド・G・リット | ○ | ― | ○ | ○
取締役(社外) | 武見　浩充 | ○ | ― | ○ | ○
取締役(社外) | 栗山　泰史　(注)１ | ― | ― | ○ | ―
常勤監査役 | 須田　一夫 | (注)２ | ○ | ― | ○
監査役(社外) | 岩本　康一郎 | (注)２ | ○ | ― | ○
監査役 | 花岡　慎 | (注)２ | ○ | ― | ○
監査役(社外) | 伊藤　公一 | (注)２ | ○ | ― | ○
監査役(社外) | 青山　慶二 | (注)２ | ○ | ― | ○

（注）１．取締役 栗山泰史氏は、アニコム損保の社外取締役です。

２．取締役会の出席義務により出席しております。

2024年６月24日現在の取締役及び監査役の当事業年度における取締役会、監査役会、指名・報酬・ガバナンス委員会及び独立役員等連絡会への出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬・ ガバナンス委員会 | 独立役員等連絡会
代表取締役 社長執行役員 | 小森　伸昭 | 15/15回 （100％） | ― | ― | ―
代表取締役 副社長執行役員 | 百瀬　由美子 | 15/15回 （100％） | ― | 2/2回 （100％） | ―
専務執行役員 | 野田　真吾 | ― | ― | 2/2回 （100％） | ―
取締役(社外) | 田中　栄一 | 15/15回 （100％） | ― | 2/2回 （100％） | 4/4回 （100％）
取締役(社外) | 尚山　勝男 | 15/15回 （100％） | ― | 2/2回 （100％） | 4/4回 （100％）
取締役(社外) | デイビッド・G・リット | 15/15回 （100％） | ― | 2/2回 （100％） | 4/4回 （100％）
取締役(社外) | 武見　浩充 | 15/15回 （100％） | ― | 2/2回 （100％） | 4/4回 （100％）
取締役(社外) | 栗山　泰史 | ― | ― | 2/2回 （100％） | ―
常勤監査役 | 須田　一夫 | 15/15回 （100％） | 15/15回 （100％） | ― | 4/4回 （100％）
監査役(社外) | 岩本　康一郎 | 15/15回 （100％） | 15/15回 （100％） | ― | 4/4回 （100％）
監査役 | 花岡　慎 | 15/15回 （100％） | 15/15回 （100％） | ― | 4/4回 （100％）
監査役(社外) | 伊藤　公一 | 14/15回 （93％） | 14/15回 （93％） | ― | 4/4回 （100％）
監査役(社外) | 青山　慶二 | 11/11回 （100％） | 11/11回 （100％） | ― | 4/4回 （100％）

（注）取締役 栗山泰史氏は、アニコム損保の社外取締役です。

⑤　取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催しており、2023年度は15回開催いたしました。具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項を定めた「取締役会規則」に従い、株式または株主等に関する重要事項のほか、事業計画等の当社の経営に関する重要事項や法令及び定款等で定められた事項について決議を行い、事業計画の進捗状況を含む経営の概況等について報告を受けています。

また、指名・報酬・ガバナンス委員会は原則として年に２回開催しており、2023年度については２回開催いたしました。具体的な検討内容としては、「グループコーポレートガバナンス基本方針」に従い、当社及びアニコム損保の役員選任や後継者計画、取締役会の実効性評価、サステナビリティに関する取組みといった事項について審議を行っています。

(責任限定契約内容の概要)

当社は、社外取締役４名と社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(役員等賠償責任保険契約の概要)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ３．企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」といいます。)の整備について、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム基本方針」を定めています。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針に定めています。

###### (1) 内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。

###### (2) グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況

当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めています。

また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が意思決定するもの及び当社への報告を求めるものを明確化し、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っています。

###### (3) コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「グループコンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っています。

また、当社は、取締役会委員会として「グループコンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス推進のための施策の立案や実施状況の点検・確認、コンプライアンス疑義案件及び不祥事件への対応等の適切性の確認等を行い、取締役会に定期的に報告する態勢を整備しています。

###### (4) リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っています。当社グループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社のグループ経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っています。

また、当社は、取締役会委員会として「グループリスク管理委員会」を設置し、当社グループの個別リスク管理の状況及び統合的に評価したリスクの状況に関して議論を行い、取締役会に定期的に報告する態勢を整備しています。

##### ４．株主総会決議に関する事項

###### (1) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めています。

###### (2) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

###### (3) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めています。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

2024年６月21日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 10 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 小森　伸昭 | 1969年５月２日生 |
1992年 | 東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
2000年 | 当社設立 代表取締役社長
2017年 | 株式会社AHB 取締役(現任)
2018年 | アニコム損害保険株式会社 取締役・会長執行役員(現任)
2018年 | 当社 代表取締役(現任)
2020年 | アニコム先進医療研究所株式会社 取締役（現任）
2021年 | アニコム パフェ株式会社（現任）
| (注)１ | 6,349,800
代表取締役 副社長執行役員 | 百瀬　由美子 | 1967年９月８日生 |
1991年 | 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
2000年 | 当社 入社
2003年 | 当社 取締役
2005年 | 当社 常務取締役
2010年 | アニコム損害保険株式会社 常務取締役
2015年 | 同社 専務取締役
2018年 | 同社 取締役・専務執行役員（現任）
2018年 | 当社 専務執行役員
2020年 | 当社 取締役・専務執行役員
2022年 | 当社 代表取締役・副社長執行役員（現任）
| (注)１ | 853,800 （注)６
取締役 | 田中　栄一 | 1953年11月25日生 |
1978年 | 郵政省入省
2007年 | 総務省 総合通信基盤局 電波部長
2008年 | 同省 大臣官房総括審議官
2010年 | 同省 大臣官房長
2010年 | 同省 情報流通行政局長
2012年 | 同省 総務審議官
2013年 | 損保ジャパン日本興亜株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 顧問
2015年 | NTTコミュニケーションズ株式会社 常務取締役
2019年 | 一般財団法人放送セキュリティセンター 理事長
2019年 | GCストーリー株式会社 監査役（現任）
2020年 | 当社 取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 尚山　勝男 | 1955年2月21日生 |
1978年 | アサヒビール株式会社（現 アサヒグループホールディングス株式会社） 入社
2008年 | 同社 理事 東関東統括本部長
2011年 | 同社 執行役員 中国統括本部長
2013年 | 株式会社エルビー 代表取締役社長
2016年 | アサヒグループ食品株式会社 専務取締役
2017年 | 同社 代表取締役社長
2021年 | アサヒグループホールディングス株式会社 社友（現任）
2022年 | 亀田製菓株式会社 取締役（現任）
2022年 | 当社 取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | デイビッド・G・リット | 1962年10月10日生 |
1988年 | 米国第9巡回区控訴裁判所アルフレッド・T・グッドウィン判事付書記官
1989年 | 米国カリフォルニア州弁護士登録
1990年 | 米国最高裁判所アンソニー・M・ケネデイー判事付書記官
1991年 | コロンビア特別区弁護士登録
1991年 | O’Melveny & Myers LLP 入所 弁護士
2007年 | モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所入所 弁護士
2012年 | 株式会社デネブ再生可能エネルギー 代表取締役最高経営責任者
2015年 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2020年 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所 外国法事務弁護士（現任）
2022年 | 当社 取締役(現任)
| (注)１ | ―
取締役 | 武見　浩充 | 1952年12月16日生 |
1975年 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
1982年 | 米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA
1998年 | 米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了
2001年 | 設備投資研究所 副所長
2004年 | 株式会社新銀行東京（現 株式会社きらぼし銀行) 執行役
2006年 | 千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授(分野：(経営学)コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス)
2007年 | 千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士(政策研究)
2017年 | 当社 監査役
2022年 | 当社 取締役（現任）
2023年 | 千葉商科大学 名誉教授 同会計大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（分野：コーポレート・ガバナンス、企業倫理、ファイナンス、経済学）（現任）
| (注)１ | ―
常勤監査役 | 須田　一夫 | 1949年４月21日生 |
1974年 | 東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
2005年 | Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長
2009年 | アニコム損害保険株式会社入社
2010年 | 当社 執行役員
2010年 | アニコム損害保険株式会社 執行役員
2011年 | 当社 取締役
2016年 | セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 監査役
2016年 | 当社 常勤監査役(現任)
2019年 | アニコム パフェ株式会社 監査役(現任)
2019年 | アニコム フロンティア株式会社 監査役
2019年 | アニコム先進医療研究所株式会社 監査役(現任)
2020年 | 株式会社シムネット 監査役（現任）
| (注)２ | 10,000
監査役 | 花岡　慎 | 1969年４月３日生 |
1992年 | 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
2014年 | アニコム損害保険株式会社 入社
2014年 | 同社 執行役員
2018年 | 同社 取締役・執行役員
2022年 | ATE株式会社 取締役
2022年 | 当社 監査役（現任）
2023年 | Value Group株式会社 取締役（現任）
2023年 | 株式会社バリュー・エージェント 取締役（現任）
| (注)４ | 14,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 岩本　康一郎 | 1967年２月４日生 |
1996年 | 弁護士登録、三好総合法律事務所入所
2005年 | 岩本・高久・渡辺法律事務所開設　弁護士
2007年 | 株式会社ＱＬＣ 監査役
2008年 | 当社 監査役(現任)
2008年 | アニコム損害保険株式会社 監査役
2011年 | ライツ法律特許事務所開設　弁護士
2015年 | アニコム キャピタル株式会社 監査役
2018年 | 岩本法律事務所開設　弁護士(現任)
| (注)３ | ―
監査役 | 伊藤　公一 | 1969年12月30日生 |
1998年 | 東京大学大学院医学系研究科博士課程 博士号（医学）取得
1998年 | 東京薬科大学 日本学術振興会特別研究員
2000年 | 久留米大学 助手
2001年 | テキサス大学ガルベストン校 研究員
2005年 | 東京大学大学院 助手
2008年 | 東京大学大学院 助教
2015年 | 東京大学大学院 特任准教授（現任）
2022年 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | 4,000
監査役 | 青山　慶二 | 1949年２月２日生 |
1973年 | 国税庁入庁
1987年 | 在香港日本国総領事館（領事）
1998年 | 国税庁国際業務 課長
2003年 | ニューヨーク大学ロースクール 客員研究員
2004年 | 国税庁審議官（国際担当）
2006年 | 筑波大学大学院ビジネス科学研究科 教授（租税法）
2009年 | 経団連21世紀政策研究所国際租税委員会 研究主幹（現任）
2012年 | 早稲田大学大学院会計研究科 教授（租税法）
2019年 | 株式会社野村資産承継研究所 税務顧問（現任）
2019年 | ジェネシスヘルスケア株式会社 社外監査役（現任）
2020年 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（現任）
2023年 | 当社 監査役（現任）
2024年 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 特命教授（現任）
| (注)５ | ―
計 | 7,231,800

(注) １　2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　2020年６月25日の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　2021年６月25日の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　2022年６月24日の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　百瀬由美子氏の所有株式数は、特定有価証券信託にて保有する株式を含めた実質所有株式数です。

７　取締役　田中栄一、取締役　尚山勝男、取締役　デイビッド・G・リット及び取締役　武見浩充の４名は、社外取締役です。

８　監査役　岩本康一郎、監査役　伊藤公一及び監査役　青山慶二の３名は、社外監査役です。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。2024年６月21日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名です。

役職名 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 野田　真吾 | 社長補佐
執行役員 | 河野　寛貴 | 財務経理部
執行役員 | 永井　真樹子 | コンプライアンス推進部

②　役員一覧

2024年６月24日開催予定の第24回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 10 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 小森　伸昭 | 1969年５月２日生 |
1992年 | 東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
2000年 | 当社設立 代表取締役社長
2017年 | 株式会社AHB 取締役(現任)
2018年 | アニコム損害保険株式会社 取締役・会長執行役員(現任)
2018年 | 当社 代表取締役(現任)
2020年 | アニコム先進医療研究所株式会社 取締役（現任）
2021年 | アニコム パフェ株式会社（現任）
| (注)１ | 6,349,800
代表取締役 副社長執行役員 | 百瀬　由美子 | 1967年９月８日生 |
1991年 | 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
2000年 | 当社 入社
2003年 | 当社 取締役
2005年 | 当社 常務取締役
2010年 | アニコム損害保険株式会社 常務取締役
2015年 | 同社 専務取締役
2018年 | 同社 取締役・専務執行役員（現任）
2018年 | 当社 専務執行役員
2020年 | 当社 取締役・専務執行役員
2022年 | 当社 代表取締役・副社長執行役員（現任）
| (注)１ | 853,800 (注)６
取締役 | 田中　栄一 | 1953年11月25日生 |
1978年 | 郵政省入省
2007年 | 総務省 総合通信基盤局 電波部長
2008年 | 同省 大臣官房総括審議官
2010年 | 同省 大臣官房長
2010年 | 同省 情報流通行政局長
2012年 | 同省 総務審議官
2013年 | 損保ジャパン日本興亜株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 顧問
2015年 | NTTコミュニケーションズ株式会社 常務取締役
2019年 | 一般財団法人放送セキュリティセンター 理事長
2019年 | GCストーリー株式会社 監査役（現任）
2020年 | 当社 取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 尚山　勝男 | 1955年2月21日生 |
1978年 | アサヒビール株式会社（現 アサヒグループホールディングス株式会社） 入社
2008年 | 同社 理事 東関東統括本部長
2011年 | 同社 執行役員 中国統括本部長
2013年 | 株式会社エルビー 代表取締役社長
2016年 | アサヒグループ食品株式会社 専務取締役
2017年 | 同社 代表取締役社長
2021年 | アサヒグループホールディングス株式会社 社友（現任）
2022年 | 亀田製菓株式会社 取締役（現任）
2022年 | 当社 取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | デイビッド・G・リット | 1962年10月10日生 |
1988年 | 米国第9巡回区控訴裁判所アルフレッド・T・グッドウィン判事付書記官
1989年 | 米国カリフォルニア州弁護士登録
1990年 | 米国最高裁判所アンソニー・M・ケネデイー判事付書記官
1991年 | コロンビア特別区弁護士登録
1991年 | O’Melveny & Myers LLP 入所 弁護士
2007年 | モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所入所 弁護士
2012年 | 株式会社デネブ再生可能エネルギー 代表取締役最高経営責任者
2015年 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2020年 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所 外国法事務弁護士（現任）
2022年 | 当社 取締役(現任)
| (注)１ | ―
取締役 | 武見　浩充 | 1952年12月16日生 |
1975年 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
1982年 | 米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA
1998年 | 米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了
2001年 | 設備投資研究所 副所長
2004年 | 株式会社新銀行東京（現 株式会社きらぼし銀行) 執行役
2006年 | 千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授(分野：(経営学)コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス)
2007年 | 千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士(政策研究)
2017年 | 当社 監査役
2022年 | 当社 取締役（現任）
2023年 | 千葉商科大学 名誉教授 同会計大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（分野：コーポレート・ガバナンス、企業倫理、ファイナンス、経済学）（現任）
| (注)１ | ―
常勤監査役 | 須田　一夫 | 1949年４月21日生 |
1974年 | 東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
2005年 | Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長
2009年 | アニコム損害保険株式会社入社
2010年 | 当社 執行役員
2010年 | アニコム損害保険株式会社 執行役員
2011年 | 当社 取締役
2016年 | セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 監査役
2016年 | 当社 常勤監査役(現任)
2019年 | アニコム パフェ株式会社 監査役(現任)
2019年 | アニコム フロンティア株式会社 監査役
2019年 | アニコム先進医療研究所株式会社 監査役(現任)
2020年 | 株式会社シムネット 監査役（現任）
| (注)２ | 10,000
監査役 | 花岡　慎 | 1969年４月３日生 |
1992年 | 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
2014年 | アニコム損害保険株式会社 入社
2014年 | 同社 執行役員
2018年 | 同社 取締役・執行役員
2022年 | ATE株式会社 取締役
2022年 | 当社 監査役（現任）
2023年 | Value Group株式会社 取締役（現任）
2023年 | 株式会社バリュー・エージェント 取締役（現任）
| (注)４ | 14,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 岩本　康一郎 | 1967年２月４日生 |
1996年 | 弁護士登録、三好総合法律事務所入所
2005年 | 岩本・高久・渡辺法律事務所開設　弁護士
2007年 | 株式会社ＱＬＣ 監査役
2008年 | 当社 監査役(現任)
2008年 | アニコム損害保険株式会社 監査役
2011年 | ライツ法律特許事務所開設　弁護士
2015年 | アニコム キャピタル株式会社 監査役
2018年 | 岩本法律事務所開設　弁護士(現任)
| (注)３ | ―
監査役 | 伊藤　公一 | 1969年12月30日生 |
1998年 | 東京大学大学院医学系研究科博士課程 博士号（医学）取得
1998年 | 東京薬科大学 日本学術振興会特別研究員
2000年 | 久留米大学 助手
2001年 | テキサス大学ガルベストン校 研究員
2005年 | 東京大学大学院 助手
2008年 | 東京大学大学院 助教
2015年 | 東京大学大学院 特任准教授（現任）
2022年 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | 4,000
監査役 | 青山　慶二 | 1949年２月２日生 |
1973年 | 国税庁入庁
1987年 | 在香港日本国総領事館（領事）
1998年 | 国税庁国際業務 課長
2003年 | ニューヨーク大学ロースクール 客員研究員
2004年 | 国税庁審議官（国際担当）
2006年 | 筑波大学大学院ビジネス科学研究科 教授（租税法）
2009年 | 経団連21世紀政策研究所国際租税委員会 研究主幹（現任）
2012年 | 早稲田大学大学院会計研究科 教授（租税法）
2019年 | 株式会社野村資産承継研究所 税務顧問（現任）
2019年 | ジェネシスヘルスケア株式会社 社外監査役（現任）
2020年 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（現任）
2023年 | 当社 監査役（現任）
2024年 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 特命教授（現任）
| (注)５ | ―
計 | 7,231,800

(注) １　2024年６月24日の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　2024年６月24日の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　2021年６月25日の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　2022年６月24日の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　百瀬由美子氏の所有株式数は、特定有価証券信託にて保有する株式を含めた実質所有株式数です。

７　取締役　田中栄一、取締役　尚山勝男、取締役　デイビッド・G・リット及び取締役　武見浩充の４名は、社外取締役です。

８　監査役　岩本康一郎、監査役　伊藤公一及び監査役　青山慶二の３名は、社外監査役です。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。2024年６月24日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名です。

役職名 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 野田　真吾 | 社長補佐
執行役員 | 河野　寛貴 | 財務経理部
執行役員 | 永井　真樹子 | コンプライアンス推進部

③　社外役員の状況

当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役４名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役４名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。なお、当社と社外取締役４名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役３名を選任し、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。社外監査役３名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知見等により、当社において客観性のある監査体制を構築していただいています。なお、当社と社外監査役３名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準)

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めています。当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性基準は、以下のとおりです。

＜社外取締役及び社外監査役の独立性基準＞

社外役員の選任にあたっては、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしています。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。

ａ．当社の経営者または従業員である(あった)者

ｂ．当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者

ｃ．当社の役員と親族関係にある者

ｄ．当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者

ｅ．当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者

また、社外取締役４名と社外監査役３名は、上記基準を満たしていることに加え、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

##### ④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部統制部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。社外取締役及び社外監査役は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しています。また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役は2023年度末において常勤監査役１名（須田一夫氏）、社外監査役３名（岩本康一郎氏、伊藤公一氏、青山慶二氏）及び監査役１名（花岡慎氏）で構成されています。

各監査役は、監査役会において決定した監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役会の職務の執行を適切に監査しています。また、子会社の重要な会議への出席、子会社からの業務状況の聴取、子会社監査役との連携等により、グループ全体の監査体制の強化に努めています。なお、常勤監査役 須田一夫氏及び監査役 花岡慎氏は、損害保険会社での長年の勤務により、監査役 青山慶二氏は国税庁での長年の勤務により財務・会計の相当な知見等を有しています。

当社は監査役会を原則として毎月１回開催しており、当事業年度においては監査役会を全15回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 須田　一夫 | 15回 | 15回
監査役（社外） | 岩本　康一郎 | 15回 | 15回
監査役（社外） | 伊藤　公一 | 15回 | 14回
監査役（社外） | 青山　慶二 | 11回 | 11回
監査役（社内） | 花岡　慎 | 15回 | 15回

（注）１　社外監査役 青山慶二氏は、2023年６月23日開催の当社定時株主総会において新たに監査役に就任されたため、出席対象回数が他の監査役と異なります。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選任、監査の方針・計画、業務及び財産の状況の調査の方法等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会の決議による事項について検討を行っています。更に、当社グループのガバナンス改革、態勢強化の主たる改善内容である監督と執行の分離が着実に実行されるとともに、コンプライアンス態勢が十分に実効性を持つものであるよう、監査役としての監視・検証活動を行い、必要な場合は指摘・是正を取締役会に要請するなどの積極的関与を行うよう努めています。また、これらの監視・検証を確実なものとすべく、コンプライアンス推進部、リスク管理部、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、グループ各社を含め、企業経営の健全性、ガバナンス態勢及び企業内容等の開示の適正性についても監査を実施し、必要に応じて意見の表明、助言または勧告を行うこととしています。なお、会計監査人との連携に関し、2024年３月期にあたっては特に「監査上の主要な検討事項（KAM）」に関し、のれんを含む会計上の見積りの合理性並びにその他の重要事項等について情報の交換・共有や論議等を実施いたしました。

常勤の監査役の活動としては、当社グループの取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、その審議内容や議案等の監査を行うほか、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言及び意見陳述を行っています。また、当社グループの重要な稟議、契約書類、記録等の閲覧監査を行い、必要に応じて部門責任者から説明を受け、助言・意見陳述を行っています。併せて、当社グループの部門責任者に適時業務の執行に関する報告を求め、必要に応じて説明を受け、助言・勧告を行っています。更に、各監査役とともに、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、経営審議会等を通じた代表取締役との意見交換を実施しています。

##### ②　内部監査の状況

当社の2023年度末における内部監査業務従事者は６名です。

当社は、他部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて各部門の業務執行の状況を監査しています。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ各社に対し、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査を実施するとともに、グループ各社から内部監査の結果及び改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしています。また、当社及びグループ各社の内部監査結果については、都度代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しています。

内部監査部門及び会計監査人は監査役に対し、それぞれの監査計画や監査結果について情報提供しており、また内部監査部門、会計監査人及び監査役は意見交換することにより、相互に連携し、それぞれの監査の実効性を高めています。

##### ③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しています。

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

14年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：窪寺信、日下部惠美

###### ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他27名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について、監査役会の定める評価基準に従って総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定します。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 45 | ―
連結子会社 | 8 | ― | 8 | ―
計 | 49 | ― | 53 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの規模や特性等に照らして監査計画(監査範囲・所要日数等)の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しています。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度における職務執行状況や当事業年度監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループでは、グループコーポレートガバナンス基本方針において、当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の報酬の決定にあたって、以下のとおり方針を定めています。

##### ＜グループコーポレートガバナンス基本方針＞

###### (役員報酬の決定に関する方針)

第15条　当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとする。

① 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保すること

② 人と動物の共生する社会の実現に向けて、ペット業界のリーディングカンパニーとしての役割を認識し、企業文化と整合したイノベーティブな成長戦略の遂行や当社グループの持続的な成長を動機づけるものであること

③ 当社グループが求める経営者としてのあるべき姿に適う人材を確保・維持できる報酬水準であること

④ 業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化すること

２取締役会は、取締役の個人別報酬について以下のとおり取締役に一任することができる。

① 委任を受ける者の氏名

小森伸昭

② 委任する権限の内容

取締役の個人別の報酬内容についての決定の一任

③ 委任された権限が適切に行使されるための措置の内容

取締役の報酬の額については、当社グループの業績、経済環境および社会情勢等を考慮したものとし、任意の諮問委員会である指名・報酬・ガバナンス委員会での答申を尊重した上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において決定するものとする。

３　当社は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績評価を行い、その評価結果を役員報酬に反映させる。

###### (役員報酬水準)

第16条当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬の水準は、当社経営環境や他社水準等を勘案の上、決定する。

###### (役員報酬体系)

第17条当社およびアニコム損害保険株式会社の執行役員を兼務する取締役・執行役員に対する報酬は、各役割と責任に応じた固定報酬で構成する。業績連動報酬が導入されるまでの間は、執行役員を兼務する取締役・執行役員の報酬額の全部を固定報酬が占める。

２社外取締役に対する報酬は、独立性の観点から固定報酬で構成する。

３監査役に対する報酬は、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、固定報酬で構成する。

上記のとおり、当社では、グループコーポレートガバナンス基本方針において、業績連動報酬を導入することを掲げておりますが、現在は導入していません。今後、上記方針に基づき、業績連動報酬の導入に向けた検討を行っていく予定です。

当社では、2015年６月24日に開催された株主総会において、取締役年間報酬総額を３億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすること及び監査役年間報酬総額を１億円以内とすること並びに取締役の人員を10名以内とすることを決議しています。

また、当社では、取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会は、原則、年２回開催することとし、その中で、当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の業績評価とともに、報酬の体系及び水準を審議しています。同委員会は、審議した内容を取締役会へ答申し、取締役等の報酬の体系及び水準等を取締役会の決議によって決定することとしています。

なお、取締役会は、代表取締役（担当 総括、内部監査室）小森 伸昭に対し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。代表取締役に委任をした理由は、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、グループコーポレートガバナンス基本方針において、取締役の報酬の額については、当社グループの業績、経済環境及び社会情勢等を考慮したものとし、任意の諮問委員会である指名・報酬・ガバナンス委員会での答申を尊重した上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において決定するものとすることを定めており、当該手続きを経て取締役の個人の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年３月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 158 | 158 | ― | ― | 3
社外取締役 | 23 | 23 | ― | ― | 4
監査役（社外監査役を除く） | 19 | 19 | ― | ― | 2
社外監査役 | 14 | 14 | ― | ― | 4

(注) 取締役２名は、子会社であるアニコム損保の業務執行取締役を兼務しています。この取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計23百万円の報酬が支払われています。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### １．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。

###### ①　保有目的が純投資目的である株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式

当社及び事業子会社が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。

２．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアニコム損保の保有状況

###### (1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 647
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 199 | (株)HIROTSUへの出資
非上場株式以外の株式 | - | - | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

###### (3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | 4 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,040 | 8 | 643

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | - | - | △3
非上場株式以外の株式 | 20 | 3 | 227

３．提出会社の株式の保有状況

(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | -
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | ―
非上場株式以外の株式 | - | - | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。