## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,938,210 | 58,938,210 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 58,938,210 | 58,938,210 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年11月29日 （注） | △5,000 | 63,638 | － | 12,892 | － | 20,629
2023年２月28日 （注） | △4,700 | 58,938 | － | 12,892 | － | 20,629

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 42 | 37 | 215 | 217 | 15 | 15,766 | 16,293 | －
所有株式数（単元） | 1,600 | 187,883 | 16,310 | 58,905 | 126,481 | 43 | 197,701 | 588,923 | 45,910
所有株式数の割合（％） | 0.27 | 31.90 | 2.77 | 10.00 | 21.48 | 0.01 | 33.57 | 100 | －

（注）１．自己株式2,873,306株は「個人その他」に28,733単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数も2,873,306株であります。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 7,558 | 13.48
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 3,427 | 6.11
グローリーグループ社員持株会 | 兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号 | 2,602 | 4.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,156 | 3.85
タツボーファッション株式会社 | 兵庫県姫路市東延末２６４番地 | 1,500 | 2.68
グローリー取引先持株会 | 兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号 | 1,113 | 1.99
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,100 | 1.96
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 879 | 1.57
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 848 | 1.51
龍田紡績株式会社 | 兵庫県姫路市東延末２６４番地 | 726 | 1.30
計 | － | 21,912 | 39.08

（注）１．当社は、自己株式2,873,306株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、同行の信託業務に係るものであります。

３．日本生命保険相互会社から2011年４月７日付で近畿財務局長に提出された大量保有（変更）報告書により、2011年３月31日現在で以下のとおり株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記「大株主の状況」に記載しております。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番１２号 | 3,697 | 5.39
ニッセイアセットマネジメント 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 181 | 0.26
計 | － | 3,878 | 5.65

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2019年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2023年７月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（訂正報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が、2019年12月９日現在で以下のとおり株式を共同保有している旨が記載されていますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記「大株主の状況」に記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 879 | 1.38
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,220 | 3.49
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 283 | 0.45
計 | － | 3,383 | 5.32

５．三井住友信託銀行株式会社から2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、同社及びその共同保有者２社が、2023年10月31日現在で以下のとおり株式を共同保有している旨が記載されていますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、所有株式数を上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 100 | 0.17
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,648 | 2.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 767 | 1.30
計 | － | 2,516 | 4.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,873,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 56,019,000 | 560,160 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 45,910 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 58,938,210 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 560,160 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「役員報酬BIP信託口」及び「株式付与ESOP信託口」が所有する当社株式は含まれておりません。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれておりますが、議決権の数の欄には同機構名義の議決権30個は、含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
グローリー株式会社 | 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号 | 2,873,300 | － | 2,873,300 | 4.88
計 | － | 2,873,300 | － | 2,873,300 | 4.88

（注）上記のほか、「役員報酬BIP信託口」及び「株式付与ESOP信託口」が所有する当社株式があります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役向け業績連動型株式報酬制度

(1）業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値増大を目的に、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び国内子会社の取締役社長（以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。

本制度では、『2026中期経営計画』における連結業績目標（売上高（新領域事業売上高を除く）、新領域事業売上高、ROIC（のれん償却前））の達成度に応じて、当社株式等の交付等を行います。

(2）取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限 340,000株（評価対象期間：2025年３月期から2027年３月期まで）

(3）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

②従業員株式所有制度

(1）インセンティブ・プラン（株式付与ESOP信託）の概要

当社は、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値増大を目的に、当社執行役員及び経営幹部社員（以下「執行役員等」という。）を対象としたインセンティブ・プランを導入しております。

本制度では、『2026中期経営計画』における連結業績目標（売上高（新領域事業売上高を除く）、新領域事業売上高、ROIC（のれん償却前））の達成度に応じて、当社株式等の交付等を行います。

(2）執行役員等に取得させる予定の株式の総数

未定

(3）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,873,306 | － | 2,873,306 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り・売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、「将来の事業展開に備えた財務体質の維持・強化を図りつつ、安定した配当を継続すること」を基本方針とし、2023中期経営計画期間（2022年３月期から2024年３月期）の目標値を「３期平均のれん償却前連結配当性向 30％以上」としております。

<計算式>

目標とする配当性向（％） (３期平均のれん償却前連結配当性向） | ＝ | ３期累計配当総額 | ×100
３期累計の「親会社株主に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却費」

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会または取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めており、中間期及び期末の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおり１株につき106円（中間配当40円、期末配当66円）といたしました。（３期平均のれん償却前連結配当性向：30.1％）

2024年４月にスタートした2026中期経営計画期間（2025年３月期から2027年３月期）におきましては、「将来の事業成長への投資、財務体質の維持・強化を図りつつ、安定した配当を継続すること」を基本方針とし、目標を「2024年３月期の配当金額（１株につき年間106円）を基準とした累進配当及び株主資本配当率（DOE）３％以上」と定め、安定的・継続的な増配を目指します。

なお、自己株式の取得につきましては、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、業績動向等を総合的に勘案し、適切な対応を検討してまいります。また、自己株式の保有上限を発行済株式総数の５％程度とし、超過分については消却する方針です。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 2,242 | 40
取締役会決議
2024年６月21日 | 3,700 | 66
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の重要課題に関する意思決定の迅速化・効率化と監督機能の強化を両立させることができる体制が当社経営において有効であると判断し、「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、当社は、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制をとるとともに、事業経営の迅速化や効率性の向上を目的に、執行役員制度を導入しております。

上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える提出日時点における主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役会長 | 三和元純 | ○ |  |  |
代表取締役社長 | 原田明浩 | ◎ |  | ○ | ○
取締役副社長 | 尾上英雄 | ○ |  |  |
取締役 | 小谷　要 | ○ |  |  |
取締役 | 藤田知子 | ○ |  |  |
社外取締役 | 井城讓治 | ○ |  | ◎ | ○
社外取締役 | イアン・ジョーダン | ○ |  |  |
社外取締役 | 池田育嗣 | ○ |  | ○ | ◎
取締役（常勤監査等委員） | 犬賀昌人 | ○ | ◎ |  |
社外取締役（監査等委員） | 加藤恵一 | ○ | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 生川友佳子 | ○ | ○ |  |

※「◎」は議長または委員長を表示しております。

（取締役・取締役会）

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名、監査等委員である取締役３名の計11名で構成され、うち５名が独立社外取締役であります。取締役会においては、その議長は取締役社長とし、当社「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督のほか、重要な業務執行状況の報告等を受けております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制をとっております。

当事業年度につきましては、取締役会を17回開催し、上記「取締役会規程」の定めに従い、法令・定款に定める事項及び重要な経営方針の決定の他、業務執行状況に係る報告等を受けております。特に、当事業年度においては、2023中期経営計画の進捗状況確認及び2026中期経営計画の策定に向けた議論、M&A等の成長投資に関する検討及び投資後のモニタリング、内部統制の強化に係る諸施策の決定及び推進、取締役会の実効性評価、部材等の調達難や地政学リスクへの対応、サステナビリティ推進に係る議論等を行いました。

また、各取締役の当事業年度に係る出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 尾上広和 | 16回/17回
代表取締役社長 | 三和元純 | 17回/17回
取締役 | 尾上英雄 | 17回/17回
取締役 | 小谷　要 | 17回/17回
取締役 | 原田明浩 | 17回/17回
取締役 | 藤田知子 | 17回/17回
社外取締役 | 井城讓治 | 17回/17回
社外取締役 | 内田純司 | 17回/17回
社外取締役 | イアン・ジョーダン | 16回/17回
取締役（常勤監査等委員） | 犬賀昌人 | 14回/14回 （取締役就任後）
社外取締役（監査等委員） | 加藤恵一 | 16回/17回
社外取締役（監査等委員） | 生川友佳子 | 14回/14回 （取締役就任後）

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、うち２名が独立社外取締役であります。当社は、その活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととしており、議長は常勤監査等委員である委員長であります。監査等委員会は、会社の内部統制システムや直轄の内部監査部門を活用しつつ、会計監査人との緊密な連携を図ることにより、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施しております。当事業年度における監査等委員会の活動の概要につきましては、（３）監査の状況　① 監査等委員会監査の状況 に記載のとおりであります。

また、原則月１回、監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行なっております。

なお、社外取締役 加藤恵一氏は、企業法務に関し豊富な実務経験を有する弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役 生川友佳子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、これら２名が有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性を確保する体制としております。

また、当社は、より一層の監査の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補佐する専任の使用人を２名配置しております。

（執行役員）

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、事業経営の迅速化・効率化を目的に、執行役員制度を採用しております。当社グループ全体を俯瞰しながら、戦略的に業務執行を遂行すべき大規模組織の長をグローバルレベルで執行役員として選任することとし、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定に基づく業務執行を行っております。

（指名諮問委員会）

当社は、取締役の指名等の決定に係る透明性、客観性を確保するため、指名諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者及び執行役員の選任ならびに経営陣幹部の選定、後継者計画等について審議する体制としております。現在の構成員は、社外取締役 井城讓治氏（委員長）、社外取締役 池田育嗣氏、代表取締役 原田明浩氏の３名であります。

当事業年度は、指名諮問委員会を７回開催し、主に、取締役選任プロセスに係る検討、取締役・執行役員候補者に係る審議・検討及び面談、後継者計画及び役員制度改正に係る審議・検討を行いました。なお、当事業年度期間中の構成員であった社外取締役 井城讓治氏（委員長）、社外取締役 内田純司氏、代表取締役 三和元純氏は、指名諮問委員会７回のすべてに出席しております。

（報酬諮問委員会）

当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る透明性、客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、報酬等（固定報酬、賞与、株式報酬）に係る体系・決定プロセスや具体的報酬額につき審議し、その妥当性に関する判断結果を取締役会に報告する体制としております。現在の構成員は、社外取締役 池田育嗣氏（委員長）、社外取締役 井城讓治氏、代表取締役 原田明浩氏の３名であります。

当事業年度は、報酬諮問委員会を５回開催し、主に、取締役及び執行役員の固定報酬の額、賞与に係る目標値及び算定式ならびにその算定結果、株式報酬制度に係る付与ポイント、役員報酬制度の改定等に係る審議・検討を行いました。なお、当事業年度期間中の構成員であった社外取締役 内田純司氏（委員長）、社外取締役 井城讓治氏、代表取締役 三和元純氏は、報酬諮問委員会５回のすべてに出席しております。

（経営会議）

当社は、経営の機動的な意思決定及び取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の協議等を目的として、代表取締役の諮問機関として、経営会議を設置しております。取締役社長を議長とし、原則として月１回開催することとしております。構成員は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長及び本部長等であります。

（事業推進会議）

当社は、事業運営のより迅速かつ的確な遂行ならびに各機能間の連携強化を目的として、国内及び海外事業推進会議を設置しております。各会議体の議長は、国内事業または海外事業を管轄するカンパニー長であり、営業、開発、品質保証、生産、保守の各機能部門の長が参加し、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。

（各種委員会）

当社は、当社グループに係る想定リスクの顕在化防止及び影響の低減・軽減ならびに危機発生時の損失最小化及び早期回復等を目的とするリスク管理委員会（委員長：取締役社長）、社内における法令遵守の徹底・推進を目的とするコンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）、会社情報の適時・適切な開示を担保するための情報開示委員会（委員長：ＩＲ担当役員）、持続可能な社会の実現に向けた取組みの推進を目的とするサステナビリティ委員会（委員長：取締役社長）等を設置し、各業務の適正性に努めるとともに、各委員会における審議内容につき適宜取締役会に報告しております。

（内部監査部門）

概要につきましては、（３）監査の状況　② 内部監査の状況 に記載のとおりであります。

（会計監査人）

概要につきましては、（３）監査の状況　③ 会計監査の状況 に記載のとおりであります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。

1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。

この理念に基づき当社グループは、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

また、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方、方針等は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において規定する。

(2）取締役会は、法令・定款、取締役会規程等に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

(3）当社は、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行うことにより、取締役・執行役員の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。

(4）監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含めた取締役の職務の執行を監査・監督する。

(5）当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社外有識者を含む構成員により当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

また、当社取締役会は、コンプライアンス統括責任者を役員より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施ならびに監視・研修にあたらせる。

(6）当社は、グループにおけるコンプライアンス全般に関する相談窓口（ヘルプライン）として、① 所属部門の上司、② コンプライアンス委員会事務局、③ 社外相談窓口（弁護士事務所）、④ 社外相談窓口（外部専門機関）の４つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、「グループ内部通報規程」に基づき相談者の保護に努める。

(7) 当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する態勢を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。

(2）取締役は、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。

(3）情報の保存・管理の適切性を維持するため、「情報セキュリティ規程」及び関連する規則類を定め、運用する。

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、「リスク管理規程」に基づき「リスク管理マニュアル」及び「危機管理マニュアル」を規定し、当社グループにおけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化及び早期回復のために適切な対応を図る。

(2）当社は、当社グループのリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。

また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。

4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。

(2）当社は、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任可能なよう定款に定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務執行権限を取締役または執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(3）当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2026中期経営計画』を定め、各戦略の下、適正かつ効率的な業務の推進を図る。

(4）当社は、当社及び各子会社の組織、階層における責任と権限を「決裁権限規程」において明確にし、適宜権限委譲を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定を行うことのできる体制を確保する。

5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、グループコンプライアンス担当役員を選定し、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行うとともに、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底を図る。

(2）当社の監査等委員会は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部及び会計監査人と緊密な連携を図る。

(3）当社の取締役会において、子会社の経営戦略に係る重要事項や経営基本方針・利益計画の承認ならびに四半期ごとの業績・財務状況その他重要な事項について報告させること等を通して、子会社の業務の適正化を図る。

(4）当社は、取締役・執行役員等を、必要に応じ各子会社の取締役または監査役として配置するとともに、「グループ会社管理規程」等に基づき、子会社と相互に連携し、当社グループの企業価値向上及び内部統制の強化を図る。

(5）当社は、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部が当社及び子会社に対し内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を適時に評価するとともに、監査等委員会に加えて、代表取締役社長に対してその内容を適時かつ直接に報告する。

(6）当社の経営企画部門は、子会社を統括する適切な統治部門を定め、コーポレート部門と連携のうえ、各子会社の内部統制が有効に機能するよう、各子会社の内部統制システムを始めとする管理体制につき指導する。また、当該統治部門は、当社のコーポレート部門と連携のうえ、統治すべき子会社の会社運営につき管理責任を負う。

(7）財務報告書の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、ＩＴ利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。

(8）当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、監査等委員会は、定期的に取締役及び使用人から財務報告に係る内部統制の構築運用状況について報告を受ける。

6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(1）取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。

(2）補助使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。

(3）補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査等委員会が指定する期間中は監査等委員会に移譲され、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。

(4）補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。

7. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制

(1) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、総称して「取締役及び使用人等」という。）は、当社グループに著しい損害を及ぼす事項、不正行為や重大な法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生するおそれがある場合等には、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う。

(2）当社グループにおいては、取締役及び使用人等に対し、上記に定める報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。

(3）当社の監査等委員会は、必要に応じて取締役及び使用人等から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人等は、これに迅速・的確に対応する。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。

(2）当社は、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査がより実効的かつ適正に実施できるよう、内部監査部門を監査等委員会の直轄部門として位置づけ、監査等委員会に対する直接的な報告が行われる仕組みを組織上構築するとともに、監査等委員会は、会計監査人とも密接な連携を図ることにより、監査の実効性を高める。

(3）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。

(4）監査等委員会は、職務遂行にあたり、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。

(5）当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用または債務を請求したときは、取締役会において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、社外取締役である井城讓治、イアン・ジョーダン、池田育嗣、加藤恵一、生川友佳子の５氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は、次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の全取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に起因して損害賠償請求等を提起された場合における損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料は、すべて当社及び子会社が負担しております。

d．取締役の定数等に関する定款の定め

①取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

②取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。

e．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

②剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号の定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

③取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、特別決議の審議をより確実に行うことができるように、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役会長 | 三和元純 | 1954年６月９日生 |
1977年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2001年10月 | 株式会社三井住友銀行 神戸ブロック部長 兼 神戸営業部長
2005年６月 | 神戸ビル管理株式会社 常務取締役
2009年６月 | 当社入社
2010年３月 | 当社総務統括部 法務部長
2010年６月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社上席執行役員 当社総務本部長
2012年６月 | 当社取締役上席執行役員
2013年４月 | 当社ＣＳＲ、ブランド戦略、 ＩＲ、コンプライアンス担当
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員 当社経営管理本部長、総務本部担当
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2016年４月 | 当社代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社代表取締役副社長 当社経営管理本部管掌
2019年４月 | 当社代表取締役社長
2024年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注）２ | 24
代表取締役社長 | 原田明浩 | 1963年３月10日生 |
1985年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社金融機器事業部 姫路工場 生産技術部長
2006年１月 | GLORY (PHILIPPINES), INC. President
2009年４月 | 当社経営戦略統括部 経営企画部長
2012年４月 | 当社執行役員 当社海外事業統合プロジェクトリーダー
2012年７月 | Glory Global Solutions Ltd. Director
2014年４月 | 当社上席執行役員 Glory Global Solutionsグループ 生産・調達・品質担当
2015年４月 | 当社海外事業本部長 Glory Global Solutions Ltd. Chairman of the Board
2015年６月 | 当社取締役上席執行役員
2016年１月 | Sitrade Italia S.p.A. Chairman of the Board
2016年４月 | Glory Global Solutions Ltd. Chairman of the Board & Chief Executive Officer
2017年４月 | 当社取締役常務執行役員
2018年４月 | 当社海外カンパニー長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員
2024年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役副社長、 社長補佐、 総務本部、経理・財務本部管掌 | 尾上英雄 | 1967年10月17日生 |
1999年１月 | 当社入社
2005年10月 | 当社貨幣処理システム事業部 生産統括部 ＳＣ管理部長
2006年10月 | 当社執行役員
2009年７月 | GLORY (U.S.A.) INC.（現 Glory Global Solutions Inc.） President
2012年４月 | 当社上席執行役員 当社生産本部長
2013年４月 | 光栄電子工業（蘇州）有限公司 董事長
2014年４月 | 当社常務執行役員 当社生産本部長 兼 購買統括部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社国内事業本部長
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員
2021年４月 | 当社国内カンパニー長
2024年４月 | 当社取締役副社長、社長補佐（現任） 当社総務本部、経理・財務本部管掌（現任）
| （注）２ | 379
取締役、 開発・技術管掌、 研究開発本部管掌、 品質マネジメント担当 | 小谷　要 | 1959年８月23日生 |
1987年６月 | 当社入社
2010年６月 | 当社通貨システム機器事業本部 開発統括部長
2011年４月 | 当社開発本部 副本部長
2012年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社上席執行役員 当社開発本部長、知的財産部担当
2014年６月 | 当社取締役上席執行役員
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員
2016年４月 | 当社情報セキュリティ担当 Glory Global Solutions Ltd. Director（現任）
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員
2018年４月 | 当社新事業担当
2021年５月 | 当社デジタルソリューション技術担当
2024年４月 | 当社取締役（現任） 当社開発・技術管掌（現任） 当社研究開発本部管掌（現任） 当社品質マネジメント担当（現任）
| （注）２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役、 海外ガバナンス担当 | 藤田知子 | 1962年９月13日生 |
1985年４月 | 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社
1991年５月 | Nikko Europe Plc.
1998年12月 | Nikko Principal Investments Limited （2009年にCitigroup Capital UK Limited に改称）
2012年５月 | 当社入社
2012年12月 | Glory Global Solutions Ltd. 転籍
2014年４月 | 同社Business Coordination 部長
2015年４月 | 同社Corporate Development & Business Planning 部長（現任）
2018年４月 | 同社Director（現任）
2021年６月 | 当社取締役、海外ガバナンス担当（現任）
2024年１月 | Flooid Topco Limited Chairperson（現任）
| （注）２ | －
取締役、 指名諮問委員会　委員長 （注）１ | 井城讓治 | 1951年９月５日生 |
1977年４月 | 川崎重工業株式会社入社
2002年11月 | 同社ガスタービン・機械カンパニー 機械ビジネスセンター空力機械部長
2009年４月 | 同社執行役員 ガスタービン・機械カンパニー 機械ビジネスセンター長
2012年４月 | 同社常務執行役員 ガスタービン・機械カンパニー プレジデント
2012年６月 | 同社代表取締役常務
2015年４月 | 同社代表取締役副社長 社長補佐、技術・営業・調達部門管掌
2016年４月 | 同社代表取締役副社長 社長補佐、技術・営業部門管掌、船舶海洋カンパニー管掌
2017年４月 | 同社取締役（社長付）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （注）１ | イアン・ジョーダン | 1958年11月14日生 |
1987年６月 | Hoskyns Group Plc （現 Capgemini SE）入社
1993年１月 | Capgemini Inc Vice President General Manager in Dallas and Atlanta
1997年１月 | 同社 Executive Officer、CEO in Southeast Region (US)
2000年１月 | 同社 Senior Vice President、Retail Sector (UK & Ireland)担当
2002年１月 | 同社 Senior Vice President Head of sales and marketing (UK & Ireland)
2004年１月 | 同社 Executive Officer CEO of Management Consulting (UK & Ireland)
2005年11月 | 同社 Executive Officer、Member of Group Management Board Head of Global Transformation (Paris, France)
2007年10月 | Avanade Inc.入社 同社 Executive Officer、CEO of Avanade UK & Ireland
2010年１月 | 同社 Executive Officer、Member of Executive Board of Avanade Head of Global Sales, Marketing, Alliances & Innovation (Seattle, US)
2013年９月 | 同社 CEO & Area President（Singapore） Growth Markets（Asia, Australasia, Africa and Latam）担当
2016年12月 | 同社 Executive Officer（UK） CEO of Avanade Global Management consulting
2017年６月 | Glory Global Solutions Ltd. Outside Director（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | Acrelec Group S.A.S. Outside Director（現任）
| （注）２ | －
取締役、 報酬諮問委員会　委員長 （注）１ | 池田育嗣 | 1956年11月7日生 |
1979年４月 | 住友ゴム工業株式会社入社
2000年１月 | 同社タイヤ生産技術部長
2003年３月 | 同社執行役員
2007年３月 | 同社取締役（常務執行役員）
2010年３月 | 同社取締役（専務執行役員）
2011年３月 | 同社代表取締役社長
2019年３月 | 同社代表取締役 取締役会長
2020年３月 | 同社取締役会長
2023年３月 | 同社取締役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員）、 監査等委員会　委員長 | 犬賀昌人 | 1961年６月21日生 |
1988年８月 | 当社入社
2009年４月 | 当社経営戦略統括部 広報・IR部長
2013年４月 | 当社経営企画部長
2021年８月 | 当社経営戦略本部長 兼 同本部経営企画部長
2022年４月 | 当社監査等委員会室 付
2023年６月 | 北海道グローリー株式会社 監査役（現任） 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| （注）３ | 6
取締役 （監査等委員） （注）１ | 加藤恵一 | 1975年12月23日生 |
2003年10月 | 弁護士登録、はりま法律事務所入所
2009年１月 | はりま法律事務所 パートナー 弁護士（現任）
2018年６月 | 山陽色素株式会社 社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | 3
取締役 （監査等委員） （注）１ | 生川友佳子 | 1974年４月20日生 |
1997年４月 | オリックス株式会社入社
1998年６月 | 齊藤会計事務所入所
2001年９月 | 公認会計士・税理士古本正事務所（現 デロイトトーマツ税理士法人）入所
2003年３月 | 税理士登録
2012年７月 | 税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税理士法人）ディレクター
2015年10月 | 生川友佳子税理士事務所 所長（現任）
2015年12月 | 東亜バルブエンジニアリング株式会社（現 株式会社TVE）社外監査役
2016年12月 | 同社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | アース製薬株式会社 社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
計 | 433

（注）１．取締役井城讓治、イアン・ジョーダン、池田育嗣、加藤恵一、生川友佳子の各氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月21日選任後、１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

３．2024年６月21日選任後、２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

なお、当社は、取締役会の経営監督機能の強化と効率的かつ機動的な経営の意思決定が可能な体制の実現を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記の17名であります。

執行役員 | 高　田　芳　宏
執行役員 | 吉　成　寿　光
執行役員 | 亀　山　博　史
執行役員 | 藤　川　幸　博
執行役員 | 清　水　徳　弥
執行役員 | 坊　垣　哲　也
執行役員 | クリス・リーガン
執行役員 | ヴァンソン・ナカーシェ
執行役員 | 川　端　祥　文
執行役員 | 太　田　吉　弘
執行役員 | ベン・ソープ
執行役員 | 岩　見　豊　史
執行役員 | 岸　上　和　正
執行役員 | 小　河　邦　明
執行役員 | 山　内　和　三
執行役員 | 田　中　千　也
執行役員 | 三　宅　純　子

②　社外役員の状況

ａ．選任状況

提出日現在、当社の社外取締役は５名（うち監査等委員は２名）であります。

井城讓治氏は、技術開発を重視するグローバル企業における経営者としての豊富な経験及び見識を有しており、同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上させることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。

イアン・ジョーダン氏は、世界最大級の多国籍コンサルティングファームの経営幹部として、特に、ソフトウェア及びテクノロジーサービス分野に係る豊富な経験及び知識を有しており、同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上に加え、グローバル市場での競争力強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。

池田育嗣氏は、グローバル企業における海外事業や生産分野での豊富な実績に加え、会社経営者としての豊富な経験及び見識を有しております。同氏より利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社の社外取締役に相応しい能力と見識を有しており、当社経営の透明性・公正性の確保・向上に貢献し得るものと判断し、社外取締役として選任しております。

加藤恵一氏は、弁護士としての専門的知識及び経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を確保させることができるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

生川友佳子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見ならびに企業に関わる豊富な経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を確保させることができるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

ｂ．利害関係

会社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要につきまして、当社は、当社の社外取締役は会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独立している必要があると考えております。独立性を判断するための要件は、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において独立社外取締役の独立性判断基準を定めるとともに、当社を含む当社のグループ会社との間における取引関係、当社を含む当社のグループ会社の役職員との間における個人的な関係等も考慮し、指名諮問委員会への諮問及び同委員会からの答申結果を踏まえ、取締役会が判断するものとしております。

なお、当社と現任社外取締役である井城讓治、イアン・ジョーダン、池田育嗣、加藤恵一、生川友佳子の各氏との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、現任の社外取締役が、他の会社等の役員、使用人である、またはあった他の会社等と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係につきましても、特別の利害関係はありません。

ｃ．独立社外取締役の独立性判断基準

以下のいずれの要件にも該当しないことを要件としております。

① 現在または過去10年間における、当社または当社の子会社の業務執行者

② 当社の主要な（*1）取引先または当社を主要な取引先とする者（法人等である場合にはその業務執行者）

③ 当社から役員報酬以外に多額の（*2）金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

④ 当社から多額の（*2）寄付または助成を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

⑤ 当社の主要株主（当該主要株主が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）

⑥ 過去３年間において、上記②から⑤に該当していた者

⑦ 上記①から⑤に掲げる者（重要（*3）でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族

*1（ⅰ）当該取引先等との過去３事業年度の平均取引金額が、当社または取引先の直近事業年度における連結売上高の２％超

（ⅱ）当社が借入れを行っている金融機関であって、過去３事業年度末日における当社の平均借入額が当社の直近事業年度末日における連結総資産の２％超

*2 過去３事業年度の平均金額が、個人の場合は 1,000万円超、法人等の場合は当該法人等の直近事業年度における総収入の２％超

*3 取締役、監査役、執行役員または部長職等の上級管理職にある使用人等

なお、当社は、社外取締役全員が、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、適宜当社役職員から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な提言及び意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を果たしております。

また、監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会において常勤の監査等委員が実施した監査の方法・結果について共有し意見交換を行うほか、当社役職員、内部監査部門及び会計監査人との定期レビューに常勤監査等委員とともに出席することで、相互連携・意思疎通を図り、監査の実効性確保に努めることとしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会の概要につきましては、（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 に記載のとおりであります。

当社は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で監査等委員会を構成し、常勤監査等委員である同委員会委員長を議長として、原則月１回、監査等委員会を開催しております。

監査等委員会では、監査報告の作成、監査方針・計画の立案、監査の方法の検討、取締役等からの報告・説明聴取、監査等委員でない取締役の選任・報酬等に対する意見、会計監査人の再任／不再任・報酬に関する事項等について検討いたしました。また、取締役会を除く経営会議（年12回）・コンプライアンス委員会（年４回）・リスク管理委員会（年１回）・サステナビリティ委員会（年２回）等の重要な会議での情報収集結果、重要な決裁書類の閲覧結果、会計監査人に対する経理部門・内部監査部門の評価聴取結果等、常勤監査等委員が行った活動実績を社外監査等委員に報告し情報共有・意見交換を行っております。

当事業年度は、監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
常勤監査等委員 | 藤田　亨 | ４回 | ４回 | 2023年６月23日退任
社外監査等委員 | 濱田　聡 | ４回 | ４回 | 2023年６月23日退任
常勤監査等委員 | 犬賀昌人 | 10回 | 10回 | 2023年６月23日就任
社外監査等委員 | 加藤恵一 | 14回 | 14回 | －
社外監査等委員 | 生川友佳子 | 10回 | 10回 | 2023年６月23日就任

また、監査等委員会と会計監査人は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図り、年数回の定期会合に加え、必要に応じ適宜会合を持ち、期初の年度監査計画及び往査計画（連結子会社への往査を含む。）の説明・協議、留意事項の聴取・確認等を通して、相互に業務遂行の適正性及び信頼性の確保に努めております。

② 内部監査の状況

当社は、ガバナンス機能の維持・向上のため、内部監査部門として、監査等委員会直轄の監査部を設置し、14名で構成しております。内部統制上リスクが高いと思われる分野を中心に、立案した年度監査計画に従い、計画的に監査を実施し、監査結果に基づく改善勧告を行うほか、財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価も行っております。

なお、内部監査部門である監査部は、監査の効率性及び実効性を高めるため、年度監査計画に基づく監査を実施する都度、監査前には監査通知書の写し、監査の実施後には内部監査報告書の写しを監査等委員に提出しており、必要に応じ、指摘事項、改善実施状況等について相互に意見交換を行っております。また、四半期毎に、内部監査結果等の重要事項に係る報告の場を持ち、情報交換等も行っております。加えて、代表取締役社長に対しても毎月、直接報告を行うほか、取締役会に直接報告を行う仕組みも有しています。会計監査人に対しては、定期的に、また必要に応じて随時、意見交換を実施しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　菱本　恵子

指定有限責任社員　業務執行社員　　山岸　康徳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　14名

会計士試験合格者等　７名

その他　　　　　　　28名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人としての独立性、専門性及び職務遂行能力ならびに品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。

なお、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、上記による解任の場合のほか、監査法人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査等委員会が監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づき、主に、監査法人に求められる独立性、専門性及び適切性について、経理部門及び内部監査部門よりヒアリングを行った上で、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 10 | 111 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 92 | 10 | 111 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、内部統制高度化に関する助言であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 8
連結子会社 | 337 | 18 | 503 | 78
計 | 337 | 27 | 503 | 86

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、投資案件における財務関連の助言・支援等であります。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、内部統制報告制度（J-SOX）に関する支援、税務関連の助言・指導業務等であり、当連結会計年度は、米国でのエンドユーザーへの製品使用方法に係るトレーニングサービス、税務関連の助言・指導等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査等委員に説明し監査等委員の同意を得た後に契約をすることとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前期の会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等について検討を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年度より役員の報酬制度の見直しを実施することとし、構成員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、第78回定時株主総会に提出した第４号議案及び第５号議案が承認されることを条件として、2024年５月10日開催の取締役会において取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の改定内容を決議いたしました。前述の第78回定時株主総会にて各議案は承認されたため、当該方針は改定され、その内容の概要は以下のとおりであります。なお、当事業年度の報酬等については改定前の決定方針に基づき決定しておりますので、改定前の方針の概要も記載しております。

（報酬の基本方針）

当社の取締役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績及び企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。

（報酬構成に関する方針）

・業務執行取締役の報酬は、月額の「固定報酬」（①）、短期業績連動型の「賞与」（②）、中長期業績連動型の「株式報酬」（③）により構成する。なお、子会社の役員を兼任する取締役については、子会社から支給される報酬等の内容及び当社における職責等を踏まえ、「賞与」及び「株式報酬」を支給しないことがある。

・業務執行を行わない取締役（社外取締役）及び監査等委員である取締役の報酬は、その監督機能または独立性の観点から、月額の「固定報酬」のみとする。

・いずれの取締役に対しても、退職慰労金は支給しない。

（各報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針）

≪改定前≫

・当社の取締役の報酬等の額は、当社の業績、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・月額の「固定報酬」（①）は、役位別に定額とする。

・短期業績に連動する金銭報酬としての「賞与」（②）は、中期経営計画期間における事業年度ごとの業績の向上を目的とすることから、「2023中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「売上高」（ウェイト40％）及び「営業利益」（ウェイト60％）を目標指標とし、その達成度に応じて、毎年一定の時期に、あらかじめ定めた基準額の０倍（達成率60％未満）から２倍（達成率140％）の金銭を支給する。なお、のれん償却前当期純利益が前事業年度の配当総額（特別配当を除く。）に満たない場合は支給しない。

・中長期的な業績の向上を目的とする非金銭報酬としての「株式報酬」（③）は、中期経営計画期間である３事業年度の業績向上を目的とすることから、「2023中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「のれん償却前ROE」（ウェイト40％）及び「のれん償却前営業利益」（ウェイト30％）ならびに「新領域事業売上高」（ウェイト30％）を目標指標とし、対象３事業年度の目標累積値に対する達成度に応じて、「株式交付規程」に定める一定の時期（信託期間の一定の時期及び取締役の退任時）に付与するポイントに応じた当社株式等を交付する。なお、各事業年度の目標値に対する達成度合いが70％未満の場合は支給しない。

なお、2023年度の「賞与」につきましては、2023年度の業績は「2023中期経営計画」期間中の前２事業年度（2021年度及び2022年度）に比べ大きく変動することが予想されるため、上記「賞与」の支給に係る算定式を一部変更したうえで運用することにつき、2023年５月30日開催の「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、2023年５月31日開催の取締役会において決議しております。

変更内容の概要は、以下のとおりであります。

（変更前）連結の「売上高」（ウェイト40％）及び「営業利益」（ウェイト60％）を目標指標とし、その達成度に応じて、あらかじめ定めた基準額の０倍（達成率60％未満）から２倍（達成率140％）の金銭を支給する。
なお、のれん償却前当期純利益が前事業年度の配当総額（特別配当を除く。）に満たない場合は支給しない。

（変更後）連結の「売上高」（ウェイト40％）及び「営業利益」（ウェイト60％）を目標指標とし、その達成度に応じて、あらかじめ定めた基準額に業績連動係数（達成率）を乗じた額の金銭を支給する。なお、各目標業績指標における達成率が60％未満の場合には業績連動係数は０とする。
また、「親会社株主に帰属する当期純利益」に顕著なマイナス影響を与える経営環境の変化等が発生した場合は、当該業績連動係数を変更して運用（減額対応）する場合がある。
なお、「のれん償却前当期純利益」が前事業年度の配当総額（特別配当を除く。）に満たない場合は賞与は支給しない。

≪改定後≫

・当社の取締役の報酬等の額は、当社の業績、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・月額の「固定報酬」（①）は、役位別に定額とする。

・短期業績に連動する金銭報酬としての「賞与」（②）は、中期経営計画期間における事業年度ごとの業績の向上を目的とする。具体的には「2026中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「営業利益（のれん償却前）」を目標指標とし、その達成度に応じて、毎年一定の時期に、あらかじめ定めた基準額の０倍（達成率60％未満）から２倍（達成率140％）の金銭を支給する。

・中長期的な業績の向上を目的とする非金銭報酬としての「株式報酬」（③）は、中期経営計画期間である３事業年度の業績向上を目的とすることから、「2026中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「売上高（新領域事業売上高を除く）」（ウェイト30％）及び「新領域事業売上高」（ウェイト30％）ならびに「ROIC（のれん償却前）」（ウェイト40％）を目標指標として定める。対象３事業年度ごとの目標値は「2026中期経営計画」策定時にあらかじめ定めており、職責に応じて定めた基準ポイントに、各指標の達成度に基づく業績連動係数（０倍（達成率60％未満）から２倍（達成率140％））を乗じて算出したポイント数に相当する株式等を、「株式交付規程」に定める一定の時期（信託期間の一定の時期及び取締役の退任時）に交付する。また、最終年度における目標達成を重視するため、対象３事業年度における支給ウェイトを、初年度20％、２事業年度目30％、最終年度50％とする。

（種類別報酬割合の決定に関する方針）

≪改定前≫

・報酬総額に占める金銭報酬（①＋②）と「株式報酬」（③）の比率は、基準額で概ね80％：20％となるよう設定する。

・報酬総額に占める固定報酬（①）と業績連動型報酬（②＋③）の比率は、代表取締役社長については、基準額で概ね50％：50％とし、他の取締役については、代表取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して設定する。

≪改定後≫

・報酬総額に占める金銭報酬（①＋②）と「株式報酬」（③）の比率は、代表取締役社長については、基準額で概ね70％：30％とし、他の取締役については、代表取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して設定する。

・報酬総額に占める固定報酬（①）と業績連動型報酬（②＋③）の比率は、代表取締役社長については、基準額で概ね40％：60％とし、他の取締役については、代表取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して設定する。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

個人別の取締役の報酬額については、その透明性と客観性を確保する観点から、報酬諮問委員会の審議を踏まえたうえで、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬は、各取締役の月額の「固定報酬」（①）及び「賞与」（②）の総額を取締役会において決定するとともに、報酬決定に係る機動的な対応を可能とするため、個別の報酬額を確定させることを代表取締役社長に一任する。なお、上記委任を受けた場合、代表取締役社長は、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて決定をしなければならないこととする。

また、「株式報酬」（③）については、報酬諮問委員会が妥当性を確認したうえで取締役会で決定する「株式交付規程」に基づき算定されるポイントに応じた当社株式を交付する。

なお、経営の監査・監督機能を中心に担う監査等委員である取締役の報酬は、月額の「固定報酬」のみとし、その個人別の報酬額は、株主総会で承認を得た範囲内で監査等委員の協議により決定する。

（当事業年度における当社役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動ならびに取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項）

当事業年度は、報酬諮問委員会を計５回開催し、取締役及び執行役員の報酬等（固定報酬、賞与、株式報酬等）に関する取締役会からの諮問に応じ、取締役及び執行役員の固定報酬の額、賞与に係る目標値及び算定式ならびにその算定結果、株式報酬制度に係る付与ポイント等につき審議のうえ、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申を行いました。

取締役会は、これら答申内容を受け、期初における賞与の目標値に係る審議や株主総会で承認を得た範囲内での取締役報酬総額の決定を行い、また、報酬決定に係る機動的な対応を行うため、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて固定報酬及び賞与に係る個別の報酬額を確定することを代表取締役社長である三和元純氏（同氏は2024年４月１日付けで代表取締役会長に異動しております。）に委任しており、同氏は、報酬諮問委員会がその妥当性につき確認した内容にて決定いたしました。

なお、監査等委員である取締役の報酬につきましても、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬額を決定いたしました。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会において改定前の決定方針との整合性を含めた妥当性を確認した内容となっておりますので、取締役会も基本的に当該確認の結果を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。

（当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）

当事業年度における業績連動報酬（「賞与」及び「株式報酬」）の算定方法ならびに算定の基礎として選定した業績指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

業績連動報酬の 種類 | 目標業績指標 （連結） | ウェイト | 目標値 | 実績値 | 達成率 | 支給率 | 当該指標を 選択した理由
賞与 | 売上高 | 40％ | 3,350億円 | 3,724億円 | 111.1％ | 132.3％ | 単年度業績の向上を目的とする制度であることから、単年度業績に連動する左記指標を採用
営業利益 | 60％ | 350億円 | 512億円 | 146.5％
株式報酬 | のれん償却前 ROE | 40％ | 12.0％ | 17.7％ | 147.5％ | 211.7％ | 中期経営計画期間の業績向上を目的とする制度であることから、同計画の目標指標である左記を採用
のれん償却前 営業利益 | 30％ | 350億円 | 588億円 | 168.1％
新領域事業 売上高 | 30％ | 389億円 | 360億円 | 77.1％

（注）達成率及び支給率については、上記（４）①に記載の改定前の決定方針及び決定方法に従って算出しております。また、新領域事業売上高の達成率につきましては、国内：海外＝50%：50%のウェイトにて算出しております。

（役員報酬等に係る株主総会の決議）

ア．監査等委員でない取締役

・金銭報酬限度額（①＋②）

決議年月日 2024年６月21日（第78回定時株主総会）

決議の内容 年額700百万円以内（うち社外取締役 60百万円以内。使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。）

同総会終結時点における当該取締役の員数　８名（うち社外取締役３名）

・株式報酬枠（③）

決議年月日 2024年６月21日（第78回定時株主総会）

決議の内容 2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度（その後も継続する場合には３事業年度ごと）に、

当社が信託に拠出する合計額の上限 950百万円以内　かつ

信託が取得する株式数 260,000株以内

同総会終結時点における当該取締役（社外取締役を除く）の員数　５名

イ．監査等委員である取締役

・金銭報酬限度額

決議年月日 2020年６月26日（第74回定時株主総会）

決議の内容 年額80百万円以内

同総会終結時点における当該取締役の員数　３名（うち社外取締役２名）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　　分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 員数（人）
固定報酬 | 業績連動型 賞与 | 業績連動型 株式報酬
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） | 302 | 115 | 134 | 52 | 6
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 20 | 20 | - | - | 2
社外取締役 | 52 | 52 | - | - | 6
（うち監査等委員でない取締役） | 36 | 36 | - | - | 3
（うち監査等委員である取締役） | 16 | 16 | - | - | 3

（注）１．当事業年度に係る監査等委員である取締役報酬には、2023年６月23日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名への支給額を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．当事業年度に係る監査等委員でない取締役の金銭報酬限度額は、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。）と決議いただいております（同総会終結時点における当該取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）。

また、当該金銭報酬とは別枠で、当事業年度に係る株式報酬として、同総会において、2019年３月期から2021年３月期までの３事業年度（その後も継続する場合には３事業年度ごと）に、当社が信託に拠出する合計額の上限300百万円以内及び信託が取得する株式数147,000株以内と決議いただいております（同総会終結時点における当該取締役（社外取締役を除く）の員数は６名）。

４．監査等委員である取締役の金銭報酬限度額は、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。

５．業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）のうち、５名を対象に支給するものであり、子会社の役員を兼任する取締役１名には、子会社から支給されている報酬の内容や当社における職責等を踏まえ、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬を支給しておりません。なお、業績連動型株式報酬につきましては、当事業年度に係る株式報酬として計上した株式付与引当金の計上額を記載しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏　　名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動型 賞与 | 業績連動型 株式報酬
尾上広和 | 113 | 監査等委員 でない取締役 | 提出会社 | 43 | 49 | 21
三和元純 | 138 | 監査等委員 でない取締役 | 提出会社 | 45 | 68 | 23

（注）業績連動型株式報酬につきましては、当事業年度に係る株式報酬として計上した株式付与引当金の計上額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

また、当社は、投資株式の保有について、純投資目的である投資株式を取得しない旨を社内規程に定めており、2024年３月末現在保有する株式は、全て純投資目的以外の目的である株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(1)保有方針

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という。）を保有する場合、投資先企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、当該企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合にのみ、保有する方針であります。保有に際しては、投資先企業の健全性に留意するとともに、株式の市場価格、配当等のリターン等も勘案し、経済合理性の確保を図ることとしております。

また、個別の政策保有株式に関して、取締役会でリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証するとともに、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。

(2)取締役会における検証

取締役会は、すべての政策保有株式について、毎年、保有の目的、合理性及び継続保有の是非について、上記方針に従って検証し、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。

当事業年度においても、2023年11月30日の取締役会において株式の保有目的及び保有の合理性について、投資企業との事業シナジーが見込めるか、保有に伴うリターンとリスク等が資本コストに見合っているか等の観点から検証を行い、保有の妥当性が確認できた銘柄については保有を継続することといたしました。

なお、当社の保有している政策保有株式は、当社時価総額の約4.9％、株主資本の約3.7％であります。

* 株主資本：資本金＋資本剰余金＋利益剰余金－自己株式

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 929
非上場株式以外の株式 | 88 | 6,767

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 1 | 取引先持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 14
非上場株式以外の株式 | 2 | 263

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社西松屋チェーン | 422,000 | 422,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,049 | 689
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 82,397 | 82,397 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
734 | 436
住友不動産株式会社 | 126,500 | 126,500 | 不動産におけるセキュリティ向上のための生体認証製品販売に向けた取引関係構築を目的として保有しております。 | 有
733 | 377
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 262,780 | 262,780 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
409 | 222
兼松株式会社 | 124,210 | 124,210 | 製品販売等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
321 | 203
株式会社ノーリツ | 151,200 | 151,200 | ソフト開発等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
263 | 262
エコナビスタ株式会社 | 100,000 | - | 介護・医療市場におけるシェア拡大及びヘルスケア分野における新たなソリューション開発のための業務提携を目的として保有しております。 2023年7月26日付で新規上場しております。 | 無
260 | -
神姫バス株式会社 | 60,000 | 60,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
204 | 208
エスペック株式会社 | 63,150 | 63,150 | 環境試験設備等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
192 | 128
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 120,000 | 120,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
157 | 106

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社いよぎんホールディングス | 125,394 | 125,394 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
147 | 94
株式会社さくらケーシーエス | 100,000 | 100,000 | ソフトウェア開発及び保守等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
144 | 81
ニッタ株式会社 | 34,200 | 34,200 | ベルト製品等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
136 | 100
株式会社千葉銀行 | 105,000 | 105,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
132 | 89
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 28,840 | 28,030 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式会社福岡中央銀行から株式移転しております。 | 無
116 | 71
株式会社小森コーポレーション | 84,700 | 84,700 | 紙幣検査技術の共同開発および受託開発等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
104 | 83
CLIP MONEY INC． | 3,000,000 | 3,000,000 | 同社が展開するマーチャント入金の代行サービスを、当社の金融機関向けソリューションのラインアップに加えることで、シェアードサービス事業の拡大を推進することを目的として保有しております。 | 無
87 | 128
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 17,050 | 17,050 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
83 | 44
イオン株式会社 | 21,706 | 21,706 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
78 | 55
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 22,956 | 11,478 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 有
75 | 52

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 24,980 | 24,980 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
66 | 53
株式会社京葉銀行 | 80,387 | 80,387 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
61 | 45
第一生命ホールディングス株式会社 | 14,000 | 14,000 | 団体保険等の取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
53 | 34
株式会社百十四銀行 | 17,850 | 17,850 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
53 | 32
株式会社アルファ | 30,000 | 30,000 | ロッカー事業等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
50 | 29
株式会社平和堂 | 24,710 | 24,710 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
50 | 50
株式会社イオンファンタジー | 19,166 | 19,166 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
46 | 53
株式会社佐賀銀行 | 20,736 | 20,736 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
44 | 33
株式会社宮崎銀行 | 15,240 | 15,240 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
43 | 35
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 55,934 | 55,934 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
43 | 27
株式会社池田泉州ホールディングス | 100,000 | 100,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
39 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社滋賀銀行 | 9,200 | 9,200 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
38 | 24
富士電機株式会社 | 3,755 | 3,755 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
38 | 19
株式会社山口フィナンシャルグループ | 22,484 | 22,484 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
35 | 18
ハリマ共和物産株式会社 | 13,200 | 13,200 | 物流業務の委託を行っており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
31 | 21
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 12,187 | 11,698 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 取引先持株会における定期買付により株式数が増加しております。 | 無
30 | 17
株式会社オリエンタルランド | 5,853 | 5,821 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 取引先持株会における定期買付により株式数が増加しております。 | 無
28 | 26
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 14,788 | 14,788 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
28 | 16
スルガ銀行株式会社 | 30,000 | 30,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
26 | 13
株式会社武蔵野銀行 | 9,052 | 9,052 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
26 | 20
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 7,875 | 2,625 | 各種損害保険に係る取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 | 有
25 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 5,500 | 5,500 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
24 | 15
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 10,871 | 3,561 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 取引先持株会における定期買付及び株式分割により株式数が増加しております。 | 無
23 | 21
株式会社大垣共立銀行 | 10,957 | 10,957 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
23 | 19
株式会社フジ | 12,226 | 12,226 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
22 | 21
株式会社栃木銀行 | 60,000 | 60,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
21 | 16
株式会社阿波銀行 | 7,560 | 7,560 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
20 | 14
株式会社福井銀行 | 10,000 | 10,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
19 | 14
株式会社百五銀行 | 30,000 | 30,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
19 | 11
トモニホールディングス株式会社 | 43,716 | 43,716 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 15
株式会社紀陽銀行 | 9,099 | 9,099 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
16 | 13
株式会社大分銀行 | 5,250 | 5,250 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
15 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社千葉興業銀行 | 14,300 | * | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
15 | *
株式会社琉球銀行 | 12,800 | 12,800 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
15 | 11
株式会社北國フィナンシャルホールディングス | 3,000 | 3,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
15 | 12
株式会社東和銀行 | 20,400 | 20,400 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
14 | 11
株式会社十六フィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
14 | 8
株式会社秋田銀行 | 5,226 | 5,226 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
11 | 9
株式会社東邦銀行 | 30,000 | * | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
10 | *
株式会社宮崎太陽銀行 | 7,000 | * | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
10 | *
株式会社りそなホールディングス | - | 235,267 | 当事業年度において全株を売却致しました。 | 無
- | 150
株式会社みずほフィナンシャルグループ | - | 36,698 | 当事業年度において全株を売却致しました。 | 無
- | 68
株式会社プロクレアホールディングス | * | 5,260 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
* | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社伊藤園 | * | 2,000 | 製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
* | 8

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．定量的な保有効果については開示を控えさせていただきますが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、取締役会で保有の妥当性について判断しております。