## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 513,767,424 | 513,767,424 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 513,767,424 | 513,767,424 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年６月19日 | 2016年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役８名 | 当行取締役８名
新株予約権の数（個）　※ | 77　(注１) | 146　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　7,700　(注２) | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　14,600　(注２)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月28日～ 2040年７月27日 | 2016年７月26日～ 2041年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　928円 資本組入額　464円 | 発行価格　　456円 資本組入額　228円
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注４)

決議年月日 | 2017年６月23日 | 2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役７名 | 当行取締役８名
新株予約権の数（個）　※ | 176　(注１) | 217　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　17,600　(注２) | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　21,700　(注２)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月25日～ 2042年７月24日 | 2018年７月24日～ 2043年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　690円 資本組入額　345円 | 発行価格　　444円 資本組入額　222円
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注４)

決議年月日 | 2019年６月21日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役８名 | 当行取締役７名
新株予約権の数（個）　※ | 369　(注１) | 437　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　36,900　(注２) | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　43,700　(注２)
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月23日～ 2044年７月22日 | 2020年７月21日～ 2045年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　414円 資本組入額　207円 | 発行価格　　392円 資本組入額　196円
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注４)

決議年月日 | 2021年６月25日 | 2022年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役７名 | 当行業務執行取締役５名
新株予約権の数（個）　※ | 641　(注１) | 543　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　64,100　(注２) | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　54,300　(注２)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月20日～ 2046年７月19日 | 2022年７月20日～ 2047年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　337円 資本組入額　169円 | 発行価格　　475円 資本組入額　238円
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注４)

決議年月日 | 2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当行業務執行取締役４名
新株予約権の数（個）※ | 548　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 種類　普通株式 内容　株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 数　　54,800　(注２)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月19日～ 2048年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　644円 資本組入額　322円
新株予約権の行使の条件※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注４)

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取り決めに準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年５月20日 (注)１ | △20,000 | 491,103 | ― | 52,243 | ― | 29,609
2023年６月１日 (注)２,３ | 22,664 | 513,767 | ― | 52,243 | ― | 29,609

(注) １　会社法第178条の規定に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

２　株式会社長野銀行との株式交換（交換比率１：2.54）による増加であります。

３　株式会社長野銀行との株式交換を行い、同時に本株式交換により増加した資本準備金14,142百万円の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 61 | 35 | 1,552 | 245 | 12 | 23,179 | 25,086 | ―
所有株式数 (単元) | 16 | 1,588,702 | 97,655 | 1,027,362 | 1,076,914 | 42 | 1,341,711 | 5,132,402 | 527,224
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 30.96 | 1.90 | 20.02 | 20.98 | 0.00 | 26.14 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式31,423,067株は「個人その他」に314,230単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。なお、当該自己株式には、当連結会計年度において連結子会社とした株式会社長野銀行の株式給付信託（ＢＢＴ）に係る株式96千株は含まれておりません。

２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ62単元および54株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 57,183 | 11.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 19,742 | 4.0
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 (東京都港区赤坂１丁目８番１号) | 13,626 | 2.8
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 13,603 | 2.8
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 11,830 | 2.4
昭和商事株式会社 | 長野市大字中御所178番地２ | 11,820 | 2.4
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決 済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 9,798 | 2.0
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 (東京都港区赤坂１丁目８番１号) | 9,598 | 1.9
清水建設株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都中央区京橋２丁目16番１号 (東京都港区赤坂１丁目８番１号) | 7,983 | 1.6
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決 済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 7,693 | 1.5
計 | ― | 162,879 | 33.7

(注)１　上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

２　次の法人から、2023年７月21日に大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日2023年７月14日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社の２社は共同保有者であります。

提出者及び共同保有者名 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 15,592 | 3.03
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 5,749 | 1.12

３　次の法人から、2023年４月17日に大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日2023年４月10日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ国際投信株式会社の３社は共同保有者であります。

提出者及び共同保有者名 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 8,145 | 1.66
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 10,060 | 2.05
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 2,791 | 0.57

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 31,423,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 481,817,200 | 4,818,172 | 同 上
単元未満株式 | 普通株式 | 527,224 | ― | 同 上
発行済株式総数 | 513,767,424 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,818,172 | ―

(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,200株、当事業年度において連結子会社とした株式会社長野銀行の株式給付信託(ＢＢＴ)に係る株式が96,700株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が62個、株式会社長野銀行の株式給付信託(ＢＢＴ)に係る議決権が967個含まれております。なお、株式会社長野銀行の株式給付信託(ＢＢＴ)に係る株式は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社八十二銀行 | 長野市大字中御所字岡田 178番地８ | 31,423,000 | ― | 31,423,000 | 6.1
計 | ― | 31,423,000 | ― | 31,423,000 | 6.1

(注)株式会社長野銀行の株式給付信託(ＢＢＴ)に係る株式96,700株は上記自己株式に含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月25日）での決議状況 （取得期間　2023年８月25日～2024年３月31日） | 12,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 12,134,100 | 9,999,930,740
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 365,900 | 69,260
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.92 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 2.92 | 0.00

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月13日～2025年３月31日） | 9,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 806,000 | 848,570,200
提出日現在の未行使割合（％） | 91.04 | 91.51

（注）当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日ま

での当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,141 | 3,635,353
当期間における取得自己株式 | 582 | 604,414

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（株式報酬型ストック・オプションの行使） | 385,200 | 183,262,000 | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 482 | 320,145 | ― | ―
保有自己株式数 | 31,423,067 | ― | 32,229,649 | ―

(注)１ 区分「その他」の当事業年度の内訳は、新株予約権の行使（株式数385,200株、処分価額の総額183,262,000円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数482株、処分価額の総額320,145円）であります。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式会社長野銀行の株式給付信託（ＢＢＴ）に係る株式は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

[配当方針] 配当につきましては、１株当たりの配当の下限を５円とし、安定配当と自己株式取得による積極的な株主還元を行ってまいります。

当期末配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき14円（年間配当では24円）といたしました。

当行の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、内部留保資金の使途につきましては、将来に備え企業体質を強化するため活用して参ります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 4,914 | 10.00
2024年６月21日 | 定時株主総会決議 | 6,752 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、経営理念「健全経営を堅持し、もって地域社会の発展に寄与する」を実現するために、当行が行う全ての企業活動を律し、八十二銀行グループの存続および企業価値の向上と社会的責任を果たすための基本原則として、「コーポレートガバナンス原則」を定め公表しております。

「コーポレートガバナンス原則」においては、「お客さま」「株主」「職員」「地域社会」の各ステークホルダーに対する基本姿勢および企業統治、法令遵守と企業倫理、情報開示に係る基本姿勢等を定めております。

②　企業統治の体制の概要等

ア 企業統治の体制の概要および当該体制の採用理由

業務執行の決定および取締役の職務執行の監督を行う機関と、取締役の職務執行を監査する機関は、牽制関係を維持するうえで組織上独立しておくべきと考え、監査役会設置会社の体制を採用しております。更に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役を独立役員として配置しております。

取締役会は、営業店長や本部部長を経験し、社外の経済・産業や社内の業務に通暁した社内取締役５名および企業経営、法務等に関する専門的知識・経験を有する社外取締役４名で構成され、取締役会規程に基づき原則毎月１回以上開催し、実質的な議論を行うとともに、相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行体制を確保しております。

当行は取締役会のほかに、日常的な業務執行の決定ならびにそれら業務執行の監督に当たることを目的とした経営会議を設置しております。経営会議は、経営会議規程に基づき原則毎週開催し、経営上の重要事項について協議・決定するほか、その事前審議を経て取締役会において執行決定を行っております。なお経営会議には、執行業務の内容に応じ特定目的会議として、ＡＬＭ・統合リスク管理会議、コンプライアンス・オペレーショナルリスク会議、融資管理会議、サステナビリティ会議を設けております。

また、当行は取締役の職務執行を監査する機関として監査役および監査役会を設置しております。監査役会は、当行での業務経験豊かな常勤監査役２名と金融分野、大学運営および産学連携等に関する専門的知見を有する社外監査役３名で構成され、各監査役は取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を適切に監査しております。

なお、当行では取締役および監査役の候補者選任、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に取締役会の諮問機関として、選任・報酬委員会を設置しております。

こうした体制の採用により、当行では、適正なコーポレート・ガバナンスを確保しております。

コーポレート・ガバナンス体制

2024年６月24日現在

(注) 各機関の構成員等は以下のとおりです。

取締役会　　　　　議　長：取締役会長　浅井隆彦

構成員：取締役９名(氏名は「（2）役員の状況」に記載しております。)

経営会議　　　　　議　長：取締役頭取　松下正樹

構成員：頭取執行役員、副頭取執行役員および本部各部を分掌する常務執行役員(氏名は

「（2）役員の状況」に記載しております。)

監査役会　　　　　議　長：常勤監査役　峰村千秀

構成員：監査役５名(氏名は「（2）役員の状況」に記載しております。)

選任・報酬委員会　委員長：取締役　田下佳代

構成員：取締役６名(田下佳代、松下正樹、樋代章平、濱野京、神澤鋭二、金井孝行)

イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当行が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a　企業価値向上と企業市民としての社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理、情報開示等にかかる基本原則として「コーポレートガバナンス原則」を定め公表するとともに、法令および定款ならびに「コーポレートガバナンス原則」を遵守する。

b　取締役会は、取締役会規程に基づき適切な運営を行う。原則として毎月１回以上これを開催し、取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。

c　「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で関係を遮断する。

d　コンプライアンス管理規程にコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンスマニュアルにコンプライアンス徹底のための行動基準を定めて当行に勤務する全ての者が遵守する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラム（コンプライアンス徹底のための実践計画）を取締役会で決定し実施する。

e　法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止や既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制および内部通報制度を整備し、その適正な運用を図る。

f　内部監査部署は、執行部門から独立した取締役会直属の組織として、内部監査を実施する。また、監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　取締役の職務執行に係る情報については、法令等の定めに基づいて文書等を保存・管理するほか、情報管理規程等の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。

b　情報管理規程等に基づき情報資産の適切な安全対策を実施するとともに、新たな情報保存方法・媒体等への対応、漏洩防止対策の構築など、必要に応じて体制の見直しを図る。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、統合的リスク管理規程により損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に捉え管理する部署を定め、統合的なリスク管理を行う。

b　リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、統合的リスク管理規程・非常事態対策管理規程等に基づき、適切に対応する体制の維持・充実を図る。

c　新たな損失発生のリスクを監視・抽出するとともに、不測の事態発生時における損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築と運用に努める。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を取締役会規程に基づき原則として毎月１回以上開催する。取締役会は、本部各部を分掌する常務執行役員以上で構成される経営会議に、全般的経営管理に関する事項および日常の執行業務で全般的調整を必要とする事項の協議・決定を権限委譲するとともに、当行の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

b　取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程および職務権限規程等において業務分掌・執行権限等を定めるとともに、必要に応じてこれらの諸規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。

（オ）当行および連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a　連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告については、当行が定めるグループ法人管理規程等において、報告事項・報告頻度等を定める。

b　連結子会社を中心とするグループ法人の損失の危険の管理については、当行が定める統合的リスク管理規程において、グループ法人に関わるリスクの所管部署を企画部および外部委託担当部署と定め、統合的に管理する。

c　連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ法人管理規程等において当行への協議事項を定めるとともに、決算・経営計画等の重要事項について、定期的に経営会議・取締役会等へ報告する体制を整備する。また、代表者連絡会議、事務連絡会議等を定期的に開催し、グループ法人との連携を図る。

d　連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、グループ法人管理規程等において、グループ法人が当行リスク管理関連規程に準じた規則を制定することを定める。また、グループ法人との個別契約等に基づく内部監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制、監査役監査等により、グループ法人の業務の適切性を検証する。

（カ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

a　執行部門から独立した組織として、監査役会事務局を設置する。

b　監査役の職務を補助すべき使用人を、当行使用人のなかから監査役会事務局に配属する。

c　監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行う。

d　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。

（キ）当行の取締役および使用人ならびに連結子会社を中心とするグループ法人の取締役・監査役等および使用人、これらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制、および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a　当行内部監査部署は、当行監査役に対し、内部監査の状況を定期的に報告する。また、当行統合的リスク管理部署は、当行監査役に対し、コンプライアンス、リスク管理等の状況を定期的に報告する。

b　当行およびグループ法人の役職員は、法令等の違反行為等、または著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、コンプライアンスマニュアル等に定める方法により、当行コンプライアンス統括部署に対して報告する。また、当行コンプライアンス統括部署は、当行監査役に対して、当該事実を速やかに報告する。

c　内部通報制度の受付担当部署は、内部通報の状況について、直ちに当行監査役に対して報告する。

d　前項b．またはc．による報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことをコンプライアンスマニュアルに明記し、プライバシーの保護に配慮し適切に運用する。

（ク）当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

a　監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

b　監査役会は、監査役の職務の執行上必要と認められる費用について、あらかじめ予算を計上する。

（ケ）その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　当行およびグループ法人の取締役および使用人は、監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、当行監査役の職務執行に必要な報告を行う。また、当行監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

b　監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人・グループ法人監査役との連携等を通じ、監査の実効性を確保する。

c　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

リスク管理体制

2024年６月24日現在

ウ 責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

③　当行定款における定めの概要

ア 取締役の定数

当行は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。

イ 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ウ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

（ア）自己株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

（イ）中間配当

当行は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

エ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

④　取締役会等の活動状況

ア　取締役会

（ア）当行の取締役会は、当事業年度において14回開催しております。

（イ）個々の取締役の氏名および当事業年度に開催した取締役会への出席率は以下のとおりであります。

氏名 | 当事業年度の取締役会出席率
浅井　隆彦 | 100％ (14／14回)
松下　正樹 | 100％ (14／14回)
樋代　章平 | 100％ (14／14回)
中村　誠 | 100％ (10／10回)（注）
西澤　仁志 | 100％ (10／10回)（注）
田下　佳代 | 100％ (14／14回)
濱野　京 | 100％ (14／14回)
神澤　鋭二 | 100％ (14／14回)
金井　孝行 | 100％ (14／14回)

（注）中村誠および西澤仁志は、2023年6月23日付で当行取締役に就任したのちの取締役会を対象としております。

（ウ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度は年間を通じ主に次のような決議・報告がなされました。

決議72件：長野銀行との「合併基本契約書」の制定、自己株式取得枠の決定、中期経営目標の変更、政策株式投資の一部売却、営業店の統廃合、各種リスク管理方針の策定、与信先に対する信用供与方針の策定、等

報告123件：PBR向上に向けた取組み、長野銀行との経営統合の進捗状況、短期経営計画の実行状況、コンプライアンスやアンチマネーローンダリング等の管理状況、お客さま本位の業務運営の取組状況、取締役会の実効性評価に関する事項、等

イ　選任・報酬委員会

（ア）当行の選任・報酬委員会は、当事業年度において６回開催しております。

（イ）個々の委員の氏名および当事業年度に開催した選任・報酬委員会への出席率は以下のとおりであります。

氏名 | 当事業年度の選任・報酬委員会 出席率
田下　佳代（委員長） | 100％ (６／６回)
濱野　京 | 100％ (６／６回)
神澤　鋭二 | 100％ (６／６回)
金井　孝行 | 100％ (６／６回)
松下　正樹 | 100％ (６／６回)
樋代　章平 | 100％ (４／４回)(注)

（注）樋代章平は、2023年6月23日付で委員に就任したのちの選任・報酬委員会を対象としております。

（ウ）選任・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度は年間を通じ主に次のような審議がなされました。

・取締役、監査役、執行役員の選任議案および個人別報酬案について

・役員報酬制度改正について

・後継者育成計画の現状や今後の在り方について

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 会長執行役員 取締役会議長 | 浅　井 隆　彦 | 1963年10月17日生 |
1987年４月 | 当行へ入行
2005年９月 | 軽井沢支店長
2008年６月 | 融資部付
2010年６月 | 松代支店長
2013年６月 | 東京営業部営業一部長
2015年６月 | リスク統括部長
2016年６月 | 融資部長
2017年６月 | 執行役員融資部長
2018年６月 | 常務執行役員本店営業部長
2019年６月 | 常務取締役
2021年６月 | 取締役副頭取
2022年６月 | 取締役副頭取副頭取執行役員
2023年６月 | 取締役会長会長執行役員(現職)
2023年６月 | 株式会社長野銀行取締役(現任)
| 2023年 ６月から ２年 | 29
取締役頭取 (代表取締役) 頭取執行役員 経営会議議長 | 松　下　正　樹 | 1959年12月22日生 |
1982年４月 | 当行へ入行
2004年２月 | 長野南支店長
2006年２月 | 坂城支店長
2008年６月 | 企画部長
2011年６月 | 執行役員諏訪エリア諏訪支店長
2013年６月 | 常務執行役員東京営業部長
2014年６月 | 常務執行役員本店営業部長
2015年６月 | 常務取締役 松本営業部長委嘱
2017年６月 | 取締役副頭取
2021年６月 | 取締役頭取
2022年６月 | 取締役頭取頭取執行役員(現職)
| 2023年 ６月から ２年 | 68
取締役副頭取 (代表取締役) 副頭取執行役員 | 樋　代　章　平 | 1964年６月７日生 |
1988年４月 | 当行へ入行
2010年３月 | リスク統括部副部長
2013年２月 | 東京事務所長
2015年６月 | 南松本エリア南松本支店長
2017年６月 | 企画部長
2018年６月 | 執行役員企画部長
2019年６月 | 常務執行役員本店営業部長
2021年６月 | 常務取締役
2022年６月 | 専務取締役専務執行役員
2023年６月 | 取締役副頭取副頭取執行役員 (現職)
| 2023年 ６月から２年 | 14
取締役 常務執行役員 | 中　村　　誠 | 1967年５月30日生 |
1990年４月 | 当行へ入行
2007年６月 | 企画部副部長
2009年６月 | 香港支店長
2013年６月 | 上田東支店長
2016年６月 | 大町支店長
2018年６月 | 金融市場部長
2019年６月 | 執行役員金融市場部長
2020年６月 | 執行役員業務統括部長
2021年６月 | 常務執行役員本店営業部長
2023年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2023年 ６月から ２年 | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 西　澤　仁　志 | 1963年３月26日生 |
1985年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)へ入行
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行業務監査部次長
2014年４月 | 株式会社長野銀行証券国際部副部長
2015年６月 | 同行取締役証券国際部長
2016年７月 | 同行常務取締役証券国際部長
2017年６月 | 同行常務取締役
2019年６月 | 同行取締役頭取および代表取締役 (現任)
2023年６月 | 当行取締役(現職)
| 2023年 ６月から ２年 | 22
取締役 選任・報酬 委員会委員長 | 田　下　佳　代 | 1963年４月２日生 |
1990年４月 | 弁護士登録
1991年４月 | 宮澤法律事務所勤務
1996年４月 | 田下法律事務所開設
2007年10月 | 長野県人事委員会委員(現任)
2014年４月 | 長野県弁護士会会長 （2015年３月退任）
2016年６月 | 当行取締役(現職)
2024年４月 | 日本弁護士連合会副会長（現任）
| 2024年 ６月から ２年 | 12
取締役 | 濱　野　　京 | 1955年４月17日生 |
1979年４月 | 独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)へ入構
2013年７月 | 同機構理事(海外市場開拓、ミラノ万博日本館等担当役員)
2015年10月 | 同機構参与
2016年４月 | 同機構評議員(現任)
| 内閣府知的財産戦略推進事務局政策参与(クールジャパン戦略担当)(2019年９月退任) 国立大学法人信州大学理事(現任)
2020年６月 | 株式会社グローセル社外取締役(現任)
2021年６月 | 当行取締役(現職）
| 2023年 ６月から ２年 | 4
取締役 | 神　澤　鋭　二 | 1956年７月13日生 |
1980年４月 | 当行へ入行(1986年１月退社）
1986年３月 | キッセイコムテック株式会社入社
1988年５月 | 同社取締役
1990年５月 | 同社常務取締役
1992年５月 | 同社代表取締役常務
1994年５月 | 同社代表取締役社長
2018年５月 | 一般社団法人長野県情報サービス振興協会会長(現任)
2018年６月 | 公益財団法人長野県テクノ財団理事長(2022年３月退任）
2021年６月 | 当行取締役(現職)
2022年６月 | キッセイコムテック株式会社 代表取締役会長　最高経営責任者(CEO)(現任)
| 2023年 ６月から２年 | 7
取締役 | 金　井　孝　行 | 1959年４月16日生 |
1982年４月 | 株式会社日本債券信用銀行 (現株式会社あおぞら銀行)入行
2008年10月 | 同行業務執行役員 (2010年９月退任)
2010年10月 | 西本貿易株式会社専務取締役
2012年３月 | 同社代表取締役社長
2017年３月 | 西本Wismettacホールディングス 株式会社代表取締役社長COO (2020年３月退任)
2020年６月 | 亀田製菓株式会社社外取締役 (現任)
2022年６月 | 当行取締役(現職)
| 2024年 ６月から２年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 監査役会議長 | 峰　村　千　秀 | 1966年３月28日生 |
1988年４月 | 当行へ入行
2009年２月 | 小諸支店副支店長
2009年４月 | 小諸エリア小諸支店副支店長
2012年６月 | 飯田駅前支店長
2015年６月 | 市場国際部長
2017年６月 | リスク統括部長
2020年６月 | 常勤監査役(現職)
| 2024年 ６月から ４年 | 14
常勤監査役 | 笠　原　昭　寛 | 1965年８月５日生 |
1989年４月 | 当行へ入行
2009年６月 | 梓川支店長
2011年６月 | 融資部付
2013年６月 | 松代支店長
2016年６月 | 総務部長
2019年６月 | 執行役員企画部長
2021年６月 | 執行役員監査部長
2022年６月 | 常勤監査役(現職)
| 2022年 ６月から ４年 | 19
監査役 | 山　沢　清　人 | 1944年８月４日生 |
1980年４月 | 信州大学工学部助教授
1993年10月 | 同工学部教授
2009年10月 | 国立大学法人信州大学学長 (2015年９月退任）
2016年６月 | 当行監査役(現職）
| 2024年 ６月から ４年 | 24
監査役 | 田　中　隆　之 | 1957年５月15日生 |
1981年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 (現株式会社SBI新生銀行)入行
1998年10月 | 同行調査部副参事役(1999年３月退職)
1999年４月 | 専修大学経済学部専任講師
2001年４月 | 同経済学部教授
2002年４月 | 京都女子大学現代社会学部非常勤講師(2009年３月退任)
2012年４月 | ロンドン大学東洋アフリカ研究学院(SOAS)法社会学部経済学科客員研究員(2013年３月退任)
2022年９月 | 学校法人専修大学理事、専修大学経済学部長・教授(現任)
2023年６月 | 当行監査役(現職)
| 2023年 ６月から ４年 | 0
監査役 | 堀　浩 | 1961年９月21日生 |
1986年４月 | 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行
2004年６月 | 新規事業投資株式会社(現DBJキャピタル株式会社)投資部シニアマネージャー
2009年６月 | 株式会社日本政策投資銀行国際統括部次長
2011年６月 | 同行資金運用グループ長
2013年６月 | DBJアセットマネジメント株式会社代表取締役専務
2016年４月 | 同社代表取締役社長(2017年６月退任)
2017年６月 | 丸紅フィナンシャルサービス株式会社取締役総務経理部長(2021年６月退任)
2021年６月 | 相模鉄道株式会社常勤監査役 (現任)
2023年６月 | 当行監査役(現職）
| 2023年 ６月から ４年 | 0
計 | 239

(注) １ 取締役田下佳代、濱野京、神澤鋭二および金井孝行は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役山沢清人、田中隆之および堀浩は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 業務執行体制の強化および取締役会等経営意思決定機能の強化を目的として、執行役員制を導入しております。2024年６月24日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

常務執行役員 | 高　野　健　光
常務執行役員 | 吉　田　秀　樹
常務執行役員（松本営業部長） | 上　村　勝　也
常務執行役員（本店営業部長） | 北　山　良　一
常務執行役員（東京営業部長兼青山支店長） | 伊　藤　啓　吾
執行役員（システム部長） | 馬　場　智　義
執行役員（株式会社竹内製作所へ出向） | 堀　内　厚　志
執行役員（諏訪エリア諏訪支店長兼上諏訪駅前支店長） | 増　田　　　哲
執行役員（飯田エリア飯田支店長） | 河　野　　　敦
執行役員（伊那エリア伊那支店長） | 出　澤　英　則
執行役員（監査部長） | 伊　東　清　美
執行役員（営業企画部長） | 赤　羽　達　也
執行役員（企画部長） | 木　村　岳　彦
執行役員（上田支店長） | 中　村　勝 哉
執行役員（融資部長） | 鹿　野　厚　至

②　社外役員の状況

ア 社外取締役および社外監査役の員数

社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

イ 社外取締役および社外監査役と当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

（ア）社外取締役

氏名 |
田下　佳代 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。
濱野　京 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 当行は同氏の出身元である独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)と預金等の通常の取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。
神澤　鋭二 | 1980年４月から1986年１月まで当行に在籍しておりました。 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 当行は同氏が代表取締役を務めるキッセイコムテック株式会社と預金・貸出金等の通常の取引があるほか、同氏が会長を務める一般社団法人長野県情報サービス振興協会と預金等の通常の取引があります。以上の取引は当行の預金・貸出金等に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。
金井　孝行 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 当行は同氏の出身元である西本Wismettacホールディングス株式会社と預金・貸出金等の通常の取引がありますが、当行の預金・貸出金等に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

（イ）社外監査役

氏名 |
山沢　清人 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 国立大学法人信州大学の学長経験者で、同法人とは預金、貸出金等の通常の取引があるほか、寄付を行っております。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。
田中　隆之 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。
堀　　浩 | 当行取引先である丸紅フィナンシャルサービス株式会社の出身者で、同社とは預金・貸出金等の通常の取引がありますが、当行の預金・貸出金等に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

ウ 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割

氏名 |
田下　佳代 | 弁護士としての高度な法律的専門知識および債権管理回収会社での取締役弁護士（非業務執行取締役）としての職務経験を活かし、経営監督を強化する役割を担っております。
濱野　 京 | 海外市場開拓支援や地域創生など豊富な経験と幅広い知見を有していることや、事業会社社外取締役としての経験を活かし、経営監督を強化する役割を担っております。
神澤　鋭二 | デジタル化推進に関する豊富な知見を有していることや、会社経営者としての長年の経験と高度な見識を活かし、経営監督を強化する役割を担っております。
金井　孝行 | 金融分野における豊富な知見を有していることに加え、会社経営者としての経験と高度な見識を活かし、経営監督を強化する役割を担っております。
山沢　清人 | 科学技術分野における高度な学識経験と大学運営、産学連携等に関する幅広い見識から経営の監視に当たり、多くの助言を行っております。
田中　隆之 | 金融分野のほか経済学における専門的な知見、教育者としての経験と高度な見識から経営の監視に当たり、多くの助言を行っております。
堀　　浩 | 金融分野における専門的な知見、会社経営者・事業会社常勤監査役としての経験と高度な見識から経営の監視に当たり、多くの助言を行っております。

エ 社外取締役および社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準または方針の内容

当行は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。また、社外取締役候補者または社外監査役候補者の選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下の「独立性判断基準」により判断しております。

＜独立性判断基準＞

当行における社外取締役候補者または社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1) 当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(2) 当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(3) 当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。

(4) 当行を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。

(5) 当行から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(6) 当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(7) 次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。

・上記(1)～(6)に該当する者。

・当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

○上記用語の定義

最近 | 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
主要な取引先 | 直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）の１％超を基準に判定する。なお、IFRS適用企業を対象とする場合は、収益（売上収益）の１％超を基準に判定する。
法人等 | 法人以外の団体を含む。
多額 | 過去３年平均で、年間1,000万円超。ただし、公益を目的とする事業を行う法人（「公益社団法人および公益財団法人の認定等に関する法律」に基づいて設立される法人に限る）に対する寄付の場合を除く。
近親者 | 二親等以内の親族。
重要でない者 | 会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを「重要な者」とし、そうでない者を「重要でない者」とする。

オ 社外取締役および社外監査役の選任の状況に関する当行の考え方

企業経営のほか、法務、国際金融・企業投資、経済学、科学技術・産学連携等に関する専門的知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する方を社外取締役および社外監査役に選任しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査および会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行っております。また、会計監査人の監査計画および年度監査実施状況に関しては、常勤監査役のほか社外監査役もミーティングに出席し、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ア　組織、人員

（ア）監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。当事業年度は合計14回開催し、決議事項９件・報告事項51件・協議事項３件を審議いたしました。

（イ）各監査役の経歴等および当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 峰村　千秀 | 当行の営業部門・国際部門・リスク管理部門等の業務経験が豊富であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ (14／14回)
常勤監査役 笠原　昭寛 | 当行の営業部門・企画部門・内部監査部門等の業務経験が豊富であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ (14／14回)
社外監査役 山沢　清人 | 科学技術分野における高度な学識経験と、大学運営・産学連携等に関する幅広い見識を有しております。 | 100％ (14／14回)
社外監査役 田中　隆之 | 金融分野のほか経済学に関する専門的な知識・経験と、教育者としての高い見識を有しております。 | 100％ (10／10回)(注)
社外監査役 堀　　　浩 | 金融分野における専門的な知見のほか、会社経営者としての豊富な経験と高度な見識を有しております。 | 100％ (10／10回)(注)

（注）田中隆之および堀浩は、2023年６月23日付で当行監査役に就任したのちの監査役会を対象としております。

（ウ）監査役の職務を遂行する組織として監査役会事務局を設置し、適正な知識・能力・経験を有する専任スタッフが１名配置され、監査役の職務を補助しております。

イ　監査方針・当事業年度の重点監査事項

（ア）監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、当行および連結子会社の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立するため、会社法等関連法規や監査役監査基準等を踏まえ取締役の職務執行を監査しております。監査に当たっては、公正不偏の立場を保持し、監査品質の向上に努め、留意すべき事象については取締役等に対して意見を述べ、必要な措置を適時に講ずることとしております。また監査を効率的かつ適切に遂行するため、会計監査人・内部監査部門との連携を密にし、連結子会社を含む取締役・監査役・リスク管理部門等との意思疎通を図り、情報の収集および監査環境の整備に努めることとしております。

（イ）そのうえで、当事業年度においては、以下の項目を重点監査事項として監査活動を実施いたしました。

| 重点監査事項 | 具体的な監査活動内容
１ | 当行および連結子会社における内部統制システムの構築・運用状況 ―各種リスク管理対応（サイバーセキュリティ対応を含む）、報告体制、不祥事件・ハラスメントの未然防止等― | ①重要な会議への出席 定時株主総会１回、取締役会14回、経営会議43回（うちサステナビリティ会議６回）、支店長会議２回、幹事店長会議２回、内部監査報告会12回、統合推進委員会20回　等 ②報告聴取、意見交換 代表取締役等との意見交換５回、本部各部からの報告聴取・意見交換163回、会計監査人からの報告聴取・意見交換18回、連結子会社常勤監査役との情報交換４回　等 ③書類閲覧 重要な会議の議事録・資料、取締役への報告資料、内部監査報告書、重要な稟議書　等 ④営業店往査 計42店舗 ⑤その他 連結子会社の株主総会・取締役会等への出席、株主総会関連監査　等
２ | マテリアリティおよび中期経営ビジョン、短期経営計画への取組状況 ―サステナビリティおよび総合金融サービス提供態勢、業務・組織デジタル改革、人事改革、情報開示等―
３ | エリア営業店制および長野県内新営業体制の運用状況
４ | マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策、およびお客さま本位の業務運営への取組状況
５ | 長野銀行、八十二システム開発との統合に向けた取組状況
６ | 会計方針の変更等への対応、償却・引当の計上状況

（ウ）常勤監査役は、主として取締役等の日常的な職務執行監査に当たり、内部統制の整備・運用状況に係る執行部門等からの聴取・意見交換、稟議書等重要な決裁書類の閲覧や営業店往査などを通じて諸問題を検証し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。

社外監査役は、その独立性および中立性を踏まえ、主として客観的視点から取締役等の職務執行監査に当たっております。

②　内部監査の状況

ア　内部監査の組織、人員および手続き

（ア）内部監査部門は取締役会の直属組織とし、約30名体制としております。毎事業年度、取締役会で決議した内部監査方針に基づき内部監査を実施し、四半期毎に内部監査状況について取締役会に報告しております。

（イ）年度毎の内部監査計画のほか、原則３か年の「長期内部監査計画」を策定し、取締役会で決議しております。

現長期計画は、「『経営監査』への進化」をテーマに、「内部監査部門高度化への取組」「被監査部門に対する取組」「長野銀行との経営統合に向けた取組」を重点項目としております。特に「内部監査部門高度化への取組」においては、経営に資する監査の拡充・高度化に向けた態勢整備、人材確保・育成に注力してまいります。

イ　内部監査の実効性を確保するための取組

（ア）内部監査部門は、当行の各拠点（営業店・本部・関連会社）に対する拠点別監査・および経営施策の行内への浸透度や有効性等の検証を目的とするテーマ監査を、監査リスク・アセスメント結果に基づき、よりリスクの高い拠点・テーマを優先的、重点的に監査する「リスクベース監査」により実施しております。

（イ）拠点別監査は、内部管理態勢の有効性の検証・評価とコンサルティング機能発揮に重点を置き、真因分析に基づいて各拠点の運営に価値を付加すべく改善提言を行っております。テーマ監査は、銀行経営に資する監査への取組みに重点を置き、財務会計・システム等の定例的なテーマに加え、個別の経営課題に対応して機動的にテーマを選定しております。

ウ　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

（ア）監査役監査を実施するに当たり、常勤監査役は、会計監査人との間で定期的にミーティングを実施し、「監査上の主要な検討事項」等に関して意見交換を行っております。また、内部監査部門とは、同部門が毎月開催する内部監査報告会への出席、内部監査部門長等からの毎月の聴取や内部監査への立会い等を通じ、随時情報共有を行っております。

（イ）監査役・内部監査部門・会計監査人は、概ね３ヶ月毎に三様監査ミーティングを実施し、十分な連携を確保しております。

（ウ）監査役・内部監査部門・会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

③　会計監査の状況

ア　会計監査人の名称等

（ア）当行は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。

（イ）当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 陸田　雅彦・朽木　利宏・石坂　武嗣

当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他31名程度であります。

##### イ　会計監査人の継続監査期間

1976年以降

##### ウ　会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準に則り、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めるとともに、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき毎年度選解任・再任適否を判断し、監査役会にて審議を行っております。

当事業年度は、これらの方針および基準等に基づき検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に再任することが適当と判断し、監査役会において再任を決議しております。

##### エ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

（ア）監査役および監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の職務遂行状況、監査体制および独立性確保、監査役および内部監査部門との連携状況等を評価しております。

（イ）また、会計監査人と内部統制（財務報告に係る内部統制を含む）の整備・運用状況や監査実施計画、中間監査および四半期レビューを含む監査実施状況等に係る聴取・意見交換を行うとともに、定期的または必要に応じて監査役会への出席・報告を求め、会計監査人の監査の相当性を判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | 22 | 73 | ―
連結子会社 | 18 | 5 | 76 | 4
計 | 90 | 28 | 149 | 4

(注) 前連結会計年度において、当行および連結子会社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式会社長野銀行完全子会社化にかかるデューデリジェンス助言業務等であります。また、当連結会計年度において連結子会社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、資産の価格調査及びシステムリスク管理体制の評価等であります。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | ― | 24 | 4
連結子会社 | ― | 1 | ― | 1
計 | ― | 1 | 24 | 5

(注)　前連結会計年度および当連結会計年度において、当行および連結子会社がデロイト トーマツ グループに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社員研修に関するアドバイス業務等であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度のいずれも、該当ありません。

エ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査基準等に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、報酬の妥当性について分析・検討した結果いずれも適切・相当であり、監査品質は維持できると考え、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当行は、2021年２月19日開催の取締役会および2024年５月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について「選任・報酬委員会」へ諮問し、答申を受けております。「選任・報酬委員会」は、独立社外取締役を含む取締役３名以上により構成される取締役会の諮問機関であります。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、「選任・報酬委員会」からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりであります。

（ア）基本方針

当行の取締役の報酬は、取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識を高めて経営を行うためのインセンティブとなる体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役が果たすべき職責やその成果等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、確定金額報酬、業績連動型報酬および非金銭報酬により構成する。

なお、社外取締役については、その職務に鑑み、確定金額報酬のみを支払うこととする。

（イ）確定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

確定金額報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当行業績や他社水準等を総合的に勘案して決定する。

（ウ）業績連動型報酬に係る業績指標の内容およびその業績連動型報酬の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動型報酬は、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした短期インセンティブとして位置付け、「親会社株主に帰属する当期純利益」（以下、「連結当期純利益」）を業績指標とし、各事業年度の連結当期純利益の額に応じて算出された額を毎年一定の時期に現金で支給する。

（エ）非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬は、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的と位置付け、譲渡制限付株式報酬とする。各取締役に譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額および割り当てる譲渡制限付株式の数は、株主総会で承認された上限金額および上限株式数の範囲内で役位別に定める基準、職責を考慮して算出し、取締役会の決議のうえ、毎年一定の時期に割り当てる。

（オ）確定金額報酬の額、業績連動型報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の種類別の報酬割合は、基本方針を踏まえ、役位に応じた適切な割合とする。取締役の個人別の報酬等の額の割合を決定する上で前提となる全体の種類別の報酬金額は以下のとおり。

種類別の報酬金額（2008年６月25日株主総会決議、2024年６月21日株主総会決議）

・取締役の報酬体系は確定金額報酬、業績連動型報酬、譲渡制限付株式報酬とし、以下のとおりとする。（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）

ⅰ　確定金額報酬は月額25百万円以内とすること

ⅱ　業績連動型報酬は当期純利益を基準として支給すること

ⅲ　譲渡制限付株式報酬は年額100百万円以内（１年間の株数の上限：普通株式15万株以内）の範囲で割り当てること

・連結当期純利益による業績連動型報酬枠

連結当期純利益水準 | 報酬枠
～50億円以下 | －
50億円超～100億円以下 | ２千万円
100億円超～150億円以下 | ３千万円
150億円超～200億円以下 | ４千万円
200億円超～250億円以下 | ５千万円
250億円超～300億円以下 | ６千万円
300億円超～350億円以下 | ７千万円
350億円超～400億円以下 | ８千万円
400億円超 | ９千万円

（カ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額等の内容の決定については取締役会決議に基づき取締役頭取がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額および業績連動型報酬の額ならびに譲渡制限付株式の割当数とする。なお、選任・報酬委員会は、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対し助言・提言を行うものとし、取締役頭取は、その助言・提言を踏まえて各取締役の確定金額報酬の額および業績連動型報酬の額ならびに譲渡制限付株式の割当数を決定する。

イ．監査役の報酬につきましては、2008年６月25日開催の第125期定時株主総会において、確定金額報酬月額８百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。なお、当該報酬額の配分は監査役の協議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |  |
確定金額 報酬 | 業績連動型 報酬 | ストック オプション 報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 8 | 239 | 133 | 70 | 36 | 36
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 58 | 58 | ― | ― | ―
社外役員 | 9 | 37 | 37 | ― | ― | ―

(注)１員数には当事業年度に退任した取締役３名および監査役２名を含めております。

２　業績連動型報酬にかかる当事業年度の業績指標は当期純利益であります。当該指標を選択した理由は、一事業年度の最終成果であるからであります。当行の業績連動型報酬は、当期純利益の水準に応じて報酬枠を決定しております。

2024年３月期における業績連動型報酬に係る指標の目標および実績

指標 | 目標（注） | 実績
当期純利益 | 200億円 | 271億円

（注）2024年３月期の個別業績予想として、2023年３月期決算短信にて公表しております。なお、業績予想の修正を2024年３月15日に行い、260億円としております。

３　非金銭報酬の内容は2024年６月をもって既に付与済のものを除き廃止した株式報酬型ストックオプション報酬に基づく当事業年度の費用計上額を記載しております。

４　取締役の確定金額報酬の額は、2008年６月25日開催の第125期定時株主総会において、月額25百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

また、確定金額報酬とは別枠で、2024年６月21日開催の第141期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額100百万円以内、発行又は処分される当行の普通株式の総数は年15万株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

５　取締役会は、各取締役の確定金額報酬の額および業績連動型報酬の額ならびに新株予約権の割当個数の決定を、取締役頭取松下正樹（東京事務所、秘書室、全地区担当）に委任しております。委任した理由は、当行全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには頭取が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に「選任・報酬委員会」がその妥当性について確認しております。

６ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会および委員会等の活動内容

内容 | 日時 | 審議・決議内容
選任・報酬委員会 | 2023年４月21日 | 役員の選任案について審議。
選任・報酬委員会 | 2023年６月９日 | 役員の個人別報酬案について審議。
取締役会 | 2023年６月23日 | 取締役の報酬等を決議。 株式報酬型ストックオプションとして新株予約権の発行を決議。
取締役会 | 2023年７月14日 | 第16回新株予約権の発行内容を決定。
選任・報酬委員会 | 2023年８月25日 | 役員報酬制度を取り巻く環境および他社の報酬制度を確認し、検討の方向性を審議。
選任・報酬委員会 | 2023年10月27日 | 新たな役員報酬制度の方向性について審議。 女性役員比率について審議。
選任・報酬委員会 | 2024年１月19日 | 譲渡制限付株式報酬制度について審議。 後継者育成計画について審議。
選任・報酬委員会 | 2024年２月16日 | 役員選任案について審議。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、該当ありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式と区分し、政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に区分しております。

当行は、合理性が認められない政策保有株式について取引先との対話を重ね縮減を図っております。縮減に際しましては売却について双方一任を原則とした合意が得られた政策保有株式を純投資目的に目的変更するといった手法で縮減を進める場合があります。

目的変更した株式は所管部署を純投資専門部署に変更し、相場や業界動向、個別事象などに照らして都度売却を検討しております。なお、ポートフォリオとして管理するなかにおいて値上がり益や配当金などの観点で経済合理性を認める場合には、純投資目的である投資株式として継続保有することがあります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かを検証するほか、当行および取引先の中長期的な成長、または地域経済の成長に資するか否か等を検証することで保有の合理性を判断し、原則として合理性が認められない政策保有株式については投資先との十分な対話を経たうえで縮減することを方針とします。取締役会は、保有の合理性について毎年個別銘柄毎にこれを検証します。

上場株式にかかる保有の合理性については、当行の資本コストに基づくリスク・リターン指標（ＲＯＲＡ）の基準値を設定し、個社毎に検証を実施します。

また、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、投資先の県内関連性の有無、業務提携・再生支援目的の有無、投資先の成長性、銀行取引の中長期的採算性等を加味し、保有の適否を総合的に判断します。

2023年３月末基準で行った取締役会における検証の結果、大半の銘柄について保有の合理性が認められましたが、一部の銘柄については保有の合理性が乏しいと判断し、投資先との対話を経たうえで縮減しております。

イ　銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 102 | 638,658
非上場株式 | 103 | 5,145

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

###### （注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 8 | 9,945
非上場株式 | － | －

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く

ウ　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業株式会社 | 58,953,385 | 11,790,677 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 (株式数が増加した理由) 株式の分割による増加であります。 | 有
388,149 | 252,025
東京海上ホールディングス株式会社 | 4,465,170 | 4,963,170 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
20,999 | 12,641
三菱電機株式会社 | 6,360,905 | 6,360,905 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
15,978 | 10,040
三菱地所株式会社 | 5,541,678 | 5,541,678 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
15,430 | 8,736
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,462,700 | 11,282,700 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
13,176 | 9,566
イオン株式会社 | 3,427,530 | 3,427,530 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
12,321 | 8,795
セイコーエプソン株式会社 | 4,260,000 | 4,260,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
11,269 | 8,013

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 1,322,154 | 1,457,154 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
10,753 | 5,983
新光電気工業株式会社 | 1,836,000 | 1,836,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
10,312 | 7,490
ダイキン工業株式会社 | 500,000 | 500,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
10,300 | 11,827
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 4,185,510 | 1,395,170 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。(株式数が増加した理由) 株式の分割によるものであります。 | 有
9,233 | 8,336
株式会社竹内製作所 | 1,440,000 | 1,440,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
8,784 | 4,222
ニデック株式会社(注６) | 1,410,892 | 1,410,892 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
8,648 | 9,657
キッセイ薬品工業株式会社 | 2,203,420 | 2,300,420 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
7,789 | 6,075
清水建設株式会社 | 7,290,490 | 7,290,490 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
7,294 | 5,467

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ミネベアミツミ株式会社 | 2,000,770 | 2,000,770 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
5,904 | 5,023
日置電機株式会社 | 666,380 | 666,380 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
4,824 | 5,757
三井不動産株式会社 | 895,154 | 895,154 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
4,424 | 2,223
東海旅客鉄道株式会社 | 1,000,000 | 200,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、簿価に対する評価損益の状況、投資先の地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 (株式数が増加した理由) 株式の分割によるものであります。 | 有
3,726 | 3,162
中部電力株式会社 | 1,823,901 | 1,823,901 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
3,627 | 2,551
小田急電鉄株式会社 | 1,687,686 | 1,687,686 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
3,503 | 2,902
SOMPOホールディングス株式会社 | 310,542 | 464,542 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
2,971 | 2,439

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ホクト株式会社 | 1,575,951 | 1,575,951 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
2,940 | 2,923
三菱倉庫株式会社 | 545,198 | 545,198 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
2,712 | 1,695
KOA株式会社 | 1,832,400 | 1,832,400 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
2,675 | 3,375
ENEOSホールディングス株式会社 | 3,152,782 | 3,152,782 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
2,305 | 1,466
株式会社ヤマダホールディングス | 4,880,200 | 4,880,200 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
2,153 | 2,225
エア・ウォーター株式会社 | 878,000 | 878,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
2,102 | 1,457
三菱瓦斯化学株式会社 | 772,760 | 772,760 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
2,001 | 1,516

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
長野計器株式会社 | 828,648 | 828,648 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,915 | 1,092
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 200,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、投資先の地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,751 | 1,467
日精エー・エス・ビー機械株式会社 | 325,000 | 325,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,729 | 1,274
東急株式会社 | 926,309 | 926,309 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、投資先の地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,708 | 1,632
株式会社島津製作所 | 332,750 | 332,750 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
1,407 | 1,377
山洋電気株式会社 | 195,120 | 195,120 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,375 | 1,199
株式会社マルイチ産商 | 1,105,260 | 1,105,260 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,363 | 1,215

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
綿半ホールディングス株式会社 | 800,000 | 800,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、投資先の地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,252 | 1,137
日東紡績株式会社 | 206,000 | * | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,229 | *
養命酒製造株式会社 | 650,200 | 650,200 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,223 | 1,214
日本曹達株式会社 | 200,000 | 200,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,212 | 923
東急不動産ホールディングス株式会社 | 950,876 | 950,876 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,187 | 603
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 482,005 | 482,005 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,175 | 880
株式会社ツムラ | 291,500 | 291,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,114 | 766
日精樹脂工業株式会社 | 949,900 | 966,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,110 | 957

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
北野建設株式会社 | 274,215 | 294,915 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1,037 | 866
株式会社ミマキエンジニアリング | 840,000 | 840,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
979 | 561
株式会社ヤマウラ | 668,100 | 668,100 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
970 | 730
日本電子株式会社 | 144,500 | 144,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
904 | 613
シチズン時計株式会社 | 874,242 | 874,242 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
866 | 680
株式会社アルプス技研 | 305,910 | 305,910 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
847 | 772
株式会社ツガミ | 700,257 | 700,257 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
805 | 1,004
TPR株式会社 | 306,000 | * | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
738 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社西武ホールディングス | 300,000 | * | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
726 | *
株式会社シーティーエス | 835,200 | 835,200 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
665 | 642
住友不動産株式会社 | 113,000 | * | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、簿価に対する評価損益の状況、投資先の地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
655 | *
株式会社セブン銀行 | 2,000,000 | 2,000,000 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引拡大を図ることを目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
591 | 530
日本製鉄株式会社 | 150,577 | 150,577 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、投資先の地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 無
552 | 469
株式会社日清製粉グループ本社 | 253,137 | * | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
531 | *
片倉工業株式会社 | 263,999 | 263,999 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
512 | 489

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越ポリマー株式会社 | 329,170 | 329,170 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 (定量的な保有効果) 上記②アに記載の検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
506 | 490
株式会社京都フィナンシャルグループ（注７） | ※ | 366,000 | ※
※ | 2,287
株式会社群馬銀行 | ※ | 3,283,689 | ※
※ | 1,454
株式会社ＩＨＩ | ※ | 302,118 | ※
※ | 1,003
株式会社キッツ | － | 667,969 | －
－ | 619
株式会社ケーヨー | － | 500,000 | －
－ | 421

(注)１　銘柄ごとの定量的な保有効果については、発行会社との間の個別取引等の内容を含むため、秘密保持の観点から記載することが困難であります。

２　取引は主に貸出金取引、預金取引、為替取引であります。

３　「※」は、当該銘柄を純投資目的に変更したことを示しております。

４　「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大

きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

５　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

６　ニデック株式会社は2023年４月１日付で日本電産株式会社から社名変更しております。

７　株式会社京都フィナンシャルグループは、2023年10月２日付で株式会社京都銀行の単独株式移転により設立された持株会社であります。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業株式会社 | 5,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。 株式の分割により株式数が増加しております。 | 有
32,920 | 21,375
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 7,000,000 | 7,000,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。 | 有
10,899 | 5,935
ニデック株式会社(注)３ | 800,000 | 800,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。 | 有
4,904 | 5,476
株式会社日清製粉グループ本社 | 532,400 | 532,400 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。 | 無
1,117 | 825

(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資産運用委員会等で定期的に検証を実施し保有の合理性を確認しております。

３ ニデック株式会社は2023年４月１日付で日本電産株式会社から社名変更しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 93 | 96,127 | 67 | 62,151
非上場株式 | 2 | 29,137 | 2 | 29

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
上場株式 | 1,414 | 278 | 75,265
非上場株式 | 2 | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
株式会社ダイセル | 26,726 | 40
古河機械金属株式会社 | 36,050 | 65
株式会社ＩＨＩ | 302,118 | 1,238
株式会社クレディセゾン | 75,900 | 241
株式会社群馬銀行 | 3,283,689 | 2,883
株式会社山梨中央銀行 | 253,600 | 477
株式会社百五銀行 | 758,672 | 492
ＫＰＰグループホールディングス株式会社 | 220,000 | 163
株式会社京都フィナンシャルグループ | 1,464,000 | 4,042