## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 154,823,022,500
計 | 154,823,022,500

（注）2023年5月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しています。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2023年7月1日に、当社の発行可能株式総数は148,630,101,600株増加し、154,823,022,500株となっています。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年6月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 90,550,316,400 | 90,550,316,400 | ㈱東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 90,550,316,400 | 90,550,316,400 | － | －

（注）2023年5月12日開催の取締役会の決議により、2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は86,928,303,744株増加し、90,550,316,400株となっています。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年1月1日※1 | 1,950,394,470 | 3,900,788,940 | － | 937,950 | － | 2,672,826
2021年11月17日※2 | △278,776,284 | 3,622,012,656 | － | 937,950 | － | 2,672,826
2023年7月1日※3 | 86,928,303,744 | 90,550,316,400 | － | 937,950 | － | 2,672,826

※1. 2020年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っています。

※2. 2021年11月17日をもって自己株式278,776,284株を消却しています。

※3. 2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っています。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年3月31日現在）
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 5 | 315 | 91 | 9,036 | 1,519 | 8,047 | 1,760,751 | 1,779,764 | －
所有株式数 （単元） | 292,008,128 | 162,127,099 | 20,991,585 | 33,310,934 | 169,187,991 | 820,764 | 227,010,267 | 905,456,768 | 4,639,600
所有株式数の割合（％） | 32.25 | 17.91 | 2.32 | 3.68 | 18.69 | 0.09 | 25.07 | 100.00 | －

（注）1. 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ64,454,958単元及び47株含まれています。なお、自己株式6,445,495,847株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は、6,445,465,847株です。

2. 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が14,372単元含まれています。

3. 単元未満株式のみを有する株主数は、82,406人です。

#### （6）【大株主の状況】

|  | （2024年3月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
財務大臣 | 東京都千代田区霞が関三丁目1番1号 | 29,199,372 | 34.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 8,992,259 | 10.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 4,031,389 | 4.79
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 2,019,385 | 2.40
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号） | 1,358,093 | 1.61
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 4 NEW YORK PLAZA, 13TH FLOOR, NEW YORK, NY 10004 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号） | 904,508 | 1.08
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号） | 683,958 | 0.81
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 640,700 | 0.76
ＮＴＴ社員持株会 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 600,732 | 0.71
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 （東京都港区赤坂一丁目8番1号） | 584,126 | 0.69
計 | － | 49,014,526 | 58.28

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年3月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,445,465,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 84,100,211,000 | 841,001,810 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,639,600 | － | －
発行済株式総数 | 普通株式 | 90,550,316,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 841,001,810 | －

（注）1. 上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,437,200株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14,372個が含まれており、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に保有していない完全議決権株式に係る議決権の数300個が含まれていません。

2．上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託が保有する株式が23,303,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託が保有する株式に係る議決権の数233,030個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年3月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本電信電話㈱ | 東京都千代田区大手町 一丁目5番1号 | 6,445,465,800 | － | 6,445,465,800 | 7.1％
計 | － | 6,445,465,800 | － | 6,445,465,800 | 7.1％

（注） 1. 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に保有していない株式が30,000株あります。なお、当該株式数は上記（発行済株式）の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。

2. 2023年8月9日開催の取締役会の決議により、2023年9月7日から2024年3月22日にかけて自己株式を1,155,601,000株取得しています。

3. 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれていません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①概要

当社は、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会の決議に基づき、当社及び当社が定める主要子会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び監査等委員である取締役並びに国内非居住者を除き、以下、「対象取締役等」）を対象に、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。本制度の概要については、「第5 経理の状況　連結財務諸表注記　4.資本及び資金調達　4.1.資本」に記載のとおりです。

②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

2021年8月に27,265,000株※を役員報酬BIP信託口が取得しています。

なお、当事業年度末における当該信託口が保有する株式数は23,303,000株です。

※2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割調整後の株式数を記載しています。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち、受益者要件を満たす者。

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年8月9日）での決議状況 （取得期間　2023年8月10日～2024年3月29日） | 1,400,000,000 | 200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,155,601,000 | 199,999,984,380
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 244,399,000 | 15,620
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 17.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 17.5 | 0.0

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に関する取得 |

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,130,347 | 345,695,416
当期間における取得自己株式 | 173 | 27,977

（注）1. 2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っており、当事業年度における株式数は、当該株式分割調整後の株式数を記載しています。

2. 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 373,200 | 59,981,344 | 50 | 7,835
保有自己株式数 | 6,445,465,847 | － | 6,445,465,970 | －

（注）1. 2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っており、当事業年度における株式数は、当該株式分割調整後の株式数を記載しています。

2. 当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

3. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社では、持続的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。株主の皆さまへの還元は、継続的な増配を基本的な考えとし、自己株式取得については、機動的に実施することとしています。内部留保資金につきましては、財務体質の健全性を確保しつつ、成長機会獲得のための投資や資本効率を意識した資本政策等に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、中間配当については、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度においては、上記の方針に基づき、中間配当金として1株当たり2.5円、期末配当金として1株当たり2.6円を決定しています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月7日 | 212,809 | 2.5
取締役会決議
2024年6月20日 | 218,673 | 2.6
株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員等、様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要であると考えており、経営の健全性の確保、適正な意思決定と事業遂行の実現、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、コンプライアンスの徹底を基本方針として取り組んでいます。

②企業統治体制の概要

当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。また、独立社外取締役を選任することにより、業務執行を適切に監督する機能を強化しています。さらに、執行役員制度を導入することにより、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と、執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っています。加えて、当社は独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、指名・報酬の決定における客観性・透明性の更なる向上を図っており、監査役会設置会社形態による統治機能が十分有効であると判断しています。

当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に則って執行されており、意思決定は、取締役会の監督の下、社長・副社長、執行役員及び各組織の長の責任を定めた責任規程に基づいて行っています。また当社は、グループ経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、重要な業務執行に関する各種会議、委員会を必要に応じて設置しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

③会社の機関の内容

○ 取締役会

取締役会は、独立社外取締役5名を含む取締役10名で構成され、社外取締役比率は50％となっています。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離することで、執行に対する監視機能と経営の機動力を担保しています。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、グループ経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

独立社外取締役については、それぞれ豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものです。

なお、当社は、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の事前審議等機関として5名の取締役で構成（過半数である3名が独立社外取締役）される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めています。

加えて、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ委員会を取締役会直下の機関として任意に設置し、重要な課題・指標の決定については、取締役会で決議することで、その取組みの更なる推進を図っています。

《取締役会の構成》

取締役会は、事業内容に応じた規模とし、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役5名を含む取締役10名で構成されています。詳細につきましては「（2）役員の状況」に記載しています。

《取締役会の活動》

原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。2023年度においては取締役会を12回開催しました（全取締役・監査役が全ての会で出席）。

《取締役会の実効性評価》

純粋持株会社である当社の取締役会は、グループ全体の中長期的な事業戦略に基づいたグループ各社の具体的な事業運営について、モニタリングする役割を担っています。

当社の取締役会は、執行役員等で構成する執行役員会議や、社長・副社長を委員長とし、関係する執行役員等が参加する各種の委員会の審議を経て、グループ経営に係る重要事項等を決定するとともに、各取締役及び各執行役員の職務執行の状況をモニタリングしています。

取締役会においては、各取締役の所掌に基づき、現状のグループ経営等における課題とその解決に向けた取組みや、出資や提携等の事業拡大に向けた取組みについて報告・審議されています。2023年度は、新中期経営戦略「New value creation & Sustainability 2027 powered by IOWN」をはじめ、NTTグループがめざすべき事業の方向性と今後の重点的な取組み等を中心に、活発な議論がなされました。また、独立社外取締役に対して、取締役会付議案件の事前説明に加え、取締役会後に代表取締役から当面の課題や検討状況を説明し、執行の注力内容と取組み趣旨の明確化に努めることで、取締役会の監督機能が充分に発揮できるような環境を整えています。

さらには、独立社外取締役に当社の事業をより深く理解してもらえるように、独立社外取締役と代表取締役で当社の経営戦略について意見交換を実施するとともに、当社が力を入れている研究開発に関する展示会における、最先端の研究成果等の説明や、最新ICT技術を用いた講演の紹介等も実施しました。他にも、独立社外取締役と当社監査役との間で、NTTグループの経営課題について意見交換を行いました。

これらの意見交換会において、独立社外取締役及び監査役から、当社の取締役会等に関し、十分な情報提供と活発な議論が行われており、実効性が確保できていると評価されています。

また、取締役会の継続的な実効性向上を通じた経営ガバナンスの強化を目的に、毎年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。2023年度においても第三者機関を起用し、全取締役・監査役を対象とした取締役会に関するアンケート調査を行い、取締役会としての実効性評価を実施しました。取締役会の役割と責務、構成、運営、満足度といった観点での質問を行い、第三者機関にて取りまとめた結果、全ての設問において肯定的意見が多数を占めており、取締役会に期待される重要な役割・責務が十分に果たされていることを確認しました。

また、戦略的議論の活性化にむけて実施した意見交換会の開催や、NTTグループがめざすべき事業の方向性と今後の重点的な取組み等重要課題の議論の充実等により、全ての役員から肯定的な意見を得ており、当社としては、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。

《役員の選任》

当社の取締役会の構成は、NTTグループ人事方針における経営陣の選任の方針に基づき、NTTグループの課題解決に資するスキルを有する人材をグループ内外から幅広く選任していきます。なお、社外役員については、幅広い経営視点・専門家としての意見を期待するとともに、社内外の取締役については、ダイバーシティの推進も踏まえて選任することとしています。取締役会は、独立社外取締役5名（うち女性3名）を含む取締役10名で構成され、社外取締役比率は50%となっています。なお、当社においては、法令の定め（日本電信電話株式会社等に関する法律　第10条第1項及び第2項）により、外国人を代表取締役とすることはできず、また、外国人が取締役の三分の一以上を占めることはできません。

NTTグループ人事方針 基本的な考え方 NTTグループは、新たな価値の創造を通じてグローバルサステナブル社会を支える存在となることをめざし、社会的課題の解決と安心・安全で豊かな社会の実現に寄与していきます。その価値観を共有できる人材をNTTグループ全体のトップマネジメント層にグループ内外から幅広く選任していくこととします。 取締役候補の選任方針 取締役候補は、NTTグループ全体の企業価値の向上のために、グループトータルの発展に寄与する幅広い視野と経験を有し、マネジメント能力とリーダーシップに優れ、経営センスと意欲のある人材を選任します。取締役会は、事業内容に応じた規模とし、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成とします。 なお、業務執行の監督機能を強化する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を独立社外取締役とし、原則、複数名選任します。 監査役候補の選任方針 監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。 なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。

取締役候補の選任にあたっては、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名委員会の審議を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。また、監査役候補の選任にあたっては、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

（参考）取締役・監査役のスキルマトリックス

NTTグループ中期経営戦略の実現に向け、特に期待する分野を、①経営管理、②マーケティング・グローバルビジネス、③IT・DX・研究開発、④法務・リスクマネジメント・公共政策、⑤HR、⑥財務・ファイナンスの分野と定義しています。個々の取締役・監査役メンバーのスキルについても過不足なく適切に配置しており、その一覧は下表のとおりです。

（注）各取締役・監査役に特に期待する分野を、最大5つまで記載しています。上記一覧表は、各取締役・監査役の有する全ての知見・経験を表すものではありません。

《後継者計画》

最高経営責任者等の後継者候補については、技術革新、市場動向、経営環境の変化のスピードに対応できる後継者候補の確保が重要と捉え、幅広い職務経験、重要ポストへの配置等を通じ、候補者の多様性を担保し、人格、見識ともに優れ時世に合った人材を登用していけるよう育成を行っています。選任にあたっては、取締役会の事前審議機関として独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名委員会の審議を経て、取締役会で決定しています。

なお、将来の経営幹部候補については、年齢・性別・専門分野を問わず様々な人材を選抜し、経営幹部候補育成プログラムである“NTT University”における育成を通じて、変革をリードしていく意欲溢れる多様な人材を対象としていきます。

○ 監査役会

監査役会は、社内監査役2名と独立社外監査役3名（各1名ずつ女性2名を含む）の合計5名で構成されています。業務執行者とは異なる独立した立場から業務監査及び会計監査を実施し、取締役の職務執行状況を監査しています。

詳細につきましては「（2）役員の状況」及び「（3）監査の状況 ①監査役会の状況」に記載しています。

○ 指名委員会、報酬委員会

取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の事前審議機関として5名の取締役で構成（過半数である3名が独立社外取締役）される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めています。2023年度末時点において、両委員会を構成する委員は、島田明（代表取締役社長）、廣井孝史（代表取締役副社長）、坂村健（社外取締役）、内永ゆか子（社外取締役）及び渡邉光一郎（社外取締役）とし、議事運営を統括する委員長は島田明（代表取締役社長）としていました。なお、有価証券報告書提出日現在、両委員会構成委員及び議事運営を統括する委員長に変更はございません。両委員会の決議にあたっては、構成メンバーである委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしています。

2023年度は指名委員会を6回、報酬委員会を1回開催し、役員等の選任、後継者計画、役員報酬体系の在り方等について活発な議論を実施しています。（全ての委員が全ての会に出席）

指名委員会 | 事前審議事項 | (1)グループ全体の取締役・執行役員の選任及び解任並びにその候補者の指名を行うにあたっての方針 (2)取締役の選任及び解任に関する事項 (3)主要グループ会社の代表取締役の選定及び解職に関する事項 (4)代表取締役、その他役付取締役の選定及び解職 (5)会長の選定及び解職 (6)社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序 (7)取締役に関する業務分担の決定及び使用人職務の委嘱 (8)執行役員の選任及び解任並びに職務の委嘱 (9)前各号に掲げるほか、取締役・執行役員等の指名に関して取締役会から諮問を受けた事項
個別委任事項 | 取締役・執行役員等の指名に関して取締役会から個別に委任を受けた事項
報酬委員会 | 事前審議事項 | (1)取締役・執行役員の報酬の決定方針及び報酬の構成・水準 (2)前号に掲げるほか、取締役・執行役員等の報酬に関して取締役会から諮問を受けた事項
個別委任事項 | (1)取締役・執行役員の報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額 (2)取締役・執行役員等の報酬の決定に関して取締役会から個別に委任を受けた事項

○ サステナビリティ委員会

サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であると位置づけ、サステナビリティについての取組みに対する取締役の監督機能の強化を目的に、取締役会の事前審議機関として代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を任意に設置しています。NTTグループのサステナビリティに関わる基本戦略、活動の実施状況、情報開示について議論し、取組みを推進しています。

○ 執行役員会議

会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、執行役員等で構成する執行役員会議において審議した上で決定することとし、週1回程度開催することとしています。なお、意思決定の透明性を高めるため、執行役員会議には監査役1名も参加することとしています。

④企業統治に関するその他の事項

○ 内部統制システムの整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況等

当社は、NTTグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会にて決議し、2024年4月1日付で改定しました。決議の内容は、以下のとおりです。

内部統制システムの整備に関する基本方針 NTTグループは、社会や産業を支えるパートナーとして、世界の人々の安心・安全を支えるサービスを提供するだけでなく、自ら変革を続けることで、人々の生活をより便利に、より豊かにするための新たな価値創造やグローバルサステナブル社会の実現に挑戦し続けます。 これらの挑戦にあたっては、国内外を問わず、法令、社会的規範及び社内規則を遵守することはもとより、高い倫理観を持って誠実かつ効率的に事業運営をすることが不可欠です。 上記を実現するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を制定します。社長は、業務執行の最高責任者として、本基本方針に従い内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施します。 1.取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。 (1)企業倫理・コンプライアンス ①NTTグループ企業倫理規範を策定し、NTTグループ全ての取締役等及び社員を対象に、企業倫理に関する基本方針と具体的な行動指針を示す。 ②企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持、申告に関する調査検討等を行うため、副社長を委員長とする企業倫理委員会を設置する。また、職場におけるハラスメントを防止するため、ハラスメント防止規程を制定し、講ずべき措置等について定める。 ③取締役等や社員に対し、企業倫理・コンプライアンスに関する継続的な啓発を行うため、企業倫理研修等を実施する。また、施策の実効性を測るため、意識調査等を行う。 ④社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。 ⑤懲戒規程等を策定し、法令違反や規程違反が認められた場合は、これらに基づき対処する。 (2)内部通報 より風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内の企業倫理ヘルプライン受付窓口及び弁護士を活用したグループ横断的な社外の企業倫理ヘルプライン受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付ける。また、監査役への独立通報ルートも設置する。なお、企業倫理ヘルプライン受付窓口及び監査役に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。 (3)内部監査 ①内部監査活動を効率的・効果的に推進するため、内部監査の実施に関する基本的事項を定めた内部監査規程を策定し、監査対象組織等から独立した社長直轄の組織として内部監査部門を設置する。内部監査部門は、NTTグループの価値を高め、経営目標の達成に資することを使命とし、内部監査規程に基づき、独立・客観的な立場で、ガバナンス、リスクマネジメント及び内部統制の各プロセスの妥当性・有効性の評価、並びに提言を行う。 ②内部監査部門は、内部監査計画を取締役会及び監査役に報告するとともに、内部監査の結果を定期的に取締役会及び監査役に報告する。 (4)情報開示 ①金融商品取引法その他法令に基づく報告の信頼性の確保について、適切な取り組みを実施する。 ②NTTグループに係る情報の適時、公正かつ公平な開示を図り、投資家等の適正な投資判断に資することを目的として、当社が保有する重要な経営情報の開示統制手続きを規定したディスクロージャー規程を策定する。また、投資家等への情報開示及びIR活動に関する基本方針としてディスクロージャーポリシーを策定・公表する。 ③当社は、国内外の関係法令および証券取引所規則等に則り、情報開示を行うとともに、NTTグループへの理解を促進するために有用と当社が考える情報については、積極的に開示するよう努める。 (5)サステナビリティ サステナビリティ委員会を設置し、NTTグループのサステナビリティに関する活動方針やその進捗状況を管理する。 2.リスクマネジメントに関する規程その他の体制 当社は、リスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。 (1)リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスクマネジメント規程を策定する。 (2)リスクマネジメントを全社横断的かつ有効に機能させ、全社レベルで強化するため、副社長を委員長とするビジネスリスクマネジメント推進委員会を設置する。また、ビジネスリスクマネジメント推進委員会は、リスクマネジメント全般を統括し、全社リスクの特定及び管理方針を決定する。 3.取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役等の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。 (1)取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役等は、定期的に職務の執行状況等について報告する。 (2)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。 (3)執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。 (4)取締役会から委譲された事業執行の円滑な遂行を図るため、執行役員会議や、執行役員会議の下に重要な業務執行に関する委員会を設置する。 (5)組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める責任規程を策定する。 4.取締役等の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役等の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。 (1)文書（関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。以下同じ。）その他の情報の管理について必要事項を定めるため、文書規程を策定する。なお、文書は、法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存する。 (2)事業において取扱う情報の取得、管理等に関する全ての基本事項を定めるため、情報セキュリティマネジメント規程を策定し、リスクの把握・予防とリスク顕在化時の被害の最小化に向け、情報セキュリティ対策を実施する。 5.NTTグループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、当社及びNTTグループ会社が、関係法令を遵守し、相互に自主・自律性を十分に尊重しつつ、適正かつ効率的な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。 (1)当社は、NTTグループを統括・調整し、効率的かつ効果的なグループ経営を推進するため、NTTグループの事業運営において必要な事項の各社からの報告に関する体制を整備する。 (2)当社は、NTTグループにおける不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。 (3)当社は、リスクの発生を予防し、事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、ビジネスリスクマネジメントマニュアルを策定し、NTTグループが一体となってリスクマネジメントを行う。 (4)当社は、NTTグループ情報セキュリティ規程を策定し、NTTグループが遵守すべき情報セキュリティに関する基本的な指針や対策の方向性及び具体的な対策を示す。 (5)当社は、NTTグループ会社等の経営状況等を勘案し、リスクに応じた内部監査を実施する。 6.監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役等からの独立性に関する事項 当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。 (1)監査役の職務を補助すべき専任の社員を配置するため、会社法上の重要な組織として監査役室を設置する。 (2)監査役室に所属する社員は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。 (3)監査役室に所属する社員の人事異動、評価等について、監査役会の意見を尊重し対処する。 7.取締役等及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役等及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。 (1)取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。 ①執行役員会議で決議された事項 ②会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項 ③月次決算報告 ④内部監査の状況 ⑤法令・定款等に違反するおそれのある事項 ⑥ヘルプラインへの通報状況 ⑦グループ会社から報告を受けた重要な事項 ⑧上記以外のコンプライアンス上重要な事項 (2)取締役等、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的又は随時に監査役と意見交換を実施する。 (3)監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。 (4)監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。 (5)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。 (6)監査役に報告した者は、報告したことを理由として不利益となる取り扱いを受けない。 注：本基本方針において、「取締役等」とは、取締役、執行役員及び研究開発担当役員のことをいう。

○ リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクやリスク管理体制の整備については、「第2 事業の状況　3 事業等のリスク」に記載しています。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。

○ 役員等賠償責任保険

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしています。ただし、被保険者自身が贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被保険者が被る損害等については補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社であるNTT東日本、NTT西日本、NTTドコモ（一部、NTTドコモの子会社含む）、NTTコミュニケーションズ、NTTコムウェア（一部、NTTコムウェアの子会社含む）、NTTアーバンソリューションズ株式会社、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社、NTTアノードエナジー株式会社、株式会社NTTファシリティーズの取締役、監査役、執行役員です。

○ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

○ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、この選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

○ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めています。これは、経営環境に応じた柔軟な資本政策を行うことができるようにするものです。

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするものです。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものです。

○ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするものです。

○ 取締役・監査役のサポート体制

社外取締役に対しては、取締役会事務局が連絡窓口となり、社外取締役からの問合せに対する回答や業務執行に関する情報提供等のサポートを常日頃より行っています。加えて、取締役会開催前には、取締役会事務局等より社外取締役に対して、審議にかけられる案件の内容等について事前に説明を行っています。

社外監査役を含む監査役については、その職務を補助するため監査役室を設置し、監査役監査業務のサポートを実施しています。

○ 取締役・監査役に対する研修

NTTグループ会社役員に対しては、グローバルにわたる経済・社会問題、コンプライアンス、リスクマネジメント等、様々な研修の機会を設けるとともに、新たな職務経験等を積ませることで、激変する経営環境に対応できるトップマネジメントに相応しい候補者の育成に努めています。また、独立社外役員に対しては、グループ会社の事業動向や当社研究所等における最新の研究開発成果への理解を深める機会を設ける等、NTTグループ事業への理解をさらに深める取組みも行っています。

○ コンプライアンス体制の整備状況

《NTTグループ企業倫理規範の制定》

健全な企業活動を推進していくためには、法令を遵守し、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠という認識のもと、2002年11月にNTTグループ企業倫理憲章（現NTTグループ企業倫理規範）を策定しました。

NTTグループ企業倫理規範は、NTTグループに所属する全ての役員及び社員を対象に、企業倫理に関する基本方針と具体的な行動指針を示しています。行動指針には、社会的責務の大きな企業グループの一員として、不正や不祥事の防止に努めること、企業内機密情報の漏えいを防止すること、お客さまやお取引先との応接の際の過剰な供授をなくすこと等、公私を問わず高い倫理観を持って行動することを定めています。

《NTTグループ企業倫理規範の浸透に向けた取組み》

NTTグループ企業倫理規範を実効性のあるものとするために、社員向けの企業倫理研修等を実施するとともに、社員向けWebサイトではNTTグループ企業倫理規範の内容や企業倫理上問題となる事例を詳しく解説し、社員の理解度向上に努めています。また、社員への意識調査を毎年実施して浸透度を測り、更なる企業倫理の浸透度向上に活かしています。

《企業倫理ヘルプライン（社外受付窓口）の設置》

不正や不祥事の未然防止を図るために、グループ各社において社内受付窓口を設けているほか、当社が弁護士事務所に委託して、グループ横断的な企業倫理ヘルプライン（社外受付窓口）を設けています。寄せられた相談や通報は調査・対応し、グループ各社の企業倫理委員会で報告された上で、年1回以上の頻度で当社の企業倫理委員会で全申告内容と対応状況を取りまとめ、取締役会に報告しています。

なお、これらの窓口への通報者は、通報したことによる不利益が生じないよう保護されることがNTTグループ企業倫理規範に明記されています。

また、経営陣から独立した窓口として監査役への独立通報ルート（監査役へ直接通報可能）を開設・運用しており、社外申告窓口を通じた通報は、原則として監査役へも同時に直接的な送付を行うとともに、監査役へ対してのみ通報することも可能としています。

《贈収賄防止》

NTTグループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもと、いかなる贈収賄や便宜供与、ファシリテーションペイメント※等の不正を禁止しています。特に贈賄防止に関しては、贈賄防止ハンドブックを作成し、海外子会社も含めたグループ企業社員に周知するとともに、社内Webサイトにも公開し、理解徹底に努めています。

さらに、当社、NTT東日本・西日本については「日本電信電話株式会社等に関する法律」により贈収賄が禁止事項とされ、これに違反した場合は法的に罰せられます。

※ ファシリテーションペイメント：通常の行政サービスに関わる手続円滑化のみを目的とした小額の支払い

《サプライヤとの協働》

サプライチェーンにおける賄賂をはじめとした不正行為等に対し、サプライヤの皆さまとともに社会規範や法令を遵守し、社会的責任を果たしていくため、サプライチェーンサステナビリティ推進ガイドラインを制定・公開しています。このガイドラインにおいて、「汚職や違法な政治献金の防止、不適切な利益供与及び受領の禁止」「公正なビジネスの遂行」等の遵守をサプライヤの皆さまへ要請しています。

また、NTTグループは重要なサプライヤの皆さまに対する自己評価アンケートや直接対話といったエンゲージメント活動を行うことにより、ガイドライン遵守状況の確認を推進しています。確認の結果、ガイドラインに記載する事項を満たさない行為や事象が特定された際には、当該のサプライヤに対して是正を求める等、サプライヤの皆さまと協働した不正行為等の防止に取り組んでいます。

○ 株主及び投資家の皆さまとの対話

当社は株主の皆さまとの対話を重視した経営を推進しており、株主総会の場での対話はもちろんのこと、社長をはじめとする経営幹部は、機関投資家の皆さまとの個別面談や個人投資家の皆さまに向けた説明会を通じて、業績動向はもとより、中期的な経営戦略やガバナンス等の説明・質疑応答等についても株主の皆さまとの対話を積極的に進めています。

株主の皆さまとの対話を通じていただいたご意見等につきましては適切に共有されており、2023年5月に発表した中期経営戦略「New value creation & Sustainability 2027 powered by IOWN」の策定にあたっても、株主の皆さまの意見も踏まえて検討・策定を実施しました。

なお、株主の皆さまとの対話に際しては、インサイダー情報の管理徹底はもちろんのこと、フェア・ディスクロージャー（適時、公正かつ公平な情報開示）に配意して、積極的な情報開示を進めています。海外投資家の皆さまの利便性向上のため、開示資料の日英同時開示に努めており、事業報告を含む招集通知全文についても日英同時で株主総会開催日の1ヶ月以上前に開示しました。

《株主及び投資家の皆さまとの建設的な対話に関する方針》

(a)統括する経営陣の指定

財務部門長を責任者とし、財務部門にIR室を設置しています。

(b)有機的な連携のための方策

定期的に決算状況を議論する等、関係各部署と連携の上、コミュニケーションを充実させています。

(c)対話手段の充実

個別面談のほか、投資家の皆さまのニーズを踏まえたテーマ別説明会等を開催しています。

(d)効果的なフィードバック

株主や投資家の皆さまからいただいた意見を経営幹部やグループ各社に共有し、コミュニケーションの充実に役立てています。

(e)インサイダー情報の管理

ディスクロージャーポリシーに基づき、公正かつ公平な情報開示を実施しています。

《対話充実に向けた取組み（当事業年度）》

・機関投資家の皆さま向け

（対話を実施した取組みの概要）

(a)四半期ごとの決算説明会の実施（4回）

(b)国内外のIRカンファレンスへの参加（8回）

(c)NTT IR DAY（機関投資家の皆さま向けの説明会）の開催（1回）

(d)国内外での個別説明会の実施（延べ400件以上）

（対話を実施した投資家の概要）

［投資スタイル］　グロース、バリュー、配当重視等の投資スタイル

［担当分野］　　　ファンドマネージャー、アナリスト、ESG担当、議決権行使担当

（対話の主なテーマ）

中期経営戦略、業績、株主還元、サステナビリティ、ガバナンス等

・個人投資家の皆さま向け

(a)会社説明会の実施（9回）

（経営層による会社説明会3回を含む）

(b)株主向け刊行物等を通じた情報発信（2回）

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性6名　（役員のうち女性の比率40.0％）

澤田　純 | 島田　明 | 川添　雄彦 | 廣井　孝史 | 大西　佐知子 |
坂村　健 | 内永　ゆか子 | 渡邉　光一郎 | 遠藤　典子 | 武井　奈津子 |
柳　圭一郎 | 髙橋　香苗 | 腰山　謙介 | 神田　秀樹 | 鹿島　かおる |

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 | 澤田　　純 | 1955年7月30日生 | 1978年 4月　日本電信電話公社入社 2008年 6月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ 株式会社　取締役　経営企画部長 2011年 6月　同社　常務取締役　経営企画部長 2012年 6月　同社　代表取締役副社長　経営企画部長 2013年 6月　同社　代表取締役副社長 2014年 6月　当社　代表取締役副社長 2018年 6月　当社　代表取締役社長 2020年 6月　当社　代表取締役社長　社長執行役員 2022年 6月　当社　代表取締役会長 2024年 6月　当社　取締役会長　　　　　　　（現在に至る） | 注3 | 1,123,500
代表取締役社長 社長執行役員 CEO (Chief Executive Officer) | 島田　　明 | 1957年12月18日生 | 1981年 4月　日本電信電話公社入社 2007年 6月　当社　経営企画部門担当部長 2007年 7月　西日本電信電話株式会社　財務部長 2009年 7月　東日本電信電話株式会社　総務人事部長 2011年 6月　同社　取締役　総務人事部長 2012年 6月　当社　取締役　総務部門長 2015年 6月　当社　常務取締役　総務部門長 2018年 6月　当社　代表取締役副社長 2020年 6月　当社　代表取締役副社長　副社長執行役員 2022年 6月　当社　代表取締役社長　社長執行役員 （現在に至る） | 注3 | 772,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役副社長 副社長執行役員 技術戦略担当 CTO (Chief Technology Officer) | 川添　雄彦 | 1961年9月5日生 | 1987年 4月　当社入社 2003年 8月　当社 サイバーコミュニケーション総合研究所 サイバースペース研究所　主幹研究員 2007年10月　当社 サイバーコミュニケーション総合研究所 サイバーソリューション研究所　主幹研究員 2008年 7月　当社　研究企画部門担当部長 2014年 7月　当社　サービスイノベーション総合研究所 サービスエボリューション研究所長 2016年 7月　当社　サービスイノベーション総合研究所長 2018年 6月　当社　取締役　研究企画部門長 2020年 6月　当社　常務執行役員　研究企画部門長 2022年 6月　当社　代表取締役副社長　副社長執行役員 （現在に至る） | 注3 | 409,300
代表取締役副社長 副社長執行役員 事業戦略担当 CFO (Chief Financial Officer) | 廣井　孝史 | 1963年2月13日生 | 1986年 4月　当社入社 2005年 5月　当社　中期経営戦略推進室担当部長 2008年 6月　当社　新ビジネス推進室担当部長 2009年 7月　当社　経営企画部門担当部長 2014年 6月　当社　財務部門長 2015年 6月　当社　取締役　財務部門長 2020年 6月　株式会社NTTドコモ　取締役常務執行役員 財務部長 2020年12月　同社　代表取締役副社長 2022年 6月　当社　代表取締役副社長　副社長執行役員 （現在に至る） | 注3 | 364,000
常務取締役 常務執行役員 CCXO (Chief Customer Experience Officer) Co-CAIO (Co-Chief Artificial Intelligence Officer) | 大西 佐知子 | 1966年12月17日生 | 1989年 4月　当社入社 2012年 7月　東日本電信電話株式会社 ビジネス開発本部担当部長 2014年 7月　エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラット フォーム株式会社　スタジアムWi－Fi推進室長 2016年 7月　当社　新ビジネス推進室担当部長 2020年 6月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ 株式会社　取締役　ビジネスソリューション本部 第三ビジネスソリューション部長 2021年 6月　同社　執行役員　ビジネスソリューション本部 第三ビジネスソリューション部長 2023年 6月　当社　常務執行役員 研究開発マーケティング本部長 2024年 6月　当社　常務取締役　常務執行役員 研究開発マーケティング本部長　（現在に至る） | 注3 注6 | 71,500
取締役 | 坂村　　健 | 1951年7月25日生 | 2000年 4月　東京大学大学院　教授 （情報学環・学際情報学府） 2002年 1月　YRPユビキタス・ネットワーキング研究所 所長　　　　　　　　　　　　　（現在に至る） 2009年 4月　東京大学大学院　情報学環 ユビキタス情報社会基盤研究センター長 2014年10月　一般社団法人オープン＆ビッグデータ活用・ 地方創生推進機構（現 一般社団法人 デジタル地方創生推進機構）理事長　　　　（現在に至る） 2017年 4月　東洋大学　情報連携学部　教授　学部長 2017年 4月　同　学術実業連携機構　機構長　（現在に至る） 2017年 6月　東京大学　名誉教授　　　　　　（現在に至る） 2019年 6月　当社　取締役　　　　　　　　　（現在に至る） 2019年 8月　一般社団法人IoTサービス連携協議会 理事長　　　　　　　　　　　　（現在に至る） | 注1 注3 | 58,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 内永 ゆか子 | 1946年7月5日生 | 1971年 7月　日本アイ・ビー・エム株式会社　入社 2004年 4月　同社　取締役専務執行役員 2007年 4月　同社　技術顧問 2007年 4月　特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・ イノベイティブ・ネットワーク　理事長 2008年 4月　ベルリッツコーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO 2009年10月　株式会社ベネッセホールディングス 取締役副社長 2013年 4月　ベルリッツコーポレーション　名誉会長 2013年 9月　株式会社グローバリゼーションリサーチ インスチチュート　代表取締役社長 （現在に至る） 2021年 6月　新東工業株式会社　取締役　　　（現在に至る） 2022年 6月　当社　取締役　　　　　　　　　（現在に至る） 2022年 7月　特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・ イノベイティブ・ネットワーク会長理事 | 注1 注3 | 21,000
取締役 | 渡邉 光一郎 | 1953年4月16日生 | 1976年 4月　第一生命保険相互会社　入社 2010年 4月　第一生命保険株式会社　代表取締役社長 2016年10月　第一生命ホールディングス株式会社 代表取締役社長 2016年10月　第一生命保険株式会社　代表取締役社長 （国内生命保険事業を継承した新会社） 2017年 4月　第一生命ホールディングス株式会社 代表取締役会長 2017年 4月　第一生命保険株式会社　代表取締役会長 2020年 6月　第一生命ホールディングス株式会社 取締役会長 2020年 6月　第一生命保険株式会社　取締役会長 2022年 6月　当社　取締役　　　　　　　　　（現在に至る） 2023年 4月　第一生命ホールディングス株式会社　取締役 2023年 4月　第一生命保険株式会社　特別顧問（現在に至る） | 注1 注3 | 36,100
取締役 | 遠藤　典子 | 1968年5月6日生 | 1994年 6月　株式会社ダイヤモンド社　入社 2006年 3月　株式会社ダイヤモンド社 週刊ダイヤモンド副編集長 2015年 4月　慶應義塾大学　特任教授　　　　（現在に至る） 2016年 6月　株式会社NTTドコモ　取締役 2018年 7月　株式会社アインホールディングス　取締役 （現在に至る） 2019年 6月　阪急阪神ホールディングス株式会社　取締役 （現在に至る） 2021年 6月　ジャパンエレベーターサービスホールディング ス株式会社　取締役　　　　　　（現在に至る） 2022年 6月　当社　取締役　　　　　　　　　（現在に至る） 2024年 4月　早稲田大学　研究院　教授　　　（現在に至る） | 注1 注3 注6 | 48,300
取締役 | 武井 奈津子 | 1961年2月10日生 | 1983年 4月　ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社 2013年 6月　同社　業務執行役員SVP　法務部門長 2013年 8月　同社　業務執行役員SVP 法務部門長・コンプライアンス部門長 2019年 4月　同社　執行役員　法務・コンプライアンス・ プライバシー部シニアゼネラルマネジャー 2020年 4月　同社　執行役員 法務部シニアゼネラルマネジャー 2021年 6月　同社　常務　法務部シニアゼネラルマネジャー 2023年 6月　株式会社TBSホールディングス　取締役 （現在に至る） 2024年 6月　当社　取締役　　　　　　　　　（現在に至る） | 注1 注3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 柳　圭一郎 | 1960年8月16日生 | 1984年 4月　日本電信電話公社　入社 2009年 4月　NTTデータジェトロニクス株式会社 （現 NTTデータルウィーブ株式会社） 代表取締役社長 2012年 6月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ　総務部長 2013年 7月　同社　執行役員　第二金融事業本部長 2016年 6月　同社　取締役常務執行役員　総務部長 人事部長兼務 2017年 7月　同社　取締役常務執行役員　人事本部長 総務部長兼務 2018年 6月　同社　代表取締役副社長執行役員 人事本部長兼務 2020年 6月　同社　顧問 2020年 6月　株式会社NTTデータ経営研究所 代表取締役社長 2022年 6月　当社　常勤監査役　　　　　　　（現在に至る） | 注4 注6 | 12,000
常勤監査役 | 髙橋　香苗 | 1963年7月17日生 | 1987年 4月　当社入社 2013年 7月　当社　総務部門　内部統制室　次長 2014年 6月　当社　総務部門　内部統制室長 2016年 6月　東日本電信電話株式会社　取締役 神奈川事業部長 神奈川事業部神奈川支店長兼務 2016年 6月　株式会社NTT東日本－南関東　取締役 神奈川事業部長 神奈川事業部神奈川支店長兼務 2019年 6月　エヌ・ティ・ティ・インフラネット株式会社 常務取締役　経営企画部長 NW設備事業部長兼務 2020年 6月　当社　常勤監査役　　　　　　　（現在に至る） 2020年 6月　NTT株式会社（現　株式会社NTT DATA,Inc.） 監査役　　　　　　　　　　　　（現在に至る） | 注4 | 200,700
常勤監査役 | 腰山　謙介 | 1960年6月17日生 | 1984年 4月　会計検査院　入庁 2016年12月　同　事務総長官房総括審議官 2017年 4月　同　第2局長 2018年 4月　同　事務総局次長 2018年12月　同　事務総長 2022年 6月　当社　常勤監査役　　　　　　　（現在に至る） | 注2 注5 | 0
監査役 | 神田　秀樹 | 1953年9月24日生 | 1977年 4月　東京大学　法学部助手 1980年 4月　学習院大学　法学部講師 1982年 4月　同　助教授 1988年 4月　東京大学　法学部助教授 1991年 4月　同大学院　法学政治学研究科助教授 1993年 5月　同　法学政治学研究科教授 2016年 4月　学習院大学大学院　法務研究科教授 2016年 6月　東京大学　名誉教授　　　　　　（現在に至る） 2017年 6月　三井住友信託銀行株式会社　取締役 （現在に至る） 2019年 6月　当社　監査役　　　　　　　　　（現在に至る） | 注2 注4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 鹿島 かおる | 1958年1月20日生 | 1981年11月　昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入社 1985年 4月　公認会計士登録　　　　　　　　（現在に至る） 1996年 6月　太田昭和監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー 2002年 6月　新日本監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー 2006年 7月　同　人材開発本部人事担当 2010年 9月　新日本有限責任監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人） 常務理事コーポレートカルチャー推進室 広報室担当 2012年 7月　同　常務理事　ナレッジ本部長 2013年 7月　EY総合研究所株式会社　代表取締役 2019年 6月　当社　監査役　　　　　　　　　（現在に至る） 2019年 6月　三井住友信託銀行株式会社　取締役 2020年 3月　キリンホールディングス株式会社　監査役 （現在に至る） 2021年 6月　三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社　取締役　　　　　　　（現在に至る） | 注2 注4 注6 | 0
計 | 3,117,400

（注）1．取締役　坂村　健、内永　ゆか子、渡邉　光一郎、遠藤　典子及び武井　奈津子の5氏は、社外取締役です。

2．監査役　腰山　謙介、神田　秀樹及び鹿島　かおるの3氏は、社外監査役です。

3．取締役の任期は、2024年6月20日開催の定時株主総会から2年です。

4．監査役の任期は、2023年6月22日開催の定時株主総会から4年です。

5．監査役の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会から4年です。

6．大西　佐知子の戸籍上の氏名は飯島　佐知子、遠藤　典子の戸籍上の氏名は辻廣　典子、鹿島　かおるの戸籍上の氏名は田谷　かおるです。また、柳　圭一郎の戸籍上の表記は栁　圭一郎です。

②社外取締役・社外監査役の状況

○社外取締役・社外監査役の選任手続

当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役ないし社外監査役とする方針としています。さらに、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役ないし社外監査役を、独立役員に指定しています。

《独立性判断基準》

直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。

（a）当社の基準を超える取引先※1の業務執行者

（b）当社の基準を超える借入先※2の業務執行者

（c）当社及び主要子会社※3から、直近の3事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人

（d）当社の基準を超える寄付を受けた団体※4の業務執行者

なお、以上の（a）から（d）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。

※1．当社の基準を超える取引先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社（※3）との取引合計額が、当該事業年度における当社及び主要子会社の年間営業収益合計額の2％以上の取引先をいう。

※2．当社の基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の2％以上の借入先とする。

※3．主要子会社とは、NTTドコモ、NTT東日本、NTT西日本、NTTコミュニケーションズ、NTTデータグループをいう。

※4．当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社（※3）からの寄付の合計額が、年間1,000万円または当該事業年度における当該組織の年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える団体をいう。

○社外取締役・社外監査役の選任理由及び活動状況

当社は、業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を5名選任しています。いずれの独立社外取締役についても、大学等教育機関の運営責任者、企業経営者、もしくはダイバーシティ推進等における豊富な経験を有し、人格、見識ともにすぐれており、幅広い経営的視点からの助言を行う等、業務執行の監督機能強化へ重要な役割を果たしています。

独立社外取締役は、監査役及び内部監査部門より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により事業運営を監督しています。

当社は、監査役5名のうち、独立社外監査役を3名選任しています。いずれの独立社外監査役についても、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待するものです。

独立社外監査役を含む当社の監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取し、あわせて意見交換を実施しています。また、内部監査部門からも内部監査計画、内部監査結果等について聴取し、あわせて意見交換を実施しています。

社外取締役・社外監査役に期待される機能及び役割は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 機能及び役割
社外 取締役 | 坂村　　健 | 同氏は、大学や研究機関の運営責任者等として豊富な経験を有し、人格・見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会において、主に研究開発、DX推進のほか、出資案件の業界・技術動向等に関する助言を行っています。また、指名委員会、報酬委員会において、役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方等に関する提言を行っています。
内永　ゆか子 | 同氏は、グローバルな企業経営やダイバーシティ推進における豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主にグローバル戦略、広報戦略のほか、人材戦略に関する助言を行っています。また、指名委員会、報酬委員会において役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方等に関する提言を行っています。
渡邉　光一郎 | 同氏は、企業経営者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主に資本政策、マーケティングのほか、リスク管理等に関する助言を行っております。また、指名委員会、報酬委員会において、役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方等に関する提言を行っています。
遠藤　典子 | 同氏は、経済誌編集者としての取材活動、公共政策研究（エネルギー分野等）及び企業の社外役員の経歴を通じて培った豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主にグループ運営、ガバナンス強化のほか、公共政策等に関する助言を行っています。
武井　奈津子 | 同氏は、法務・コンプライアンスの責任者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2024年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。

区分 | 氏名 | 機能及び役割
社外 監査役 | 腰山　謙介 | 同氏は、会計検査院の職務に長年携わった豊富な経験に基づき、専門的な見地から、取締役会及び監査役会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等サステナビリティ推進の観点から発言等を行うとともに、NTTグループにおける業務の適正を確保するための体制及び不正不祥事の防止に資する助言を積極的に行っています。
神田　秀樹 | 同氏は、大学教授としての豊富な経験に基づき、専門的な見地から、取締役会及び監査役会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等サステナビリティ推進の観点から発言等を行うとともに、会社法やコーポレートガバナンス・コード等の観点から、NTTグループの各組織の適正な業務遂行に資する情報の提供及び助言を積極的に行っています。
鹿島　かおる | 同氏は、公認会計士としての豊富な経験に基づき、専門的な見地から、取締役会及び監査役会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主に会計監査、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、ダイバーシティ推進等サステナビリティ推進の観点から発言等を行うとともに、会計監査人との意見交換会等において、会計監査の品質向上に資する助言を積極的に行っています。

#### （3）【監査の状況】

①監査役会の状況

○ 監査役会の構成

監査役会は、大学教授及び公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名（各1名ずつ女性2名を含む）で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。なお、監査役 柳圭一郎氏は日本証券アナリスト協会検定会員の資格、監査役 腰山謙介氏は会計検査院における職務経験、また監査役 鹿島かおる氏は公認会計士の資格をそれぞれ有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

詳細につきましては「（2）役員の状況」に記載しています。

○ 監査役会の活動

2023年度は、期中に発表した新中期経営戦略の下、成長領域への投資を拡大するとともにキャッシュ創出力の増大のための取組みの強化により、新たな価値創造とグローバルサステナビリティを実現するNTTグループへの変革をめざして引き続き経営が大きく変化しました。監査役会としては、監査計画に則り、法令に基づく監査に加え、新中期経営戦略の着手及び進捗状況や、国内外の子会社を含むコーポレート・ガバナンスの維持・向上に向けた取組み状況、コンプライアンスの徹底状況、通信ネットワークをはじめとする事業基盤の更なる強靭化、サステナビリティを巡る課題への対応等に対して重点的に監査を実施しました。さらに、期中に生じた事象や変化に対応した監査の機動的な遂行や、執行側による投資家との対話を踏まえた実効的な監査に努めました。

2023年度においては、監査役会を25回（監査役であった飯田隆は在任中に開催した9回の全ての会に出席し、その他監査役については開催された全ての会に出席）、監査役会とは別に、執行部から執行役員会議付議案件の説明を聴取する等、情報の収集・共有等を目的とした監査役打合せ会を31回開催しました。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役会等、重要な会議に出席するほか、代表取締役及び独立社外取締役との意見交換や組織長等へのヒアリングを42回実施し、経営課題や対応等について議論するとともに取締役等の職務執行を監査しました。さらに、会計監査人との意見交換を14回実施し、監査状況の確認や監査上の主要な検討事項について協議する等適正な会計監査の確保のため緊密に連携したほか、内部監査部門との意見交換を18回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けて定期的に議論を重ね、必要に応じ提言を行う等、内部監査部門と緊密な連携を図りました。

グループ各社に関する取組みとして、2023年度は、海外子会社を含むグループ会社の代表取締役、経営幹部及び監査役等との意見交換並びに各社執行部への往査を82回行い、上記の重点的な監査項目等について聴取し議論を行うことにより、取締役等の職務執行の実情を把握するとともに必要に応じ提言を行いました。また、グループ監査体制の高度化に向け、主要グループ会社監査役等との間で、NTTグループ全体を俯瞰して選定した重要なリスクに関する認識の統一を図り、主要グループ会社監査役等を通じた監査を実施し各社の監査結果等について報告を受け、意見交換を実施しました。加えて、主要会社連絡会やグループ会社監査役等連絡会を開催しリスク認識の共有や監査をテーマとした研修を行う等、各社監査役等の監査活動の向上に資する取組みを実施しました。

このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。

○ 監査役会の実効性評価

2023年度の監査活動を振り返り、次年度の監査計画への反映、及び監査品質の向上等を目的に、2018年度以降継続して監査役会の実効性を評価しています。2023年度の実効性の評価に際しては、全監査役に対するアンケート及びインタビュー、監査活動に関わる各種資料に基づく活動状況の分析に加え、多数のグループ会社を傘下に有する持株会社監査役の活動においてグループ会社監査役等との連携が極めて重要な要素であることに鑑み、新たに主要グループ会社監査役等2名に対するインタビューを実施し連携の実態を検証しました。なお、匿名性を確保するとともに客観的な視点を導入するため、アンケートやインタビューの実施、集計結果の分析にあたり、第三者機関を活用しました。主な評価項目は、監査計画、経営幹部への提言・業務執行監査、グループ監査体制、不正対応、三様監査（監査役による監査、会計監査人による監査、内部監査部門による内部監査）連携、監査役会の運営等です。アンケートやインタビュー等の分析に際しては、経年変化の状況のみならず、上記の重点的な監査項目等に対する監査状況を勘案した上、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しました。

引き続き、NTTグループの事業展開や国内外の組織再編等を踏まえ、内部監査部門及びグループ会社監査役等との連携を強化し、グループ監査体制の高度化にむけて取り組んでまいります。また、毎年、社内外の環境変化やNTTグループの事業運営の状況等を考慮して監査計画を策定しておりますが、必要に応じて期中に生じた事象や変化に対応した機動的な監査を実施することにより、取締役及び執行役員の取組状況を一層注視し、積極的に提言を行ってまいります。経営幹部に対する監査に際しては社外取締役やグループ会社監査役等との連携を一層強化する等、今後も監査役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

なお、NTTグループ会社において元派遣社員がお客様情報を不正に持ち出し第三者に流出させた事案に関しては、調査等で明らかになった不備への暫定的な対処の完了について報告を確認しております。監査役会は、引き続きグループ横断の取組みの進捗等を確認し、グループ全体のセキュリティレベルの継続的な強化・向上を注視してまいります。

○ 監査役の選任方針・選任手続

監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。

監査役候補の選任手続にあたっては、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

○ 監査役の活動の支援体制等

監査役監査業務を支援する体制として、専任の社員6名で構成する監査役室を設置しています。さらに、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。

また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンス等に関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題等、多岐にわたる研修を行っています。

加えて社外監査役に対しては、当社及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設ける等の取組みも行っています。

②内部監査の状況

当社は、内部監査活動を効率的・効果的に推進するため、内部監査の実施に関する基本的事項を定めた内部監査規程を策定し、監査対象組織等から独立した社長直轄の組織として内部監査部門を設置しています（提出日現在の人員15名）。

内部監査部門は、NTTグループの価値を高め経営目標の達成に資することを使命とし、内部監査規程に基づき、独立・客観的な立場でガバナンス、リスクマネジメント及び内部統制の各プロセスの妥当性・有効性の評価、並びに経営者や関係部門への提言を行っています。また、NTTグループ会社の経営状況等を勘案し、リスクに応じた内部監査を実施しています。

内部監査部門は、内部監査の計画及び結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも必要に応じて連携しています。さらに、内部監査部門は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況のテストにより、それらの有効性を検証し、強化に取り組んでいます。

③会計監査の状況

○ 会計監査人の活動

当社は、会計監査人として、1985年以降、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。

会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部監査部門との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備等を通じて、監査役会、内部監査部門と十分に連携し、適正な監査を行っています。2023年度の監査を執行した公認会計士は寺澤 豊、田中 賢二、坂寄 圭であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士22名、その他59名です。

なお、監査の独立性を保持するため、あずさ監査法人の業務執行社員の公認会計士法に基づくローテーションについても適切に実施しており、筆頭業務執行社員は、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は5会計期間のインターバルを設けています。

また、筆頭業務執行社員以外の業務執行社員は、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与せず、関与した後は2会計期間のインターバルを設けています。

○ 会計監査人の選任方針及び理由等

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。

また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

④監査報酬の内容等

○ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 327 | 71 | 330 | －
連結子会社 | 2,672 | 131 | 2,944 | 163
計 | 2,999 | 202 | 3,274 | 163

当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人に対して支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準3000及び米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド（SOC2）に基づく保証報告書作成業務等です。

○ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に対する報酬
（上記の監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 10
連結子会社 | 2,705 | 196 | 3,178 | 251
計 | 2,705 | 196 | 3,178 | 261

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。

そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に属するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社273社の財務諸表の監査であり、非監査業務については、サステナビリティ情報に関する助言業務、並びに国内外の連結子会社50社の税務申告書の作成支援及び税務助言業務等です。

○ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

○ 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。

○ 監査役会による会計監査人の評価及びその理由

監査役会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査役会や経営者等とのコミュニケーション、海外のネットワーク・ファームの品質、監査報告等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しています。

○ 監査役会による会計監査人への報酬等の同意理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

#### （4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

2021年5月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」）を決議しています（2021年11月10日開催の取締役会において、一部改訂を決議）。決定方針の概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬の決定方針及び構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定することとします。また、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額については、取締役会から同委員会に委任し、決定することとしています。これらの権限を報酬委員会に委任している理由は、当該委員会が代表取締役2名と社外取締役3名で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外の目線も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。

取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬については、月額報酬（基本報酬）と賞与（短期の業績連動報酬）、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び業績連動型株式報酬（中長期の業績連動報酬）から構成することとしています。

月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとし、賞与は、当事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしています。賞与の業績指標については、当社の中期経営戦略で掲げた財務目標を選定しており、その理由は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営戦略における財務目標達成に向けた意欲を高めるためであります。また、賞与の算定方法は、各財務目標の対前年改善度または計画達成度を各指標ごとに予め定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しています。（「賞与の業績指標」をご参照ください）

さらに、中長期の業績を反映させる観点から、毎月支給する株式取得目的報酬により、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。

業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営戦略の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて付与する株式数を算定することとしています。また、株式の付与は退任時に行うこととしています。

なお、新中期経営戦略発表に伴い、2024年度から信託期間の延長、及び業績指標の変更（EPSから新中期経営戦略の財務目標指標であるEBITDAへ変更）を行っています。

報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：短期の業績連動報酬：中長期の業績連動報酬＝50%：30%：20%」とします。

社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は以上のとおりですが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会による決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。

また、取締役会からの委任を受けて2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定した報酬委員会は、島田明（代表取締役社長）、廣井孝史（代表取締役副社長）、坂村健（社外取締役）、内永ゆか子（社外取締役）、渡邉光一郎（社外取締役）を構成メンバーとしています。なお、有価証券報告書提出日現在、報酬委員会構成委員に変更はございません。

○ 賞与の業績指標

中期経営戦略で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度又は計画達成度で評価しています。

区分 | 業績指標 | 評価 ウェイト | 評価方法 | 2022年度実績 | 2023年度実績
財務指標 | EBITDA | 25％ | 対前年改善度 | 32,902億円 | 34,181億円
EPS（1株当たり当期利益） | 10％ | 13.9円 | 15.1円
サステナビリティ指標 | 従業員エンゲージメント率 | 2.5％ | 57％ | 54％

区分 | 業績指標 | 評価 ウェイト | 評価方法 | 2023年度目標値 | 2023年度実績
財務指標 | EBITDA | 25％ | 計画達成度 | 33,900億円 | 34,181億円
営業利益 | 10％ | 19,500億円 | 19,229億円
海外営業利益率 | 10％ | 8.3％ | 8.6％
既存分野ROIC（投下資本利益率） | 5％ | 8.3％ | 8.1％
サステナビリティ指標 | 温室効果ガス排出量 | 5％ | 246.6万t以下 | 241.9万t
女性の新任管理者登用率 | 5％ | 30％ | 28％
B2B2X収益額 | 2.5％ | 8,731億円 | 10,581億円

（注）1. 当社は、2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、EPSを算定しています。

2. 従業員エンゲージメント率の集計範囲は、国内グループ約100社（今後、海外グループ会社含め拡大予定）です。

3. 海外営業利益率の集計範囲は、NTTデータグループ連結です。また、買収に伴う無形資産の償却費等、一時的なコストを除いて算定しています。

4. 既存分野は、NTTドコモのコンシューマ通信事業、NTT東日本、NTT西日本です。

5. 温室効果ガス排出量の数値は速報値です。また、対象はGHGプロトコル：Scope1&2です。

6. 女性の新任管理者登用率の集計範囲は、国内主要5社（当社、NTTドコモ※、NTT東日本、NTT西日本、NTTデータグループ※）です。
※ NTTドコモにはNTTコミュニケーションズの数値が含まれます。また、NTTデータグループにはNTTデータ及びNTT DATA,Inc.の数値が含まれます。

7. B2B2X収益額の集計範囲は、総合ICT事業セグメント、地域通信事業セグメント、グローバル・ソリューション事業セグメントです。

2024年度以降の賞与の業績指標として、お客さま体験（CX）をより強化する観点から、B2B2X収益額を顧客エンゲージメント（NPI、NPS)に見直す予定です。

区分 | 業績指標 | 評価ウェイト | 評価方法
財務指標 | EBITDA | 25％ | 対前年改善度
EPS（1株当たり当期利益） | 10％

区分 | 業績指標 | 評価ウェイト | 評価方法
財務指標 | EBITDA | 25％ | 計画達成度
営業利益 | 10％
海外営業利益率 | 10％
既存分野ROIC（投下資本利益率） | 5％
サステナビリティ指標 | 温室効果ガス排出量 | 5％
女性の新任管理者登用率 | 2.5％
従業員エンゲージメント率 | 2.5％
顧客エンゲージメント | NPI | 2.5％
NPS | 2.5％

（注）1. 海外営業利益率の集計範囲は、NTTデータグループ連結です。また、買収に伴う無形資産の償却費等、一時的なコストを除いて算定しています。

2. 既存分野は、NTTドコモのコンシューマ通信事業、NTT東日本、NTT西日本です。

3. 温室効果ガス排出量の対象は、GHGプロトコル：Scope1&2です。

4. 女性の新任管理者登用率の集計範囲は、国内主要5社（当社、NTTドコモ※1、NTT東日本、NTT西日本、NTTデータグループ※1）です。

※1 NTTドコモにはNTTコミュニケーションズの数値が含まれます。また、NTTデータグループにはNTTデータ及びNTT DATA,Inc.の数値が含まれます。

5. 従業員エンゲージメント率の集計範囲は、国内グループ約100社（今後、海外グループ会社含め拡大予定）です。

6. 顧客エンゲージメント NPI（Next Purchase Intention）は継続利用意向、NPS®（Net Promoter Score®）※2は他者への推奨度を測る指標です。顧客エンゲージメントの対象は、NTT東日本、NTT西日本並びにNTTドコモ※3の注力領域である中堅中小法人向けサービス、コンシューマ向けサービスです。（将来的には大規模法人向けサービスについての拡大を予定しています）。

※2 本文中に記載されているNet Promoter Score及びNPSは、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズ（現NICE Systems,Inc）の登録商標です。

※3 NTTドコモにはNTTコミュニケーションズの数値が含まれます。

②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額、及び対象となる役員の員数

○ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

区分 | 支給人数 | 固定 | 短期 | 中長期 | 総額
月額報酬 | 役員賞与 | 株式取得 目的報酬 | 業績連動型 株式報酬
| 取締役 | 10名 | 308百万円 | 147百万円 | 28百万円 | 57百万円 | 539百万円
| 社内役員 | 5名 | 218百万円 | 147百万円 | 28百万円 | 57百万円 | 449百万円
| 社外役員 | 5名 | 90百万円 | － | － | － | 90百万円
| 監査役 | 6名 | 176百万円 | － | － | － | 176百万円
| 社内役員 | 2名 | 90百万円 | － | － | － | 90百万円
| 社外役員 | 4名 | 86百万円 | － | － | － | 86百万円
| 合計 | 16名 | 483百万円 | 147百万円 | 28百万円 | 57百万円 | 714百万円
| 社内役員 | 7名 | 308百万円 | 147百万円 | 28百万円 | 57百万円 | 539百万円
| 社外役員 | 9名 | 176百万円 | － | － | － | 176百万円

（注）1. 上記には、2023年6月22日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含めています。

2. 取締役の報酬額については、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において、①金銭報酬の額：年額6億円以内、②役員持株会を通じた当社株式の取得の資金として取締役に支給する額等：年額5千万円以内かつ年間当たり600,000株※以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員等：年額1億円以内かつ年間当たり1,175,000株※以内の3種類の構成とする旨、決議いただいております。なお、当該株主総会終結時において取締役8名であります。
※2023年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき25株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割調整後の株式数を記載しています。

3. 上記のうち取締役の業績連動型株式報酬の額については、当事業年度中に係るポイント付与分として費用計上した額です。

4. 監査役の報酬額については、2006年6月28日開催の第21回定時株主において、年額2億円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において監査役5名であります。

5. 取締役（社外取締役を除く）の報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定：短期：中長期＝50%、30%、20%」です。

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 固定 | 短期 | 中長期 | 連結報酬等の総額
月額報酬 | 役員賞与 | 株式取得 目的報酬 | 業績連動型 株式報酬
澤田 純 （代表取締役） | 提出会社 | 60百万円 | 26百万円 | 7百万円 | 14百万円 | 106百万円
島田　明 （代表取締役） | 提出会社 | 60百万円 | 46百万円 | 8百万円 | 17百万円 | 131百万円

#### （5）【株式の保有状況】

当社は、安定株主の形成を目的とした株式の保有をしておらず、また、今後も保有しません。

○ 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有目的において、「金利・通貨、有価証券市場の相場等の短期的な変動、市場の格差等を利用し利益を得ること、配当等を目的に保有する株式」を純投資目的の株式としています。一方、政策保有株式については、主に「中長期的な企業価値の向上に向け、様々な業界のパートナーとのコラボレーションやオープンイノベーションの推進のために、必要に応じて保有する株式」としています。

○ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、様々な業界のパートナーとのコラボレーションやオープンイノベーションの推進を事業の方針としています。こうした方針を踏まえ、当社は、投資戦略委員会等において、当社の中長期的な業績への寄与、業務連携の進捗状況、業務連携に係る今後の検討課題、保有先の業績推移及び今後の経営戦略等、総合的に勘案し、個別銘柄の保有適否に関して検証し、株式の保有・売却を行うこととしています。また、NTTグループ各社が保有する政策保有株式についても、個別銘柄の保有適否に関する検証等を毎年実施し、売却等に取り組んでいます。

政策保有株式に関する議決権行使については、投資先企業の持続的な成長と、当社及び投資先企業の企業価値向上の観点から、中長期的な企業価値向上に向けた取組み内容を検証の上、株主として適切に議決権を行使します。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である当社の株式の保有状況は以下のとおりです。

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 49,021
非上場株式以外の株式 | 8 | 859,821

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 15,071 | ・業務提携先との協業関係の強化等のため
非上場株式以外の株式 | 3 | 15,375 | ・株式の一部売却及び出資比率低下に伴う関係会社株式からの振替のため ・業務提携先との協業関係の強化等のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

(b)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 148,654,500 | 148,654,500 | 主としてスマートシティ事業における協業関係の強化を目的として、2020年3月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 スマートシティ事業は長期継続的な取組みであり、中長期的に当社業績への寄与が期待されること、並びに当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。 | 有
563,698 | 279,470
日本電気㈱ | 13,023,600 | 13,023,600 | 主として革新的光・無線技術を活用した共同研究開発及びグローバル展開における協業関係の強化を目的として、2020年6月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 共同開発した製品の売上拡大を通じた当社の中長期的な業績への寄与が期待されることに加え、当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。 | 無
143,129 | 66,420
東京センチュリー㈱ | 49,211,200 | 12,302,800 | 主としてリース事業及びアセットビジネス分野における協業関係の強化を目的として、2020年2月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 当該会社との合弁会社を通じたリース事業の強化、アセットビジネスの共同展開による当社の中長期的な業績への寄与が期待されることに加え、当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。株式分割（2024年1月1日、1株につき4株）により株式数が増加しています。 | 無
78,098 | 54,194

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱インターネットイニシアティブ | 12,227,000 | * | 主として双方の事業発展のための協業関係の構築、及びインターネット技術や運用ノウハウの獲得を目的として、2003年9月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 当該会社はインターネット接続サービス等の提供にあたり、NTTグループの設備を利用する等、NTTグループの中長期的な業績への寄与が期待されること、並びに当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。また、当事業年度において、当社が保有する当該会社の発行済株式の一部を売却したため、当事業年度より関係会社株式から投資有価証券への振替を行っています。 | 無
34,676 | *
㈱JTOWER | 4,206,400 | * | 主として移動体通信事業のインフラシェアリングにおける協業関係の強化を目的として、2019年7月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 当該会社の強みである確立されたインフラシェアリングスキームと、NTTグループの強みである豊富なリソース・オペレーションノウハウを組み合わせることで、コストミニマムにインフラシェアリングを推進し、移動体事業を取り巻く社会的課題（労働力不足、業界全体のコスト低減等）の解決及びNTTグループの中長期的な業績（ORAN販路開拓等）への寄与、効率的かつ経済的なインフラシェアリング事業推進が期待されることから、当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。また、当事業年度において、当該会社の新株式発行により出資比率が低下したため、当事業年度より関係会社株式から投資有価証券への振替を行っています。 | 無
16,678 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱KADOKAWA | 4,080,000 | 4,080,000 | 主として映像・ソーシャルサービスの協業関係の強化を目的として、2013年7月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 当該会社との各種先端的な取組み等を通じ、当社の持つ技術の適用領域の拡大を図り、それらを活用したサービスの進化等による当社の中長期的な業績への寄与、当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。 | 無
10,820 | 11,497
㈱ACCESS | 5,134,600 | － | 主としてネットワークOS(Beluganos)の開発・外販における協業関係の強化を目的として、2023年12月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 開発した製品の売上拡大を通じ当社の中長期的な業績への寄与が期待されること、並びに当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。 | 無
9,155 | －
㈱ゼンリン | 4,200,000 | 4,200,000 | 主として地図の高度化における協業関係の強化を目的として、2020年3月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。 NTTグループの高精度測位技術、高精度な地図整備・インフラ維持管理のノウハウと、当該会社の多様な収集情報を含む地図制作ノウハウを活用し、高精度で豊富な意味情報を持つ「高度地理空間情報データベース」を2020年度から共同で構築しています。これらの提携による成果を活用して様々な社会問題の解決や新たなビジネス分野における価値の創造に取り組むこと、並びに当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨を当社取締役会にて報告しています。 | 有
3,566 | 3,503

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。「*」は、当事業年度より関係会社株式から投資有価証券への振替を行っているため、記載を省略していることを示しています。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

○ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

○ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

○ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社であるNTTドコモについては以下のとおりです。

○ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

NTTドコモは、保有する政策保有株式について、関係強化や協業促進等の出資目的の達成状況、リターンとリスクが資本コスト等に見合っているかを勘案し、取締役会において保有適否の検証を行っています。なお、今後の状況変化に応じて保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減等の見直しを行います。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 39 | 9,743
非上場株式以外の株式 | 12 | 142,215

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 657 | 業務提携先との協業関係の強化等のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 6,027
非上場株式以外の株式 | 2 | 136

（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エムスリー㈱ | 20,200,000 | 20,200,000 | 主として、同社保有のアセットを活用した医療・健康領域での協業を目的として、2019年4月に資本提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
43,167 | 66,680

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱TBSホールディングス | 5,713,000 | 5,713,000 | 主として、NTTドコモのサービスと同社グループ保有の優良コンテンツ連携やノウハウの活用を目的として、2013年9月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
24,903 | 10,883
㈱ローソン | 2,092,000 | 2,092,000 | 主として、金融・決済サービス分野での協業促進によるNTTドコモの注力事業の拡大を目的として、2006年4月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しておりましたが、2024年3月にKDDI㈱による株式公開買付（TOB）が公表され、当該会社からの応募推奨があったことから、TOBに応じて全株式を売却しました。 | 無
21,621 | 11,736
日本テレビホールディングス㈱ | 7,779,000 | 7,779,000 | 主として、NTTドコモのサービスと同社グループ保有の優良コンテンツ連携やノウハウの活用を目的として、2006年12月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
18,043 | 8,876
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 7,700,000 | 7,700,000 | 主として、NTTドコモのサービスと同社グループ保有の優良コンテンツ連携やノウハウの活用を目的として、2006年1月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
15,277 | 9,202
㈱KADOKAWA | 2,408,416 | 2,408,416 | 主として、NTTドコモのサービスと同社グループ保有の優良コンテンツ連携やノウハウの活用を目的として、2014年10月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
6,387 | 6,787

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱メドレー | 933,100 | 933,100 | 主として、オンライン診療の適切な普及推進、それを起点とした患者の医療活用を支援する新サービスの展開を目的として、2021年5月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しておりましたが、2024年2月に資本・業務提携契約を見直し、今後は「CLINICS」でのdアカウント認証、dポイントを軸とした連携を継続していきます。保有株式については、株価の動向・市場への影響等を考慮し、縮減に向け検討中です。 | 無
4,306 | 3,760
㈱JTOWER | 553,473 | 553,473 | 主として、インフラシェアリング活用による基地局展開効率化、保有設備のコスト削減等の経済的効果及び、技術知見共有による新規共用設備開発を目的として、2021年11月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
2,195 | 2,712
㈱スカパーJSATホールディングス | 2,048,100 | 2,048,100 | 主として、同社保有のアセットを活用した衛星通信領域でのサービス提供を目的として、2007年4月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
2,169 | 1,059
(株)IGポート | 252,000 | * | 主として、同社保有の映像企画・制作に関する技術を当社が提供する映像配信サービスに活用することを目的として、当該会社の株式を保有しています。2018年5月に株式会社NTTぷららが同社と資本業務提携契約を締結し、2022年7月にNTTぷららの吸収合併に伴い、同社株式を当社に現物配当しております。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
1,676 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
オイシックス・ラ・大地㈱ | * | 1,000,000 | 主として、同社保有のアセットを活用した食領域での協業を目的として、2018年2月に資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しています。当該会社の業績及び今後の経営戦略等を定期的に検証の上、保有を継続する旨をNTTドコモの取締役会にて報告しています。 | 無
* | 2,298

（注）「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

○ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

○ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

○ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。