## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 346,980,000
計 | 346,980,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 117,908,285 | 114,908,285 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 117,908,285 | 114,908,285 | － | －

（注）2024年５月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が 3,000,000株減少しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年２月26日 （注１） | △3,000,000 | 124,408,285 | － | 9,699 | － | 9,634
2022年２月28日 （注２） | △3,500,000 | 120,908,285 | － | 9,699 | － | 9,634
2023年２月28日 （注３） | △3,000,000 | 117,908,285 | － | 9,699 | － | 9,634

（注）1.　2021年２月５日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

2.　2022年２月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

3.　2023年２月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

4.　2024年５月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が 3,000,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 24 | 254 | 261 | 48 | 24,673 | 25,298 | －
所有株式数 （単元） | － | 394,767 | 24,861 | 176,377 | 291,870 | 180 | 290,408 | 1,178,463 | 61,985
所有株式数の割合 （％） | － | 33.50 | 2.11 | 14.97 | 24.77 | 0.02 | 24.64 | 100 | －

（注）1.　自己株式3,854,615株は、「個人その他」に38,546単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

2.　業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式288,500株は、「金融機関」の欄に2,885単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 14,089 | 12.35
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 5,301 | 4.65
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 4,776 | 4.19
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 4,377 | 3.84
長瀬産業自社株投資会 | 大阪府大阪市西区新町１丁目１－17 | 3,674 | 3.22
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 3,589 | 3.15
長瀬　令子 | 東京都大田区 | 3,495 | 3.06
㈱長瀬舜造 | 京都府京都市左京区下鴨宮崎町166番地48 | 2,688 | 2.36
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 2,130 | 1.87
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,108 | 1.85
計 | － | 46,229 | 40.53

（注）１　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2010年８月20日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,672 | 2.65
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド （BlackRock Advisors (UK) Limited） | 英国 ロンドン市 キングウィリアム・ストリート 33 | 654 | 0.47
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ （BlackRock Fund Advisors） | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 309 | 0.22
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． （BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,057 | 0.76

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2023年２月６日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,836 | 1.52
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,022 | 2.50
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 583 | 0.48

３　三井住友信託銀行株式会社から、2023年７月６日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,776 | 4.05
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,035 | 2.57
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,412 | 1.20

４　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2024年１月16日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社 として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP) | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 5,581 | 4.73

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,854,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 113,991,700 | 1,139,917 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 61,985 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 117,908,285 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,139,917 | －

（注）1.　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式15株が含まれております。

2.　「完全議決権株式（その他）」の欄には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式 288,500株（議決権の数 2,885個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 長瀬産業㈱ | 大阪府大阪市西区新町１丁目１－17 | 3,854,600 | － | 3,854,600 | 3.27
計 | － | 3,854,600 | － | 3,854,600 | 3.27

（注）　業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式288,500株は、上記自己保有株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および執行役員（以下「制度対象者」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

本制度は、制度対象者の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、制度対象者が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。

ａ | 本制度の対象者 | 当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員
ｂ | 対象期間 | 2023年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度まで
ｃ | ｂの対象期間において、ａの対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金620百万円
ｄ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
ｅ | ａの対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり147,000ポイント
ｆ | ポイント付与基準 | 役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
ｇ | ａの対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

②　当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約４年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき制度対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金620百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する制度対象者に対する報酬として拠出し、下記③ｃのとおり本信託の受益権を取得する制度対象者を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により制度対象者に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金155百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記③のポイント付与および当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない制度対象者がある場合には、当該制度対象者が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

③　制度対象者に交付される当社株式の算定方法および上限

a.　制度対象者に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各制度対象者に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が制度対象者に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり147,000ポイントを上限とします。

b.　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

制度対象者は、上記aで付与されたポイントの数に応じて、下記cの手続に従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

c.　制度対象者に対する当社株式の交付

各制度対象者は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記bの当社株式の交付を受けます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2023年５月９日）での決議状況 (取得期間　2023年５月10日～　2023年12月22日) | 6,000,000 | 8,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,359,600 | 7,999,897
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,640,400 | 102
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 44.01 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 44.01 | 0.00

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年５月８日）での決議状況 (取得期間　2024年５月９日～　2024年10月31日) | 5,500,000 | 10,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 578,300 | 1,784,095
提出日現在の未行使割合（％） | 89.49 | 82.16

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 497 | 1,192
当期間における取得自己株式 | 22 | 58

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 3,000,000 | 6,951,450
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,854,615 | － | 1,432,937 | －

（注）1.　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理状況は反映しておりません。

2.　保有自己株式には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式288,500株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2024年５月８日開催の取締役会において、中期経営計画ACE 2.0の定量目標であるROE8.0%以上の達成に向け、ACE 2.0の最終年度である2025年度までの２年間の限定措置として、株主還元方針を「総還元性向100%」に変更することを決議いたしました。

配当については従前どおり、収益力の向上と企業体質の充実強化を図りながら、連結業績および財務構造を勘案した「継続増配」を基本とし、連結キャッシュ・フローや投資状況を踏まえ実施いたします。

自己株式の取得については、従前、ACE 2.0期間中の政策保有株式の売却額を取得上限としておりましたが、上記方針に基づき、効率性を見据えながら機動的に実施いたします。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり40円とさせていただきました。この結果、中間配当金を含めた年間配当金は、１株当たり80円となりました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これにより、中間配当は取締役会決議に基づき、期末配当は株主総会決議に基づき年２回の配当を毎事業年度実施していく方針であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2023年11月１日 | 4,585百万円 | 40円
取締役会決議
2024年６月21日 | 4,562百万円 | 40円
株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。

そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。

また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、経営と業務執行を分離し、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役９名（うち社外取締役３名）、執行役員18名（うち取締役兼務者４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。

監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。

これらの構成員は（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおりです。

また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。

「役員報酬委員会」は、４名（過半数が社外取締役）で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、５名（過半数が社外取締役）で構成されており、取締役・執行役員選任案及び後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。なお、各委員会の構成員は以下のとおりです。

役員報酬委員会
委員会での役職名 | 役職名 | 氏名
委員長 | 代表取締役社長 | 上島　宏之
委員 | 社外取締役 | 野々宮　律子
委員 | 社外取締役 | 堀切　功章
委員 | 社外取締役 | 神子柴　寿昭

指名委員会
委員会での役職名 | 役職名 | 指名
委員長 | 代表取締役社長 | 上島　宏之
委員 | 代表取締役会長 | 朝倉　研二
委員 | 社外取締役 | 野々宮　律子
委員 | 社外取締役 | 堀切　功章
委員 | 社外取締役 | 神子柴　寿昭

さらに、当社では、次の委員会及び会議体を任意で設置しております。

「グループ経営会議」は、取締役会で任命された執行役員で構成され、原則、月１回の定例開催を実施し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。「サステナビリティ推進委員会」は、社長を委員長として、執行役員及びグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築及び運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物及び技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

現行のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役による客観的視点からの提言・助言と高い専門性と独立性を備えた監査役（会）による中立で客観的な監査が有効に機能しており、加えて、任意で設置している各委員会、会議体との連携により、経営監督および意思決定の透明性、効率性、実効性、健全性が確保されており、最も合理的であると判断しております。

なお、当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保しております。集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年６月14日の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、実効的に機能していることを確認しました。

また、前年度実施した実効性評価において共有された課題の改善状況は以下のとおりです。運営面については、執行サイドでの会議体見直しを進め意思決定のスピードアップを図りました。経営課題のモニタリング改善については、討議機会の創出、中期経営計画については、将来に向けた成長戦略等の議論を実施いたしました。

一方で、取締役会における議論・モニタリングの更なる充実、運営の継続的な改善といった課題を確認しました。

当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

Ⅰ．経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、「リスク・コンプライアンス行動規範」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「リスク・コンプライアンス行動規範」に沿った企業活動を徹底させる体制としております。

Ⅱ．取締役及び社員等からなる委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止しております。

Ⅲ．個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定しております。

Ⅳ．当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告しております。またリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。

Ⅴ．グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めております。

Ⅵ．当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施しております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っております。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

Ⅰ．当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備しております。

Ⅱ．当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。

Ⅲ．新たに生じたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

Ⅰ.取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

Ⅱ.経営戦略や投資案件などの重要事項を審議し、経営の意思決定を支援するため、取締役会にて任命された執行役員で構成されるグループ経営会議を設置し、原則、月１回の定例開催を実施しております。取締役および監査役は、グループ経営会議に出席することができることとしております。

Ⅲ.取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めております。

ホ　株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）

ⅰ．当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制としております。

ⅱ．原則として当社からグループ会社へ役員を派遣し、業務の適正を確保しております。

Ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ロ）

当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、重要な子会社に設置されるリスク・コンプライアンス委員会と連携し、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めております。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めております。

Ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ハ）

中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施しております。

Ⅳ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ニ）

ⅰ．「リスク・コンプライアンス行動規範」を周知教育することにより、グループ会社の役員及び社員に対して同基準に沿った企業活動を徹底させる体制としております。

ⅱ．当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施しております。

ⅲ．リスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号）

監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。当該使用人は監査室に所属しております。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第２号および第３号）

Ⅰ．当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めております。

Ⅱ．当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めております。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

Ⅰ．監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備しております。

Ⅱ．次の事項については、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別に、またはリスク・コンプライアンス委員会から監査役に速やかに報告する旨をリスク・コンプライアンス委員会規程に定めております。

ⅰ．取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題の発生・通報

ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生・通報

ⅲ．重要な情報開示事項の発生・通報

Ⅲ．監査室による当社並びにグループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を常勤の監査役に報告しております。

リ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第５号）

監査役への当社並びにグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記しております。

ヌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第６号）

監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしております。

ル　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号）

Ⅰ.代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催しております。

Ⅱ.国内の重要子会社については、当社の常勤監査役が監査役を兼務する体制としております。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社定款に基づき、当社の社外取締役である野々宮律子氏、堀切功章氏及び神子柴利昭氏並びに社外監査役である石田雅也氏及び松井巖氏の５氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。

なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役及び会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。

c.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、役員等賠償責任保険を当社取締役、執行役員、監査役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10％は被保険者が、全保険料の90％を当社が負担しております。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。

d.　取締役の定数

当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。

e.　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

f.　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ハ　当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

g.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会、指名委員会、役員報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度は、取締役会を合計16回開催し、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。

当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 朝倉　研二 | 100%（16回/16回）
代表取締役社長 | 上島　宏之 | 100%（16回/16回）
代表取締役 | 池本　眞也 | 100%（16回/16回）
取締役 | 鎌田　昌利 | 100%（16回/16回）
取締役 | 長瀬　洋 | 100%（16回/16回）
社外取締役 | 野々宮　律子 | 100%（16回/16回）
社外取締役 | 堀切　功章 | 100%（16回/16回）
社外取締役 | 神子柴　寿昭 | 100%（12回/12回）
社外監査役 | 白藤　信之 | 100%（16回/16回）
監査役 | 古川　方理 | 100%（16回/16回）
監査役 | 髙見　輝 | 100%（12回/12回）
社外監査役 | 松井　巖 | 100%（16回/16回）

※取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、神子柴寿昭ならびに髙見輝の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、それぞれ取締役および監査役に就任した時点からの回数であります。

（取締役会での決議・報告議案とその件数）

分類 | 件数
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 15
決算・財務関連 | 22
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 5
人事関連 | 9
個別案件 | 19
合計 | 70

b.指名委員会の活動状況

指名委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。

当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

委員会での役職名 | 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 代表取締役社長 | 上島　宏之 | 100％（４回/４回）
委員 | 代表取締役会長 | 朝倉　研二 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 野々宮　律子 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 堀切　功章 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 神子柴　寿昭 | 100％（３回/３回）

※神子柴寿昭の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2023年６月に委員に就任した時点からの回数であります。

（開催日及び主な審議内容）

回 | 開催日 | 内容
第１回 | 2023年５月18日 | ① 後継者計画に関して
第２回 | 2023年９月21日 | ① 後継者計画に関して
第３回 | 2023年12月19日 | ① 後継者計画に関して ② 次年度取締役、執行役員に関して
第４回 | 2024年２月10日 | ① 次年度指名委員会体制に関して ② 次年度審議テーマに関して

c.役員報酬委員会の活動状況

役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、役員報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

委員会での役職名 | 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 代表取締役社長 | 上島　宏之 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 野々宮　律子 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 堀切　功章 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 神子柴　寿昭 | 100％（３回/３回）

※神子柴寿昭の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2023年６月に委員に就任した時点からの回数であります。

（開催日及び主な審議内容）

回 | 開催日 | 内容
第１回 | 2023年５月18日 | ① 役員報酬制度に関して ② 当期役員報酬に関して
第２回 | 2023年９月21日 | ① 役員報酬制度に関して ② 役員報酬制度へのESG指標の導入に関して
第３回 | 2023年10月17日 | ① 役員報酬制度へのESG指標の導入に関して
第４回 | 2024年２月20日 | ① 次年度役員報酬委員会体制に関して ② 次年度審議テーマに関して

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 朝　倉　研　二 | 1955年12月11日 |
1978年４月 | 当社入社
2006年10月 | 同自動車材料事業部長
2009年４月 | 同執行役員、自動車材料事業部長
2013年６月 | 同取締役執行役員
2015年４月 | 同代表取締役社長執行役員
2023年４月 | 代表取締役会長 現在に至る
(重要な兼職) | 日本たばこ産業㈱ 社外取締役
| （注）２ | 31
代表取締役社長 執行役員 | 上　島　宏　之 | 1965年11月５日 |
1988年４月 | 当社入社
2015年４月 | 同経営企画部本部長
2017年４月 | 同執行役員、経営企画部本部長
2017年10月 | 同執行役員、自動車材料事業部長
2022年６月 | 同取締役執行役員
2023年４月 | 同代表取締役社長執行役員 現在に至る
| （注）２ | 25
代表取締役 専務執行役員 | 池　本　眞　也 | 1961年９月20日 |
1984年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同自動車材料事業部長
2015年４月 | 同執行役員、自動車材料事業部長、名古屋支店長
2018年６月 | 同取締役執行役員
2021年４月 | 同代表取締役常務執行役員
2023年４月 | 同代表取締役専務執行役員
2024年４月 | 同代表取締役専務執行役員、管理全般担当 現在に至る
| （注）２ | 13
取締役 常務執行役員 | 鎌　田　昌　利 | 1961年８月６日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年４月 | 同電子資材事業部長
2013年４月 | 同執行役員、電子資材事業部長
2018年４月 | 同執行役員、Greater China CEO
2021年６月 | 同取締役執行役員
2024年４月 | 同取締役常務執行役員、加工材料担当、電子・エネルギー担当、モビリティ担当、アジア（グレーターチャイナ、ASEAN、インド、韓国）担当 現在に至る
| （注）２ | 15
取締役 執行役員 | 磯　部　　　保 | 1967年４月２日 |
1992年４月 | 当社入社
2012年４月 | Nagase(Malaysia)Sdn. Bhd. COO
2017年４月 | 当社機能化学品事業部長
2021年９月 | 同機能化学品事業部長、ナガセアプリケーションワークショップ所長
2023年４月 | 同執行役員、機能化学品事業部長
2024年４月 | 同執行役員、機能素材担当、生活関連担当、開発担当、欧米担当、大阪地区担当
2024年６月 | 同取締役執行役員、機能素材担当、生活関連担当、開発担当、欧米担当、大阪地区担当 現在に至る
| （注）２ | 7
取締役相談役 | 長　瀬　　　洋 | 1949年７月18日 |
1977年４月 | 当社入社
1988年４月 | 同合成樹脂第二部長
1989年６月 | 同取締役
1995年６月 | 同常務取締役
1997年６月 | 同代表取締役専務取締役
1999年６月 | 同代表取締役社長
2001年６月 | 同代表取締役社長執行役員
2015年４月 | 同代表取締役会長
2023年４月 | 同取締役相談役 現在に至る
| （注）２ | 2,060

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 野 々 宮 律 子 | 1961年11月28日 |
1987年９月 | ピート・マーウィック・メイン会計事務所（現 KPMG LLP） 入所
1997年４月 | KPMGコーポレートファイナンス㈱パー トナー
2000年11月 | UBSウォーバーグ証券会社（現 UBS証券㈱）入社
2005年１月 | 同社マネージングディレクターM&Aアドバイザー
2008年７月 | GEキャピタルアジアパシフィック シニアバイスプレジデント ビジネスディベロップメントリーダー
2013年４月 | 日本GE㈱（現 GE㈱） GEキャピタルジャパン 専務執行役員 事業開発本部長
2013年12月 | GCAサヴィアン㈱（現 GCA㈱）マネージングディレクター
2017年３月 | 同社取締役現在に至る
2020年６月 | 当社取締役現在に至る
2022年２月 | フーリハン・ローキー㈱ 代表取締役CEO現在に至る
(重要な兼職) | フーリハン・ローキー㈱ 代表取締役CEO ㈱資生堂 社外取締役
| （注）２ | 2
社外取締役 | 堀　切　功　章 | 1951年９月２日 |
1974年４月 | キッコーマン醤油㈱（現キッコーマン㈱）入社
2003年６月 | 同社執行役員
2006年６月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2013年６月 | 同社代表取締役社長CEO
2021年６月 | 同社代表取締役会長CEO
2022年６月 | 当社取締役現在に至る
2023年６月 | キッコーマン㈱ 代表取締役会長 現在に至る
(重要な兼職) | キッコーマン㈱ 代表取締役会長
| （注）２ | 1
社外取締役 | 神 子 柴 寿 昭 | 1957年11月15日 |
1980年４月 | 本田技研工業㈱入社
2008年４月 | 同社執行役員兼ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド取締役副社長
2011年４月 | 広汽本田汽車有限公司総経理
2014年４月 | 本田技研工業㈱常務執行役員兼欧州地域本部長兼ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド取締役社長
2015年４月 | 同社専務執行役員
2016年４月 | 同社北米地域本部長兼ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド 取締役社長最高経営責任者
2017年６月 | 同社専務取締役
2019年４月 | 同社取締役会長
2023年６月 | 当社取締役現在に至る
| （注）２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 古　川　方　理 | 1962年１月３日 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 同財務部本部長、経理部本部長
2013年４月 | 同執行役員、財務部本部長、経理部本部長
2013年12月 | 同執行役員、㈱林原（現 ナガセヴィータ㈱）担当
2017年６月 | 同監査役現在に至る
| （注）３ | 9
監査役 （常勤） | 髙　見　　輝 | 1963年７月21日 |
1986年４月 | 当社入社
2013年12月 | 同財務部本部長、経理部本部長
2018年４月 | 同執行役員、財務部本部長、経理部本部長
2020年４月 | 同執行役員、監査室長
2023年６月 | 同監査役現在に至る
| （注）４ | 18
社外監査役 （常勤） | 石　田　雅　也 | 1970年１月10日 |
1992年４月 | ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
2009年４月 | 同行日比谷法人営業第二部 営業推進グループ長
2010年４月 | 同行人事部 グループ長
2011年８月 | 同行米州営業第一部 グループ長
2014年４月 | 同行米州営業第一部 副部長
2016年４月 | 同行本店営業第五部 次長
2018年４月 | 同行福岡法人営業部 第二部長
2020年４月 | 同行浜松町法人営業部長
2022年４月 | 同行広島法人営業部長
2024年４月 | 同行を退職
2024年６月 | 当社監査役現在に至る
| （注）５ | －
社外監査役 （非常勤） | 松　井　　　巖 | 1953年12月13日 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事
1990年４月 | 東京地方検察庁検事（特捜部）
2005年１月 | 東京地方検察庁特別公判部長
2010年10月 | 大阪高等検察庁次席検事
2012年６月 | 最高検察庁刑事部長
2014年１月 | 横浜地方検察庁検事正
2015年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2016年11月 | 日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属） 八重洲総合法律事務所現在に至る
2018年６月 | 当社監査役現在に至る
(重要な兼職) | ㈱オリエントコーポレーション 社外取締役監査等委員 東鉄工業㈱ 社外監査役 グローブライド㈱ 社外取締役監査等委員 ㈱電通グループ 社外取締役 八重洲総合法律事務所 弁護士
| （注）６ | 3
計 | 2,190

（注）１　当社は、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は18名で、上記取締役兼務者４名のほかに、常務執行役員 ナガセヴィータ㈱担当 安場直樹、常務執行役員 長瀬ビジネスエキスパート㈱担当 山内孝典、常務執行役員 ナガセケムテックス㈱担当 藤井悟、常務執行役員 Prinova Group LLC担当 兼 フード事業担当 Donald K. Thorp、常務執行役員 関係会社担当、Greater China CEO 太田九州夫、執行役員 経営企画本部長 狭川浩一、執行役員 長瀬ビジネスエキスパート㈱常務取締役 兼 名古屋支店長 山岡徳慶、執行役員 リスクマネジメント部本部長 兼 ICT企画部本部長 清水義久、執行役員 ナガセバイオイノベーションセンター長 劉暁麗、執行役員 インドCEO 大岐英禄、執行役員 東拓工業㈱取締役 兼 リスク・コンプライアンス担当 荒木亨、執行役員 欧州CEO 長瀬健太郎、執行役員 経営管理本部長 半羽一裕、執行役員 人事総務本部長 和久田利夫で構成されております。

２　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　各役員が所有している当社株式には、長瀬産業役員持株会名義および長瀬産業自社株投資会名義の株式数を含めて記載しております。

なお、2024年６月１日から有価証券報告書提出までの所有株式数の増減は反映しておりません。

８　当社は、2024年６月21日開催の第109回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
村松　高男 | 1953年10月１日 | 1979年４月 | 東京国税局入局 | －
1988年４月 | 東京地方検察庁 特捜部主任捜査官
1991年７月 | 国税庁 調査査察部査察官
1998年７月 | 国税庁 調査査察部主査
2003年７月 | 渋谷税務署 副署長
2005年７月 | 東京国税局 査察部統括国税査察官
2009年７月 | 大阪国税局 首席監察官
2010年７月 | 国税庁 首席監察官
2012年７月 | 名古屋国税局 総務部長
2013年６月 | 高松国税局長
2014年10月 | 税理士登録 村松税理士事務所所長現在に至る
(重要な兼職) | ベステラ㈱ 社外取締役監査等委員 セレンディップ・ホールディングス㈱ 社外監査役 グローブライド㈱ 社外取締役監査等委員 村松税理士事務所 所長

（注）　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とし、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役については、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる方を候補者として選定し、社外監査役については、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な観点から監査を行うことができる方を候補者として選定しております。

＜社外取締役＞

当社の社外取締役は野々宮律子氏、堀切功章氏および神子柴寿昭氏の３名であり、３名とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

野々宮律子氏は、KPMGグループで監査等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有しています。またフーリハン・ローキーグループにおけるグローバル経営経験を有し、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、海外比率が高まる当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、株式会社資生堂の社外取締役であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2024年３月期において当社の売上高の合計額に対して0.5％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2024年３月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。

堀切功章氏は、キッコーマン株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、キッコーマン株式会社の代表取締役会長であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、当社の同社からの仕入高は2024年３月期において当社の仕入高の合計額に対して0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2024年３月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。

神子柴寿昭氏は、本田技研工業株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と、豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、営業領域を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、本田技研工業株式会社の元取締役会長であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2024年３月期において当社の売上高の合計額に対して0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2023年６月の当社取締役就任後に開催された取締役会12回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。

社外取締役は、独立した立場で幅広い観点から、適宜、意見や助言等の発言を行うことで、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たしております。

＜社外監査役＞

当社の社外監査役は石田雅也氏および松井巖氏の２名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。石田雅也氏は常勤監査役、松井巖氏は非常勤監査役であります。

石田雅也氏は、金融機関における国内外での長年且つ幅広い経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社取引銀行である株式会社三井住友銀行での勤務経験がありますが、既に退職しております。当社は同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を発行済株式総数の0.03％保有し、同行は当社の株式を同3.71％保有しており、また、当社の同行からの2024年３月末時点における借入残高は当社の総資産の4.7％であり、さらに当社は自己資本比率も高く健全な財務体質を有しており、金融機関への借入依存度が低いことから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。上述の他、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。

松井巖氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、グローブライド株式会社の社外取締役監査等委員であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2024年３月期において当社の売上高の合計額に対して0.1％未満であり、さらに同氏は、株式会社電通グループの社外取締役であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、同社との取引金額は2024年３月期において当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は、2024年３月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。

社外監査役は、取締役会および監査役会において、それぞれ独立した立場で幅広い観点から、適宜、意見や助言等の発言を行っており、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査

結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・

運用状況の報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において、監査役の監査結果報告、及び内部監査結果に関する報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員

当社の監査役会は、常勤監査役３名（内、社外監査役１名）、非常勤監査役１名（社外監査役）で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計４名の監査役が監査役監査を実施しております。また、監査役監査の実効性を確保するため、財務・会計、内部監査に相当の知見を有する監査役スタッフを、内部監査部門である監査室員から１名選任しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては計16回開催いたしました。各監査役の出席状況は以下の通りです。

監査役の監査役会出席状況（2023年４月～2024年３月）

役職 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回） | 出席率（％）
常勤監査役 | 古川　方理 | 16 | 16 | 100
常勤監査役 社外監査役 | 白藤　信之 | 16 | 16 | 100
常勤監査役 | 菅野　　満 | 4 | 4 | 100
常勤監査役 | 髙見　　輝 | 12 | 12 | 100
社外監査役 | 松井　　巖 | 16 | 16 | 100

※菅野満は、2023年６月20日開催の定時株主総会の終結を以って退任しております。

※髙見輝は、2023年６月20日開催の定時株主総会において選任されております。

監査役会の所要時間は平均1.3時間で、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うとともに、監査視点や意見伝達等にかかる、様々な意見交換を行っております。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役監査の実効性の向上に努めております。

監査役会では、年間を通じて次のような決議、審議・協議、報告を行いました。

決議：10件

監査方針ならびに監査計画、監査役会監査報告書、会計監査人の監査報酬への同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の選解任に関する議案の内容　等

審議・協議：３件

監査役会監査報告書、株主総会における監査役会監査報告、監査役報酬額

報告：35件

常勤監査役による監査活動状況、年間監査活動のレビュー、会計監査人による監査およびレビュー結果、内部統制に関する取締役会決議の相当性及び内部統制システムの構築・運用の適切性、財務報告に係る内部統制評価結果 等

当事業年度の監査計画に定めた重点を置く領域および着眼点

・ACE 2.0における「質の追求」、収益構造と企業風土の変革への具体的な取組み状況、ならびに変革を支える各種施策の取組み状況

・効率的で実効性の高い取締役会運営への取組み状況

・グループ経営会議、各委員会（リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会、内部統制委員会など）、取締役会を支える機能（投資モニタリングなど）の運営・連携の状況

・海外エリア統括機能、および現地法人の運営および管理体制の整備状況

・リスクマネジメント上の優先課題に対する施策への取り組み状況

当事業年度の主要な検討内容

・監査役が識別した内部統制システムにおける課題と伝達

全社的なリスクマネジメントの取り組み状況について

投資モニタリングの運用状況について

改正公益通報者保護法への対応状況について

・取締役会に付議される主要案件の内容及び審議の過程

・国内外グループ会社の個別経営管理状況

・会計監査人の監査上の主要な検討事項（KAM）選定プロセスの論理性・透明性 等

c．監査役の活動状況

各監査役は、監査役会の監査方針および監査計画に従い、以下に示すような方法で、年間を通じて監査活動を行いました。

・取締役会、グループ経営会議他重要な会議への出席、ならびに重要な決裁書類・報告書等の閲覧、取締役、執行役員および内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じた取締役の職務の執行状況、内部統制の構築および運用状況の監査。

・事業部門の計画会議や管理部門との定期ミーティングを通じた経営管理状況の把握。

・代表取締役ならびに社外取締役との面談、取締役会をはじめとするガバナンスにかかる意見交換。

・リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会等への出席、重要子会社の監査役兼務による直接監視、国内外の重要な子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じ、企業集団における内部統制システムの構築および運用状況を監視・検証。

・会計監査人とのミーティングを定期開催含め当事業年度は23回開催。監査計画および監査結果について説明を受けるほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求め、評価を行い、また会計監査人の子会社往査および資産実査に同行し、会計監査人の独立性保持姿勢や職業的懐疑心など監査の適切性を監視・検証。

監査の分担は概ね以下の通り実施しております。

全監査役：

・取締役会に出席し、決議、審議、報告内容を監査し必要な場合には意見を陳述

・会計監査人からの監査計画および監査結果の説明を聴取

・代表取締役、社外取締役との意見交換

常勤監査役：

・グループ経営会議をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類・報告書等の閲覧

・取締役、執行役員とのミーティング、事業部門・管理部門の計画会議出席等による経営管理状況の把握

・重要な子会社の監査役兼務、国内外子会社への往査

・関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等

・会計監査人との緊密な情報交換および子会社往査、資産実査への同行

・監査役会への課題提起（主要な検討事項）

非常勤監査役：

・指名委員会、利益相反管理委員会への出席

・常勤監査役とのコミュニケーションを図り、専門的知見と外部視点に基づく客観的な意見表明・助言

・必要に応じて監査役監査への同行

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門としては監査室があり、公認内部監査人（ＣＩＡ）および内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する16名（在米国1名および在中国1名を含む）の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しております。

監査室は、代表取締役に対して監査計画を報告し承認を受けるとともに、適宜、監査結果等の個別報告を行うなど、取締役との連携に努めております。代表取締役社長に監査報告を行うとともに、他の取締役ならびに監査役に対しても全ての監査報告書を配付し、監査結果等を報告しております。また、非常勤取締役ならびに非常勤監査役も含めた全役員が全ての監査報告書に常時アクセスできる仕組みを整えております。

また、監査室と監査役会は、日常的に内部監査および国内外の関係会社に関する情報交換を行っており、監査室長が月次の定例ミーティングで監査結果や監査状況を監査役に直接報告を行っているほか、関係会社の監査役を兼務する全ての監査室員と監査役との間で年２回関係会社監査役等連絡会を実施するなどして、連携に努めております。

社外取締役・社外監査役の職務の執行に必要な会社の情報を提供する者を定め、適宜、情報を提供しております。

また、当社の財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を実施し、適宜取締役、監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称および業務を執行した公認会計士

会計監査については、下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 三ッ木　 最文 | EY新日本有限責任監査法人
鈴木　 拓也

上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は両氏とも７年を超えておりません。

b.　継続監査期間

64年

1960年度以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.　会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者３名、その他21名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」および監査役会が定めた会計監査人の評価基準に基づき監査法人の評価を実施し、再任の適否を決定しております。「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」については、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、監査役会は、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、または監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたします。

監査役会は、下記「e. 監査役会による監査法人の評価」を実施した結果、再任は相当であると判断しております。

e.　監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性および専門性、監査役等とのコミュニケーション等の項目からなる会計監査人の評価基準を策定し、会計監査人の評価を行っております。評価にあたっては、監査役による会計監査人の監査の方法および結果の相当性の判断に加え、業務執行部門による会計監査人の評価結果を聴取の上、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 104 | 0 | 117 | 0
連結子会社 | 42 | - | 44 | -
計 | 147 | 0 | 161 | 0

当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | - | 56 | - | 69
連結子会社 | 144 | 19 | 176 | 15
計 | 144 | 76 | 176 | 85

当社における非監査業務の内容は、子会社統合およびブランディングに係るプロジェクトならびに人事制度の設計に係るアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務および人事コンサルタント業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

Nagase America LLCは、監査証明業務に基づく主な報酬としてPlante Moranに対し13百万円を支払っております。

d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模、事業の特性等を勘案し、監査項目・監査所要時間等の妥当性を検討の上、監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署、取締役および会計監査人等から会計監査人の報酬額の検討に必要な資料の提出を受け、併せて会計監査人から当該事業年度における監査計画の概要、監査項目別の監査時間等について説明を受けるとともに、過年度の監査計画と実績の状況を確認した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しており、客観的な外部データや経営状況等を勘案し役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなるよう、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬（金銭）：業績連動報酬等（金銭）：業績連動報酬等（非金銭）＝50%～70%：25%～40%：５%～10%（業績目標を100%達成の場合）とすることを基本的な方針としております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。

また、固定報酬については年間報酬額を毎月均等に支給し、業績連動報酬は、金銭報酬については６月末に一括支給し、非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度を導入しており、役位および業績目標の達成度等に応じて付与するポイントの数に相当する株式を、当社が設定した信託を通じて、退任時に支給することとしております。

当社の業績連動報酬に係る指標は、業績向上へのインセンティブとして最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益および資本効率性の向上へのインセンティブとしてROEを選定しております。業績連動報酬の算定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益に基づく報酬は期初の連結業績予想を基に業績連動報酬の基礎額を決定し、親会社株主に帰属する当期純利益の前事業年度実績額に対する比率、期初の連結業績予想に対する達成率を乗じ、個人別査定による調整をしております。当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績は224億円であります。またROEに基づく報酬は、中期経営計画における最終目標値達成に向けて、事業年度ごとに目標を定め、各事業年度目標の達成度合いに基づいて算定しております。当事業年度のROEの実績は5.9％であります。なお、サステナビリティに関する取組みと役員報酬との連動を強化するため、2024年度よりESG関連指標を業績連動指標に追加しております。

取締役の個人別報酬については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会が代表取締役社長である上島宏之に一任しております。代表取締役社長へ一任している権限の内容は各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬等（金銭）の個人別査定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の個人別報酬については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2022年６月20日開催の定時株主総会において年額600百万円以内(うち、社外取締役分は年額60百万円以内)と決議いただいております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名(うち、社外取締役は３名)です。

また、上記とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を、2022年６月20日開催の定時株主総会において信託期間４年、期間中の拠出額上限280百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、６名です。

監査役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動報酬 （非金銭）
取締役 | 社内取締役 | 6名 | 234 | 177 | 30 | 26
社外取締役 | 4名 | 36 | 36 | － | －
合　計 | 10名 | 271 | 214 | 30 | 26
監査役 | 社内監査役 | 3名 | 48 | 48 | － | －
社外監査役 | 2名 | 34 | 34 | － | －
合　計 | 5名 | 83 | 83 | － | －

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
13 | 1 | 使用人給与相当分として支給しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」、事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、必要と判断する取引先の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」と位置付けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの持続的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化や事業戦略など総合的に勘案し、必要と認められる場合において政策保有株式を保有することがあります。保有の合理性については、関連取引利益や受取配当金による収益状況を踏まえ、事業の拡大見込みやシナジーの状況、若しくは当社グループの企業活動に欠かせないサービスの安定的な確保が見込めるか等を担当部署で精査し、その結果を毎年取締役会で確認しております。保有の合理性が認められない場合は、各種状況を勘案しながら段階的に売却を進め縮減を図っています。

また、2021年度からの中期経営計画ACE 2.0において５年累計で300億円の政策保有株式売却を予定しており、2024年３月末時点で累計224億円を売却しております。

（政策保有株式の売却実績）

b.　銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 53 | 2,024
非上場株式以外の株式 | 67 | 59,736

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 29 | 事業拡大および事業シナジー効果、更には新規ビジネス獲得等を目指すために株式を取得したものであります。
非上場株式以外の株式 | 2 | 8 | 持株会に加入しているため増加したものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 124
非上場株式以外の株式 | 15 | 7,060

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業㈱ | 322,000 | 322,000 | 機能素材セグメントを中心に、半導体関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
6,633 | 7,616
日本ペイントホールディングス㈱ | 5,155,510 | 6,955,510 | 機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
5,534 | 8,610
㈱フジミインコーポレーテッド | 1,246,590 | 415,530 | 電子・エネルギーセグメントを中心に、半導体関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 なお、同社株式は株式分割が行われております。 | 有
4,387 | 3,033
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 456,100 | 456,100 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 | 無 (注)3
4,063 | 2,416
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,123,788 | 679,494 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 なお、保有株式を一部売却しておりますが、株式分割が行われているため、株式数は増加しております。 | 無 (注)3
3,717 | 3,085
関西ペイント㈱ | 1,654,626 | 2,478,222 | 機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
3,600 | 4,431
塩野義製薬㈱ | 444,723 | 444,723 | 生活関連セグメントを中心に、医療・医薬・検査薬関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
3,446 | 2,658

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日本触媒 | 475,399 | 475,399 | 機能素材セグメントを中心に、シート・フィルム関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
2,787 | 2,510
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,700,000 | 1,700,000 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 | 無 (注)3
2,646 | 1,441
㈱ダイセル | 1,633,500 | 1,633,500 | 機能素材セグメントを中心に、石油化学関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
2,473 | 1,633
フクビ化学工業㈱ | 2,464,308 | 2,464,308 | 加工材料セグメントを中心に、建材関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
2,230 | 1,426
河西工業㈱ | 5,404,961 | 5,404,961 | モビリティセグメントを中心に、自動車関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
1,351 | 1,113
日華化学㈱ | 1,407,910 | 1,407,910 | 機能素材セグメントを中心に、繊維加工関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
1,337 | 1,216
日本化薬㈱ | 904,610 | 904,610 | 機能素材セグメントを中心に、樹脂関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
1,181 | 1,082
住友ベークライト㈱ | 115,500 | 115,500 | 機能素材セグメントを中心に、電子材料関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
1,069 | 595
㈱ＡＤＥＫＡ | 327,500 | 327,500 | 機能素材セグメントを中心に、樹脂関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
1,055 | 739

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小野薬品工業㈱ | 365,000 | 365,000 | 生活関連セグメントを中心に、医療・医薬・検査薬関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
895 | 1,008
デクセリアルズ㈱ | 125,000 | 125,000 | 機能素材セグメントを中心に、電子材料関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
835 | 336
カーリットホールディングス㈱ | 700,000 | 700,000 | 生活関連セグメントを中心に、農産・水産・畜産関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
778 | 485
ユシロ化学工業㈱ | 318,118 | 315,932 | 機能素材セグメントを中心に、油剤関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 有
707 | 270
日本精化㈱ | 272,006 | 272,006 | 生活関連セグメントを中心に、医療・医薬・検査薬関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
696 | 711
倉敷紡績㈱ | 188,633 | 188,633 | 機能素材セグメントを中心に、ウレタン関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
660 | 474
大日精化工業㈱ | 203,986 | 203,986 | 加工材料セグメントを中心に、樹脂・コンパウンド関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
608 | 363
ＮＯＫ㈱ | 224,000 | 224,000 | 機能素材セグメントを中心に、電子材料関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
468 | 327
スタンレー電気㈱ | 152,500 | 152,500 | モビリティセグメントを中心に、自動車関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
429 | 446

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一工業製薬㈱ | 102,100 | 102,100 | 機能素材セグメントを中心に、界面活性剤関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
374 | 192
東亞合成㈱ | 233,296 | 233,296 | 機能素材セグメントを中心に、樹脂関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
372 | 287
大倉工業㈱ | 117,205 | 117,205 | 機能素材セグメントを中心に、シート・フィルム関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
367 | 239
有機合成薬品工業㈱ | 1,098,700 | 1,098,700 | 機能素材セグメントを中心に、半導体関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
348 | 326
㈱京都フィナンシャルグループ | 125,032 | 31,258 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 なお、同社株式は株式分割が行われております。 | 無 (注)3
345 | 195
ＤＩＣ㈱ | 116,579 | 116,579 | 機能素材セグメントを中心に、インキ・色素関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
336 | 277
理研ビタミン㈱ | 130,000 | 130,000 | 生活関連セグメントを中心に、食品関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
335 | 249
日油㈱ | 41,107 | 40,309 | 機能素材セグメントを中心に、界面活性剤関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
257 | 248

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
積水化成品工業㈱ | 500,312 | 500,312 | 加工材料セグメントを中心に、包材・自動車関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
254 | 208
㈱九州フィナンシャルグループ | 221,602 | 221,602 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 | 無 (注)3
253 | 105
三菱電機㈱ | 100,000 | 100,000 | 電子・エネルギーセグメントを中心に、重電・弱電関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
251 | 157
共和レザー㈱ | 301,000 | 301,000 | モビリティセグメントを中心に、自動車関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
242 | 157
三光合成㈱ | 298,000 | 298,000 | モビリティセグメントを中心に、自動車関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
228 | 180
artience㈱ | 74,529 | 74,529 | 機能素材セグメントを中心に、インキ・色素関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
217 | 153
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 23,832 | 28,032 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 | 無 (注)3
193 | 115
藤倉化成㈱ | 338,700 | 338,700 | 機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
162 | 148

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大阪有機化学工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 機能素材セグメントを中心に、電子材料関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
158 | 107
アキレス㈱ | 83,407 | 83,407 | 機能素材セグメントを中心に、ウレタン関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
128 | 113
イサム塗料㈱ | 33,400 | 33,400 | 機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
115 | 90
石原ケミカル㈱ | 60,000 | * | 機能素材セグメントを中心に、電子材料関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
111 | *
東京海上ホールディングス㈱ | 21,285 | * | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 | 無 (注)3
100 | *
日本ピグメント㈱ | 32,697 | * | 機能素材セグメントを中心に、インキ・色素関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
99 | *
東海染工㈱ | 115,608 | 115,608 | 機能素材セグメントを中心に、繊維加工関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
95 | 130
㈱パイロットコーポレーション | 20,000 | 20,000 | 機能素材セグメントを中心に、インキ・色素関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
79 | 86
グンゼ㈱ | 12,100 | * | 機能素材セグメントを中心に、繊維加工関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 無
66 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
菊水化学工業㈱ | 162,400 | * | 機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
65 | *
㈱滋賀銀行 | 14,876 | * | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。(注)2 | 有
62 | *
日本毛織㈱ | 37,855 | * | 機能素材セグメントを中心に、繊維加工関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 | 有
55 | *
㈱バルカー | - | 200,151 | - | 有
- | 689
石原産業㈱ | - | 263,121 | - | 無
- | 293
㈱ヤクルト本社 | - | 26,136 | - | 無
- | 251
三洋化成工業㈱ | - | 50,840 | - | 無
- | 217
サカタインクス㈱ | - | 165,375 | - | 無
- | 171

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本曹達㈱ | - | 36,393 | - | 無
- | 167
大日本塗料㈱ | - | 116,993 | - | 無
- | 99

(注)１．「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては記載が困難なため省略しておりますが、②aに記載のとおり保有の合理性を検証しております。また、業務上の提携等の概要につきましては秘密保持の観点や相手先への影響を踏まえ、記載が困難なため省略しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。