独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

| ２０２４年６月２４日
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ |

| 取　締　役　会　　御　中 |  |  |

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 高　木　　竜　二
| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 窪　寺　　　　信

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ及び連結子会社の２０２４年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１.貸出金等に対する貸倒引当金の算定基礎となる債務者区分のうち、一定の債務者に係る債務者区分の判定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、貸出業務を行う銀行業をグループの中核事業と位置付けている。 それにより会社が計上している貸出金及びその他の債権の回収可能性は、国内外の景気動向、不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、取引先企業の経営状況の変動等の予測不能な不確実性の影響を受けるため、貸倒が発生する可能性がある。 このため、会社は、将来の貸倒による予想損失額を算出し、貸倒引当金として計上している。 当連結会計年度末の連結貸借対照表における貸倒引当金の計上額は、26,863百万円であり、【注記事項】連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　５．会計方針に関する事項(6）貸倒引当金の計上基準に具体的な計上方法が記載されている。 【注記事項】重要な会計上の見積り　１. 貸倒引当金に記載のとおり、貸倒引当金は、会社が予め定めている自己査定規程及び償却・引当規程に則り算定されるが、その算定過程には、債務者の返済状況、財務内容、業績及びこれらの将来見通し等に基づき、債務者の返済能力を評価して決定される債務者区分の判定が含まれる。 特に、返済状況、財務内容、または業績が悪化している債務者に係る債務者区分の判定に当たっては、将来におけるこれらの改善見通しを具体化した経営改善計画等の合理性及び実現可能性が、より重要な判定要素となる。この経営改善計画等の合理性及び実現可能性は、債務者を取り巻く経営環境の変化や債務者の事業戦略の成否によって影響を受けるため、見積りの不確実性や経営者の判断に依拠する程度が高い。 また、会社は収益力強化のため事業性ファイナンス等に取組んでおり、リスクアセットが増加している。したがって、返済状況、財務内容、または業績が悪化していないものの、貸出金の非保全額が大きい債務者については、債務者区分が下方遷移した場合に貸倒引当金の計上額に及ぼす影響も重大となる。 以上のことから、当監査法人は、返済状況、財務内容、または業績が悪化している債務者及び貸出金の非保全額が大きい債務者に係る債務者区分の判定の妥当性を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、債務者区分の妥当性を検討するに当たって、主として以下の監査手続を実施した。 ・　債務者区分の判定及びその前提となる信用格付並びにこれらの基礎となる債務者に関する情報の正確性及び網羅性を確保するための会社の内部統制を評価した。 ・　債務者区分の遷移が貸倒引当金計上額に及ぼす金額的影響に加え、債務者の業種、返済状況、財務内容または業績悪化の程度、外部公表情報から推定される信用リスク増加の程度等を考慮し、必要と考えられる検証対象先を抽出した。また、貸出金の非保全額が一定金額を上回る債務者（地方公共団体等を除く）を検証対象先として抽出した。 ・　信用リスクが高いと想定されるリスクシナリオを特定し、将来の業績見通しの悪化が懸念される債務者を抽出するため、自己査定異常検知ツール（自己査定に係る監査において、貸出先の与信情報及び財務情報に基づき、業種、支店、地域などの観点から視覚化して信用リスクの所在を識別するとともに、貸出先毎に機械学習を用いた債務者区分推定モデルに基づく債務者区分と会社が判定した債務者区分の相違を識別することにより、検証対象先の抽出を支援するツール）を用いて分析した結果を考慮し、必要と考えられる検証対象先を抽出した。 ・　債務者の直近の返済状況、財務内容及び業績の実態を把握するため、債務者の事業内容等に関する説明資料、借入及び返済状況に関する資料、実態的な財務内容把握のための調査資料、決算書、試算表等、会社の自己査定関連資料一式を閲覧するとともに、必要に応じて、融資を所管する部門に質問、財務分析、信用調査機関から入手した外部情報との照合及び再計算を実施した。 ・　債務者の返済状況、財務内容及び業績に係る将来見通しを具体化した経営改善計画等の合理性及び実現可能性を検討するため、債務者の売上高、売上原価、販売費及び一般管理費など、主要な損益項目について、過去実績からの趨勢分析、過年度の経営改善計画等の達成度合いに基づく見積りの精度の評価、同業他社の業績動向やアナリストによる業界動向分析等利用可能な外部情報との比較を実施するとともに、新型コロナウイルスの影響を含む、債務者の業績見通しについて、経営者、融資担当役員及び融資を所管する部門と議論し、評価した。

２.Hold Co.ローン及びその未収利息に対する貸倒引当金の計上
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、貸出業務の一環として、事業性ファイナンスに取り組んでおり、その中には投資対象会社の株式取得資金の一部を供与する目的で、当該株式を取得する持株会社に対し供与しているローン（以下「Hold Co.ローン」という）が含まれている。 Hold Co.ローン及びその未収利息は、投資対象会社の事業から創出されるキャッシュ・フローを原資として返済されるものではなく、持株会社が保有する投資対象会社株式の上場又は第三者への売却（トレードセール）により返済されることとなっていることから、その回収可能額は、投資対象会社株式の売却価値に依存することとなる。 このことから、会社は、回収可能性に懸念を生じさせる一定の事象が発生している場合、投資対象会社の株式価値に基づく回収可能額を見積もったうえで、必要な貸倒引当金を計上する方針としている。 回収可能性に懸念を生じさせる一定の事象が発生しているかどうかは、類似上場会社の株価及びキャッシュ・フロー水準並びに投資対象会社のキャッシュ・フロー水準等から推定される株式価値がHold Co.ローン及び未収利息の残高を下回る可能性が生じている、投資対象会社が財務制限条項に抵触している、投資対象会社株式のエグジット計画の遅延が見込まれるなどの状況を、総合的に勘案して判断することとしている。 貸倒引当金の具体的計上方法は、【注記事項】連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　５．会計方針に関する事項(6）貸倒引当金及び【注記事項】重要な会計上の見積り １. 貸倒引当金に記載されている。 なお、会社は、当連結会計年度においては、投資対象会社の株式価値が、Hold Co.ローン及びその未収利息の残高を下回っている状況にないことから、当該貸倒引当金を計上していない。 投資対象会社の株式価値が、Hold Co.ローン及びその未収利息の残高を下回っている状況にあるかどうかの判断における主要な仮定は、投資対象会社のキャッシュ・フロー水準の見積りであり、これには経営者による判断が含まれる。また、株式価値の算定には、多くの計算要素が含まれており、その計算過程は複雑である。 以上のことから、当監査法人は、Hold Co.ローン及びその未収利息に対する貸倒引当金の計上を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、Hold Co.ローン及びその未収利息に対する貸倒引当金の計上額の妥当性を検討するに当たって、主として以下の手続を実施した。 ・　株式価値算定の基礎とした投資対象会社のキャッシュ・フローの見積り額が、会社が定める算定要素及び算式に従って計算され、不合理な調整が行われていないことを確かめるため、キャッシュ・フローの額を再計算し、会社の算出結果と突合した。 ・　株式価値算定の基礎として採用した類似上場会社が、貸出実行当初と同一であることを確かめるため、貸出実行時の会社の検討資料と当連結会計年度末における会社の検討資料を照合した。 ・　株式価値算定の基礎とした投資対象会社及び類似会社の財務諸表数値並びに類似会社の時価総額を各社の財務諸表又は外部公表情報と突合するとともに、投資対象会社の株式価値の計算過程を再実施した。 ・　株式価値と比較されるHold Co.ローン及び未収利息の残高を勘定系システムから出力された取引記録と照合するとともに、一定の重要な契約を抽出し、金銭消費貸借契約書に記載された契約条件に基づき、 Hold Co.ローン及び未収利息の残高を再計算し、その結果と照合した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの２０２４年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが２０２４年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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