## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 227,596,808
計 | 227,596,808

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,952,442 | 56,952,442 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 56,952,442 | 56,952,442 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注） | 19 | 56,952 | 12 | 1,723 | 12 | 930

（注）新株予約権の行使によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 18 | 43 | 170 | 8 | 3,215 | 3,474 | －
所有株式数 (単元) | － | 121,390 | 10,780 | 153,204 | 61,432 | 61 | 222,579 | 569,446 | 7,842
所有株式数の割合(％) | － | 21.31 | 1.90 | 26.90 | 10.80 | 0.01 | 39.08 | 100.00 | －

（注）１．自己株式 3,915,506株は、「株式の状況」の「個人その他」に 39,155単元、「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

２．上記「個人その他」の欄には、鴻池運輸役員持株会、鴻池運輸従業員持株会を含んでおります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
江之子島商事株式会社 | 大阪府豊中市寺内二丁目４番１号 緑地駅ビル６階 | 5,040 | 9.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 4,626 | 8.72
鴻池運輸従業員持株会 | 大阪市中央区伏見町四丁目３番９号 | 4,540 | 8.56
銀泉株式会社 | 東京都港区海岸一丁目２番20号 汐留ビルディング | 3,598 | 6.78
鴻池　忠彦 | 大阪市中央区 | 2,584 | 4.87
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 2,480 | 4.67
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 2,451 | 4.62
大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町四丁目１番２号 | 2,248 | 4.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,150 | 4.05
鴻池　忠嗣 | 大阪市阿倍野区 | 1,623 | 3.06
計 | － | 31,343 | 59.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,915,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 53,029,100 | 530,291 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,842 | － | －
発行済株式総数 |  | 56,952,442 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 530,291 | －

(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
鴻池運輸㈱ | 大阪市中央区伏見町 四丁目３番９号 | 3,915,500 | － | 3,915,500 | 6.87
計 | － | 3,915,500 | － | 3,915,500 | 6.87

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 68,440
当期間における取得自己株式 | 34 | 77,214

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 46,351 | 81,392,356 | － | －
保有自己株式数 | 3,915,506 | － | 3,915,540 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的・安定的かつ業績・収益状況に対応した配当の実現を目指すことを基本方針としております。

当社は、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり65円の配当（うち中間配当24円）を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は41.7％となりました。

内部留保資金については、経営体質の一層の充実、将来の事業展開に役立てていきたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 1,272 | 24.00
取締役会決議
2024年５月20日 | 2,174 | 41.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」という企業理念を実践していくことにより、誠実に社会的責任を果たし、広く社会から信頼を得て、継続的な企業価値向上を目指すことを重要なミッションと位置づけております。

この考え方に基づき、事業活動を通じて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、迅速で効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を推進するため、経営の監督機能強化や情報の開示に取り組むなど、適宜必要な施策を実施しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、提出日現在において、取締役５名（うち３名は社外取締役）で構成しております。原則として月に１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

当事業年度は、取締役会を18回開催し、経営の基本方針、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、M&A等の経営に関する重要事項について、審議・討議を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回実施しました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（当事業年度の出席状況）

地位 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
代表取締役会長兼社長執行役員（議長） | 鴻池　忠彦 | 18 | 18
取締役専務執行役員 | 鴻池　忠嗣 | 18 | 18
社外取締役 | 大田　嘉仁 | 18 | 18
社外取締役 | 増山　美佳 | 18 | 18
社外取締役 | 藤田　泰介 | 18 | 18

ⅱ）監査役会

当社は監査役制度を導入しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。監査体制の強化を図るため、2008年６月25日に開催された第68回定時株主総会の決議を経て、監査役会を設置し、原則として月に１回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。

なお、監査役及び監査役会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ⅲ）人事・報酬委員会

2019年６月26日の取締役会において、取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに取締役、執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「人事・報酬委員会」の設置を決議いたしました。当事業年度は、取締役会の諮問に基づき、委員会を９回開催し、取締役及び執行役員の指名・報酬等について審議及び答申を行いました。なお、人事・報酬委員会は、独立社外取締役２名、社外取締役１名、社内取締役１名の合計４名によって構成され、独立社外取締役の割合は半数に留まりますが、独立社外取締役が委員長を務めていることもあり、人事・報酬委員会の独立性・客観性は確保できているものと判断しております。

個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（当事業年度の出席状況）

地位 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
社外取締役（委員長） | 増山　美佳 | ９ | ９
代表取締役会長兼社長執行役員 | 鴻池　忠彦 | ９ | ９
社外取締役 | 大田　嘉仁 | ９ | ９
社外取締役 | 藤田　泰介 | ９ | ９

以上の取り組みにより、経営の透明性・効率性を担保することができると考え、現在の体制を採用しております。なお、役員のその他の詳細につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

基本的な考え方

当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」を企業理念に掲げると共に、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を、以下のとおり定めます。

イ．内部統制システムの推進体制

サステナビリティ委員会並びにその下部組織である内部統制部会、リスクマネジメント部会、情報セキュリティ部会、コンプライアンス部会及び環境部会を設置しております。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、企業理念に謳う当社グループが大切にする価値観「『人』と『絆』を大切に」並びに行動指針に基づき、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「企業倫理規程」を制定します。

(2)「企業倫理規程」の遵守の徹底と実践的運用を行うため、役員及び従業員に対する教育・研修を実施するとともに、「コウノイケ・ヘルプライン運用基準」を定め、「コウノイケ・ヘルプライン」（以下「ヘルプライン」という）の窓口を社内・社外に設置するなどの体制を整備します。

(3)「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス部会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・推進を図ります。なお、同部会の委員の内１名は社外の有識者とします。

(4) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、原則として当社の全部門に対し、予め定められた監査計画に沿って内部監査を実施します。その結果については、社長執行役員及び監査役、必要に応じて取締役会に報告します。

(5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制の整備に努めます。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務に係る議事録等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存及び管理を行います。

(2) 取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとします。

(3) 「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を整備するとともに、情報管理の徹底を図るため、情報セキュリティ部会を設置し、情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用を図ります。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスクマネジメント規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスクマネジメント部会を設置して、企業価値を毀損させる可能性のあるリスクの発現や、危機の発生を予防・抑制する活動を継続的に展開し、実効性のあるリスク管理体制の運用を図ります。

(2) リスクマネジメント部会においては、事業上のリスクを①事業継続リスク、②資産保全リスク、③業務運営リスクの３つのカテゴリーに分類するとともに、２つの管理レベル（全社リスクと部門リスク）を設け、カテゴリーと管理レベルに応じて適正なリスク管理を実施します。

(3) 「事業継続計画（BCP）」に関して、危機対応マニュアルの整備や「危機管理基準」を制定し、大災害や大事故、不祥事等の不測の事態が発生した時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築します。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。

(2) 取締役会を原則毎月開催し、「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項について、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき審議・決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告します。また、「経営会議規程」を定め、取締役会の下部機関として経営会議を設置し、定期的に開催します。

(3) 取締役会において策定した中期経営計画及び年度予算について、月次・四半期毎に業績管理を行い、達成状況の確認、計画及び予算の見直しを行います。

ヘ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 「関係会社管理規程」において、当社と子会社の情報共有及び業務上の報告についてルールを定めるとともに、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。

② 定期的に各事業本部の所管のもと関係会社月次報告会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して随時当社取締役会又は当社取締役への報告を義務づけます。

(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループは当社が策定する「リスクマネジメント規程」を共有し、同規程が定めるリスクマネジメント小部会の運営を通じて当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理します。

② 当社内に設置されるリスクマネジメント部会は当社グループのリスク管理を担当する機関として、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題及びその対策を審議します。

③ 当社グループは、不測の事態や危機の発生時に備え、当社グループ全体の「事業継続計画（BCP）」に関して危機対応マニュアルの整備や「危機管理基準」を策定して、当社グループの役員及び従業員に周知徹底し、当社グループの事業継続の円滑な実施を図ります。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社グループは、各社の社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行い、分業体制による業務の専門化・高度化を図ります。また、かかる体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし、意思決定手続きの機動性向上を図ります。

② 当社グループを網羅する中期経営計画及び年度予算を策定します。かかる策定の作業については、経営層からのトップダウンと事業部門からのボトムアップを適切に組み合わせながら行います。

③ 策定した中期経営計画及び年度予算について、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図ります。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、「企業倫理規程」を制定するとともに「経営品質ハンドブック」を作成し、当社グループの全ての役員及び従業員に周知徹底します。

② 当社は、当社グループ各社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置するように努めます。

③ 当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

④ 当社の内部監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社に対する原則として年１回の内部監査を実施します。

⑤ 当社は、当社グループ各社が利用可能な「ヘルプライン」を設置し運用します。

⑥ 当社グループの海外拠点については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務についての随時の相談、アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライアンス体制の整備・運用に努めます。

⑦ 当社グループ各社は、反社会的勢力の排除に向けて「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」に基づき、体制の整備に努めます。

ト．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役会の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の使用人を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとします。

(2) 監査役補助者に関する人事を決定するにあたっては、監査役の意見を求めることとします。

(3) 当社は、「監査役監査基準」において、監査役の補助使用人に対する指揮命令権を定めます。

チ．当社の監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの役員及び従業員は、当社監査役からの業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

(2) 当社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等や、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。

(3) 当社の内部統制、内部監査、コンプライアンス及びリスク管理を所管する各担当部署は、定期的又は必要に応じて適宜遅滞なく当社監査役に対し、当社グループにおける内部統制、内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。

(4) 当社グループのヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対し報告します。

リ．監査役への報告したことを理由として不利益扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、「監査役監査基準」において、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

(2) 「コウノイケ・ヘルプライン運用基準」に基づいて、ヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員から法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかわる通報を受けた場合、通報内容について速やかに当社監査役に報告します。

また、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記します。

ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(2) 当社は、監査役会が独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

(3) 当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

(4) 監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携に努め、定期的な打ち合わせを行うほか、監査結果についての報告を受け、必要に応じ随時情報交換を行うことで監査の実効性を確保します。

なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴うさまざまなリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの本部担当役員が対応部署を通じ、必要に応じて規程・ガイドラインの制定、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制をとっております。また、企業の社会的責任遂行のための調査、研究、指導、助言を行う部署としてコンプライアンス部を設置するとともに、さらなる法令遵守体制の確立に向け、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談については、監査役への報告に関する体制等を定めているほか、社内（専任部署のコウノイケ・ヘルプライン）及び社外（顧問弁護士事務所）に通報窓口を開設しております。

なお、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制をとっております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、2008年６月25日開催の定時株主総会において社外監査役、2010年６月22日開催の定時株主総会において社外取締役の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。

イ．社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧補償契約の内容の概要等

当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。

⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役・監査役・執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償を追求する場合等は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼社長執行役員 | 鴻池　忠彦 | 1953年11月７日生 |
1976．４ 株式会社鴻池組 入社
1981．４ 当社 入社
1983．12 同 常務取締役
1987．12 同 専務取締役
1989．12 同 代表取締役副社長
2003．６ 同 代表取締役社長
2018．４ 同 代表取締役兼社長執行役員 2021．４ 同 代表取締役社長執行役員
2021．６ 同 代表取締役会長兼社長執行役員（現任）
〔重要な兼職の状況〕
大阪港総合流通センター株式会社 代表取締役副社長
| (注)４ | 2,584
取締役専務執行役員 国際統括担当兼技術革新担当 | 鴻池　忠嗣 | 1982年11月30日生 |
2006．４ 株式会社三井住友銀行 入行
2013．４ 当社 入社
2014．７ 同 経営企画本部 部長
2016．４ 同 執行役員
2017．４ 同 常務執行役員
2017．６ 同 取締役兼常務執行役員
2018．４ 同 取締役兼専務執行役員
2019．４ 同 取締役兼専務執行役員、新事業開発管掌、新事業開発本部 本部長
2021．４ 同 取締役専務執行役員、海外管掌兼技術革新管掌
2022．４ 同 取締役専務執行役員、国際統括担当兼技術革新担当（現任）
| (注)４ | 1,623
取締役 | 大田　嘉仁 | 1954年６月26日生 |
1978．４ 京セラ株式会社 入社
2003．６ 同 執行役員
2010．６ 同 取締役執行役員常務
2010．12 日本航空株式会社 専務執行役員
2015．12 京セラコミュニケーションシステム株式会社 代表取締役会長
2017．４ 同 顧問
2018．６ 当社 取締役（現任）
2019．９ 株式会社MTG 会長
2019．12 同 取締役会長
2023．12 同 相談役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 増山　美佳 | 1963年１月６日生 |
1985. ４ 日本銀行 入行
1991. ９ Cap Gemini Sogeti 国際マーケティング・ディレクター
1992. 11　ジェミニ・コンサルティング・ジャパン シニアコンサルタント
1997. ６ エゴンゼンダー株式会社 入社
2004. １ 同 パートナー
2016. 10 増山＆Company合同会社 代表社員社長（現任）
2017. ３　サントリー食品インターナショナル株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019. ３ コクヨ株式会社 社外取締役（現任）
2019. ６ 当社 取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
増山＆Company合同会社 代表社員社長
サントリー食品インターナショナル株式会社 社外取締役（監査等委員）
コクヨ株式会社 社外取締役
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 藤田　泰介 | 1970年７月11日生 |
1991．10　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人 トーマツ） 入所
2000．11　モルガン・スタンレー証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社
2002．６　スパークス・アセット・マネジメント株式会社 入社
2006．３　Taiyo Pacific Partners LP 入社
2012．２　Unleash Capital Pte. Ltd. 設立
2012．12　Orbis Investments Management Ltd. 入社
2014．９　Asian Energy Investments, Pte.Ltd. 入社
2016．５　アムンディ・ジャパン株式会社 入社
2020．７　当社 取締役（現任）
2022．６　株式会社ホギメディカル 社外取締役
2023．２　合同会社フジタや彬彬 代表社員（現任）
2024．６　株式会社ホギメディカル 取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
合同会社フジタや彬彬 代表社員
株式会社ホギメディカル 取締役
| (注)４ | －
監査役 （常勤） | 小林　寛昭 | 1959年６月22日生 |
1983．４　当社 入社
2012．６　同 管理部長
2013．６　同 経理部長
2015．４　同 執行役員 財務経理本部 副本部長
2016．４　同 執行役員 システム推進本部 本部長、システム営業部長
2018．４　同 執行役員 監査役室担当
2019．４　同 執行役員 内部監査室長 2021．４　同 顧問 2021．６　同 監査役（現任）
| (注)５ | 31
監査役 （常勤） | 田中　俊一 | 1963年11月28日生 |
1986．４　当社 入社
2017．４　同 中国九州支店長
2020．４　同 東海支店長
2023．４　同 食品本部 部長
2024．４　同 顧問
2024．６　同 監査役（現任）
| (注)６ | 0
監査役 | 星　千絵 | 1972年３月６日生 |
1998．４　弁護士登録
2004．９　田辺総合法律事務所 入所 2006．４　同 パートナー（現任） 2014．４　防衛調達審議会委員
2021．６　当社 監査役（現任）
2022．３　BASE株式会社 社外監査役（現任）
2023．６　三井住建道路株式会社 社外取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
田辺総合法律事務所 パートナー
BASE株式会社 社外監査役
三井住建道路株式会社 社外取締役
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 木村　朋成 | 1961年10月20日生 |
1984．４　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2004．７　同 豊中法人部長
2007．４　同 広報部（大阪）部長
2011．３　日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）執行役員 2014．６　株式会社三井住友銀行 退行
2018．３　SMBC日興証券株式会社 常務執行役員
2021．３　同 顧問
2021．７　山田コンサルティンググループ株式会社 シニアアドバイザー（現任）
2024．６　当社 監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 4,239

(注)　１．取締役 鴻池忠彦氏は取締役 鴻池忠嗣氏の父であります。

２．取締役 大田 嘉仁、増山 美佳及び藤田 泰介の各氏は社外取締役であります。

３．監査役 星 千絵及び木村 朋成の両氏は社外監査役であります。

４．2024年６月21日開催の第84回定時株主総会終結の時から１年間

５．2021年６月24日開催の第81回定時株主総会終結の時から４年間

６．2024年６月21日開催の第84回定時株主総会終結の時から４年間

７．当社では、取締役会の一層の活性化並びに経営体制の強化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しております。

上記に記載した以外の執行役員は23名で、構成は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
専務執行役員 コーポレート部門担当兼サステナビリティ担当 | 津加　宏 | 執行役員 総務本部本部長兼リスクマネジメント担当 | 西　均
常務執行役員 人材開発本部本部長 | 加藤　敦 | 執行役員 社長特命事項（ロジスティクス戦略担当補佐） | 田中　貴弘
常務執行役員 事業開発本部本部長兼社長特命事項（メディカル関連担当） | 天野　実 | 執行役員 鉄鋼本部副本部長兼鉄鋼本部部長 | 柏田　昌宏
常務執行役員 社長特命事項（次世代エネルギー等担当）兼サステナビリティ担当補佐 | 勝田　幸司 | 執行役員 財務経理本部本部長 | 中西　義人
常務執行役員 経営品質本部本部長 | 吉田　信吾 | 執行役員 空港本部本部長兼鴻池エアーホールディング株式会社代表取締役 | 岡本　清章
常務執行役員 技術革新本部本部長兼食品プロダクツ本部副本部長兼請負戦略担当補佐 | 菅沼　隆 | 執行役員 ＩＣＴ推進本部本部長兼ロジスティックスシステム部長 | 石川　孝浩
常務執行役員 万博・ＩＲ担当兼社長特命事項（次世代エネルギー等担当） | 坂本　敦哉 | 執行役員 メディカル本部本部長兼鴻池メディカル株式会社代表取締役 | 高見　英喜
常務執行役員 エンジニアリング本部本部長 | 三好　和満 | 執行役員 社長特命事項（技術系人材育成担当）兼請負戦略担当補佐 | 小泉　智志
常務執行役員 経営企画本部本部長 | 田辺　茂樹 | 執行役員 国際統括本部本部長 | 戸和　孝秀
常務執行役員 営業本部本部長 | 大渕　和夫 | 執行役員 食品本部本部長 | 井上　光行

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
執行役員 経営品質本部副本部長 | 中村　繁夫 | 執行役員 食品プロダクツ本部本部長 | 藏本　幸治
執行役員 鉄鋼本部本部長兼エンジニアリング本部副本部長兼請負戦略担当 | 藤原　俊宏 |  |

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
高坂　敬三 | 1945年12月11日生 | 1970．４　弁護士登録 色川法律事務所 入所 2001．１　同 代表 2017．１　同 顧問 2020．１　弁護士法人色川法律事務所 代表（現任） 〔重要な兼職の状況〕 弁護士法人色川法律事務所 代表 東洋アルミニウム株式会社 社外監査役 住友ゴム工業株式会社 社外取締役 積水化成品工業株式会社 社外監査役 セーレン株式会社 社外監査役 | (注) | －

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社では、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、社外取締役 大田嘉仁氏及び増山美佳氏、社外監査役 星千絵氏及び木村朋成氏の４名を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外役員と当社の関係は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 選任の理由及び当社との関係
社外取締役 （独立役員） | 大田　嘉仁 | 経営者として幅広い業種を経験されているほか、様々な団体の要職に就任されてきたことから、高い見識と豊かな経験、優れた能力を備えられており、これまでも客観的な視点から当社の経営全般への様々な指導をいただいております。以上の理由から、2018年６月より社外取締役への就任をお願いしております。 なお、同氏は当社の取引先である日本航空株式会社に在籍しておりましたが、2013年に退職しており、現在は同社の役職には何ら就いていないため、当社の独立役員としての職務遂行に影響を与えるものではありません。
社外取締役 （独立役員） | 増山　美佳 | コーポレート・ガバナンス、人材・組織及びM＆A等の分野における豊富な経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて専門的な見地から指導をいただいております。以上の理由から、2019年６月より社外取締役への就任をお願いしております。 なお、同氏が代表社員社長を務める増山＆Company合同会社と当社との間で、2018年６月１日から2019年６月25日までコンサルティング契約を締結しておりましたが、現在は同社と当社との間に特別な利害関係が存在しないため、当社の独立役員としての職務遂行に影響を与えるものではありません。
社外取締役 | 藤田　泰介 | 国内外資本市場における豊富な経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、客観的な視点から当社の経営全般への様々な指導をいただいております。以上の理由から、2020年７月より社外取締役への就任をお願いしております。 なお、同氏と当社との間で2023年７月１日から2024年６月30日までコンサルティング契約を締結しておりますが、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。
社外監査役 （独立役員） | 星　千絵 | 会社の経営に関与していませんが、長年にわたり弁護士として企業法務等の実務に携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を有しておられることから、社外監査役として独立した立場から当社の監査において十分な役割を果たしていただいております。以上の理由から、2021年６月より社外監査役への就任をお願いしております。 なお、同氏がパートナーを務める田辺総合法律事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 （独立役員） | 木村　朋成 | これまで直接会社経営に関与した経験はありませんが、金融機関の業務に長年携わることで培われた専門知識、経営管理に関する豊富な経験を有しておられることから、社外監査役として独立した立場から当社の監査において十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、2024年６月より社外監査役への就任をお願いしております。 なお、同氏は当社の取引先である株式会社三井住友銀行に在籍しておりましたが、2014年に退行しており、現在は同社の役職には何ら就いていないため、当社の独立役員としての職務遂行に影響を与えるものではありません。

なお、社外役員の当社株式所有については①役員一覧に記載のとおりであります。

（社外役員の独立性に関する基準）

イ．社外役員に求める資質

当社では、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、企業経営やその他専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営の健全性・透明性確保のために、当社の経営課題等について積極的に提言・提案を行うことができる、次の資質に関する要件を重視しております。

(1) 多様な価値観を理解し、積極的に提言・提案ができる豊富な経験を有する

(2) 法律・会計等の専門性の高い分野において高度な知識を有する又は物流事業やグローバル展開等に精通している

(3) 企業経営の経験に基づく高い見識を有する

ロ．社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社は当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社に対する独立性を有しているものと判断します。

(1)当社グループの主要な取引先（注１）又はその業務執行者

(2)当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

(3)当社グループから役員報酬以外に、多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(4)当社グループから多額の寄付（注４）を受けている者又は法人、組合等の理事その他の業務執行者

(5)当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者（注５）

(6)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

(7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(8)当社グループの業務執行取締役、執行役員が業務執行者に就任している法人の業務執行取締役、執行役、執行役員

(9)上記(5)から(8)のいずれかに過去３年間において該当していた者

(10)上記(1)から(8)までのいずれかに該当する者が重要な者（注６)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

２．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者をいう。

３．多額とは、個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近事業年度において年間１千万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、当該団体の直近事業年度において当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入額の２％以上の場合をいう。

４．多額の寄付とは、個人の場合は、当社グループから受け取った寄付の合計額が、当社の直近事業年度において年間１千万円、法人、組合等の団体である場合は、当社グループから受け取った寄付の合計額が、当該団体の直近事業年度において当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入額の２％を超えている場合をいう。

５．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

６．重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する使用人をいう。

なお、社外取締役は監査役、各業務執行部門等と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は取締役会、監査役会、代表取締役会長兼社長執行役員との定期会合に出席し、また常勤監査役から監査に必要な社内情報の提供を受けて、業務の適正性を判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室と毎月１回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し、意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査報告等の説明を受けているほか、適宜情報交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連携を深めております。加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連携し、効率的な監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役４名（うち２名は社外監査役）は、監査役会を通じて意思疎通及び情報の交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、監査役職務の補助を行うため、監査役直属の組織として専従者３名からなる監査役室を設置しております。なお、監査役である小林寛昭氏は財務経理本部副本部長、内部監査室長等を歴任するなど、幅広い経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である木村朋成氏は金融機関の業務に長年携わることで培われた専門知識、経営管理に関する豊富な経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である星千絵氏は長年にわたり弁護士として企業法務等の実務に携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を有しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催いたしました。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
監査役（常勤） | 大谷　貢 | 13 | 13
監査役（常勤） | 小林　寛昭 | 13 | 13
社外監査役 | 藤原　裕 | 13 | 13
社外監査役 | 星　千絵 | 13 | 13

②内部監査の状況

当社は、2008年４月に社長執行役員直轄の「内部監査室」を設置し、専任のスタッフ11名が、当社の本社管理部門及び支店・営業所の全部署並びに重要な連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検しております。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。

監査結果については、社長執行役員、監査役に報告・共有するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求めております。必要に応じて、監査結果はサステナビリティ委員会を通じて取締役会にも報告される体制となっております。

加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連携し、効率的な監査を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1975年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

中田　明

安場　達哉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他38名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、監査法人を適切に選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

「当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は再任しない等のことに関する議案及び会計監査人の選任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。」

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、コーポレートガバナンス・コードの補充原則３－２①に基づき、会計監査人の監査の方法及び監査の結果についての相当性判断に関する基準を策定し評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 89 | 1 | 148 | 6
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 89 | 1 | 148 | 6

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（前連結会計年度）

内部統制に関するアドバイザリー業務

また、連結子会社については、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

内部統制に関するアドバイザリー業務

また、連結子会社については、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 20 | － | 9
連結子会社 | － | 3 | － | 3
計 | － | 23 | － | 12

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（前連結会計年度）

M＆Aに係る財務及び税務デューデリジェンス業務

また、当社の連結子会社である鴻池メディカル株式会社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して税務に係るアドバイザリー業務として３百万円の報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

M＆Aに係る財務及び税務デューデリジェンス業務

また、当社の連結子会社である鴻池メディカル株式会社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して税務に係るアドバイザリー業務として３百万円の報酬を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

前年度の監査実績に基づき、当連結会計年度の監査内容を踏まえて決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年２月12日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年12月20日の取締役会において、当該決定方針の内容を一部改定しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の役員報酬制度は、企業理念である「私たちの使命」（「人」と「絆」を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します。）を実現するため、以下を基本方針としております。

(1)企業理念「私たちの使命」の実現に貢献するものであること

(2)「2030年ビジョン」の実現に向けた優秀な経営陣の確保・維持に資すること

(3)常に期待を超えるというチャレンジ精神を促すものであること

(4)業績との連動性が高い設計であること

(5)中長期的な株価連動報酬を継続すること

(6)従業員・株主をはじめとしたステークホルダーに対して、説明責任を果たせる透明性・公正性が担保された設計であること

ロ．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ．業績連動報酬・非金銭報酬等に関する方針

(1)業績連動報酬等

事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の全社業績、部門業績等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標やその値等は、適宜、環境の変化に応じて人事・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

なお、当事業年度は、連結営業利益等の業績や個人別の評価に基づき、役位別の標準額に係数を乗じて算出し、支給額を決定しております。評価指標の一つとして連結営業利益を選択した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためです。また、その実績は16,634百万円であります。

(2)非金銭報酬等

取締役退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対し、毎年、一定の時期に付与します。譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬の総額は年額1億円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内とします。

なお、非居住者（日本国外の居住者）であること等により、譲渡制限付株式の付与が困難又は相当でない取締役に対しては、譲渡制限付株式を付与せず、その代替として金銭報酬その他の報酬を支給できるものとしております。

ニ．報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とし、人事・報酬委員会において検討を行うこととしております。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、業務執行取締役については、報酬等の種類は基本報酬（金銭報酬）、賞与（短期インセンティブ）、譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）で割合を定めるものとし、社外取締役については固定報酬のみとして、その詳細は人事・報酬委員会で審議することとしております。

ホ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、人事・報酬委員会の答申に基づき取締役会が決議することとしております。ただし、取締役会は、個人別の報酬額の決定にあたり代表取締役社長執行役員にその具体的内容を委任することができ、委任を受けた代表取締役社長執行役員は、人事・報酬委員会による答申内容を尊重し、決定をしなければならないこととしております。

なお、当事業年度は、2023年６月22日開催の取締役会において代表取締役会長兼社長執行役員鴻池忠彦氏に対し、個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長執行役員が適していると判断したためであります。

ヘ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

(1) 取締役の報酬限度額

2020年７月31日開催の第80回定時株主総会の決議において、年額８億円以内（うち、社外取締役分年額１億円以内。なお使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名。））と定めております。

また、2021年６月24日開催の第81回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額１億円以内かつ発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内で譲渡制限付株式を付与することができる旨を決議しております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は７名（うち、社外取締役３名。））。

(2) 監査役の報酬限度額

2007年６月27日開催の第67回定時株主総会の決議において、年額１億円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名。）と定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 （賞与） | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式）
取締役 （社外取締役を除く。） | 151 | 68 | 65 | 17 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 48 | 48 | － | － | 2
社外役員 | 59 | 59 | － | － | 5
計 | 258 | 175 | 65 | 17 | 9

（注）１．取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的にしたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的に保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については売却を行い、縮減を図っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 22 | 313
非上場株式以外の株式 | 24 | 10,633

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 19 | 持株会の持ち分の増加のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 60
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,098

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大阪瓦斯㈱ | 592,200 | 592,200 | 主に生活関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 有
2,008 | 1,291
日産化学㈱ | 326,544 | 476,544 | 主に生活関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
1,869 | 2,854
日本製鉄㈱ | 489,887 | 477,259 | ・主に鉄鋼関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 ・持株会の持ち分増加のため。 | 有
1,796 | 1,489

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 164,925 | 164,925 | 主に金融取引における関係維持・強化のため。 | 無
1,469 | 873
サントリー食品インターナショナル㈱ | 161,200 | 161,200 | 主に食品プロダクツ関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
812 | 795
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 259,998 | 247,556 | ・主に鉄鋼関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 ・持株会の持ち分増加のため。 | 無
660 | 415
ダイキン工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 主に生活関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 有
412 | 473
丸一鋼管㈱ | 100,000 | 100,000 | 主に取引先との関係維持・強化のため。 | 有
402 | 291
森永乳業㈱ | 80,000 | 40,000 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。（注１） | 有
250 | 190
㈱マツオカコーポレーション | 150,000 | 150,000 | 主に国際関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
240 | 211
日本航空㈱ | 54,000 | 54,000 | 主に空港関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
157 | 139
イオン㈱ | 33,200 | 33,200 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
119 | 85
㈱あじかん | 81,000 | 81,000 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 有
95 | 67
江崎グリコ㈱ | 20,600 | 19,972 | ・主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 ・持株会の持ち分増加のため。 | 無
87 | 66
㈱木曽路 | 27,029 | 27,029 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 有
70 | 59
サッポロホールディングス㈱ | 8,000 | 8,000 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
48 | 27
不二製油グループ本社㈱ | 16,647 | 16,647 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
39 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 22,920 | 22,920 | 主に金融取引における関係維持・強化のため。 | 無
35 | 19
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,888 | 4,894 | 主に金融取引における関係維持・強化のため。（注２） | 無
22 | 22
㈱ＵＡＣＪ | 2,357 | 2,357 | 主にエンジニアリング関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
10 | 6
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,860 | 3,960 | 主に金融取引における関係維持・強化のため。 | 無
8 | 7
モロゾフ㈱ | 2,000 | 2,000 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
8 | 6
キーコーヒー㈱ | 2,119 | 1,822 | ・主に生活関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 ・持株会の持ち分増加のため。 | 無
4 | 3
塩水港精糖㈱ | 10,000 | 10,000 | 主に食品関連事業に係る取引関係維持・強化のため。 | 無
3 | 1
タカラスタンダード㈱ | － | 87,400 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 128
㈱大和証券グループ本社 | － | 6,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 3

（注）１．森永乳業㈱は、2023年12月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行うこととしております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。