| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
|  |  | 2024年6月21日
鴻池運輸株式会社 |  |  |
取締役会 御中 |  |  |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 大阪事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 中田　　明

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 安場　達哉

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鴻池運輸株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鴻池運輸株式会社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

①空港関連分野ののれんの評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結貸借対照表に計上されているとおり、会社は、2024年3月31日現在、のれんを1,336百万円計上しているが、これには空港にてグランドハンドリング業務を行う空港関連分野に属する連結子会社ののれん1,272百万円が含まれる。 重要な会計上の見積りに関する注記として開示されているとおり、国内外の航空需要は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大前の水準に戻りつつあるものの、取得原価のうちのれんの金額が相対的に多額になるため、会社は当連結会計年度末において、空港関連分野に属する子会社ののれんに関して減損の兆候を識別している。 会社は、のれんの減損の検討に当たっては、資産グループ（のれんを含む、より大きな単位）からのれんの残存償却年数にわたって得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんの減損の認識の判定を実施している。 空港関連分野に属する各子会社の売上高は、国際線の便数に大きく影響を受ける。そのため、重要な会計上の見積りに関する注記に開示されているとおり、会社は割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたり、航空会社各社やIATA（国際航空運送協会）の需要予測等の入手可能な外部情報を踏まえて、一定の仮定に基づき会計上の見積りを行っている。 会社は、国際線の便数の回復がさらに進むという仮定に基づいて割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんの減損の認識の要否を判断しており、結果、減損の認識は不要であると判断している。 割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の航空需要の動向の影響に関する仮定に基づくことから不確実性があり、経営者の重要な判断を伴うため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と決定した。 | 当監査法人は、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評価するために、以下を含めた監査手続を実施した。 ・国際線の便数の回復がさらに進むとする会社の仮定について、航空会社各社の公表物やIATA（国際航空運送協会）等の外部機関のレポートとの比較を実施し、当該仮定が合理的であるかどうかを検討した。 ・会社が行った割引前将来キャッシュ・フローの算定が、上記の仮定に基づいて適切に行われているかを、割引前将来キャッシュ・フローの算定資料の再計算、過去実績との比較分析及びIATA（国際航空運送協会）等の外部機関のレポートに記載されている数値を用いた感応度分析により検討した。 ・過年度に見積もった割引前将来キャッシュ・フローの前提となる事業計画について、実績との比較分析をすることにより、経営者による将来計画の見積りの精度を評価した。 ・会社が計算した、のれんの残存償却年数内に生じる割引前将来キャッシュ・フローが、のれんの帳簿価額を上回っているかどうかを、会社が作成した割引前将来キャッシュ・フローの算定資料の再計算により検討した。 ・会社が置いた一定の仮定の内容、当該仮定の不確実性の程度及び当該仮定が変化した際の翌年度の連結財務諸表等への影響が、重要な会計上の見積りに関する注記として適切に開示されているかを検討した。

②従業員による不正行為について
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（追加情報）に記載のとおり、会社は2023年11月に実施された大阪国税局による税務調査の過程で従業員が取引業者と共謀して架空の外注費用等の計上が行われた可能性を認識した。会社は直ちに社内調査チームを発足させ、外部の専門家の協力も得て調査を行い、当該従業員による架空の外注費用等の計上・横領の事実を確認した。その後2024年2月9日付けで外部の弁護士を委員長及び副委員長に起用した内部統制調査委員会を組成し、当該不正行為以外の類似事例の有無についても客観性を確保しながら全社的な調査を行い、内部統制調査委員会から2024年3月14日付で「調査報告書（中間報告）」、2024年4月19日付で「調査報告書（最終報告）」を受領した。 その結果、2021年3月期から2024年3月期までの期間において総額549百万円の不正取引が判明した。 上記のような不正取引については、不正取引の手口や動機・機会等の原因分析、関連する内部統制の整備・運用状況、不正取引が行われた期間や範囲、類似した取引の有無等が連結財務諸表に与える影響を検討する必要がある。 これらの不正取引は複数の手口、複数の従業員が関与しており調査対象が広範に及ぶと共に、不正調査に関する専門的な知識および慎重な判断が必要になるため、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、当該不正取引が網羅的かつ正確に把握されていることを確認するために、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制調査委員会が実施した調査に関して、事実関係を網羅的に把握するため、以下の事項を実施した。 ・内部統制調査委員の能力、独立性、客観性を評価した。 ・内部統制調査委員会による調査報告書を閲覧し、調査の範囲、不正の特徴や発生原因、実施した手続について質問・評価した。 ・内部統制調査委員会による調査結果について架空外注費用等の計上取引の検証の一部を再実施して評価した。 ・デジタルフォレンジック調査の対象の網羅性、データ保全の完全性、キーワードの妥当性、検出された事項の内容とその対応結果について、当監査法人の内部専門家を利用してその合理性を評価した。 (2) 当該不正行為以外の類似事例の有無を確かめるために実施された内部統制調査委員会の調査結果について、以下の事項を実施した。 ・グループ会社の役職員を対象としたアンケート調査の内容や対象の網羅性、回答の状況及び回答内容の検討結果について評価した。 ・外注先を対象にしたアンケート調査の内容や対象の網羅性、回答の状況及び回答内容の検討結果について評価した。 ・不正取引の実行者が権限を有する業務の範囲を検討し、その範囲内の取引に係る資料の閲覧や証憑突合により、当該不正行為以外の不正取引の発生可能性を検討した。 ・本件不正取引の実行者以外の者により、本件不正取引と同様の不正取引が行われていないかどうかについて、事業の類似性や内部統制の整備・運用状況の有効性から複数拠点の取引からサンプルを抽出して証憑突合の実施により検討した。 (3) 内部統制調査委員会による調査結果により指摘された事項について、必要な修正処理が連結財務諸表に反映されているかどうかを検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、鴻池運輸株式会社の2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、鴻池運輸株式会社が2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制の一部に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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