## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,287,810 | 30,287,810 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 30,287,810 | 30,287,810 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2018年６月22日開催の第49期定時株主総会において、提出会社取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議し、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止したため、新規のストック・オプションの付与は行っておりません。

決議年月日 | 2011年９月29日 | 2012年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　 ７ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　16 （取締役兼務を除く） | 当社の取締役　 ８ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　16 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 26　［26］ | 81　［81］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,600　［2,600］ （注）1 | 普通株式　8,100　［8,100］ （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　　1 | １株当たり　　1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年10月14日 至　2041年10月13日 | 自　2012年10月16日 至　2042年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,450 資本組入額　　1,225 | 発行価格　　　1,944 資本組入額　　　972
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2013年９月27日 | 2014年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　 ８ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　18 （取締役兼務を除く） | 当社の取締役　 ７ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　18 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 63　［46］ | 113　［113］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,300　［4,600］ （注）1 | 普通株式　11,300　［11,300］ （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　　1 | １株当たり　　1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年10月15日 至　2043年10月14日 | 自　2014年10月15日 至　2044年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　3,557 資本組入額　　1,779 | 発行価格　　　3,585 資本組入額　　1,793
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2015年９月28日 | 2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　 ７ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　19 （取締役兼務を除く） | 当社の取締役　 ７ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　21 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 116　［103］ | 161　［161］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11,600　［10,300］ （注）1 | 普通株式　16,100　［16,100］ （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　　1 | １株当たり　　1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年10月15日 至　2045年10月14日 | 自　2016年10月14日 至　2046年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,654 資本組入額　　2,327 | 発行価格　　　4,607 資本組入額　　2,304
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2017年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　 ６ （社外取締役を除く） 当社の執行役員　22 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 111　［111］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11,100　［11,100］ （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　　1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年10月16日 至　2047年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　6,841 資本組入額　　3,421
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後応当日から５年間（以下、「権利行使可能期間という）が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3）の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。

(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が上記（注）２．の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2004年12月27日 （注） | 860,000 | 30,287,810 | 731 | 10,532 | 1,052 | 10,416

（注）　第三者割当・有償（オーバーアロットメントによる割当）

発行価格　　　 2,200円

割当価格　 　2,073円50銭

発行価額　 　 1,700円

資本組入額　　　　 850円

払込金総額　 1,783百万円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 34 | 22 | 146 | 239 | 22 | 14,032 | 14,495 | －
所有株式数 （単元） | － | 118,890 | 2,579 | 104,519 | 49,144 | 25 | 27,277 | 302,434 | 44,410
所有株式数の割合（％） | － | 39.31 | 0.85 | 34.56 | 16.25 | 0.01 | 9.02 | 100.00 | －

（注）自己株式74,237株は、「個人その他」に742単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式147,700株は、当該自己株式に含めておらず、「金融機関」に1,477単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 4,218 | 13.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,737 | 9.06
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 2,555 | 8.46
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,512 | 5.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,216 | 4.03
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 1,002 | 3.32
アズビル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 1,000 | 3.31
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 907 | 3.00
株式会社ニチレイ | 東京都中央区築地六丁目19番20号 | 416 | 1.38
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 400 | 1.32
計 | － | 15,967 | 52.84

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式147,700株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 74,200 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,169,200 | 301,692 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 44,410 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 30,287,810 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 301,692 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式147,700株（議決権の数1,477個）が含まれております。なお、当該議決権の数1,477個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
芙蓉総合リース 株式会社 | 東京都千代田区麹町 五丁目１番地１ | 74,200 | － | 74,200 | 0.24
計 | － | 74,200 | － | 74,200 | 0.24

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）制度）

当社は、2018年６月22日開催の第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議に基づき、当社の社外取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、「執行役員」といいます。対象取締役及び執行役員を総称して、以下、「取締役等」といいます。）を対象に、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」といいます）の業務執行者 ②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

＜本信託の概要＞

①　名称 ：株式給付信託（BBT）

②　委託者 ：当社

③　受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④　受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

要件を満たす者

⑤　信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥　信託の種類　　 　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦　本信託契約の締結日 ：2018年11月20日

⑧　金銭を信託する日　 ：2018年11月20日

⑨　信託の期間 ：2018年11月20日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2018年11月20日付で696百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が104,600株、694百万円取得しております。今後みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

４．その他

本制度における再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付の合併により株式会社日本カストディ銀行となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 882,320
当期間における取得自己株式 | 10 | 134,200

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使）（注）２ | 79,700 | 521,320,600 | 3,000 | 19,632,000
保有自己株式数（注）１ | 74,237 | － | 71,247 | －

（注）１．当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式147,700株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、業績及び目標とする経営指標等を勘案し、確固たる経営基盤、財務体質の強化を図るべく、株主資本の充実に努めるとともに、長期的かつ安定的な配当の継続により、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、優良営業資産取得の為の資金に充当するなど、今後の経営基盤の強化に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、第55期（2024年３月期）の配当は、中間配当195円に期末配当245円を加えた、１株当たり年間配当440円といたしました。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 | 5,889 | 195
取締役会決議
2024年６月21日 | 7,402 | 245
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション／ビジョン／バリューのもと、2022年度～2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社グループの持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・運営することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、中長期的な企業価値の向上が図られるよう取り組んでおります。

当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置しております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置するとともに、任意の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しております。内部監査部門は内部監査の結果について取締役社長に報告するとともに取締役会に対しても直接報告しております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

取締役会　　　　　　　　　取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の構成において業務執行取締役以外の社内取締役を選任することとし、取締役会議長は原則として業務執行取締役以外の取締役のなかから選定することとしております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）４名を選任しております。取締役会が直轄する事務局として取締役会室を設置しております。

取締役会の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 2023年度 出席/開催
取締役会長（業務執行取締役以外の取締役）、（議長） | 辻田　泰徳 | 11回／11回中
取締役社長　（代表取締役） | 織田　寛明 | 11回／11回中
取締役副社長（代表取締役） | 髙田　桂治 | 11回／11回中
取締役副社長（代表取締役） | 岸田　勇輔 | 11回／11回中
常務取締役 | 高橋　　博 | (※)
取締役（独立社外取締役） | 一色　誠一 | 11回／11回中
取締役（独立社外取締役） | 市川　秀夫 | 11回／11回中
取締役（独立社外取締役） | 山村　雅之 | 11回／11回中
取締役（独立社外取締役） | 松本　博子 | 11回／11回中
常勤監査役 | 中村　雅春 | 11回／11回中
常勤監査役 | 森川　仁人 | (※)
監査役（独立社外監査役） | 米川　　孝 | 11回／11回中
監査役（独立社外監査役） | 井本　　裕 | 11回／11回中

※2024年６月21日の第55期定時株主総会にて選任。

2023年度は、主に以下の内容を決議・報告いたしました。

①　年度経営計画、中期経営計画

②　リスクマネジメントの状況、コンプライアンス・プログラム計画

③　サステナビリティ及びＣＳＶに係る方針や進捗状況（非財務目標（ＣＯ２の

削減貢献量、エンゲージメント指標向上率等）の進捗状況等）、統合報告書

④　内部監査の状況

⑤　個別取引(出資・取引先への与信上限枠の設定等)

⑥　内部統制システム運用状況、政策保有株式保有意義検証、株主との対話の状況、有価証券報告書等、会社法・金融商品取引法・東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード等に定められている事項

指名・報酬等諮問委員会　　取締役会規程に定める任意の諮問委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。本委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。

(1) 指名・報酬等諮問委員会の委員長選定

(2) 取締役・監査役の候補者選定または解任

(3) 取締役の報酬

(4) 取締役社長（社長執行役員）の後継者計画

(5) コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止

(6) 取締役会全体の実効性についての分析・評価

(7) 取締役社長を退任した顧問等に関する事項

(8) その他取締役会が諮問する事項

指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員と業務執行取締役以外の社内取締役を委員とし、その過半数は独立社外取締役としております。本委員会の委員は取締役会決議により選定し、委員長は本委員会の審議により選定しております。本委員会は原則として委員長が招集し、他の委員は委員長に対して招集を請求すること、または、自ら招集することができます。本委員会の答申内容は原則として出席委員全員の同意に基づき、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。取締役会は、本委員会の答申内容を尊重して承認・決議を行うこととしております。以上のことから、当社の指名・報酬等諮問委員会は十分な独立性を有しているものと考えております。

指名・報酬等諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 2023年度 出席／開催
委員長（業務執行取締役以外の取締役） | 辻田　泰徳 | ５回／５回中
委員（独立社外取締役） | 一色　誠一 | ５回／５回中
委員（独立社外取締役） | 市川　秀夫 | ５回／５回中
委員（独立社外取締役） | 山村　雅之 | ５回／５回中
委員（独立社外取締役） | 松本　博子 | ５回／５回中

2023年度は、主に以下の内容を審議いたしました。

①　取締役等候補者の選定

②　取締役社長(社長執行役員)の後継者計画

③　取締役の報酬(基本報酬・業績連動報酬)

④　取締役会全体の実効性についての分析・評価

⑤　特別顧問との顧問契約締結の件

監査役会　　　　　　　　　監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名で構成されております。各監査役は監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行の遂行状況を監査しております。

監査役会の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常勤監査役 | 中村　雅春
常勤監査役 | 森川　仁人
監査役（独立社外監査役） | 米川　　孝
監査役（独立社外監査役） | 井本　　裕

経営会議　　　　　　　　　常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、当社及び当社が経営管理する関係会社における職務の執行のうち、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議・報告を行い、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
取締役社長（代表取締役・議長） | 織田　寛明
取締役副社長（代表取締役） | 髙田　桂治
取締役副社長（代表取締役） | 岸田　勇輔
常務取締役 | 高橋　博
常勤監査役 | 中村　雅春
常勤監査役 | 森川　仁人
専務執行役員 常務執行役員 経営企画部長 人事部長 主要な関係会社社長 | 25名

コンプライアンス委員会　　コンプライアンス統括役員を委員長、関係するコーポレート部門長並びに国内子会社及び海外子会社の所管部長を委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに関する年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであり、この他にオブザーバーとして、常勤監査役及び国内子会社の取締役社長等が参加しております。

役職名 | 氏名
取締役副社長（委員長） | 岸田　勇輔
常務取締役（副委員長） グループ監査部長 経営企画部長 人事部長 総務部長 グループ法務コンプライアンス部長 業務統括・イノベーション推進部長 システム企画部長 国際業務部長 航空機企画部長 国際戦略投資部長 弁護士（外部委員） | 12名

ＣＳＶ推進委員会　　　　　企画・管理部門統括役員を委員長、関係する企画・管理部門の部長並びに営業部門の部長を委員とするＣＳＶ推進委員会を設置しております。ＣＳＶ推進委員会は、原則として半期に１度の頻度で開催し、マテリアリティの計画策定・修正、マテリアリティに準ずる取り組み課題の計画策定・修正、その他ＣＳＶ推進に関する重要事項等について審議・報告を行います。また、同委員会において審議した事項は、経営会議審議等にて決定するとともに、重要事項については取締役会に対して年１回以上報告しております。

ＣＳＶ推進委員会の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
取締役副社長（委員長） | 岸田　勇輔
経営企画部長 人事部長 総務部長 グループ法務コンプライアンス部長 財務企画部長 サーキュラーエコノミー推進部長 ＢＰＯサービス推進部長 モビリティビジネス推進部長 不動産企画部長 ＩＣＴソリューション営業部長 エネルギー・環境営業部長 グローバルエネルギー事業部長 ヘルスケアビジネス推進部長 航空機船舶営業部長 | 14名

内部監査　　　　　　　　　内部監査部門としてグループ監査部（10名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。

これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会、監査役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

グループ監査部の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
グループ監査部長 | 岡崎　友彦
その他 | ９名

会計監査　　　　　　　　　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
業務執行社員 | 小澤　裕治
業務執行社員 | 中桐　　徹
公認会計士（補助者） | ８名
その他（補助者） | 27名

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、法令やルールを遵守し、社会的規範に悖(もと)ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行するために芙蓉リースグループの役員及び従業員が遵守すべき行動の拠り所として「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」を定めている。

そのうえで「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」、「芙蓉リースグループの人権方針」、「芙蓉リースグループの環境方針」及び「内部統制システム構築の基本方針」を総体として「芙蓉リースグループの企業行動規範」と位置付けている。

当社は、「芙蓉リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社グループ監査部による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。

この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。

当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。

各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社についてグループ監査部による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、取締役会室との兼務発令によって配置する。

(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。

(i) 当社監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し ①当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 ②取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 ③その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。

また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、グループ監査部からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。

今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

ｂ．内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a) コンプライアンスに関する取組の状況

当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。

(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。

また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。

(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。

また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理のもと実行・推進しております。

さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。

(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況

当社は、当事業年度においてコンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。

さらに、当社グループ監査部は、当事業年度中に主要な国内子会社12社、海外子会社３社に対して定期監査を実施いたしました。

(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

なお、代表取締役との定期的な会合、年10回程度の会計監査人との会合、年1回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利・為替変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク）及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会や経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。

また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員等(※)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、被保険者は当該保険に係る保険料を負担しておりません。

※当社執行役員、一部の主要子会社の取締役及び監査役並びに当社が取締役又は監査役として関連会社へ派遣する当社職員を含みます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決議要件

当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 辻田　泰徳 | 1956年６月28日生 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行入行
2013年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ代表取締役副社長 （2014年６月まで）
2013年11月 | 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 （2015年３月まで）
2014年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役副社長（代表執行役）（2015年３月まで）
2015年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（2015年６月退任）
2015年５月 | 当社副社長執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役副社長
2016年４月 | 当社代表取締役社長
2022年４月 | 当社取締役会長（現職）
2022年６月 | 当社取締役会議長（現職）
| （注）３ | 7,900
取締役社長 (代表取締役) | 織田　寛明 | 1963年１月26日生 |
1986年４月 | 株式会社富士銀行入行
2009年５月 | 株式会社みずほ銀行 神田支店神田法人部長
2011年６月 | 同行九段支店九段第一部長
2013年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 営業第十一部長
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員 営業第十一部長（2016年４月退任）
2016年５月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社副社長執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役副社長
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現職）
| （注）３ | 6,600
取締役副社長 （代表取締役） | 髙田　桂治 | 1960年10月５日生 |
1984年４月 | 株式会社富士銀行入行
2010年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 営業第十三部長（2012年３月退任）
2012年４月 | 当社コーポレート営業部長
2014年４月 | 当社執行役員コーポレート営業部長
2016年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社専務執行役員
2020年６月 | 当社専務取締役
2022年４月 | 当社代表取締役副社長（現職）
| （注）３ | 2,400
取締役副社長 （代表取締役） | 岸田　勇輔 | 1962年７月６日生 |
1986年４月 | 株式会社富士銀行入行
2012年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 財務企画部　副部長 株式会社みずほ銀行　財務企画部　副部長 株式会社みずほコーポレート銀行 財務企画部　副部長
2013年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 監査業務部長 （2016年３月退任）
2016年４月 | 当社総務部　理事
2018年４月 | 当社執行役員　財務企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年４月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社専務取締役
2024年４月 | 当社代表取締役副社長（現職）
| （注）３ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 高橋　博 | 1963年12月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経営企画部　担当部長
2017年４月 | 当社経営企画部長
2019年４月 | 当社執行役員　経営企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2024年６月 | 当社常務取締役（現職）
| （注）３ | 4,700
取締役 | 一色　誠一 | 1948年９月８日生 |
1972年４月 | 日本石油株式会社入社
2008年４月 | 株式会社ＥＮＥＯＳセルテック 代表取締役社長
2012年６月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社） 代表取締役社長　社長執行役員 ＪＸホールディングス株式会社 （現ＥＮＥＯＳホールディングス 株式会社）取締役
2014年６月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社 （現ＥＮＥＯＳ株式会社）顧問（2016年６月退任）
2015年６月 | 当社取締役（非常勤）（現職）
| （注）３ | －
取締役 | 市川　秀夫 | 1952年３月18日生 |
1975年４月 | 昭和電工株式会社入社
2011年１月 | 同社代表取締役社長　社長執行 役員、最高経営責任者（ＣＥＯ）
2017年１月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 当社取締役（非常勤）（現職）
2020年３月 | 昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック・ホールディングス）取締役 取締役会議長
2021年１月 | 同社取締役
2022年３月 | 同社相談役（現職）
| （注）３ | －
取締役 | 山村　雅之 | 1953年３月30日生 |
1978年４月 | 日本電信電話公社入社
2008年６月 | 東日本電信電話株式会社 常務取締役　東京支店長
2009年６月 | 同社常務取締役 ネットワーク事業推進本部長
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2018年６月 | 同社相談役（現職）
2019年６月 | 当社取締役（非常勤）（現職）
| （注）３ | －
取締役 | 松本　博子 | 1960年４月25日生 |
1983年４月 | 株式会社東芝入社
2012年４月 | 同社デザインセンター　戦略デザイン推進部　主幹（2014年３月退任） 学校法人女子美術大学　特任教授
2014年４月 | 同大学教授（現職）
2015年６月 | 株式会社アイシス　取締役 （2019年５月退任）
2017年６月 | 学校法人女子美術大学　キャリア 支援センター長（2019年５月退任）
2019年６月 | 同大学芸術学部長 （2021年５月退任） 同大学理事（現職）
2021年６月 | 同大学副学長（現職） 同大学研究所長（現職） 当社取締役（非常勤）（現職）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 中村　雅春 | 1962年１月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年10月 | 当社審査部　審査役
2012年10月 | 当社審査部　副部長
2017年４月 | 当社審査部　理事　担当部長
2019年４月 | 当社執行役員　不動産企画部長
2021年４月 | 当社執行役員　グループ監査部長
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社常勤監査役（現職）
| （注）４ | 7,200
常勤監査役 | 森川　仁人 | 1966年６月６日生 |
1989年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社財務部　次長
2013年４月 | 当社ビジネスソリューション部　副審議役
2014年４月 | 当社開発営業部　副参事役
2018年４月 | 当社航空機企画部長
2024年４月 | 当社顧問
2024年６月 | 当社常勤監査役（現職）
| （注）５ | 2,800
監査役 | 米川　　孝 | 1958年６月５日生 |
1982年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）入社
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現　損害保険ジャパン株式会社）取締役常務執行役員関西第一本部長
2018年４月 | 同社専務執行役員関西第一本部長
2020年４月 | 損害保険ジャパン株式会社 副社長執行役員（2020年６月退任）
2020年６月 | ＴＰＲ株式会社　監査役（現職）
2020年７月 | 安田日本興亜健康保険組合 理事長（現職） 健康保険組合連合会東京連合会 会長（現職）
2021年６月 | 当社監査役（非常勤）（現職）
| （注）６ | 100
監査役 | 井本　　裕 | 1957年９月10日生 |
1981年４月 | 日本輸出入銀行（現　株式会社 国際協力銀行）入行
2008年10月 | 国際協力銀行　国際経営企画部長兼国際経営企画部経営管理室長
2011年１月 | 同　西日本統括審議役
2011年７月 | 同　産業ファイナンス部門 西日本総代表
2012年４月 | 株式会社国際協力銀行 常勤監査役（2016年６月退任）
2021年６月 | 当社監査役（非常勤）（現職）
| （注）６ | －
計 | 32,200

（注）１．取締役一色誠一、市川秀夫、山村雅之及び松本博子は、社外取締役であります。

２．監査役米川孝及び井本裕は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2023年６月23日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、永田光博を選任しております。

８．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入致しております。

執行役員は、織田寛明（社長執行役員）、髙田桂治（副社長執行役員）、岸田勇輔（副社長執行役員）、澤田幸広（専務執行役員）、権田正樹（専務執行役員）、高橋博（常務執行役員）、小平岳（常務執行役員）、川端恵一（常務執行役員）、小池伸興（常務執行役員）、大坪秀行（常務執行役員）、佐々木幹（常務執行役員）、椎葉博正（常務執行役員）、本下裕之（常務執行役員）、飯田豊（常務執行役員）、藤﨑眞理（常務執行役員）、冨田隆（常務執行役員）、古田雅也（常務執行役員）、下條剛史（常務執行役員）、阿部智一（常務執行役員）、鈴木聡史（常務執行役員）、屋島浩一（執行役員）、小林教男（執行役員）、村上均（執行役員）、水田泰志（執行役員）、白石昌幸（執行役員）、小関栄樹（執行役員）、足助紀彦（執行役員）、森田明（執行役員）、田路幸治（執行役員）、三村昇（執行役員）、二井清（執行役員）、古賀陽一郎（執行役員）の32名であります。

９．当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野（スキル・マトリックス）は下表のとおりとなります。

|  |  |  |  |  | 特に期待する分野（最大４つまで記載しております）
氏名 | 地位等 | 指名・報酬等諮問委員会 | 在任年数 | 企業等経営（業界） | 財務・会計 | グローバルビジネス | ＩＴ・テクノロジー | 人材育成 | 内部統制・管理
業務執行状況
辻田　泰徳 | 取締役会長　取締役会議長 | 委員長 | ９年 | ● （金融（銀行・リース）） |  |  | ● | ● | ●
－ |
織田　寛明 | 取締役社長（代表取締役） |  | ３年 | ● （金融（銀行・リース）） |  | ● |  |  |
社長執行役員 |
髙田　桂治 | 取締役副社長（代表取締役） |  | ４年 | ● （金融（リース）） |  | ● |  |  |
副社長執行役員 |
岸田　勇輔 | 取締役副社長（代表取締役） |  | ２年 | ● （金融（リース）） | ● |  |  |  | ●
副社長執行役員 |
高橋　博 | 常務取締役 |  | （新任） | ● （金融（リース）） | ● |  |  |  | ●
常務執行役員 |
一色　誠一 | 取締役 | 社外 | 独立 | 委員 | ９年 | ● （資源・エネルギー） | ● |  | ● |  | ●
－ |
市川　秀夫 | 取締役 | 社外 | 独立 | 委員 | ６年 | ● （化学・メーカー） |  | ● |  | ● | ●
－ |
山村　雅之 | 取締役 | 社外 | 独立 | 委員 | ５年 | ● （通信・テクノロジー） | ● |  | ● |  | ●
－ |
松本　博子 | 取締役 | 社外 | 独立 | 委員 | ３年 | ● （大学教育・産官学連携・ プロダクトデザイン） |  |  |  | ● |
－ |
中村　雅春 | 常勤監査役 |  | ２年 | ● （金融（リース）） | ● |  |  |  | ●
－ |
森川　仁人 | 常勤監査役 |  | （新任） | ● （金融（リース）） | ● | ● |  |  |
－ |
米川　孝 | 監査役 | 社外 | 独立 |  | ３年 | ● （金融（保険）） | ● | ● |  | ● |
－ |
井本　裕 | 監査役 | 社外 | 独立 |  | ３年 | ● （金融（国際金融）） |  | ● |  | ● | ●
－ |

（注１）上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見及び経験を表すものではありません。

（注２）取締役及び監査役13名のうち男性は12名、女性は１名です。また、在任年数は月単位で計算しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役一色誠一氏はＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）の元代表取締役社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外取締役市川秀夫氏は株式会社レゾナック・ホールディングスの相談役でありますが、当社は同社との取引はございません。

社外取締役山村雅之氏は東日本電信電話株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。また、同氏は一般社団法人電気通信協会会長でありますが、当社は同法人との取引はございません。なお、同氏は東京ガス株式会社の社外取締役に就任予定でありますが、当社は同社との取引はございません。

社外取締役松本博子氏は学校法人女子美術大学の理事・副学長・研究所長でありますが、当社は同学校法人との取引はございません。また、当社は、学生支援、女性活躍推進等、社会貢献の一環として、同学校法人と共同設立した「芙蓉・女子美Venusファンド」に資金を拠出しておりますが、その額は年間５百万円以下です。なお、当社取締役会長　辻田泰徳は、同学校法人の理事（非常勤）に就任しておりますが、当社と同学校法人とは、双方が継続して社外（外部）役員を相互に選任しているものではないうえ、同学校法人には当社出身者以外の外部役員が複数名存在しており、当社と同学校法人との間には密接な関係はございません。従いまして、当社の独立性基準に照らして、松本博子氏は独立性の要件を充たしております。

社外監査役米川孝氏は損害保険ジャパン株式会社の元副社長執行役員であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。また、同氏は安田日本興亜健康保険組合の理事長であり、当社は同組合との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。なお、同氏は健康保険組合連合会の副会長及び健康保険組合連合会東京連合会の会長でありますが、当社は両連合会との取引はございません。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、４名の社外取締役と２名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役一色誠一氏、社外取締役市川秀夫氏、社外取締役山村雅之氏、社外取締役松本博子氏、社外監査役米川孝氏及び社外監査役井本裕氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地から、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。

社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地並びに、多様な視点から意見表明や助言を行っております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

＜独立性基準＞ 当社取締役会は、当社の社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます）が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。 １．当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」といいます）の業務執行者 ２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者 ３．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 ４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます） ５．当社の大株主又はその業務執行者 ６．当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者 ７．社外役員の相互就任関係となる他の法人の業務執行者 ８．近親者（近親者とは二親等以内の親族をいいます）が上記１から７までのいずれか（４及び５を除き、重要なものに限ります）に該当する者 ９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者 10．上記１から７において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。 なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。 （1）過去において、上記１に該当している者は、会社法第２条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。 （2）上記２及び３における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して（継続が見込まれる場合を含みます）、直近の事業年度の年間連結総売上高の１％以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。 （3）上記４における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去３年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。 （4）上記５における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。 （5）上記６の「寄付を行っている先又はその業務執行者」において、過去３年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。 （6）上記７の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と独立社外監査役２名から構成されております。

なお、中村雅春常勤監査役は、長年にわたり審査業務に従事し、執行役員として不動産企画業務、グループ全体における監査部門を担当する等、豊富な実務経験を有し、業務全般を熟知しております。森川仁人常勤監査役は、当社の財務部門を長年にわたり担当していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、航空機部門を長年担当する等、豊富な実務経験を有し、業務全般を熟知しております。

当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、2023年６月開催の第54期定時株主総会にて補欠の社外監査役１名を選任しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会に先立ち定期的に開催するほか必要に応じて随時開催しております。2023年度は14回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。

主な決議事項や協議事項など具体的な検討内容は以下の通りです。

（決議事項） | 14件 | 監査方針・計画・職務分担、補欠監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に関する同意等
（報告事項） | 63件 | 内部統制システムの運用状況、財務報告に係る内部統制報告の評価、リスク管理対応状況（人的リスクなど）、国内外拠点及びグループ会社の往査報告等（2023年度は人的資本、特に戦略的人材育成への取組状況を確認）
（審議・協議事項） | 10件 | 会計監査人の相当性、監査役会監査報告案、監査役報酬等

監査役会への個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席率（出席状況）
常勤監査役 | 鶴田　義人 | 100％（14回／14回）
常勤監査役 | 中村　雅春 | 100％（14回／14回）
監査役（独立社外監査役） | 米川　　孝 | 100％（14回／14回）
監査役（独立社外監査役） | 井本　　裕 | 100％（14回／14回）

監査役は、取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

当事業年度は合計11回の取締役会が開催され、監査役は全てに出席しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門であるグループ監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、取締役の職務の執行について監査を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席すると同時に取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁・報告書類等を閲覧し、本社を含む主要な事業所、海外法人を含むグループ会社において業務及び財産の状況を調査いたしました。

また、代表取締役との定期的会合（年２回）においては、代表取締役・監査役全員が出席し、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。その他、グループ会社の常勤監査役とは年２回のグループ会社監査役等会議において監査計画、監査結果の報告を受け、情報の共有を図っております。

ｃ．三様監査

内部監査部門であるグループ監査部とは、年３回の監査役会への出席、原則月１回の定例会等で、監査計画、監査実施状況、監査報告、財務報告に係る内部統制状況について、情報・意見交換を実施しております。

会計監査人とは、年５回の監査役会への出席と常勤監査役とのほぼ毎月の会合で、監査計画、四半期レビューを含む監査結果、ＫＡＭの選定を含む監査の個別検討事項等について情報・意見交換を行うとともに、監査法人としての品質管理体制・独立性等を確認しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査部門につきましては、グループ監査部（10名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門長は、業務監査の結果を都度社長及び監査役に直接報告するとともに、取締役会、監査役会及び経営会議においても年２回の定期報告を直接行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

24年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　小澤　裕治

業務執行社員　　中桐　　徹

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査に係る補助者は公認会計士８名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(a) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、「会見監査人選任基準」及び「会計監査人の解任又は不再任の基準及び相当性の評価基準」に基づき、監査法人を評価しております。当該監査法人の独立性、監査品質、品質管理体制、職業的専門家としての総合的能力、職務遂行状況、当社グループの事業領域を十分にカバーする監査体制と監査能力を有していることを確認し、当社の監査法人としてEY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し選定しております。

(b) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理及び職務執行の適正性確保の体制、日本公認会計士協会並びに公認会計士・監査審査会など第三者による客観的な評価結果等を検証することにより行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 93 | 17 | 89 | 26
連結子会社 | 98 | － | 96 | －
計 | 191 | 17 | 185 | 26

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 5 | 2 | 4
連結子会社 | 34 | 3 | 36 | 8
計 | 34 | 9 | 38 | 12

当社及び一部の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY税理士法人）に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、税務に係る支援業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の報酬につきましては、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に考慮のうえ決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法に係る事項

ａ．当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の決定方法を取締役会の決議により定めております。当社は、取締役の報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する報酬体系としております。

ｂ．取締役の個人別の報酬決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、固定報酬として支給する基本報酬の他に変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。各報酬の割合につきましては、上場企業における平均的な割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を0.7とし、変動報酬の内訳は、業績連動報酬と株式報酬の割合を５：７とし、中長期インセンティブの比率を高めております。

c． 業務執行を行わない社内取締役については、固定報酬及び変動報酬のうち株式報酬を支給しており、取締役会議長を務める取締役には基本報酬とは別に議長手当を固定報酬として支給しております。監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブや株式報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしております。

d． 取締役の金銭報酬の額は、2008年６月25日開催の第39期定時株主総会において基本報酬については年額360百万円以内、業績連動報酬（年次賞与）については年額140百万円以内（社外取締役を除く）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役１名）であります。

取締役の株式報酬については2018年６月22日開催の第49期定時株主総会におきまして「株式給付信託制度

（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入しており、３事業年度ごとを対象期間とする信託への拠出額の上限を360百万円（１事業年度あたり年額120百万円）とし、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株に換算）は38,000ポイント以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名であります。監査役の金銭報酬の額は2004年６月24日開催の第35期定時株主総会において月額８百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

e． 基本報酬（金銭報酬）については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、役位に応じて個人別の基本報酬額を定めることの適切性・妥当性について、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定しております。なお、基本報酬は、会社の業績その他の理由により、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで取締役会の決議により臨時に減額することがあります。

f． 業績連動報酬（金銭報酬）については、役位に応じて基本報酬の年額相当額の26％～35％を基準額とし、当社が別途定める役員業績連動報酬規程に従い、支給日の前事業年度の会社の連結業績、各人の会社業績への貢献度、中長期的な経営課題等への取組状況等に応じて基準額の０～200％の範囲内において、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会の決議により支給額を決定しております。

業績連動報酬は、会社の連結業績等の適用指標に連動する部分（以下、「適用指標連動部分」という）と取締役各人の個人評価を反映する部分（以下、「個人評価反映部分」という）の２つで構成されており、役位別にその構成割合を定めております。「適用指標連動部分」は中期経営計画の重要な業績評価指標である連結経常利益、連結ＲＯＡ、連結自己資本比率、連結ＲＯＥ、脱炭素推進に向けた資金投下額（単体）、人材育成関連費用（単体）より算定し、「個人評価反映部分」は担当所管業務の業績等及び定性評価により取締役社長がこれを決定しております。なお、業績連動報酬は、取締役が会社に対して多大な不利益を与えた場合や病気療養等などの事情により長期休職中の場合等は、減額又は不支給とすることがあります。

個人別報酬額については、経営の最高責任者として各部門の業務活動を指導統制し、各部門を担当する取締役の評価を行う取締役社長　織田　寛明が、取締役会決議に基づき、各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期に関する具体的内容の決定について委任を受けております。当該権限が適切に行使されるよう、業績連動報酬の評価方法の適切性及び算定された報酬額の適正性について指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役社長が各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期を決定するものであり、当社取締役会は、その決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものと判断しております。

〔業績連動報酬の算定方法〕

業績連動報酬＝役位ごとの支給基準額×業績連動支給係数

※　業績連動支給係数について

「連結経常利益」「連結ＲＯＡ」「連結自己資本比率」は計画値対比達成率及び前年度同期対比率の組み

合わせにより算定します。「連結ＲＯＥ」は達成時100％とし、未達成の場合は計画値に対する実績値の

割合で算定します。また、非財務項目は計画値対比達成率で算定します。なお専務以下の取締役について

は担当所管業務の業績等及び定性評価を加味し、取締役社長が決定した個人評価も反映しております。

〔業績連動報酬に係る指標と目標値〕

業績連動報酬に係る指標 | 2024／３期 計画値 | 2024／３期 実績値 | 2027／３期 目標値
財務 項目 | 連結経常利益 | 640億円 | 684億円 | 750億円
連結ＲＯＡ | 2.29％ | 2.45％ | 2.5％
連結自己資本比率 | 12.4％ | 12.7％ | 13～15％
連結ＲＯＥ | 10％以上 | 11.8％ | 10％以上
非財務 項目 | 脱炭素推進に向けた資金投下額 （単体） | 累計1,019億円 | 累計1,429億円 | 累計2,260億円
人材育成関連費用（単体） | 2021年度対比210％ | 2021年度対比249％ | 2021年度対比300％

g． 株式報酬[株式給付信託=BBT]（非金銭報酬等）については、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決議された役員株式給付規程に基づき、取締役が受給要件を満たして退任した場合は、当該退任日に役位並びに任期に応じて本信託が取得した当社株式の給付を受ける権利を取得します。株式等の給付に当たり基準となるポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株に換算）は、対象取締役が退任時までに原則として株主総会日ごと付与された役位ポイント数の合計とします。なお、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしております。

h． これらの決定方針については、当社の役員報酬規則等の規程類において規定され、これらの規程類に基づいて取締役の個人別の報酬等が決定されるものであり、また、具体的な決定にあたっては指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ることから、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は、これに係る決定方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度においては、指名・報酬等諮問委員会は５回開催しております。また、監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 （株式給付信託 （BBT））
取締役 （社外取締役を除く） | 313 | 188 | 46 | 79 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 44 | 44 | － | － | 2
社外役員 | 69 | 69 | － | － | 6

（注）１．報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。

２．業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

３．「株式給付信託（BBT）」の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しております。

４．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しております。

５．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける株式について、純投資目的である投資株式として保有し、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、純投資目的以外の株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的である投資株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針としております。加えて、パートナーシップを通じた事業領域の拡大を目的に、新たな社会価値創造に繋がる技術・サービスを有するベンチャー企業等への投資を継続的に実施し、当事業年度末日時点において24銘柄（うち、非上場株式以外の株式１銘柄）を保有しております。

純投資以外の目的で保有している上場株式の全銘柄について、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクについて、資本コスト等との比較、中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行っております。当事業年度末に保有している81銘柄については、2024年５月20日に開催した取締役会において保有意義の検証を実施しました。検証の結果、保有の意義が認められないと判断された株式については、売却を行い縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 55 | 6,336
非上場株式以外の株式 | 81 | 96,959

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 596 | 事業領域の拡大、連携による関係強化、知見やノウハウの獲得、企業価値の向上などを図るため
非上場株式以外の株式 | 4 | 110 | 継続的な取引関係の維持・拡大、保有株式が上場株式となったため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 1,116
非上場株式以外の株式 | 2 | 47

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヒューリック㈱ | 40,275,306 | 40,275,306 | 主として不動産関連ビジネス分野における協業や営業連携の維持・強化、継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
63,292 | 43,779
㈱ニチレイ | 1,263,000 | 1,263,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
5,232 | 3,389
アズビル㈱ | 1,080,000 | 1,080,000 | エネルギー環境ビジネス関連における業務提携・協業や営業連携の維持・強化、のため | 有
4,529 | 3,898
東京建物㈱ | 922,700 | 922,700 | 主として不動産関連ビジネス分野における協業や営業連携の維持・強化、継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
2,428 | 1,490
横河電機㈱ | 682,000 | 682,000 | 関係会社への共同出資を通じた業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 有
2,382 | 1,466
㈱みずほフィナンシャルグループ | 688,196 | 688,196 | 継続的な取引関係の維持・拡大、営業連携や緊密なリレーションの維持・強化のため | 無
2,096 | 1,292
東武鉄道㈱ | 400,000 | 400,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
1,512 | 1,268
科研製薬㈱ | 315,500 | 315,500 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
1,091 | 1,165
ＴＰＲ㈱ | 409,000 | 409,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
987 | 547
ヤマトホールディングス㈱ | 400,000 | 400,000 | 関係会社への共同出資を通じた業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 無
863 | 907
イオン㈱ | 200,000 | 200,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
719 | 513
住友不動産㈱ | 124,000 | 124,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
718 | 369
東亜建設工業㈱ | 142,300 | 142,300 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
693 | 377
片倉工業㈱ | 352,000 | 352,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
682 | 653

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
帝国繊維㈱ | 289,000 | 289,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
677 | 477
安田倉庫㈱ | 500,000 | 500,000 | ＢＰＯサービスビジネス関連における業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 有
607 | 518
カーリットホールディングス㈱ | 522,700 | 522,700 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
581 | 362
中道リース㈱ | 831,000 | 831,000 | モビリティビジネス関連における業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 有
556 | 423
ニチコン㈱ | 425,000 | 425,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
546 | 586
カヤバ㈱（注）４ | 100,000 | 100,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
517 | 402
キヤノン㈱ | 114,798 | 114,798 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
516 | 339
高千穂交易㈱ | 109,000 | 109,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
414 | 269
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 89,556 | 89,556 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
401 | 282
日本酸素グループホールディングス㈱ | 78,330 | 77,549 | （保有目的及び株式数が増加した理由）継続的な取引関係の維持・拡大のため 取引先持株会を通じた取得 | 無
371 | 184
松田産業㈱ | 134,641 | 134,641 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
336 | 305
沖電気工業㈱ | 258,866 | 258,866 | ＩＴ業務のアウトソーシング分野における業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 無
298 | 185
東日本旅客鉄道㈱ | 26,000 | 26,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
227 | 190
松竹㈱ | 22,100 | 22,100 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
215 | 252
㈱オフィスバスターズ | 60,000 | － | （保有目的及び株式数が増加した理由）サーキュラーエコノミー関連分野における協業や営業連携の維持・強化のため 当事業年度中に保有株式が上場株式となったため | 無
210 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤマダホールディングス | 450,000 | 450,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
198 | 205
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 90,000 | 90,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
178 | 107
㈱ロック・フィールド | 101,200 | 101,200 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
174 | 158
㈱メディカルシステムネットワーク | 250,000 | 250,000 | ヘルスケアビジネス関連における業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 無
166 | 100
アマノ㈱ | 39,285 | 39,285 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
152 | 98
㈱中村屋 | 45,200 | 45,200 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
139 | 139
常磐興産㈱ | 109,200 | 109,200 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
134 | 138
㈱淀川製鋼所 | 26,600 | 26,600 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
121 | 72
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 12,075 | 12,075 | ヘルスケアビジネス関連における業務提携・協業や営業連携の維持・強化のため | 無
115 | 63
㈱小森コーポレーション | 91,476 | 91,476 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
112 | 90
ソフトバンク㈱ | 53,200 | 53,200 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
103 | 81
㈱リテールパートナーズ | 55,430 | 55,430 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
102 | 75
㈱歌舞伎座 | 20,000 | 20,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
93 | 95
㈱ビックカメラ | 70,000 | 70,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
89 | 77
㈱四国銀行 | 64,600 | 64,600 | 各種ビジネスマッチング取引の維持・強化、営業連携や緊密なリレーションの維持、拡大のため | 有
79 | 56

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＪＳＨ | 106,600 | － | （保有目的及び株式数が増加した理由） ベンチャー企業との協業による新たな事業機会の創出のため 当事業年度中に保有株式が上場株式となったため | 無
75 | －
太平洋セメント㈱ | 20,450 | 20,450 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
71 | 50
㈱プロクレアホールディングス | 36,800 | 36,800 | 各種ビジネスマッチング取引の維持・強化、営業連携や緊密なリレーションの維持、拡大のため | 無
68 | 77
㈱ダイナムジャパンホールディングス | 800,000 | 800,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
68 | 70
大同メタル工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
68 | 51
アキレス㈱ | 43,300 | 43,300 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
66 | 58
㈱オリジン | 52,220 | 52,220 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 有
64 | 68
フィデアホールディングス㈱ | 40,000 | 40,000 | 各種ビジネスマッチング取引の維持・強化、営業連携や緊密なリレーションの維持、拡大のため | 無
63 | 53
エクシオグループ㈱ | 18,941 | 17,972 | （保有目的及び株式数が増加した理由）継続的な取引関係の維持・拡大のため 取引先持株会を通じた取得 | 無
61 | 43
宝ホールディングス㈱ | 57,000 | 57,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
61 | 58
元気寿司㈱（注）５ | 17,118 | ＊ | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
55 | ＊
日本信号㈱ | 49,000 | 49,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
50 | 52
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 61,792 | 61,792 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
45 | 28
㈱タカラトミー | 15,820 | ＊ | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
44 | ＊
サッポロホールディングス㈱ | 7,155 | ＊ | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
43 | ＊

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱中央倉庫 | 36,382 | 36,382 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
41 | 39
AERWINS TECHNOLOGIES INC., | － | 453,694 | 同社株式は既に売却済みであり、当事業年度末日において保有しておりません | 無
－ | 56
㈱ベルーナ | ＊ | 48,900 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
＊ | 34
㈱大垣共立銀行 | ＊ | 19,000 | 各種ビジネスマッチング取引の維持・強化、営業連携や緊密なリレーションの維持、拡大のため | 有
＊ | 33
㈱ＴＳＩホールディングス | ＊ | 50,000 | 金融サービス等を主体とした継続的な取引関係の維持・拡大のため | 無
＊ | 31
㈱Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ | － | 27,000 | 同社株式は既に売却済みであり、当事業年度末日において保有しておりません | 無
－ | 29

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．保有に伴う便益やリスクについて、2024年５月20日に開催した取締役会において、銘柄ごとに、資本コスト等に基づいて設定した定量基準に照らして検証を行っておりますが、定量的な保有効果を銘柄ごとに具体的に記載することは、取引内容の秘密保持等の観点から困難であるため、記載しておりません。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１位以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

４．ＫＹＢ㈱は、2023年10月１日付でカヤバ㈱に商号変更しております。

５．元気寿司㈱は、2023年11月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヒューリック㈱ | 420,000 | 420,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 | 有
660 | 456

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。