## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 280,000,000
第５種　優先株式 | 110,000,000
計 | 390,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年3月31日） | 提出日現在発行数(株) （2024年6月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,370,814 | 125,370,814 | 東京証券取引所プライム市場 札幌証券取引所 | (注)1,2,3,4
第１回第５種優先株式 | 53,726,000 | 53,726,000 | 非上場 | (注)1,2,3,5
計 | 179,096,814 | 179,096,814 | ―― | ――

（注）１．単元株式数は、普通株式が100株、第１回第５種優先株式が1,000株であります。

（注）２．すべての種類の株式について、株式の内容として、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

（注）３．普通株式のほか、会社法第108条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした優先株式を発行しており、議決権の有無に差異があります。優先株式には、資本増強に際しての既存株主への影響を考慮したため、議決権はありません。なお、上記（注）１．に記載のとおり、単元株式数に相違が生じますが、これは、普通株式について株式併合による株主の議決権の数に変更が生じることがないようにしたためであります。優先株式の内容は、（注）５．のとおりであります。

（注）４．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）５．第１回第５種優先株式の概要は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金　　　１株につき年15円

② 非累積条項

ある事業年度において、本優先株式の株主（以下「本優先株主」という。）に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当金の支払いをしない。

④ 優先中間配当金　　１株につき７円50銭

(2) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式１株につき、500円を支払う。本優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配はしない。

(3) 優先順位

本優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配順位は、当社が発行するすべての優先株式と同順位とする。

(4) 消却

当社は、いつでも本優先株式を買受け、これを保有し、又は利益をもって消却することができる。

(5) 取得請求権

本優先株主は、普通株式への取得請求権を有しない。

(6) 取得条項

当社は、2005年３月31日以降いつでも、本優先株式１株につき500円で本優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は抽選その他の方法により行うことができる。

(7) 議決権条項

本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。

(8) 新株等の引受権

法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式について株式の併合又は分割を行わない。また、本優先株主には、株式及び新株予約権の無償割当ては行わない。

本優先株主には募集新株、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年11月12日 | 2013年7月26日 | 2014年6月25日 | 2015年6月26日 | 2016年7月25日
付与対象者の区分及び人数 | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
新株予約権の数（注２） | 491個(注３) | 487個(注３) | 423個(注３) | 445個(注３) | 1,524個(注３)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注２） | 普通株式 4,910株(注４) | 普通株式 4,870株(注４) | 普通株式 4,230株(注４) | 普通株式 4,450株(注４) | 普通株式 15,240株(注４)
新株予約権の行使時の払込金額（注２） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 （注２） | 2012年11月29日から 2042年11月28日まで | 2013年8月14日から 2043年8月13日まで | 2014年7月12日から 2044年7月11日まで | 2015年7月15日から 2045年7月14日まで | 2016年8月13日から 2046年8月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２） | 発行価格 1,080円 資本組入額 540円 | 発行価格 1,820円 資本組入額 910円 | 発行価格 2,010円 資本組入額 1,010円 | 発行価格 2,650円 資本組入額 1,330円 | 発行価格 1,170円 資本組入額 590円
新株予約権の行使の条件（注２） | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項（注２） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注２） | （注６）

決議年月日 | 2017年6月27日 | 2018年6月22日 | 2019年6月21日 | 2020年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
新株予約権の数（注２） | 1,411個(注３) | 2,029個(注３) | 3,657個(注３) | 5,899個(注３)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注２） | 普通株式 14,110株(注４) | 普通株式 20,290株(注４) | 普通株式 36,570株(注４) | 普通株式 58,990株(注４)
新株予約権の行使時の払込金額（注２） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 （注２） | 2017年7月15日から 2047年7月14日まで | 2018年7月12日から 2048年7月11日まで | 2019年7月11日から 2049年7月10日まで | 2020年7月11日から 2050年7月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２） | 発行価格 1,717円 資本組入額 860円 | 発行価格 1,353円 資本組入額 677円 | 発行価格 1,080円 資本組入額 540円 | 発行価格 802円 資本組入額 401円
新株予約権の行使の条件（注２） | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項（注２） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（２） | （注６）

（注）１．2016年10月１日付株式併合（10株につき１株の割合）による影響を勘案しております。

２．当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

３．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする（単元株式数は100株である）。

４．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注４）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注５）に準じて決定する。

決議年月日 | 2021年6月25日 | 2022年6月23日 | 2023年6月27日
付与対象者の区分及び人数 | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
新株予約権の数（注２） | 10,336個(注３) | 14,565個(注３) | 11,089個(注３)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注２） | 普通株式 103,360株(注４) | 普通株式 145,650株(注４) | 普通株式 110,890株(注４)
新株予約権の行使時の払込金額（注２） | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 （注２） | 2021年7月15日から 2051年7月14日まで | 2022年7月12日から 2052年7月11日まで | 2023年7月15日から 2053年7月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２） | 発行価格 759円 資本組入額 380円 | 発行価格 769円 資本組入額 385円 | 発行価格 1,111円 資本組入額 556円
新株予約権の行使の条件（注２） | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項（注２） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注２） | （注６）

（注）１．当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする（単元株式数は100株である）。

３．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注４）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

決議年月日 | 2024年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　 7名 北陸銀行取締役　　　　 7名 同　　　執行役員　　　12名 北海道銀行取締役　　　 6名 同　　　　執行役員　　13名 ただし、当社取締役7名は北陸銀行又は北海道銀行の取締役又は執行役員を兼務しているので、合計38名
新株予約権の数 | 6,070個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 60,700株（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2024年7月11日から 2054年7月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　（注３） 資本組入額　（注４）
新株予約権の行使の条件 | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６）

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする（単元株式数は100株である）。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．発行価格

各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

(1) １株当たりのオプション価格（）

(2) 株価（）：2024年7月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

(3) 行使価格（）：１円

(4) 予想残存期間（）：1年8カ月

(5) 株価変動性（）：1年8カ月間（2022年11月10日から2024年7月10日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

(6) 無リスクの利子率（）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

(7) 配当利回り（）：１株当たりの配当金（2024年3月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価

(8) 標準正規分布の累積分布関数（）

４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注５）に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年3月31日 （注） | 普通株式 | － | 普通株式 | 132,163 | － | 70,895 | － | 82,034
第１回第５種優先株式 △10,734 | 第１回第５種優先株式 96,698
2021年3月31日 （注） | 普通株式 | － | 普通株式 | 132,163 | － | 70,895 | － | 82,034
第１回第５種優先株式 △10,743 | 第１回第５種優先株式 85,955
2022年3月31日 （注） | 普通株式 | △3,392 | 普通株式 | 128,770 | － | 70,895 | － | 82,034
第１回第５種優先株式 △10,743 | 第１回第５種優先株式 75,212
2023年3月31日 （注） | 普通株式 | － | 普通株式 | 128,770 | － | 70,895 | － | 82,034
第１回第５種優先株式 △10,743 | 第１回第５種優先株式 64,469
2023年9月29日 （注） | 普通株式 | △3,400 | 普通株式 | 125,370 | － | 70,895 | － | 82,034
第１回第５種優先株式 － | 第１回第５種優先株式 64,469
2024年3月31日 （注） | 普通株式 | － | 普通株式 | 125,370 | － | 70,895 | － | 82,034
第１回第５種優先株式 △10,743 | 第１回第５種優先株式 53,726

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 15 | 48 | 40 | 2,841 | 202 | 10 | 20,373 | 23,529 | －
所有株式数（単元） | 3,022 | 391,508 | 26,894 | 379,373 | 224,843 | 136 | 222,235 | 1,248,011 | 569,714
所有株式数の割合(％) | 0.24 | 31.37 | 2.15 | 30.40 | 18.02 | 0.01 | 17.81 | 100.00 | －

（注）１．自己株式787,085株は「個人その他」に7,870単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ56単元及び80株含まれております。

②　第１回第５種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 10 | 6 | － | 1,038 | － | － | 353 | 1,407 | －
所有株式数（単元） | 690 | 2,370 | － | 44,646 | － | － | 6,013 | 53,719 | 7,000
所有株式数の割合(％) | 1.29 | 4.41 | － | 83.11 | － | － | 11.19 | 100.00 | －

（注）自己株式11,080株は「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 16,219 | 9.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 9,350 | 5.24
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 3,395 | 1.90
公益社団法人北海道栽培漁業振興公社 | 北海道札幌市中央区北三条西7丁目1番地 | 2,500 | 1.40
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木6丁目10番1号） | 2,465 | 1.38
北海道旅客鉄道株式会社 | 北海道札幌市中央区北十一条西15丁目1番1号 | 2,460 | 1.37
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲2丁目2番1号 | 2,360 | 1.32
ほくほくフィナンシャルグループ職員持株会 | 富山県富山市堤町通り1丁目2番26号 | 2,258 | 1.26
北陸電力株式会社 | 富山県富山市牛島町15番1号 | 2,211 | 1.24
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15番1号） | 1,605 | 0.90
計 | － | 44,827 | 25.14

（注）上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権数に 対する所有議決権数 の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 162,192 | 13.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 89,000 | 7.17
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 33,954 | 2.73
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木6丁目10番1号） | 24,658 | 1.98
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲2丁目2番1号 | 23,606 | 1.90
ほくほくフィナンシャルグループ職員持株会 | 富山県富山市堤町通り1丁目2番26号 | 22,588 | 1.82
北陸電力株式会社 | 富山県富山市牛島町15番1号 | 22,118 | 1.78
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15番1号） | 16,058 | 1.29
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ー ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南2丁目15番1号） | 15,094 | 1.21
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 13,182 | 1.06
計 | － | 422,450 | 34.07

（注）上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 優先株式 | 53,719,000 | － | （注１）
第１回第５種優先株式 |  | 53,719,000 | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 829,000 | － | （注２）
（自己保有株式） | －
普通株式 | 787,000
（相互保有株式） | －
普通株式 | 42,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 123,972,100 | 1,239,665 | （注２、３）
単元未満株式 | 普通株式 | 569,714 | － | － 第１回第５種優先株式
| 優先株式 | 7,000 | －
発行済株式総数 |  | 179,096,814 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,239,665 | －

（注１）　優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」に記載しております。

なお、無議決権株式については、この優先株式を保有する株主が優先的配当全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先的配当全額を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有するものであります。

（注２）　普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。

（注３）　「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,680株含まれております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 富山市堤町通り１丁目２番26号 | 787,000 | － | 787,000 | 0.43
ほくほくキャピタル株式会社 | 富山市中央通り１丁目６番８号 | 42,000 | － | 42,000 | 0.02
計 | ―― | 829,000 | － | 829,000 | 0.46

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月10日）での決議状況 （取得期間2023年5月12日～2023年8月10日） | 5,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,578,700 | 3,999,894,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月10日）での決議状況 （取得期間2024年5月13日～2024年8月30日） | 2,500,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 510,200 | 1,071,931,400
提出日現在の未行使割合(％) | 20.41 | 26.80

（注）当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

単元未満株式の買取りによるものであります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,472 | 6,414,238
当期間における取得自己株式 | 943 | 1,840,091

（注）当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,400,000 | 3,741,864,952 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 36,500 | 39,731,348 | － | －
その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式） | 31 | 34,114 | － | －
保有自己株式数 | 787,085 | － | 1,298,228 | －

（注）１．当期間における「その他（ストック・オプションの権利行使）」及び「その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式）」には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当する第１回第５種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年7月21日）での決議状況 （取得期間　2023年10月1日） | 10,742,984 | 5,371,492,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 10,742,984 | 5,371,492,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 10,743,000 | 5,371,500,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,080 | － | 11,080 | －

（注）１．当期間における「その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式）」には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの中長期的な成長・企業価値向上に向けた経営基盤の拡充に努めつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今後も、業績を勘案するとともに、経営体質の改善・強化のため内部留保の蓄積にも意を用いつつ安定的な配当の維持に向けて努力してまいる所存であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当事業年度の業績及び今後の見通しを勘案するとともに、株主還元の一層の充実を図ることを目的に、普通株式は１株当たり前期比３円増配の40円の期末配当を実施するとともに、優先株式については、所定の期末配当を実施することを決定いたしました。なお、2025年3月期の普通株式1株当たりの配当予想につきましては、中間配当を実施することとし、中間配当20円、期末配当20円の年間合計40円としております。

内部留保資金につきましては、上記方針に基づき、内部留保の充実に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 取締役会決議 | 第１回第５種優先株式 | 483 | 7.50
2024年6月21日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 4,983 | 40.00
第１回第５種優先株式 | 402 | 7.50

また、当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。

第５種優先株式　　１株につき50円00銭

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ各社に対する適切なモニタリング体制を構築し、グループ各社の業務執行の妥当性に関するチェック機能を強化するとともに外部の客観的意見の経営への吸収・反映に努めることで、コンプライアンスの徹底を図り、経営の透明性を高め、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

イ 株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。

ロ 株主の皆さまのみならず、お客さま、地域社会、従業員などのステークホルダーの利益を考慮する。

ハ 適切に情報を開示し、透明性を確保する。

ニ 監査等委員会の監査等の機能を有効活用するとともに、独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の実効性を高める。

ホ 中長期的な企業価値向上に向け、株主の皆さまとの建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社には、企業統治のための主要な機関として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、経営会議、グループ経営戦略会議、サステナビリティ推進委員会、フィデューシャリーデューティー推進委員会（以下「ＦＤ推進委員会」という。）、及びＡＬＭ・リスク管理委員会があります。なお、各機関の構成は、提出日現在であります。

取締役会は、グループ全体の経営にかかる重要方針を決定し、当社及び子会社の経営管理・リスク管理・監査について管理監督します。５名の社外取締役を選任し、経営から独立した視点を取り入れ、監督機能を強化しています。その構成は、中澤宏代表取締役社長が議長を務め、取締役である兼間祐二、小林正彦、髙田芳政、坂本嘉和、西野太郎、大塚直久と常勤取締役監査等委員である北川博邦、取締役監査等委員（社外取締役）である眞鍋雅昭、舟本馨、小川万里絵、横井裕、牧野真也がメンバーであります。また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く）の決定を取締役に委任することができることとしております。

監査等委員会は、監査の方針・計画・方法や、選定監査等委員の職務の遂行に関する事項を決定し、取締役の職務の執行の監査や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。その構成は、北川博邦常勤取締役監査等委員が委員長を務め、取締役監査等委員（社外取締役）である眞鍋雅昭、舟本馨、小川万里絵、横井裕、牧野真也がメンバーであります。

指名・報酬委員会は、取締役及び経営陣幹部の人事・報酬に関する助言を行います。その構成は、眞鍋雅昭社外取締役が委員長を務め、社外取締役である舟本馨、小川万里絵、横井裕、牧野真也及び取締役である中澤宏、兼間祐二がメンバーであります。

経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および各部門の特に重要な業務執行に関する事項を決定します。その構成は、中澤宏代表取締役社長が議長を務め、監査等委員を除く常勤取締役である兼間祐二、小林正彦、髙田芳政、坂本嘉和、西野太郎、大塚直久がメンバーであります。なお、選定監査等委員である北川博邦及び舟本馨は、経営会議に出席し、意見等を述べることができることとしております。

グループ経営戦略会議は、グループ全体で重要事項・経営方針の浸透を図るほか、各社の営業状況を確認することで適切な業務執行に反映させる機能を担っております。その構成は、中澤宏代表取締役社長が議長を務め、上記経営会議メンバーに加え、経営企画部・営業戦略部の担当役員、ほくほくＴＴ証券・ほくほくコンサルティング・北銀リース・北陸カード・北陸保証サービス・北銀ソフトウエア・ほくほく債権回収・道銀カード・ほくほくキャピタルの社長であります。

サステナビリティ推進委員会は、グループ全体のサステナビリティ経営の方向性を検討します。その構成は、中澤宏代表取締役社長が委員長を務め、取締役である兼間祐二、小林正彦、髙田芳政、坂本嘉和、西野太郎、大塚直久、ＳＸ推進部・経営企画部・営業戦略部・リスク統括部の担当役員及び部長、並びに融資企画部門の担当役員がメンバーであります。

ＦＤ推進委員会は、グループ全体における顧客本位の業務運営の実践状況を確認・評価し、必要な対応・改善策の検討を行います。その構成は、中澤宏代表取締役社長が委員長を務め、取締役である兼間祐二、小林正彦、髙田芳政、坂本嘉和、西野太郎、大塚直久、選定監査等委員である北川博邦、経営企画部・営業戦略部・リスク統括部・監査部の担当役員及び部長・副部長、北陸銀行及び北海道銀行のリテール推進部、総合事務部、コンプライアンス統括部、統合リスク管理部の部長、ほくほくＴＴ証券の社長、副社長、営業統括部長、業務コンプライアンス部長、監査部長がメンバーであります。

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、グループ各社のＡＬＭ・リスク管理に関して、グループ全体の目線で統合的に認識・把握・管理し、グループ経営の健全性確保と収益性向上を図るために、各種方針を検討します。その構成メンバーは、取締役である大塚直久が委員長を務め、選定監査等委員である北川博邦、経営企画部・営業戦略部・リスク統括部の担当役員及び部長・副部長、並びに北陸銀行、北海道銀行の経営企画部・市場金融部・営業企画部・統合リスク管理部・融資部の担当役員及び部長がメンバーであります。

会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は定めておりません。

当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、その構成員である監査等委員に取締役会での議決権を付与して取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを図るためであります。

また、グループのガバナンス体制を強化し持株会社としての経営管理を的確に行うために、当社の主要な子会社である北陸銀行と北海道銀行の間では、両行の出身者を相互に取締役に選任し、相互理解と相互牽制を図っております。なお、両行は監査役会設置会社でありますが、監査役については、北陸銀行・北海道銀行ともに４名のうち３名を社外監査役としております。これらにより、グループ・ガバナンスの強化が可能になると考えております。

③提出会社の企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の内部統制システムの整備を図っております。

内部統制の基本方針の概要は以下のとおりであります。

ⅰ 当社及びグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ロ　取締役会は、取締役候補の選定にあたっては、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選定し、相互牽制機能の向上を図る。

ハ　取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンスの基本方針」及び「コンプライアンス規定」を策定する。また、統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制の維持・強化を図る。

ニ　取締役会は、年度毎に実践計画として「コンプライアンスプログラム」を策定し、誠実かつ公正な企業活動、反社会的勢力との関係遮断、マネー・ローンダリング防止等を徹底する。

ホ　取締役会は、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された通報・相談窓口に報告する体制を整備する。

へ　取締役会は、年度毎に「監査の基本方針」を策定し、これに基づき内部監査部門に、当社及びグループ会社の法令等遵守態勢の監査を行わせ、その結果を、取締役会及び監査等委員会等に報告させる。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会は、取締役会規定及び文書管理規定等により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う体制を整備する。取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

ⅲ 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ　取締役会は、当社及びグループ各社を取り巻く様々なリスクの存在とそのコントロールの重要性を認識し、「リスク管理の基本方針」及び「リスク管理基本規定」を策定する。また、統括部署を設置し、グループ会社経営に付随する各種リスクを正しく認識・把握し、かつ適切な管理・運用を行うことによってグループ経営の健全性を確保する体制を整備する。

ロ　取締役会は、災害等の不測の事態や危機に備えて、「コンティンジェンシープラン」等を策定し、危機管理体制を確立する。

ハ　グループ各社は、当該基本方針に則り、各社のリスク管理部署の緊密な連携により、適切なリスク管理を実施する。

ニ　取締役会は、年度毎に「監査の基本方針」を策定し、これに基づき内部監査部門に、当社及びグループ会社のリスク管理態勢の監査を行わせ、その結果を、取締役会及び監査等委員会等に報告させる。

ⅳ 当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。

ロ　取締役会は、基本職務及び業務機構・分掌事項の大綱などの組織に関する基準を定め、当社及びグループ各社の業務執行が組織的かつ効率的に行われる体制を整備する。

ハ　経営会議は、取締役会から業務の執行について委任を受け、定められた職務分掌に基づき、迅速かつ効率的に業務を執行する。

ⅴ 財務報告の適正性を確保するための体制

イ　取締役会は、財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針を定め、財務報告の適正性を確保し、財務状態及び経営成績について真実かつ明瞭な報告を行うための体制を整備する。

ⅵ 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　取締役会は、グループ経営管理規定を定め、グループ各社が重要事項について当社へ付議・報告する体制を整備し、内部監査部門から法令等遵守・リスク管理の状況及び業務の適切性・有効性についての監査結果の報告を受け、グループ全体の経営管理を行う。

ロ　取締役会は、グループ内取引等に関する管理体制の明確化及びグループ全体としての健全経営の堅持を目的に「グループ内取引に関する規定」を定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。

ⅶ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ　取締役会は、監査等委員会の監査業務の遂行を補助するために、独立性や実効性等に配慮し監査等委員が直接指揮命令できる専任の使用人を配置する。

ロ　取締役会は、当該使用人の人事異動・懲戒等については、予め監査等委員会の同意を得ることとする。

ⅷ 当社及びグループ会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社及びグループ会社の役職員は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を直接あるいは間接的に監査等委員会に報告する。

ロ　取締役会は、規定に基づく当社内の報告又はグループ会社から当社に対する報告について、選定監査等委員へ報告される体制を整備する。

ハ　監査等委員会又は選定監査等委員は、必要に応じて当社及びグループ会社の役職員に対し報告を求めることができる。

ニ　取締役会は、当社及びグループ会社の役職員が監査等委員会に報告・相談又は調査に協力したことを理由として、不利益な取扱いを受けることがないように体制を整備する。

ⅸ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会が実効性ある監査職務を円滑に遂行するための体制整備を求めた場合は十分に協議し対応する。

ロ　選定監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席することができる。また、監査等委員会又は選定監査等委員は代表取締役及び外部監査人と定期的に会合を行うほか、内部監査部門、その他内部統制機能を所管する部署と緊密な協力・連携関係を保ち、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることができる。

ハ　監査等委員は、監査等委員会の職務の執行上必要と認める費用については、会社に請求することができる。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、経営の健全性確保と収益力の向上を図り、お客さま・株主・債権者からの信頼を確保する上で、リスク管理をグループ経営の最重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。

具体的には、当社及びグループ各社のそれぞれにリスク管理部署を設置し、緊密に連携しながら、グループとしての統合的なリスク管理に努めております。当社リスク統括部は、当社グループのリスク管理統括部署として、リスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理基本規程」や「リスク管理の基本方針」を決定し、グループ各社は、その基本方針に則り、それぞれが保有するリスクの規模・態様に応じてリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理を実施しております。当社は、グループ各社からリスク管理の状況等について報告を受け、グループ各社に対して適切な指示を行うとともに、当社グループのリスクの状況と問題点及びその対応方針を取締役会等に付議・報告することにより、経営の健全性を確保しコーポレート・ガバナンスを強化しております。

c. 責任限定契約の内容の概要

取締役（業務執行取締役等であるものを除く）のうち、社外取締役（５名）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

被保険者は、当社の役員等（取締役（監査等委員であるものを除く）、監査等委員である取締役、執行役員、管理職従業員）及び子会社の役員等（取締役、監査役、執行役員、管理職従業員）であります。

保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

e. 取締役の定数

当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とすることを定款で定めております。

f. 取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役（監査等委員であるものを除く）の解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g. 取締役会決議で決議できる株主総会決議事項

会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るためであります。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i. 優先株式について議決権を有しないこととしている理由

第１回第５種優先株式には、議決権がありません。ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有しております。これは、資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。

④取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中澤　宏 | 11回 | 11回
兼間　祐二 | 11回
小林　正彦 | 11回
髙田　芳政 | 11回
坂本　嘉和 | 11回
坂井　章 | 11回
横井　裕 | 11回
北川　博邦 | 11回
眞鍋　雅昭 | 10回
鈴木　伸弥 | 10回
舟本　馨 | 11回
小川　万里絵 | 11回

取締役会における具体的な検討内容は、「コンプライアンス・プログラム」や「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「内部統制システム」、「取締役会評価」、「各種リスク管理方針や監査の基本方針」、「サステナビリティ推進」などについて審議を行ったほか、子会社（特に子銀行）から「信用リスクの状況」や「有価証券運用状況」など業績に関連する事項やシステムに関連する事項、コンプライアンスに関連する事項などの報告を受け、内容の確認を行っております。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度（2023年7月から2024年4月）において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
眞鍋　雅昭 | 7回 | 7回
鈴木　伸弥 | 6回
舟本　馨 | 7回
小川　万里絵 | 7回
横井　裕 | 7回
中澤　宏 | 7回
兼間　祐二 | 6回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、指名領域においては「サクセッションプラン」「取締役会の全体構成（規模・スキル）」「2024年度役員候補者選任の考え方」、報酬領域においては「役員報酬制度（サーベイを用いた現状評価ほか）」「役員及びステークホルダーへの還元の考え方」「2024年度役員報酬」であり、検討結果について取締役会へ助言しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 中澤　宏 | 1963年3月21日生 | 1986年 4月 北陸銀行入行 2005年 4月 同 二の宮支店長 2007年 6月 同 琴似支店長 2009年 4月 同 浅草支店長 2011年 6月 同 福井支店長 2014年 6月 同 総合企画部長 2016年 6月 同 執行役員本店営業部長 2017年 6月 同 取締役執行役員本店営業部長 2018年 6月 同 取締役常務執行役員富山地区事業部本部長 2019年 6月 当社取締役 2020年 6月 北陸銀行取締役常務執行役員営業推進本部副本部長 2021年 6月 同 取締役常務執行役員営業推進本部副本部長兼東京地区事業部本部長 当社取締役営業戦略部担当 2022年 6月 北陸銀行代表取締役頭取（現任） 当社代表取締役社長（現任） | 2024年 6月 から 1年 | 16,815
取締役副社長 （代表取締役） | 兼間　祐二 | 1964年6月11日生 | 1987年 4月 北海道銀行入行 2002年 1月 同 花川支店長 2003年 7月 同 経営企画グループ調査役グループリーダー 2005年10月 同 経営企画部長 2011年 7月 同 鳥居前エリア統括兼鳥居前支店長 2013年 4月 同 執行役員オホーツク地区営業担当兼北見支店長 2015年 6月 同 執行役員札幌・石狩、空知地区営業担当 2016年 6月 同 取締役常務執行役員企画管理部門長 2017年 6月 当社取締役 2019年 6月 北陸銀行執行役員 当社取締役企画・総務グループ副担当 2021年 6月 北海道銀行代表取締役頭取（現任） 当社代表取締役副社長 2023年 4月 同 代表取締役副社長ＳＸ推進部担当（現任） | 2024年 6月 から 1年 | 9,819
取締役 | 小林　正彦 | 1964年1月4日生 | 1987年 4月 北陸銀行入行 2006年 1月 同 旭川支店統括副支店長 2007年 6月 同 帯広支店長 2010年 6月 同 金沢南中央支店長 2012年 6月 同 新宿支店長 2014年 6月 同 札幌支店長 2016年 6月 同 総合企画部長 2017年 6月 同 執行役員総合企画部長 2019年 6月 同 取締役常務執行役員 当社取締役企画・総務グループ担当 北海道銀行執行役員 2021年 6月 当社取締役経営企画部担当 2022年 6月 北陸銀行取締役常務執行役員営業推進本部長兼東京地区事業部本部長 当社取締役営業戦略部担当 2023年 6月 北陸銀行取締役専務執行役員営業推進本部長兼東京地区事業部本部長（現任） 当社取締役営業戦略部担当、ＳＸ推進部副担当、ＤＸ推進部担当（現任） | 2024年 6月 から 1年 | 12,700
取締役 | 髙田　芳政 | 1965年2月28日生 | 1989年 4月 北海道銀行入行 2004年 4月 同 個人営業グループ調査役グループリーダー 2005年10月 同 個人営業部長 2006年10月 同 早来支店長 2009年 6月 同 営業企画部長 2012年10月 同 経営企画部長 2014年 6月 同 月寒エリア統括兼月寒支店長 2017年 6月 同 執行役員営業企画担当 2018年 6月 同 執行役員副営業部門長営業企画担当 2020年 6月 同 取締役常務執行役員営業部門長 2021年 6月 当社取締役営業戦略部副担当 2023年 6月 同 取締役営業戦略部副担当、ＳＸ推進部副担当、ＤＸ推進部副担当（現任） 2024年 6月 北海道銀行代表取締役副頭取執行役員（現任） 道銀地域総合研究所代表取締役社長（現任） | 2024年 6月 から 1年 | 11,562

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役 | 坂本　嘉和 | 1963年9月3日生 | 1987年 4月 北陸銀行入行 2007年 6月 同 三国支店長 2010年 1月 同 金沢問屋町支店長 2012年 6月 同 富山駅前支店長 2015年 6月 同 渋谷支店長 2017年 6月 同 大阪支店長 2019年 6月 同 執行役員融資部長 2021年 6月 同 取締役執行役員 当社執行役員融資企画部門担当 2022年 6月 北陸銀行取締役常務執行役員　（現任） 当社取締役融資企画部門担当（現任） | 2024年 6月 から 1年 | 3,251
取締役 | 西野　太郎 | 1963年6月25日生 | 1987年 4月 北海道銀行入行 2004年 4月 同 ダイレクトバンキングセンター所長 2005年 6月 同 法人営業グループ調査役グループリーダー 2005年10月 同 法人営業部次長 2006年 6月 同 美唄支店長 2009年 6月 同 手稲エリア統括兼手稲支店長 2013年 7月 同 空知地区営業担当役員補佐兼岩見沢支店長 2014年 4月 同 岩見沢支店長 2016年 4月 同 総合事務部長 2018年 7月 同 理事　総合事務部長 2019年 6月 同 理事　総合事務部長兼総合事務部事務センター所長 2019年 7月 同 理事　総合事務部長 2020年 6月 同 執行役員　リスク管理部門長 北陸銀行執行役員（現任） 当社執行役員事務・システム部門副担当 2023年 6月 北海道銀行常務執行役員リスク管理部門長 2024年 6月 同 取締役常務執行役員（現任） 当社取締役事務部門担当、システム部門担当（現任） | 2024年 6月 から 1年 | 2,000
取締役 | 大塚　直久 | 1968年2月8日生 | 1990年 4月 北陸銀行入行 2014年 1月 同 経営管理部人財戦略室長 2015年 6月 同 東京支店統括副支店長 2017年 1月 同 新宿支店長 2019年 1月 同 統合リスク管理部担当部長 2020年10月 同 統合リスク管理部長 2022年 6月 同 執行役員　統合リスク管理部長 当社リスク統括部長 2023年 1月 北陸銀行執行役員 2023年 6月 当社執行役員リスク統括部副担当 2024年 6月 北陸銀行取締役執行役員（現任） 北海道銀行執行役員（現任） 当社取締役リスク統括部担当（現任） | 2024年6月 から 1年 | 1,720
取締役 （監査等委員） | 北川　博邦 | 1964年2月11日生 | 1987年 4月 北陸銀行入行 2006年 1月 同 総合企画部副部長 2007年 6月 同 金沢支店統括副支店長 2009年 1月 同 富山丸の内支店長 2010年 6月 同 融資第一部副部長 2012年 1月 同 総合企画部副部長 当社企画グループ長兼総務グループ長 2013年 6月 北陸銀行総合企画部担当部長 2016年 6月 同 総合企画部部長 2019年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 2023年 6月 から 2年 | 10,055
取締役 （監査等委員） | 眞鍋　雅昭 | 1942年11月27日生 | 1965年 4月 株式会社一の眞鍋五郎薬局（現株式会社ほくやく）入社 1991年 4月 株式会社バレオ（現株式会社ほくやく）　　代表取締役社長 1999年 4月 株式会社ほくやく代表取締役社長 2003年 6月 同 代表取締役社長執行役員 2006年 9月 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス　代表取締役社長 2007年 6月 同 代表取締役社長執行役員 2012年 6月 株式会社ほくやく代表取締役会長（現任） 2015年 6月 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス　代表取締役社長 2017年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2018年 6月 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス　代表取締役会長（現任） | 2023年 6月 から 2年 | 10,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 舟本　馨 | 1955年5月29日生 | 1979年 4月 警察庁入庁 2000年 9月 佐賀県警察本部長 2007年 8月 警視庁刑事部長 2010年 4月 大阪府警察本部長 2011年10月 警察庁刑事局長 2013年 8月 株式会社整理回収機構専務取締役 2020年 6月 北陸銀行取締役（社外） 2021年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 2023年 6月 から 2年 | 400
取締役 （監査等委員） | 小川　万里絵 | 1962年11月22日生 | 1986年 4月 日本銀行入行 2001年 5月 同 情報サービス局調査役 2004年 7月 同 情報サービス局企画役 2006年11月 同 文書局企画役 2010年 8月 同 総務人事局企画役（組織管理・コンプライアンスグループ、ダイバーシティ推進グループ長） 2015年 4月 大妻女子大学短期大学部非常勤講師（兼務） 2017年 6月 日本銀行文書局企画役（事務企画グループ長） 2019年 6月 同 富山事務所長 2022年 3月 同 退任 2022年 4月 学校法人桜美林学園法人本部ダイバーシティ推進室長（現任） 桜美林大学キャリア開発センター部長　　（現任） 2022年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 2024年 6月 から 2年 | 800
取締役 （監査等委員） | 横井　裕 | 1955年1月10日生 | 1979年 4月 外務省入省 2006年 9月 在米国大使館公使 2008年 7月 在上海総領事 2010年 8月 在中華人民共和国特命全権公使 2011年 9月 外務報道官（外務報道官広報文化組織統括） 2013年 8月 特命全権大使トルコ国駐箚 2016年 3月 特命全権大使中華人民共和国駐箚 2020年12月 外務省退官 2021年 3月 東洋インキＳＣホールディングス株式会社（現artience株式会社）社外取締役 2021年10月 学校法人千葉工業大学審議役（現任） 2022年 1月 同 特別教授（現任） 2022年 3月 artience株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年 6月 当社取締役 2024年 6月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 2024年 6月 から 2年 | 1,600
取締役 （監査等委員） | 牧野　真也 | 1961年3月19日生 | 1983年 4月 安田生命保険相互会社入社 2004年 1月 明治安田生命保険相互会社に改称 2005年12月 同 富山支社長 2009年 4月 同 営業人事部長 2012年 4月 同 商品部長 2013年 7月 同 執行役　商品部長 2015年 4月 同 常務執行役 2017年 4月 同 専務執行役 2020年 4月 同 執行役副社長 2020年 7月 同 取締役執行役副社長 2021年 7月 同 取締役代表執行役副社長 2024年 4月 同 取締役（現任） 2024年 6月 トピー工業株式会社社外監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） | 2024年6月 から 2年 | －
計 | 81,422

（注）１．所有株式数は、普通株式に係るものであります。第１回第５種優先株式は該当ありません。

２．取締役　眞鍋雅昭、舟本馨、小川万里絵、横井裕、牧野真也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

執行役員経営企画部担当、人事戦略部担当 | 浦崎　滋（北陸銀行取締役執行役員、北海道銀行取締役執行役員）
執行役員経営企画部副担当、人事戦略部副担当、市場金融部副担当 | 山崎　徹也（北海道銀行取締役執行役員、北陸銀行取締役執行役員）
執行役員事務部門副担当、システム部門副担当 | 辰島　剛（北陸銀行取締役執行役員、北海道銀行執行役員）
執行役員市場金融部担当 | 玉作　明寛（北陸銀行執行役員、北海道銀行執行役員）
執行役員融資企画部門副担当 | 山本　修（北海道銀行執行役員、北陸銀行執行役員）

②　社外役員の状況

社外取締役は、５名であります。

各社外取締役は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。また、当社グループと人的関係を有さず、当社グループとの取引は、預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

社外取締役眞鍋雅昭は株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役会長及び株式会社ほくやく代表取締役会長であり、社外取締役牧野真也は明治安出生命保険相互会社取締役でありますが、各社と当社グループは通常の銀行取引や営業取引関係又は出資関係があります。いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役を選任する際の当社からの独立性に関する基準は以下のとおりであります。なお、東京証券取引所及び札幌証券取引所には、社外取締役全員を独立役員として届けております。

（当社で定める社外役員の独立性に関する基準）

当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1)当社グループを主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

(3)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

(4)当社グループを主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等

(5)当社グループから、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(6)当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(7)次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

Ａ (1)から(6)に該当する者

Ｂ グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等

※「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義

直近事業年度の連結売上高（当社の場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。

※「法人等」の定義

法人以外の団体を含む。

※「多額」の定義

過去３年平均で、年間10百万円以上。

※「近親者」の定義

二親等以内の親族。

※「重要でない者」の定義

「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

社外取締役眞鍋雅昭は、株式会社ほくやく・竹山ホールディングスの代表取締役会長として経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、地域経済にも精通しております。社外取締役舟本馨は、警察庁刑事局長の経歴を有し、株式会社整理回収機構専務取締役として経営に携わり、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役小川万里絵は、日本銀行の要職を歴任し、金融・法務分野における豊富な経験・知見を有しており、地域経済に精通し、ダイバーシティ推進にも幅広い見識を有しております。社外取締役横井裕は、外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と、世界の情勢や経済・事業環境に関する豊富な知見を有しております。社外取締役牧野真也は、明治安田生命保険相互会社の取締役代表執行副社長として経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、金融機関経営の専門家としての経験・見識も有しております。

以上のそれぞれの理由により、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性の強化に貢献することを期待し、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、常勤監査等委員、内部監査部門及び内部統制部門等からの報告を受けるとともに、経験を活かした経営全般に対する発言を行っております。また、監査等委員会においても、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査において、内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、定款及びコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、監査等委員である取締役の員数を７名以内とし、その過半数を社外取締役とすることを定めております。提出日現在、監査等委員会は、常勤監査等委員１名、独立性のある社外監査等委員（非常勤）５名の６名で構成されております。常勤監査等委員である北川博邦は、当社企画グループ長として長年、財務・会計業務を含む経営企画業務に携わるなどの経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧に加え、内部監査部門や子会社、会計監査人等からの報告聴取等を通じて監査等委員を除く取締役の職務の執行を監査しております。

b. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
北川　博邦 | 10回
眞鍋　雅昭 | 9回
鈴木　伸弥 | 9回
舟本　馨 | 10回
小川　万里絵 | 10回

監査等委員会における具体的な検討内容は、「監査等委員である取締役以外の取締役候補者の選任及び報酬に関しての意見」や「当社グループの内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の運用状況と基本方針」、「取締役会評価」といった経営全般にかかる事項の検討を行っているほか、「金融行政方針に対する対応」や「サイバーセキュリティ対応」といった重要事項について担当部署等から報告を受けて取組内容の確認を行っております。内部監査部門からは、内部監査の品質評価の報告を受けるとともに、監査方針及び計画策定について説明を受けて検討を行っています。また、半期ごとに期中の監査状況の報告を受けるほか、重要な監査項目については個別に監査結果の報告を受け、必要に応じて指示を行っています。会計監査人からは、監査計画の説明及び期中・期末に監査結果の報告を受け、意見交換を行っています。会計監査人の監査の状況等を確認のうえ評価を実施し「会計監査人の監査の相当性及び選・解任、再任」について検討を行っています。

監査等委員は、取締役会に出席し重要な意思決定に参加するとともに、監査等委員を除く取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、社外監査等委員は、指名・報酬委員会の委員として同委員会に出席し、監査等委員を除く取締役の選任及び報酬にかかる検討・助言等を行っております。

常勤監査等委員は、上記のほか、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取、子会社往査（子銀行の本部・支店も含む）等を実施し、また、子会社の監査役とも定期的に情報交換を行い、グループ全体の事業運営状況の把握に努めております。

②内部監査の状況

当社及びグループ各社のコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として当社及び北陸銀行・北海道銀行に監査部を設置しております。

当社の監査部は、取締役会で定める基本方針及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社・関連会社の内部監査を実施するとともに、各銀行からの内部監査の結果や問題点の改善状況等の報告を受け、また、必要に応じて銀行に対する実地での検証、指示並びに報告を求めることで、グループ内における内部監査の実施状況を一元的に把握、管理しております。なお、当社の監査部員（31名）は各銀行の監査部兼務者で構成され、各銀行監査部とともにグループの連携強化に注力しております。

内部監査の実効性を確保するために、監査部は被監査部門及び対象業務等について、年度毎にリスク評価を行ったうえで監査計画を策定し、監査等委員会に協議のうえ、取締役会において計画を決定します。監査実施結果については、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うとともに、被監査部署やグループ各社の内部監査部署に対する改善要望や提言を行っています。また、監査の品質向上を図るために、継続的に内部監査の品質評価を実施し、その結果を定期的に監査等委員会及び取締役会へ直接報告している他、外部の専門家による品質評価を受け、機能強化及び効率化に取り組んでおります。

また、監査等委員会及び監査部は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、会計監査の状況を把握するとともに、監査等委員会は会計監査人による会計監査の状況について報告を受け、その適正性について検証することとしております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称等

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。なお、最近２連結会計年度において監査公認会計士等の異動はありません。

所属する監査法人名 | 業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 深田　建太郎
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 小松　聡
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 五十嵐　康彦

上記３名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士18名及びその他50名がおり、合計71名が会計監査業務に携わっております。

b. 継続監査期間

20年

c. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する状況にあり、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。また、当社都合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

監査等委員会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人の解任または不再任の決定の方針には該当しないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

d. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 26 | －
連結子会社 | 116 | 2 | 122 | 2
計 | 140 | 2 | 148 | 2

連結子会社の非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、確定拠出年金業務に係るコンサルティング報酬等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 37 | － | 7
計 | － | 37 | － | 7

連結子会社の非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、FATCA及びOECD自動情報交換制度等に関する助言業務、税務顧問契約等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意をした理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、業務執行部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬見積りの算出根拠及びその合理性などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年10月22日の取締役会で「報酬等の決定方針」を決定し、役員の報酬等の内容についての決定に関する方針や手続等について次のように定めております。

ⅰ 当社は、役員の報酬が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するように、その水準・構成を設定する。

ⅱ 監査等委員であるものを除く取締役の報酬等は、以下の基本報酬と株式報酬で構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定及び株式報酬型ストック・オプション規定にもとづき算定された額・数、及びそれらの構成比の適切性、妥当性に関し、関連する業種に属する企業の報酬等も参考とした検討を行い、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

(a) 基本報酬

基本報酬は、役位別に定める固定額の報酬とし、毎月支給する。

(b) 株式報酬

株式報酬は、役位別に定める額に相当する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権とし、前事業年度に係る定時株主総会終結時から当事業年度に係る定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として、事業年度毎に割り当てる。なお、在任期間を通しての成果に対する報酬と位置付けし、退任時に権利行使可能となる仕組みとする。

ⅲ 監査等委員の報酬等は、中立・独立した立場から業務執行の監督・監査を行う役割を踏まえ、基本報酬のみで構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定に基づき、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、監査等委員の協議により決定する。

取締役会は、役員の個人別の報酬等の内容が、上記の手続きに従って検討・決定されていることから、「報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しております。

株主総会における取締役の報酬等に関する決議内容は、次のとおりであります。

ⅰ 決議は、2017年6月27日開催の定時株主総会において行われております。

ⅱ 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）は、年額250百万円以内とする。

なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は7名であります。

ⅲ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額80百万円以内とする。

なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は5名（うち社外取締役は4名）であります。

ⅳ 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を年額45百万円を上限とする（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）。

なお、当該定時株主総会終結時点の、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与対象者となる取締役の員数は７名であります。

当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等を支給しており、その内容は以下の通りであります。

ⅰ 新株予約権の総数

5,500個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。

ⅱ 新株予約権の払込価額

ブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された、新株予約権の公正価額を基準として、取締役会において定める額とする。

ⅲ 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という）は10株とする。

ⅳ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

割当日の翌日から30年以内で、当社取締役会において定める期間とする。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

監査等委員であるものを除く個々の取締役の報酬等の内容についての決定は、以下の通り取締役会が行っており、取締役やその他の第三者への委任は行っておりません。

役員の報酬の水準・構成、及び監査等委員であるものを除く個々の取締役の報酬等は、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で具体的内容を明示のうえ決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動は、2023年3月及び4月の指名・報酬委員会に考え方及び報酬案を示して助言を確認し、2023年6月の取締役会で監査等委員を除く取締役の報酬を決定し、同月の監査等委員会の協議により監査等委員である取締役の報酬を決定しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 125 | 105 | － | 19 | － | 19 | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 26 | 26 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 29 | 29 | － | － | － | － | 5

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、全額ストック・オプションであります。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。また、投資株式を保有しておりません。

連結子会社の中で、当事業年度末における投資株式の最大保有会社は株式会社北陸銀行であります。また、投資株式計上額が次に大きい株式会社北海道銀行についても、記載いたします。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び北陸銀行、北海道銀行では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有するものとしております。

なお、保有意義の妥当性が認められない銘柄については、取引先企業との十分な対話を経た上で売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し売却することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、個別銘柄毎に、資本コストを勘案した指標に基づき保有に伴うリスク・リターンを計測しております。その上で、将来の見通しを踏まえた経済合理性、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略および地域経済との関連性に照らした保有意義について、総合的な検証を毎年取締役会等において実施し、保有の可否を判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（株式会社北陸銀行）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 245 | 15,413
非上場株式以外の株式 | 115 | 120,596

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 211
非上場株式以外の株式 | 2 | 30

（株式会社北海道銀行）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 168 | 6,984
非上場株式以外の株式 | 37 | 42,654

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 7,054 | 退職給付信託からの返還

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 77
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,658

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（株式会社北陸銀行）

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ゴールドウイン | 1,980 | 1,980 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
19,539 | 24,958
株式会社クスリのアオキホールディングス | 2,244 | 748 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 2023年11月21日に1株を3株にする株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 無 （注３）
7,100 | 5,019
フクダ電子株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
6,930 | 4,265
ＳＧホールディングス株式会社 | 3,480 | 3,480 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
6,622 | 6,820
セーレン株式会社 | 2,376 | 2,376 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
6,555 | 5,542
北陸電力株式会社 | 7,700 | 7,700 | 地域社会における中核企業への出資を通して地域社会発展に貢献するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
6,188 | 4,566
ＥＩＺＯ株式会社 | 836 | 836 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
4,343 | 3,427
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 372 | 372 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
3,565 | 1,956
株式会社アークス | 977 | 977 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
3,058 | 2,193
株式会社不二越 | 865 | 865 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
3,022 | 3,420
川田テクノロジーズ株式会社 | 283 | 284 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
2,921 | 1,072
ライト工業株式会社 | 1,269 | 1,586 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
2,586 | 3,096
株式会社トーカイ | 1,051 | 1,051 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
2,302 | 2,080
東亞合成株式会社 | 1,419 | 1,419 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
2,263 | 1,748

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 262 | 262 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
2,138 | 1,079
三谷商事株式会社 | 1,115 | 1,115 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
2,103 | 1,502
株式会社ヤクルト本社 | 595 | 297 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 2023年10月1日に1株を2株にする株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 有
1,857 | 2,867
株式会社富山第一銀行 | 1,941 | 1,941 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,851 | 1,143
トナミホールディングス株式会社 | 336 | 336 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,553 | 1,385
株式会社ＣＫサンエツ | 370 | 370 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,471 | 1,610
第一建設工業株式会社 | 732 | 732 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,318 | 1,023
コクヨ株式会社 | 508 | 508 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,265 | 955
日清食品ホールディングス株式会社 | 300 | 100 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 2024年1月1日に1株を3株にする株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 無
1,260 | 1,213
三谷セキサン株式会社 | 200 | 200 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,238 | 934
松井建設株式会社 | 1,303 | 1,303 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,192 | 880
名工建設株式会社 | 913 | 913 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,143 | 1,040
中越パルプ工業株式会社 | 573 | 573 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,100 | 588
野村ホールディングス株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
977 | 509
加賀電子株式会社 | 149 | 149 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
956 | 751

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日産化学株式会社 | 165 | 165 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無
946 | 990
東急株式会社 | 500 | 500 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
922 | 881
株式会社マルイチ産商 | 740 | 740 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
913 | 814
三協立山株式会社 | 888 | 888 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
852 | 636
インフロニア・ホールディングス株式会社 | 561 | 561 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
809 | 573
アルビス株式会社 | 250 | 250 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
684 | 622
株式会社大和証券グループ本社 | 532 | 532 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
613 | 330
フクビ化学工業株式会社 | 624 | 624 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
565 | 361
相鉄ホールディングス株式会社 | 200 | 200 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無
549 | 453
北陸電気工事株式会社 | 418 | 418 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
544 | 324
株式会社ハチバン | 146 | 146 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
517 | 451
小松マテーレ株式会社 | 663 | 1,263 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
514 | 873
ＤＮホールディングス株式会社 | 325 | 325 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
512 | 470
東亜建設工業株式会社 | 104 | * | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
506 | *
株式会社ソディック | 700 | 700 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
504 | 532

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社富山銀行 | 233 | 233 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
480 | 397
北陸電気工業株式会社 | 331 | 331 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
469 | 451
株式会社大垣共立銀行 | 197 | 197 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
430 | 352
ＴＯＮＥ株式会社 | 380 | 380 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
427 | 299
田中精密工業株式会社 | 310 | * | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
425 | *
株式会社ベルテクスコーポレーション | 256 | 256 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
419 | 332
ダイワボウホールディングス株式会社 | 161 | 161 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無
413 | 351
日本トムソン株式会社 | 599 | 599 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
384 | 348
株式会社デンキョーグループホールディングス | 295 | 295 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
382 | 353
イノテック株式会社 | 185 | 265 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
375 | 367
日本基礎技術株式会社 | 746 | 746 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
374 | 385
株式会社小森コーポレーション | 302 | 302 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
372 | 299
株式会社バローホールディングス | 145 | * | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
364 | *
グローブライド株式会社 | 162 | 162 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
330 | 401

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北沢産業株式会社 | 921 | 921 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
329 | 307
東亜道路工業株式会社 | 51 | * | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 2023年4月1日に1株を2株にする株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 有
328 | *
東京海上ホールディングス株式会社 | － | 1,162 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
－ | 2,960
エア・ウォーター株式会社 | － | 260 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
－ | 431
小松ウオール工業株式会社 | － | 141 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無
－ | 284
Ｈ．Ｕ．グループホールディングス株式会社 | * | 104 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無
* | 279

（注１）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2024年3月及び2023年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注２）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しております。

（注３）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北陸電力株式会社 | 2,665 | 2,665 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しているものです。委託者である株式会社北陸銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 有
2,142 | 1,580
コーセル株式会社 | 1,117 | 1,117 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しているものです。委託者である株式会社北陸銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,693 | 1,270
セーレン株式会社 | 300 | 300 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しているものです。委託者である株式会社北陸銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 有
827 | 699
津田駒工業株式会社 | 50 | 50 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しているものです。委託者である株式会社北陸銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 有
22 | 27
株式会社みずほフィナンシャルグループ | － | 487 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しているものです。委託者である株式会社北陸銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
－ | 914

（注１）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（注２）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2024年3月及び2023年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注３）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（株式会社北海道銀行）

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社アインホールディングス | 1,472 | 1,472 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
8,134 | 8,169
株式会社アークス | 2,533 | 2,533 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
7,931 | 5,688
エア・ウォーター株式会社 | 3,113 | 4,113 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
7,455 | 6,827
北海道電力株式会社 | 4,130 | 4,130 | 地域社会における中核企業への出資を通して地域社会発展に貢献するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
3,470 | 2,007
株式会社カナモト | 888 | 888 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
2,394 | 1,937
株式会社日本製鋼所 | 535 | － | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 退職給付信託からの返還により増加しております。 | 有
1,813 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北海道瓦斯株式会社 | 685 | 685 | 地域社会における中核企業への出資を通して地域社会発展に貢献するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,734 | 1,332
野村ホールディングス株式会社 | 1,569 | 1,569 | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,533 | 799
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 116 | * | 株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
1,118 | *
ＤＣＭホールディングス株式会社 | 573 | * | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
847 | *
株式会社ほくやく竹山ホールディングス | 896 | * | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
779 | *
株式会社ロジネットジャパン | 260 | 280 | 株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 有
775 | 926
平和不動産株式会社 | 187 | 187 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注４）
765 | 710
東急株式会社 | 408 | 612 | 株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てるために保有しております。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
752 | 1,079

（注１）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2024年3月及び2023年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注２）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しております。

（注３）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（注４）保有先企業は、当社普通株式を保有していませんが、当社の第１回第５種優先株式（非上場）を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 739 | 739 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しております。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
6,018 | 3,038
住友不動産株式会社 | 232 | 232 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しております。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 有
1,345 | 691
鹿島建設株式会社 | 168 | 168 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しております。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 無
526 | 269

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス株式会社 | － | 1,515 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しております。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 無 （注３）
－ | 3,860
株式会社日本製鋼所 | － | 535 | 退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出しております。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できます。 株式数は増加しておりません。 | 有
－ | 1,326

（注１）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（注２）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2024年3月及び2023年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注３）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（株式会社北陸銀行）

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 64 | 22,000 | 57 | 23,932

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 565 | 11,608 | 7,908

（株式会社北海道銀行）

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 44 | 11,743 | 53 | 18,264

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 439 | 2,641 | 1,980

④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

（株式会社北陸銀行）

該当事項はありません。

（株式会社北海道銀行）

該当事項はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもののうち特定投資株式については、純投資運用部門において、当該株式単独ではなく、株価や利配の状況を踏まえた有価証券ポートフォリオ全体の中で売却時期を判断しております。その判断には、原則、当該取引先の意向等は無関係であります（ただし、一部の銘柄については変更に際して複数年での分割売却等の条件付きで合意がなされているものがあります）。みなし保有株式については、引き続き退職給付信託に拠出しておりますが、株価等の状況を踏まえて売却し、退職給付に充当いたします。

なお、表中の株式数は変更時点、貸借対照表計上額は当事業年度末のものであります。

（株式会社北陸銀行）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
王子ホールディングス株式会社（注１） | 194,366 | 122
エア・ウォーター株式会社 | 260,000 | 622
扶桑薬品工業株式会社（注１） | 35,112 | 76
ライト工業株式会社 | 317,000 | 645
小松ウオール工業株式会社（注１） | 141,600 | 89
株式会社トミタ（注１） | 25,000 | 13
オリックス株式会社（注１） | 50,000 | 82
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,162,425 | 5,466
イノテック株式会社（注１） | 80,000 | 80
株式会社北弘電社（注２） | 6,600 | －
株式会社大谷工業（注２） | 5,000 | －
小松マテーレ株式会社（注１） | 600,000 | 310

（注１）当事業年度中に一部売却しております。

（注２）当事業年度中に全株売却しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 487,000 | 1,483

（株式会社北海道銀行）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
エア・ウォーター株式会社 | 89,900 | 215
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 25,197 | 76
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,188,650 | 5,590