## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 559,420,000
計 | 559,420,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 141,508,184 | 141,508,184 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 141,508,184 | 141,508,184 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年５月31日 （注） | △3,300,000 | 145,200,884 | － | 10,522 | － | 17,197
2022年５月31日 （注） | △1,500,000 | 143,700,884 | － | 10,522 | － | 17,197
2023年10月31日 （注） | △2,192,700 | 141,508,184 | － | 10,522 | － | 17,197

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 46 | 32 | 164 | 630 | 13 | 6,498 | 7,383 | －
所有株式数(単元) | － | 538,596 | 18,655 | 48,631 | 626,435 | 77 | 181,415 | 1,413,809 | 127,284
所有株式数の割合(％) | － | 38.10 | 1.32 | 3.44 | 44.31 | 0.00 | 12.83 | 100.00 | －

（注）１．自己株式7,148,831株は、「個人その他」欄に71,488単元及び「単元未満株式の状況」欄に31株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ７単元及び20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR | 19,298 | 14.36
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 10,428 | 7.76
SSBTC　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３－11－１） | 9,528 | 7.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,792 | 5.79
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 4,980 | 3.70
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２－７－９　JA共済ビル | 3,356 | 2.49
ａｚｂｉｌグループ社員持株会 | 東京都千代田区丸の内２－７－３　東京ビル | 2,826 | 2.10
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,555 | 1.90
ジェーピー　モルガン　チェース バンク　３８５８３９ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,349 | 1.74
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,200 | 1.63
計 | － | 65,316 | 48.61

（注）１．上記のほか、当社は自己株式を7,148,831株保有しております。なお、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,956,538株、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式573,200株については、自己株式数に含めておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち8,043千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式数のうち3,956千株は信託業務に係る株式数であります。

３．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他８社の共同保有者が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
2023年 ６月20日 | 2023年 ６月15日 | ブラックロック・ジャパン株式会社 他８社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 10,771 | 7.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）(注)１ | 普通株式 | 7,148,800 | － | －
完全議決権株式（その他）(注)２ | 普通株式 | 134,232,100 | 1,342,321 | －
単元未満株式(注)３ | 普通株式 | 127,284 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 141,508,184 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,342,321 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,956,500株（議決権の数19,565個）、azbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式573,200株（議決権の数5,732個）並びに証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権の数７個）含まれております。なお、株式給付信託（ＢＢＴ）の議決権の数978個は、議決権不行使となっております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式が38株及び当社保有の自己株式31株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
アズビル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 7,148,800 | - | 7,148,800 | 5.05
計 | － | 7,148,800 | - | 7,148,800 | 5.05

（注）当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,956,500株、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式573,200株については、上記に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、社員に対し個人の貢献度等を勘案して計算されるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき社員にポイントを付与します。

⑤　信託銀行は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　信託銀行は、社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たして受給権を取得した者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。

※信託の概要

(ⅰ）　信託の名称：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

(ⅱ）　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(ⅲ）　信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(ⅳ）　委託者：当社

(ⅴ）　受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

(ⅵ）　受益者：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

(ⅶ）　信託管理人：当社の社員より選定

(ⅷ）　信託契約日：2017年５月29日

(ⅸ）　信託設定日：2017年５月29日

(ⅹ）　信託の期間：2017年５月29日から2027年６月30日（予定）まで

２）株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

2017年５月29日付で自己株式1,000,000株（2018年10月１日付株式分割後 2,000,000株、3,970,000,000円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の社員

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）

当社は、当社及び国内グループ会社の社員（以下「社員」といいます。）に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

１）本プランの概要

本プランは、持株会に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「azbilグループ社員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、社員に対して当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の拡充として、持株会を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することも企図しております。

① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。

② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。

③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

※信託の概要

（ⅰ）信託の名称：azbilグループ社員持株会専用信託

(ⅱ) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅲ) 信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

（ⅳ）委託者：当社

（ⅴ）受託者：野村信託銀行株式会社

（ⅵ）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

（ⅶ）信託管理人：当社の社員より選定

（ⅷ）信託契約日：2022年５月13日

（ⅸ）信託の期間：2022年５月13日～2025年５月28日

（ⅹ）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年による退職、契約期間満了による退職、役員就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

２）従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,335,400株

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者

株式報酬制度（ＢＢＴ）

当社は、取締役、執行役及び執行役員（国内非居住者を除き、社外取締役を含みます。以下「対象役員」といいます。）を対象に、株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

本制度では、当社が拠出する金銭を原資として本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象役員に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象役員の退任時となります。

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、対象役員に対し、役位に応じて定まるポイントを付与します。また、対象役員のうち執行役等には、これに加えて、役位により定まる数のポイントを一次的に付与し、各対象期間終了後に、業績目標達成度等に応じた係数を乗じることによって調整します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

※信託の概要

（ⅰ）名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）

(ⅱ) 委託者 ：当社

（ⅲ) 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（ⅳ）受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ⅴ）信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定

（ⅵ）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅶ）信託の期間 ：2023年３月末日に終了する事業年度中に本信託を設定してから信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２）本信託に取得させる予定の株式の総数

当社が2022年８月５日付で426百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が102,100株取得しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役、執行役及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間　2023年５月15日～2023年９月22日） | 4,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 2,192,700 | 9,999,895,783
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,807,300 | 104,217
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 45.18 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 45.18 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 625 | 2,825,254
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,192,700 | 8,175,043,410 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 15 | 71,800 | - | -
保有自己株式数 | 7,148,831 | － | 7,148,831 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

azbilグループは、配当について、純資産配当率（DOE）に焦点をあてた、「安定かつその水準の向上を長期に目指す」基本方針を打ち出しております。2015年度以降、毎年着実な増配を実現しており、今後も継続した増配を目指してまいります。

現中期経営計画（2021年～2024年度）におきましては、将来の事業展開に向けた戦略的投資として、事業拡大に向けた他社との協業、出資等も積極的に展開し、先進的なグローバル開発・生産体制等の整備・強化、商品・サービスの拡充、DX推進による生産性向上や人的資本への投資等を計画し、あわせて災害等の不測の事態への対応等の事業継続性の確保に取り組んでおります。

また、ROE目標を中期経営計画で定めたうえで、「資本コストや株価を意識した経営」の実現のため、本計画期間において、投下資本利益率（ROIC）を管理指標として導入する整備を進め、事業運営・成長に必要な現預金や調達力水準を検討したうえで、今後のグループ内でのキャピタルアロケーションも見据えながら、株主資本の更なる効率化を推進してきております（2023年度azbilグループROIC10.2%（試算）、資本コスト（WACC）6.1％）。今後も成長に向けた投資を着実に実行しつつ、健全な財務基盤維持に配慮したうえで、資本の効率化を進め、上記の「基本方針」に基づき、株主の皆様への利益還元の充実に取り組んでまいります。

株主の皆様への具体的な利益配分として、2024年３月期の配当につきましては、従来は前期配当水準から１株当たり７円の増配となる１株当たり年間73円を計画しておりましたが、期末配当金を従来の公表よりさらに３円増配し、年間10円増配の１株当たり76円と決定いたしました。これは、当社グループの生産・調達体制の強化やこれまで取り組んできた価格転嫁を含めた事業収益力強化施策の成果が着実に現れてきたことにより、2024年３月期は2023年11月７日公表の業績計画を上回り、売上、営業利益並びに親会社株主に帰属する当期純利益ともに過去最高業績を計上するなど堅調な業績結果を反映したものであります。この結果、指標として参照しているDOEは4.8%と改善しております。

なお、2025年３月期の配当につきましては、株主の皆様への一層の利益還元を進め、安定した配当水準の更なる向上を図るとの方針に基づき、当社の配当に関する指標であるDOEにつき、「当社の収益力成長にあわせて安定的に向上させる」基盤固めとしての５％台水準を実現すべく、中間配当金44円（株式分割前）、期末配当金11円（株式分割後）とさせていただく予定です。これにより、DOEは5.0％となる見込みです（当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株とする株式分割の実施を予定しており、株式分割前の株式数を基準に計算した場合の期末配当金は１株当たり44円、中間配当金を加えますと年間88円となり、前年度から12円の増配となります）。

2024年度も当社を取り巻く事業環境は不透明な状況が継続すると思われますが、改善・強化された生産・調達体制のもと、受注残を着実に売上高に転化させ、堅調なビル関連事業の伸長に加えて、下期以降に見込まれるファクトリーオートメーション市場における需要の回復拡大を着実に取り込むことで更なる増収を計画しており、研究開発、設備投資、DXや人的資本等の成長に向けた投資を行いつつも、これまでに取り組んできた価格転嫁を含めた事業収益力強化施策により収益の向上を実現してまいります。また中長期視点でも、商品力強化、技術開発・設備投資並びに人的資本への投資強化を進め、成長のための変革を加速するとともに、市場環境の異なる事業ポートフォリオ（ＢＡ、ＡＡ、ＬＡ）による持続的な成長を展望しております。

成長に向けた投資と事業収益力強化施策等の企業体質強化に取り組みながら、当社グループは引き続き上述のとおり、株主の皆様への利益還元の継続的な充実に取り組んでまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 4,904 | 36.5
取締役会決議
2024年６月25日 | 5,307 | 39.5
株主総会決議

（注）配当金の総額には、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、指名委員会等設置会社として、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を強化しております。

また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。

取締役会は原則月１回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。

2024年６月25日現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役４名（曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役８名（藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛）の合計12名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。また、当社は中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。（「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」参照）

＜取締役会の活動状況＞

2023年度は取締役会を合計12回開催し、12名の取締役はいずれの取締役会にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。

決議事項 | 重要リスク選定、資本政策、取締役会規則及び委員会規則改定、執行役の選任、委員会委員の選定、決算の承認等
報告事項 | 中期経営計画進捗状況報告、政策保有株式の保有状況報告、各法定委員会及び執行役からの職務執行報告、内部統制システム運用状況報告、CSR経営の状況報告、マテリアリティの再検証結果報告、グループ会社経営状況報告、事業ポートフォリオレビュー等

取締役会の実効性に関しては、毎年、自己評価・意見を収集したうえで、取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。2023年度の評価においては、前年度の実効性評価において認識された課題に対する実効性向上に向けた各取組みが、PDCAサイクルに沿って効果的に行われていることを確認するとともに、次年度において改善すべき課題の抽出を行いました。

＜指名委員会・報酬委員会の活動状況＞

当社は、指名委員会等設置会社として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。（監査委員会の活動状況については「（３）監査の状況」参照）

（指名委員会）

指名委員会は、2024年３月31日現在、伊藤武（独立社外取締役）が委員長を、アン カー ツェー ハン（独立社外取締役）、吉川惠章（独立社外取締役）及び山本清博（取締役代表執行役社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2023年度は指名委員会を12回開催し、４名の指名委員はいずれの委員会にも出席いたしました。指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

実施事項 | 具体的な検討内容
当事業年度の活動計画 | 過年度の活動の振り返りを実施するとともに、当事業年度における指名委員会での検討事項及び年間活動計画等について検討・決定いたしました。
次期取締役候補者に関する議案の内容の決定 | 次期（2024年度）取締役体制の検討にあたり、選任の考え方と検討状況を確認し、次期取締役候補者を審議・決定いたしました。
次期執行役候補者、次期執行役員候補者の確認 | 取締役会からの諮問に基づく次期（2024年度）執行役体制及び代表執行役社長からの諮問に基づく執行役員体制について、選任にあたっての考え方と検討状況を確認し、次期候補者の選任について確認いたしました。
後継者候補の選定及び個別育成計画の確認 | 必要とされる後継者の人物像及び、昇任の判断基準について共有し、リーダー人材の育成から、後継者候補の選定・育成のプロセスと育成状況を確認いたしました。
指名委員会規則及び役員の選任に関わる規程類の改定 | 指名委員会付議事項の整理に伴う指名委員会規則改定案について決定するとともに、役員の選任に関わる規程類の改定について検討いたしました。

（報酬委員会）

報酬委員会は、2024年３月31日現在、永濱光弘（独立社外取締役）が委員長を、藤宗和香（独立社外取締役）、三浦智康（独立社外取締役）及び横田隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2023年度は報酬委員会を10回開催し、４名の報酬委員はいずれの委員会にも出席いたしました。報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

実施事項 | 具体的な検討内容
当事業年度の活動計画 | 当事業年度における報酬委員会での検討事項及び年間活動計画等について検討・決定いたしました。
取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針と制度の決定 | 執行役の報酬の構成割合（株式報酬の割合拡大）を見直し、取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針及び制度を改定いたしました。
取締役及び執行役の個人別の報酬内容の決定 | 執行役の2022年度業績評価を実施するとともに、上記の決定方針に基づき、2023年７月から2024年６月の期間における取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定いたしました。
報酬委員会規則の改定 | 報酬委員会付議事項の整理に伴う報酬委員会規則改定案について決定いたしました。
役員報酬に関する外部環境確認 | 外部専門機関から提供された他社・世間動向の情報等に照らして現在の役員報酬制度や報酬水準の確認を行いました。

2024年６月25日現在の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりとなっております。（◎は議長、委員長）

| 氏　名 | 地　位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
1 | 曽禰　寛純 | 取締役会長 | ◎（議長） |  |  |
2 | 山本　清博 | 取締役 | 〇 | 〇 |  |
3 | 横田　隆幸 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇
4 | 勝田　久哉 | 取締役 | 〇 |  | 〇 |
5 | 藤宗　和香 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇
6 | 永濱　光弘 | 社外取締役 | 〇 |  |  | ◎
7 | アン カー ツェー ハン | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |
8 | 佐藤　文俊 | 社外取締役 | 〇 |  | ◎ |
9 | 吉川　惠章 | 社外取締役 | 〇 | ◎ |  |
10 | 三浦　智康 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇
11 | 市川　佐知子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |
12 | 吉田　寛 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 |

2024年６月25日現在

③　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意であって、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。なお、剰余金の配当の基準日については毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日としており、そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　企業統治に関するその他の事項

＜業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要＞

当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2024年５月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。改定後の内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりであります。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

本方針は、会社法第416条第１項第１号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社（以下、「当社」という。）及び当社の子会社※（以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。）の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人（以下、「役員及び使用人」という。）が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。

※本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね１％以上の売上高を有する連結子会社とします。

＜当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制＞

ａ．当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行います。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進めます。

2）前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告します。

3）当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行います。

4）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築します。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行にあたっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図ります。

5）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

6）万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告します。

7）当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告の上、実施するものとします。

ｂ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）当社の役員及び使用人は、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行います。

2）前項の規程の策定及び改廃は、経営会議承認のもと、総務部が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行います。

3）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、損失の危険（リスク）を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（azbilグループ重要リスク）を取締役会にて報告します。

2）当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図ります。

3）前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図ります。

4）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施します。

ｄ．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行います。

2）当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行います。

3）当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行います。

4）当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとします。

ｅ．子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行います。

2）国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

3）海外の子会社は上記1）に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

＜監査委員会の職務の執行のために必要な事項＞

a．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。

2）当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定します。

3）当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定します。

4）監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行します。

b．当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告します。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告します。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告します。

2）なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。

3）当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告します。

4）前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができます。

5）当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行います。

c．当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1）当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

2）当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げません。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

d．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができます。

2）監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立します。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

業務の適正を確保するための体制の2023年度の運用状況の概要は下記のとおりであります。

ａ．コンプライアンス体制

・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、腐敗行為の防止のため、新たに策定したazbilグループ腐敗行為防止基本方針をグループ全体に周知を行っております。海外子会社で教育を担うCSRリーダー（CL）のレベルアップを目的とした「地域CL会議」を計画し、ASEAN諸国とインド、北米・メキシコの海外子会社に対して実施し、海外子会社のCSR活動やリスク低減策の取組みを共有するとともに、azbilグループ腐敗行為防止基本方針の具体的な実践方法についてCLの理解促進を図っております。また、グループ全体の輸出管理においては、米中の輸出規制の動向やウクライナ情勢等を注視し、近時の規制強化等に対する体制整備を行うとともに、慎重な対応を要する取引については担当役員の判断を要する体制のもと対応しております。また、役員を含め、重要な役職者に対して、昨今の国際情勢の変化に伴う輸出管理の重要性の高まり及び規制強化の動向等について、研修を実施しております。私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律・下請代金支払遅延等防止法に関連して、お取引先様からの価格引上げ要請への対応を行うとともに、当社からのお取引先様に対してコスト上昇分の価格への反映の働きかけをするなど、適正な価格転嫁に向けた取組みを実施しております。

・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。

・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び使用人は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び使用人は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。当事業年度においても、海外子会社の「CSRホットライン」拡充を進めております。「CSRホットライン」は各国の個人情報保護法に対応しておりますが、当事業年度においては、ベトナムにおいて、新たに施行された個人情報保護法に対応するため、「CSRホットライン」の利用を一時休止し、法令への対応を行ったうえで運用を再開しております。

・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急/重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急・重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査委員会に報告される仕組みとしております。なお、緊急・重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査委員も出席する取締役会で定期的に報告しております。

・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記ｂに定める規程の運用・管理状況並びに下記ｃのリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。また、監査結果は監査委員、執行役、担当役員に報告されるとともに、監査結果を踏まえた各社の改善に加え、関連組織を中心とした横断的な改善対応チームを組成し、課題解決に向けた取組みを進めております。

・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）に関しては、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めております。

ｂ．情報の保存及び管理

・当社は、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。

ｃ．リスクマネジメント体制

・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「azbilグループ総合リスク管理部会」及びその上位機関である「azbilグループ総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において決定し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。

・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。

・また、緊急・重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。その状況については定期的に取締役会に報告しております。

ｄ．効率的な職務執行体制

・当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。

・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。

・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外取締役に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。

・当事業年度においては、取締役会規則を改定し、執行への権限委譲を進めました。また、2022年度の実効性評価は、指名委員会等設置会社への移行に伴うガバナンス強化・取締役会の実効性向上の状況を評価するため、評価の考え方や進め方について議長を中心に社外取締役を含めて検討を行いました。加えて、客観性を確保するために、外部機関の助言を得て、網羅的な評価項目で評価を行うとともに、外部機関から実効性向上のために提案された改善項目に取り組んでおります。また、社外取締役を含む取締役を対象として、投資家とのエンゲージメントについて、専門家を招いて勉強会を実施しております。

ｅ．グループ管理体制

・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。

・当社取締役会及び経営会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。

ｆ．監査委員会監査体制

・当社では、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任を含む３名の使用人を配置して、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。その人事異動は、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課は、監査委員会が評価のうえ決定しております。また、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算は、監査委員会の同意を得て決定しております。

・当社及び子会社の役員並びに使用人から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査委員会に報告する他、四半期毎に開催する監査委員会との連絡会において、詳細を報告しております。

・当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。

・当社の監査委員は取締役会のほか経営会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的又は必要に応じて稟議書など業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は使用人に説明を求めており、また、監査委員会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。

・当社の監査委員会は当社の取締役や執行役、内部監査部門、会計監査人、子会社の取締役、監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

当社では、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。加えて、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。

また、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通り、サステナビリティ経営を推進すべく、当社グループが長期にわたり取り組む重点課題として特定したマテリアリティで目指す姿の実現に向けて、azbilグループSDGs目標を設定するとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務に関するマテリアリティ項目については、信頼される企業グループを目指したCSR活動において様々な取組みを進めております。具体的には、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、グループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.7％）

a.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 曽禰　寛純 | 1955年１月16日生 | 1979年４月 当社入社 1996年４月 当社工業システム事業部システム開発統括部システムマーケティング部長 1998年10月 山武産業システム株式会社（現：当社アドバンスオートメーションカンパニー）移籍　同社マーケティング部長 2000年６月 同社取締役マーケティング部長 2003年４月 当社執行理事アドバンスオートメーションカンパニーエンジニアリング本部長 2005年４月 当社執行役員経営企画部長 2008年４月 当社執行役員常務経営企画部長 2009年４月 当社執行役員常務 2010年６月 当社取締役 執行役員常務 2012年４月 当社代表取締役社長 執行役員社長 2020年４月 当社代表取締役会長兼社長、執行役員会長兼社長 2020年６月 当社代表取締役会長 執行役員会長 2021年６月 安田倉庫株式会社社外取締役（現任） 2022年６月 当社取締役会長（現任） 2023年６月 みずほリース株式会社社外取締役（現任） | (注)２ | 37
取締役 代表執行役社長 | 山本　清博 | 1965年３月14日生 | 1989年４月 当社入社 2007年４月 当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部環境マーケティング部長 2011年４月 当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2012年４月 当社理事ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2014年４月 当社理事経営企画部長 2017年４月 当社執行役員経営企画部長兼ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2018年４月 当社執行役員常務ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2020年４月 当社執行役員副社長 2020年６月 当社代表取締役社長 執行役員社長 2022年６月 当社取締役 代表執行役社長（現任） 2023年５月 一般社団法人日本電気制御機器工業会会長（現任） | (注)２ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 代表執行役副社長 | 横田　隆幸 | 1960年11月１日生 | 1983年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行 2005年11月 株式会社みずほフィナンシャルグループIR部長 2010年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）執行役員投資銀行業務管理部長 2012年６月 みずほ総合研究所株式会社（現：みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）常勤監査役 2013年４月 当社入社（専任理事） 2014年４月 当社執行役員グループ経営管理本部長 2016年４月 当社執行役員常務グループ経営管理本部長 2017年４月 当社執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長 2018年４月 当社執行役員常務 2018年６月 当社取締役 執行役員常務 2020年４月 当社取締役 執行役員専務 2022年６月 当社取締役 代表執行役専務 2023年６月 当社取締役 代表執行役副社長（現任） | (注)２ | 14
取締役 | 勝田　久哉 | 1958年２月27日生 | 1983年４月 当社入社 2005年４月 当社生産企画部長 2010年２月 当社監査室長 2011年４月 当社理事グループ監査部長 2012年４月 当社理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長 2014年４月 当社理事プロダクションマネジメント本部購買部長 2015年６月 当社常勤監査役 2022年６月 当社取締役（現任） | (注)２ | 11
取締役 | 藤宗　和香 | 1949年１月６日生 | 1980年４月 検事任官・東京地方検察庁検事 2001年４月 東京高等検察庁検事 2007年12月 最高検察庁検事 2008年３月 最高検察庁検事退官 2008年４月 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員（2008年11月退任） 2009年４月 立教大学大学院法務研究科教授（2014年３月退職） 2011年９月 厚生労働省医道審議会委員（2019年10月退任） 2015年６月 当社補欠監査役 2018年６月 当社社外取締役（現任） | (注)２ | 2
取締役 | 永濱　光弘 | 1953年10月24日生 | 1976年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行 2003年３月 株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）執行役員大手町営業第六部長兼大手町営業第七部長 2005年４月 同行常務執行役員営業担当役員 2006年３月 同行常務執行役員米州地域統括役員 2010年４月 同行取締役副頭取兼副頭取執行役員米州地域統括役員(2013年４月退任) 2013年４月 みずほ証券株式会社取締役会長兼米国みずほ証券会長 2015年４月 みずほ証券株式会社常任顧問（2020年３月退任） 2015年６月 当社社外監査役 2018年３月 株式会社クラレ社外監査役（現任） 2019年３月 東京建物株式会社社外取締役（2021年３月退任） 2019年６月 当社社外取締役（現任） 2020年６月 日本精工株式会社社外取締役（2024年６月退任予定） 2024年６月 公益社団法人日本産業退職者協会会長（現任） | (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | アン　カー　ツェー　ハン | 1964年１月12日生 | 1987年７月 Baker McKenzie入所 1991年７月 同所東京事務所勤務 1999年７月 同所パートナー 2018年７月 同所顧問 2019年３月 同所顧問退任 2020年６月 当社社外取締役（現任） | (注)２ | -
取締役 | 佐藤　文俊 | 1954年２月16日生 | 1976年４月 日本銀行入行 1998年４月 同行青森支店長 2001年５月 同行福岡支店長 2004年４月 同行退行 2004年４月 株式会社堀場製作所常務執行役員 2005年６月 同社常務取締役（2017年３月退任） 2017年３月 同社顧問（2018年５月退任） 2019年６月 株式会社タカラトミー社外取締役（現任） 2019年６月 当社社外監査役 2022年６月 当社社外取締役（現任） | (注)２ | 4
取締役 | 吉川　惠章 | 1953年６月23日生 | 1977年４月 三菱商事株式会社入社 2004年６月 同社シンガポール支店長 2006年７月 同社業務部長 2008年４月 同社執行役員業務部長 2010年４月 同社執行役員欧阿中東CIS副統括 2013年４月 同社常務執行役員中東・中央アジア統括 2016年４月 同社顧問（2016年８月退任） 2016年９月 株式会社三菱総合研究所常勤顧問 2016年10月 同社副社長執行役員 2016年12月 同社代表取締役副社長 2020年12月 同社常勤顧問 2021年４月 学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部ビジネスデザイン学科客員教授兼現代ビジネス研究所特別研究員（現任） 2021年６月 一般社団法人日本シンガポール協会副会長兼業務執行理事 2022年１月 株式会社三菱総合研究所顧問（2023年12月退任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） 2023年６月 一般社団法人日本シンガポール協会会長兼代表理事（現任） 2023年６月 持田製薬株式会社社外取締役（現任） | (注)２ | -
取締役 | 三浦　智康 | 1961年６月30日生 | 1986年４月 株式会社野村総合研究所入社 2001年４月 同社金融コンサルティング二部長 2008年４月 同社金融戦略コンサルティング部長 2009年４月 同社執行役員コンサルティング事業本部副本部長 2010年４月 同社執行役員システムコンサルティング事業本部副本部長 2011年４月 同社執行役員総合企画センター長 2014年４月 同社執行役員未来創発センター長 2017年４月 同社理事（2022年６月退任） 公益財団法人野村マネジメント・スクール副学長 2018年６月 公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事（2022年５月退任） 2019年８月 一般社団法人教育のための科学研究所監事（現任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） | (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 市川　佐知子 | 1967年１月17日生 | 1997年４月 弁護士登録(第一東京弁護士会会員)　田辺総合法律事務所入所 2005年１月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2011年１月 田辺総合法律事務所パートナー（現任） 2015年６月 アンリツ株式会社社外取締役（2017年６月退任） 2018年４月 米国公認会計士登録 2018年５月 株式会社良品計画社外監査役（2021年11月退任） 2020年６月 公益社団法人会社役員育成機構監事 2021年６月 東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任） 2021年６月 オリンパス株式会社社外取締役（現任） 2022年６月 公益社団法人会社役員育成機構理事（現任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） | (注)２ | -
取締役 | 吉田　寛 | 1959年４月３日生 | 1983年４月 日立化成工業株式会社（現：株式会社レゾナック）入社 2001年６月 同社財務戦略室経理担当部長 2003年８月 同社財務戦略室ファイナンス担当部長 2006年４月 日立化成アメリカ株式会社財務部長 2008年８月 株式会社日立製作所経営企画室部長 2009年10月 日立化成工業株式会社経営戦略室企画担当部長 2010年４月 同社ＣＳＲ統括部財務センタ長 2014年４月 日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）リスクマネジメントセンタ長 2015年４月 同社経営戦略本部財務部長 2016年４月 同社執行役経営戦略本部副本部長 2020年６月 同社監査役（2024年３月退任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） | (注)２ | -
計 | 83

（注）１．藤宗 和香、永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、佐藤 文俊、吉川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子及び吉田 寛の８氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：吉川 惠章（委員長）、アン カー ツェー ハン、市川 佐知子、山本 清博

監査委員会：佐藤 文俊（委員長）、吉田 寛、勝田 久哉

報酬委員会：永濱 光弘（委員長）、藤宗 和香、三浦 智康、横田 隆幸

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表執行役社長 | 山本　清博 | 1965年３月14日生 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 13
代表執行役副社長 | 横田　隆幸 | 1960年11月１日生 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 14
執行役常務 アドバンス オートメーション カンパニー社長 | 北條　良光 | 1962年７月17日生 | 1990年８月 当社入社 2011年４月 当社理事アドバンスオートメーションカンパニー事業管理部長 2012年４月 当社理事プロダクションマネジメント本部副本部長 2013年４月 当社執行役員プロダクションマネジメント本部長 2014年４月 当社執行役員常務プロダクションマネジメント本部長 2014年６月 当社取締役 執行役員常務プロダクションマネジメント本部長 2016年４月 当社取締役 執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長兼プロダクションマネジメント本部長 2019年４月 当社取締役 執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長 2022年６月 当社執行役常務アドバンスオートメーションカンパニー社長（現任） | (注)１ | 17
執行役常務 ビルシステム カンパニー社長 | 濱田　和康 | 1964年２月１日生 | 1987年４月 当社入社 2006年８月 当社ビルシステムカンパニーセキュリティ本部セキュリティ企画部長 2008年４月 当社ビルシステムカンパニーセキュリティ本部長 2011年４月 当社理事ビルシステムカンパニーセキュリティ・システム本部長 2013年４月 当社執行役員ビルシステムカンパニー環境ファシリティソリューション本部副本部長 2015年４月 当社執行役員ビルシステムカンパニー環境ファシリティソリューション本部長兼ＥＰＳ事業推進室長 2016年４月 当社執行役員常務ビルシステムカンパニー東京本店長 2018年４月 当社執行役員常務ビルシステムカンパニー社長 2018年６月 当社取締役 執行役員常務ビルシステムカンパニー社長 2022年６月 当社執行役常務ビルシステムカンパニー社長（現任） | (注)１ | 8
執行役常務 | 成瀬　彰彦 | 1962年10月23日生 | 1987年４月 当社入社 2004年10月 当社ビルシステムカンパニー事業開発部長 2006年４月 当社ビルシステムカンパニー市場開発本部市場開発３部長 2009年４月 当社経営企画部長 2012年４月 当社理事経営企画部長 2013年７月 当社理事経営企画部長兼アズビル・アカデミー学長 2014年４月 当社執行役員アズビル・アカデミー学長 2019年４月 当社執行役員常務グループ監査部長 2020年４月 当社執行役員常務 2023年６月 当社執行役常務（現任） | (注)１ | 16
執行役常務 | 石井　秀昭 | 1962年12月17日生 | 1986年４月 当社入社 2012年４月 当社グループ品質保証部長 2016年４月 当社理事アドバンスオートメーションカンパニー社長付 2017年４月 当社執行役員 2022年４月 当社執行役員常務 2024年６月 当社執行役常務（現任） | (注)１ | 0
計 | 71

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から１年間

２．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は19名で、下記の執行役員を選任しております。

役職名 | 氏　名 | 担　当 | 委　嘱
執行役員常務 | 伊東　忠義 | ３つの成長領域、azbilグループ（ａＧ）DX推進、ａＧ IT強化（サイバーセキュリティ）、ａＧサービスエンジニアリング機能強化、ａＧシステム事業ポートフォリオ強化 |
執行役員常務 | 和田　茂 | ａＧ国際事業、ａＧ働きの創造補佐（海外） | 国際事業推進本部長
執行役員常務 | 武田　知行 | ビルディングオートメーション（ＢＡ）事業国内統括、ａＧシステム事業ポートフォリオ強化、ａＧ働きの創造（Well-being） |
執行役員 | 平野　雅志 | ３つの成長領域補佐 |
執行役員 | 住友　俊保 |  | 経営企画部長
執行役員 | 関野　亜希己 |  | 法務・リスク管理本部長
執行役員 | 高野　智宏 | ａＧプロダクト事業ポートフォリオ強化補佐 | アクチュエータ開発本部長
執行役員 | 梶田　徹矢 |  | 技術開発本部長
執行役員 | アンジュ ジャスワル |  | 国際事業推進本部副本部長、東南アジア戦略企画推進室長
執行役員 | 村山　俊尚 | ＢＡ国際事業 | ビルシステムカンパニー（BSC）マーケティング本部長、東南アジア戦略企画推進室推進メンバー
執行役員 | 吉澤　浩通 |  | BSC技術本部長
執行役員 | 泉頭　太郎 |  | アドバンスオートメーション（ＡＡ）IAP事業※１統括長
執行役員 | 五十嵐　貴志 | ａＧ働きの創造補佐（国内） | アドバンスオートメーションカンパニー（AAC）東京支社長
執行役員 | 須藤　健次 | ａＧシステム事業ポートフォリオ強化補佐 | ＡＡ SS事業※２統括長
執行役員 | 豊田　英輔 |  | ＡＡ CP事業※３統括長
執行役員 | 橋本　則男 |  | プロダクションマネジメント本部長
執行役員 | 綛田　長生 | ａＧマーケティング補佐 |
執行役員 | 諸熊　徳男 |  | BSC東京本店長
執行役員 | 池田　　勇 | ＡＡ開発／品質保証 |

※１ IAP事業：インダストリアルオートメションプロダクト事業（差圧・圧力発信器やコントロールバルブ等のプロセスオートメーション向けプロダクト事業）

※２ SS事業 ：ソリューション＆サービス事業（制御システム、エンジニアリングサービス、メンテナンスサービス、省エネソリューションサービス等を提供する事業）

※３ CP事業 ：コントロールプロダクト事業（コントローラやセンサ等のファクトリーオートメーション向けプロダクト事業）

②　社外役員の状況

当社では、2024年６月25日現在で社外取締役８名を選任しております。当社は社外取締役８名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役８名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。

社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年４月に退社しております。同行は当社の株式を1,400千株（保有比率は1.04％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は53億４千８百万円と当社の連結総資産3,137億２千８百万円の1.7％ですが、当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年３月に退任しております。（同社顧問は2020年３月に退任しております。）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の重要な兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

社外取締役佐藤文俊は、株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年３月に退任しております。（同社顧問は2018年５月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の重要な兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。

社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年３月に退任しております。（同社顧問は2016年８月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である持田製薬株式会社、一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。

社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年６月及び2022年５月に退任しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額（当社が受講した研修費用）の割合は1.4％未満、額にして７百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。

社外取締役市川佐知子は、現在、同氏の重要な兼職先として、東京エレクトロン株式会社、オリンパス株式会社の社外取締役及び公益社団法人会社役員育成機構理事に就任しており、当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である田辺総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役吉田寛は、日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）の執行役及び監査役に就任しておりましたが、2024年３月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.2％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

なお、社外取締役藤宗和香及び佐藤文俊は、役員持株会等を通じて当社の株式を取得し、2024年３月31日現在でそれぞれ2,000株、4,500株を所有しております。

当社は、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、以下のとおり、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。スキル項目につきましては、2021年５月、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する７つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。

なお、12名の取締役のうち、女性が３名（うち１名が外国籍）となっております。

＜取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）＞

氏名 （年齢） | 現在の地位等 | 独立性 | 多様性 | 期待するスキル
独立 役員 | ジェンダー | 企業経営/サステナビリティ（注） | グローバルビジネス | 財務・会計・ファイナンス | IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス | 営業・マーケティング | 製造・ 研究開発 | 法務・リスク管理・コンプライアンス
曽禰　寛純(69) | 取締役会長 取締役会議長 |  | M | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
山本　清博(59) | 取締役 代表執行役社長 指名委員会委員 |  | M | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |
横田　隆幸(63) | 取締役 代表執行役副社長 報酬委員会委員 |  | M | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇
勝田　久哉(66) | 取締役 監査委員会委員 |  | M |  |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
藤宗　和香(75) | 社外取締役 報酬委員会委員 | 〇 | F | 〇 |  |  |  |  |  | 〇
永濱　光弘(70) | 社外取締役 報酬委員会委員長 | 〇 | M | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
アン　カー　ツェー　ハン(60) | 社外取締役 指名委員会委員 | 〇 | F |  | 〇 |  |  |  |  | 〇
佐藤　文俊(70) | 社外取締役 監査委員会委員長 | 〇 | M | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
吉川　惠章(71) | 社外取締役 指名委員会委員長 | 〇 | M | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |
三浦　智康(62) | 社外取締役 報酬委員会委員 | 〇 | M | 〇 |  |  | ○ | ○ |  |
市川　佐知子(57) | 社外取締役 指名委員会委員 | 〇 | F | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
吉田　寛(65) | 社外取締役 監査委員会委員 | 〇 | M | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 |

（注）「企業経営/サステナビリティ」にはサステナビリティの観点から人事及び人材育成に関するスキルを含んでおります。

当社は、独立性に関する具体的な基準として「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり定めております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。

１． 当社及び連結子会社の業務執行者※１又はその就任の前の10年間においてそうであった者

２． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者

３． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者

４． 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（３期）を超えている者

５． 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近３年間でそうであった者

６． 当社グループの主要な借入先※２又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近３年間でそうであった者

７． 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間でそうであった者（現在退職している者を含む）

８． 上記７．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

９． 上記７．又は８．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去３事業年度の平均で、その会社の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

10． 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間でそうであった者

11． 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役

12． 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役

13． 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者

14． 上記１．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

※１：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう。

※２：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の構成メンバーとして経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため、適切な執行の監督を行います。

また「（３）監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を超える監査委員会において、内部監査部門、会計監査人と相互連携等を図りながら監査を行うとともに、その監査活動状況を取締役会に定期的に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

ａ．組織、人員

監査委員会は３名の監査委員で構成されており、２名の独立社外取締役及び１名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門と一体となり監査計画を立て、多角的な監査活動を行い、また社内監査委員が常勤体制を敷き、監査委員会監査の実効性を高めています。

監査委員長の佐藤文俊は、他事業会社にて長年経理財務管掌役員として財務諸表等の作成の責任者等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会事務局を設置し、３名が監査委員会の職務遂行を補助しております。

ｂ．監査委員会の活動状況

監査委員会は原則月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度では合計13回開催し、１回あたりの所要時間は平均約１時間20分、年間の議案件数は74件でした。

各監査委員の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席回数（出席率）
監査委員長 | 佐藤　文俊 | 13回／13回（100％）
監査委員 | 佐久間　稔 | 13回／13回（100％）
常勤監査委員 | 勝田　久哉 | 13回／13回（100％）

ｃ．監査委員会での主な決議・報告事項

決議事項 25件 | 監査委員会監査計画
内部監査部門監査計画
会計監査人の評価及び再任
会計監査人の報酬同意
期末監査報告
取締役会宛監査活動報告
内部統制システムに係る監査委員会監査基準制定　他
報告事項 49件 | 常勤監査委員活動報告
四半期・期末決算監査報告
内部監査部門活動報告（内部通報を含む）
会計監査人からの監査報告（監査上の主要な検討事項に関する対応状況を含む）　他

ｄ.当事業年度の重点監査項目と具体的な監査内容

監査委員会は、当事業年度の主な重点監査項目として、１)内部統制システムの運用状況、２)リスク対応の状況、３)ガバナンスの状況、４)法令遵守の状況、５)経営戦略の遂行状況をあげて活動いたしました。

１)内部統制システムの運用状況

常勤監査委員が内部統制システム主管部門へのヒアリングや子会社の監査役及び管理部門へヒアリングを実施いたしました。また、監査委員全員で子会社の監査役の監査結果の共有及び子会社社長との意見交換等による確認を行いました。

２)リスク対応の状況

常勤監査委員がazbilグループ総合リスク委員会に出席し、重要リスク等への対応状況を確認するとともに、リスク所管部門へのヒアリングを実施いたしました。また、取締役会等の場において、重要リスクをはじめとしたリスクへの対応状況について執行役と意見交換いたしました。

３)ガバナンスの状況

監査委員全員で執行役、執行役員、子会社社長との意見交換会の実施と内部監査部門が主管する内部通報制度の運用状況についての確認を行いました。また、常勤監査委員が経営会議他の重要会議に出席するとともに、緊急・重大事態への対応及び再発防止策の実施状況を確認いたしました。

４)法令遵守の状況

常勤監査委員が各法令の主管部門への業務調査により、法令遵守の状況を確認するとともに、時間を要していた規程の見直し作業の改善を求め、規程改正に至りました。

５)経営戦略の遂行状況

取締役会及び取締役執行役連絡会において中長期目標達成に向けた施策、事業ポートフォリオの検討内容等について議論を行うとともに、業務調査の際に、中期経営計画に従って部門が業務を遂行しているかについて確認をいたしました。

ｅ．内部監査部門との連携

年度の内部監査計画策定に当たっては、監査委員会との間で連絡調整を密に図ったほか、監査委員会に内部監査担当執行役員である内部監査部門長も出席を要請し、監査委員会監査と内部監査の実施状況について情報共有と意見交換を行いました。また新たな試みとして、海外子会社監査について内部監査部門との合同監査を実施いたしました。

ｆ．会計監査人との連携

監査委員会が制定している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人からの定期的な監査等の報告聴取、経理部門や内部統制部門、内部監査部門からの会計監査人に対する評価、会計監査人が実施する監査の立ち会いなどを通じて会計監査人による監査の相当性、会計監査人の独立性、監査品質等について評価を行いました。

また、会計監査人及びそのネットワーク・ファームが当社あるいは当社子会社に実施する非保証業務について、会計監査人から提供される情報に加え、適宜社内関係部門へも確認をとりながら、独立性の観点から評価を行ったうえで事前了解を行いました。

さらに、監査上の主要な検討事項（KAM）の項目・内容等の検討状況等の説明聴取等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、azbilグループの経営目標の達成に役立つことを目的とし、azbilグループ全社を対象に、経営諸活動全般にわたる管理・運営の仕組み、制度及び業務遂行・事業リスク対応・コンプライアンス状況・内部統制システム機能等をモニタリングし、業務改善に向けた具体的な助言・提言を行っております。

また、内部監査部門内に独立した内部通報制度の窓口機能を併せ持ち、これにより不適正事象の未然防止と早期対応に繋げております。

内部監査部門は独立した組織として代表執行役社長の直属に設置され、監査委員会から監査機能上の指示、代表執行役社長から部門運営上の指示を受け、内部監査の国際基準・IPPF※に準じて、独立的で客観的なリスクベースの内部監査を実施しております。内部監査の計画は監査委員会と協議して立案し、監査委員会の承認を受けて策定します。内部監査の実施結果については、監査委員会と代表執行役社長に対して報告を行うほか、担当役員や第２ラインの関連部門とも共有します。監査で明らかになった課題は第２ラインが改善支援を行い、内部監査部門がフォローアップで改善を確認しております。

取締役会に対しては、内部監査部門が実施する金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価の結果及び関連する業務監査の結果を報告しております。

監査部門の人員17名のうち、５名がCIA（公認内部監査人）、８名がQIA（内部監査士）の資格を有しており、内部監査の専門性の向上に努めております。

※IPPF（International Professional Practices Framework）：内部監査の専門的実施の国際フレームワーク。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

24年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

小口　誠司、柏村　卓世

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他37名

ｅ．監査法人の選定方針、理由

監査委員会は、下記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査委員会が定めた会計監査人の評価基準(f)にしたがって、評価を実施し、毎年再任の可否を決定しております。

次年度につきまして当該会計監査人の評価を行った結果、会計監査人の能力及び適性は当社の要求に適合していると判断し、再任することにいたしました。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査委員会は、会計監査人としての適格性、独立性等において問題があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会では、会計監査人の（１）専門的能力（２）監査品質管理体制や独立性（３）監査計画、コミュニケーション、監査活動の３項目からなる評価基準を制定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人の品質管理体制に関する説明聴取、会計監査人監査の立会、経理部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて会計監査の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | 28 | 93 | 18
連結子会社 | 37 | － | 33 | －
合計 | 128 | 28 | 126 | 18

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）の検討に係る助言業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | 3 | 45 | 4
連結子会社 | 42 | 11 | 50 | 19
合計 | 89 | 14 | 95 | 24

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提出された監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、監査委員会の同意を得たうえで、決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社と監査契約を締結している会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が社外取締役である報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定し、「報酬ポリシー」として開示しております。その内容は以下のとおりです。

＜報酬ポリシー＞

当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献することを目指しております。

役員報酬制度については、「長期目標（2030 年度）」及び「中期経営計画（2021～2024 年度）」の実現を後押しするため、執行役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、業務執行を担わない取締役についても株主の皆様との価値共有を図る制度とすることで、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献に向けた取組みを推進します。

■当社のグループ理念

当社は、「人を中心としたオートメーション」で、人々の「安心、快適、達成感」を実現するとともに、地球環境に貢献します。そのために

・私たちは、お客さまとともに、現場で価値を創ります。

・私たちは、「人を中心とした」の発想で、私たちらしさを追求します。

・私たちは、未来を考え、革新的に行動します。

を当社のグループ理念としています。

■役員報酬の基本方針

当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。

－当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること

－当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること

－独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること

■報酬水準

当社の役員（執行役及び取締役）の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。

■報酬構成

当社の執行役（取締役を兼務する執行役を含む、以下同じ）の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合をより高め、代表執行役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬：賞与 (基準額) : 株式報酬 (基準額) 」＝「４：３：３」を目途見込みとした設計としております。他の執行役の報酬構成割合は、この設計に準じて、期待される役割と責任を考慮し決定するものといたします。なお、取締役（執行役を兼務する取締役は含まない、以下同じ）の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。

●執行役

1）基本報酬

役位等の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。

2）賞与

単年度の会社業績や非財務指標を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。

財務指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益を重要業績評価指標（以下、「KPI」という。）として採用いたします。また、非財務指標の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。

非財務指標は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR経営への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。

財務指標及び非財務指標を勘案し、最終的な支給額は0％～150％の範囲内で変動いたします。

上位の役位ほど、財務指標のウェイトが高まる設計としております。なお、一例として、執行役社長におけるKPI及びその評価ウェイトは以下のとおりです。

賞与のKPI | 評価ウェイト
財務指標 | 売上高 | 45％
営業利益 | 45％
非財務指標 | 顧客満足度向上、効率化・生産性向上、人材育成・組織活性化、CSR経営 | 10％

3）株式報酬

株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として執行役の退任後に支給いたします。

役位ごとに株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50％は業績連動、残りの50％は非業績連動の株式報酬として構成いたします。

業績連動部分に係る指標は、株主との利害共有を目的とした相対TSR（株主総利回りをTOPIX（東証株価指数）と相対的に比較して評価する指数）及び当社の中期経営計画に掲げる指標である営業利益率をKPIとして採用いたします。また、非財務指標として、azbilグループSDGｓ目標として掲げた「お客様の現場におけるＣＯ２削減効果」を指標として採用いたします。中期経営計画の期間に対応する目標の達成度に応じて、0％～150％の範囲内で変動いたします。各KPIの評価ウェイトは以下のとおりです。

株式報酬のKPI | 評価ウェイト
財務指標 | 相対TSR（対配当込TOPIX） | 50％
営業利益率 | 30％
非財務指標 | CO２削減効果 | 20％

非業績連動部分は、株主の皆様との価値共有をより一層促すものとして、交付株式数が固定された株式報酬として支給いたします。

株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

●取締役

1）基本報酬

職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。

2）株式報酬

株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として取締役の退任後に支給いたします。

一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。

株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

■報酬決定プロセス

取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。

報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主にア.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、イ.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、ウ.執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別目標の達成度に基づき評価の決定を行っております。

当社を取り巻く外部環境に大幅な変化があった場合には、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、例外的な措置をとることがあります。

■報酬の没収・返還（マルス・クローバック）

過年度決算の修正が発生した場合には、役員に対して、株式報酬制度による当社株式等（業績連動部分）の全部または一部の交付を行わず、支給済みの業績連動報酬の全部または一部の返還を求めることができるものといたします。

役員に重大な不正・違反行為等があったと認められた場合、当該役員に対して株式報酬制度による当社株式等の全部又は一部の交付を行わないことができるものといたします。

■情報開示等の方針

役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシー及び各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示いたします。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施いたします。

＜業績連動報酬の算定に用いた業績指標の実績＞

賞与の評価指標に対する当連結会計年度の実績は以下のとおりです。

なお、株式報酬の評価指数に対する実績は、対象期間の終了後に確定いたします。

評価指標 | 業績計画値※ | 実績
連結売上高 | 2,820億円 | 2,909億円
連結営業利益 | 320億円 | 368億円

※2023年５月12日に公表された当連結会計年度の業績計画値

（注）１.　当連結会計年度の実際の運用にあたっては、上記計画値を前提に報酬額の算定を行っております。

２.　非財務指標の目標については、上記報酬ポリシーをご参照ください。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬（株式報酬） | 金銭報酬 | 非金銭報酬（株式報酬）
取締役 （社外取締役及び執行役兼務者を除く） | 77 | 75 | 1 | － | － | 2
社外取締役 | 119 | 111 | 7 | － | － | 8
執行役（取締役 兼務者を含む） | 422 | 189 | 27 | 177 | 27 | 5

（注）１.　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　上記取締役には執行役を兼務する取締役２名は含まれておりません。

３.　上記業績連動報酬のうち金銭報酬については、2023年度に係る報酬等の実支給額を記載しております。

４.　当社は、2022年８月４日開催の報酬委員会の決議により信託を活用した株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の額は当該制度に基づき当事業年度中に費用計上した額を記載しており、このうち業績連動分は対象期間（中期経営計画期間）における業績目標の達成度に応じた支給率により変動します。また、国内非居住者には金銭報酬で支払う予定です。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬 （株式報酬） | 金銭報酬 | 非金銭報酬 （株式報酬）
山本　清博 | 130 | 執行役 （取締役兼務） | 提出会社 | 55 | 12 | 49 | 12

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分において、純投資目的株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当を受け取る目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式にはそれら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。なお、当社は資産運用目的で株式に投資することは行わないため、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証がなされ、あわせて保有リスクについても検証を行っております。また、各保有銘柄の取得経緯・事由等に応じ、中長期的な企業価値の向上に資すると判断することが可能か否かといった定性的検証を行っております。検証の結果、保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できない株式については、株価や市場動向を見て適宜売却による縮減を行う方針です。

当事業年度は、2024年２月８日開催の取締役会において、当社が保有する全ての政策保有株式について、その保有意義を検証しております。なお、当事業年度において、当社が保有する株式数の全部又は一部の売却により縮減を行った銘柄数は２銘柄となりました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 1,127
非上場株式以外の株式 | 19 | 21,099

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 400 | 中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,743

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
芙蓉総合リース㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
13,760 | 9,000
日本電技㈱ | 328,000 | 328,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
1,971 | 1,120
東テク㈱ | 154,000 | 154,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
1,492 | 673

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オーテック | 250,000 | 250,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
945 | 534
東京建物㈱ | 309,100 | 309,100 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
813 | 499
住友不動産㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
579 | 298

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイダン㈱ | 144,428 | 72,214 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 （株式数が増加した理由） 2023年10月１日を効力発生日として株式分割（１：２）が行われているためであります。 | 有
359 | 171
三菱地所㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
278 | 157
東海旅客鉄道㈱ | 50,000 | 10,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 （株式数が増加した理由） 2023年10月１日を効力発生日として株式分割（１：５）が行われているためであります。 | 無
186 | 158

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 19,200 | 19,200 | （保有目的） 事業推進上の保険取引の円滑化、国内外の案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有 （注）
183 | 100
第一生命ホールディングス㈱ | 46,600 | 46,600 | （保有目的） 事業推進上の保険取引の円滑化、国内外の案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有 （注）
179 | 113
㈱みずほフィナンシャルグループ | 25,000 | 55,000 | （保有目的） 事業推進上の資金調達の円滑化、国内外の金融・経済及び企業・案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりますが、2023年度は保有株式の一部である30,000株の売却を行っております。 | 有 （注）
76 | 103

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エスペック㈱ | 24,320 | 24,320 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
74 | 49
西部ガスホールディングス㈱ | 37,900 | 37,900 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
72 | 65
日本空港ビルデング㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
59 | 66

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱西武ホールディングス | 16,300 | 16,300 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
39 | 22
西日本旅客鉄道㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
18 | 16
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 1,155 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
5 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,300 | 1,300 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
4 | 3
テルモ㈱ | － | 600,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりしたが、2023年度は保有株式の全株式である600,000株の売却を行っております。 | 無
－ | 2,144

（注）保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。