## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 308,584,500 | 308,584,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 308,584,500 | 308,584,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2009年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 12名
新株予約権の数（個）※ | 428 [428]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 128,400 [128,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2009年６月27日 至 2049年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 775 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を

行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。

また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従

い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り

上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加

限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できるも

のとする。

②新株予約権者が、競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧

問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を

除く。

③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

④新株予約権者が、重大な法令に違反した場合、当社の定款に違反した場合又は取締役を解任された場合には行

使できないものとする。

⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予

約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行

使できるものとする。

⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定め

るところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これら

を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点にお

いて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８

号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ

交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付

するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設

合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす

る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した

再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて

得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組

織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとす

る。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ

を切り上げる。

(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金

等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、「新株予約権の取得事由」及び「新株予約権の行使の条件」の定め

に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

５．2023年12月６日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を

行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行す

る場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2009年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び従業員 ９名
新株予約権の数（個）※ | 968 [599]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 2,904 [1,797]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2009年６月27日 至 2049年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 892 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１及び２については、１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）の(注)１．２．に同じ。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日以降10

日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権者が、競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧

問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を

除く。

③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

④新株予約権者が、重大な法令に違反した場合、当社又は子会社の定款に違反した場合又は解任若しくは懲戒解

雇された場合には行使できないものとする。

⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予

約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行

使できるものとする。

⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定め

るところによる。

４及び５については、１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）の(注)４．５．に同じ。

３．第４回新株予約権（第４回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2009年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 32名
新株予約権の数（個）※ | 738 [738]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 2,214 [2,214]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2009年６月27日 至 2049年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 892 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

４．第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2010年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 11名
新株予約権の数（個）※ | 433 [433]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 129,900 [129,900]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2010年６月30日 至 2050年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 872 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

５．第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2010年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び従業員 10名
新株予約権の数（個）※ | 2,776 [2,096]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 8,328 [6,288]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2010年６月30日 至 2050年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,001 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

６．第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2010年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 31名
新株予約権の数（個）※ | 1,360 [1,360]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 4,080 [4,080]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2010年６月30日 至 2050年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,001 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

７．第９回新株予約権（第９回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2011年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８名
新株予約権の数（個）※ | 486 [486]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 145,800 [145,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2011年６月30日 至 2051年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 714 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

８．第10回新株予約権（第10回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2011年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 13名
新株予約権の数（個）※ | 1,426 [800]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 4,278 [2,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2011年６月30日 至 2051年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 871 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

９．第11回新株予約権（第11回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2011年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 35名
新株予約権の数（個）※ | 2,535 [2,535]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 7,605 [7,605]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2011年６月30日 至 2051年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 871 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

10．第13回新株予約権（第13回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2012年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８名
新株予約権の数（個）※ | 562 [562]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 168,600 [168,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2012年６月29日 至 2052年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 748 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

11．第14回新株予約権（第14回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2012年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 10名
新株予約権の数（個）※ | 1,784 [1,063]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 5,352 [3,189]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2012年６月29日 至 2052年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 903 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

12．第15回新株予約権（第15回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2012年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 36名
新株予約権の数（個）※ | 3,444 [3,444]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 10,332 [10,332]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2012年６月29日 至 2052年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 903 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

13．第17回新株予約権（第17回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2013年６月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７名
新株予約権の数（個）※ | 542 [542]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 162,600 [162,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2013年６月27日 至 2053年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,001 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

14．第18回新株予約権（第18回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2013年６月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 12名
新株予約権の数（個）※ | 2,112 [1,417]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 6,336 [4,251]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2013年６月27日 至 2053年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,154 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

15．第19回新株予約権（第19回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2013年６月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 36名
新株予約権の数（個）※ | 4,286 [4,286]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 12,858 [12,858]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2013年６月27日 至 2053年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,154 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

16．第21回新株予約権（第21回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2014年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７名
新株予約権の数（個）※ | 384 [384]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 115,200 [115,200]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2014年６月27日 至 2054年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,441 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

17．第22回新株予約権（第22回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2014年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び従業員 14名
新株予約権の数（個）※ | 2,588 [2,032]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 7,764 [6,096]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2014年６月27日 至 2054年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,602 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

18．第23回新株予約権（第23回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2014年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 37名
新株予約権の数（個）※ | 3,099 [3,099]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 9,297 [9,297]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2014年６月27日 至 2054年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,602 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

19．第24回新株予約権（第24回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2014年６月26日、 2015年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８名
新株予約権の数（個）※ | 338 [338]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 101,400 [101,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2015年６月26日 至 2055年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,564 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

20．第25回新株予約権（第25回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2015年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び従業員 16名
新株予約権の数（個）※ | 1,856 [1,477]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 5,568 [4,431]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2015年６月26日 至 2055年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,721 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

21．第26回新株予約権（第26回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2015年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 43名
新株予約権の数（個）※ | 2,930 [2,808]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 8,790 [8,424]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2015年６月26日 至 2055年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,721 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

22．第28回新株予約権（第28回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2016年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７名
新株予約権の数（個）※ | 270 [270]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 81,000 [81,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2016年６月29日 至 2056年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,610 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

23．第29回新株予約権（第29回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2016年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 12名
新株予約権の数（個）※ | 1,542 [1,542]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 4,626 [4,626]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2016年６月29日 至 2056年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,774 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

24．第30回新株予約権（第30回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2016年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 17名
新株予約権の数（個）※ | 2,629 [2,336]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 7,887 [7,008]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2016年６月29日 至 2056年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,774 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

25．第33回新株予約権（第33回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2017年６月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ | 355 [355]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 106,500 [106,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2017年６月29日 至 2057年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,009 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

26．第34回新株予約権（第34回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2017年６月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 14名
新株予約権の数（個）※ | 4,215 [4,215]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 12,645 [12,645]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2017年６月29日 至 2057年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,280 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

27．第35回新株予約権（第35回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2017年６月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 20名
新株予約権の数（個）※ | 3,993 [3,658]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 11,979 [10,974]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2017年６月29日 至 2057年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,280 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

28．第36回新株予約権（第36回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2018年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ | 336 [336]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 100,800 [100,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2018年６月28日 至 2058年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,416 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

29．第37回新株予約権（第37回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2018年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 16名
新株予約権の数（個）※ | 3,904 [3,904]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 11,712 [11,712]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2018年６月28日 至 2058年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,699 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

30．第38回新株予約権（第38回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2018年６月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 17名
新株予約権の数（個）※ | 4,317 [4,029]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 12,951 [12,087]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2018年６月28日 至 2058年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,699 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

31．第40回新株予約権（第40回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2019年６月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ | 297 [297]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 89,100 [89,100]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2019年６月27日 至 2059年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,923 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

32．第41回新株予約権（第41回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2019年６月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 11名
新株予約権の数（個）※ | 3,510 [3,510]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 10,530 [10,530]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2019年６月27日 至 2059年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,250 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

33．第42回新株予約権（第42回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2019年６月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 19名
新株予約権の数（個）※ | 3,471 [3,230]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 10,413 [9,690]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2019年６月27日 至 2059年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,250 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

34．第43回新株予約権（第43回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2020年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ | 300 [300]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 90,000 [90,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2020年６月26日 至 2060年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,732 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

35．第44回新株予約権（第44回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2020年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 ９名
新株予約権の数（個）※ | 3,292 [3,292]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 9,876 [9,876]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2020年６月26日 至 2060年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,045 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

36．第45回新株予約権（第45回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2020年６月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 17名
新株予約権の数（個）※ | 4,681 [4,497]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 14,043 [13,491]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2020年６月26日 至 2060年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,045 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

37．第48回新株予約権（第48回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2021年６月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ | 255 [255]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 76,500 [76,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2021年６月26日 至 2061年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,338 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

38．第49回新株予約権（第49回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2021年６月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 ９名
新株予約権の数（個）※ | 2,993 [2,993]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 8,979 [8,979]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2021年６月26日 至 2061年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,629 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

39．第50回新株予約権（第50回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2021年６月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 20名
新株予約権の数（個）※ | 4,535 [4,453]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 13,605 [13,359]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2021年６月26日 至 2061年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,629 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

40．第51回新株予約権（第51回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年６月27日、2022年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ | 287 [287]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 86,100 [86,100]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2022年６月29日 至 2062年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,677 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

41．第52回新株予約権（第52回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2022年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員 10名
新株予約権の数（個）※ | 3,937 [3,937]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 11,811 [11,811]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2022年６月29日 至 2062年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,984 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

42．第53回新株予約権（第53回株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2008年９月４日、2022年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の取締役 15名
新株予約権の数（個）※ | 5,503 [5,152]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）（注１）※ | 当社普通株式 16,509 [15,456]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １
新株予約権の行使期間 | 自 2022年６月29日 至 2062年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,984 資本組入額 (注２)
新株予約権の行使の条件 | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４）

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年２月28日（注１） | △1,477,700 | 104,222,300 | － | 25,122 | － | 48,370
2022年11月30日（注１） | △1,360,800 | 102,861,500 | － | 25,122 | － | 48,370
2024年１月１日（注２） | 205,723,000 | 308,584,500 | － | 25,122 | － | 48,370

（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．発行済株式総数の増加は、株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 98 | 52 | 584 | 685 | 94 | 80,276 | 81,789 | －
所有株式数（単元） | - | 797,144 | 52,296 | 946,955 | 721,406 | 473 | 565,223 | 3,083,497 | 234,800
所有株式数の割合（％） | - | 25.85 | 1.69 | 30.71 | 23.39 | 0.01 | 18.33 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,274,122株は、「個人その他」に42,741単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。なお、株主名簿上に記載の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 30,743 | 10.10
公益財団法人 安藤スポーツ・食文化振興財団 | 大阪府池田市満寿美町８－25 | 23,712 | 7.79
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－３－１ | 16,524 | 5.43
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２－５－１ | 16,200 | 5.32
株式会社安藤インターナショナル | 東京都新宿区新宿６－28－１ | 11,836 | 3.88
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 9,467 | 3.11
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部) | 1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南２－15－１） | 5,284 | 1.73
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 5,061 | 1.66
日清共栄会 | 東京都新宿区新宿６－28－１ | 4,714 | 1.54
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 4,450 | 1.46
計 | － | 127,995 | 42.06

（注）１．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数の内訳は、投資信託設定分12,272千株、年金信託設定分1,338千株、管理有価証券設定分16,727千株、その他設定分405千株となっております。

２．上記、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数の内訳は、投資信託設定分5,080千株、年金信託設定分846千株、管理有価証券設定分3,518千株、その他設定分21千株となっております。

３．上記のほか、当社所有の自己株式4,274千株（所有割合1.39％）があります。なお、自己株式には株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,274,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 304,075,600 | 3,040,756 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 234,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 308,584,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,040,756 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株、株式給付信託

（BBT）に係る信託口が保有する当社株式233,400株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日清食品ホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区西中島４－１－１ | 4,274,100 | － | 4,274,100 | 1.39
計 | － | 4,274,100 | － | 4,274,100 | 1.39

（注）　上記のほか、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式233,400株を連結財務諸表上、自己株式と

して処理しておりますが、上記の表には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を採用しております。本制度は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会にて決議されております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員並びに当社の取締役会が定める子会社（以下「対象子会社」といいます。）の一部の取締役（当社及び対象子会社の社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に対して、当社及び対象子会社が定める役員株式給付規程（以下、単に「役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が給付される業績連動型株式報酬制度です。2022年４月１日を始期とする事業年度から2024年４月１日を始期とする事業年度までの３事業年度を当初の業績測定期間とし、2023年４月１日以降もそれぞれ毎事業年度を１年目とする３事業年度ごとの期間を業績測定期間とします。当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対しては、当社の各業績測定期間中の業績評価指標の達成率等に連動する業績連動型株式報酬を、対象子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。）のうち、当社の取締役又は執行役員を兼務している者に対しては当社の各業績測定期間中の業績評価指標の達成率等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の取締役又は執行役員を兼務していない者に対しては、当社業績には連動しない役位に応じた固定型株式報酬を、それぞれ支給します。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社及び対象子会社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②　当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社及び対象子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員に仮ポイントを付与します。対象役員に付与された仮ポイントの数は、原則として、業績測定期間中の業績目標の達成度等を勘案して調整され、確定ポイントとなります（ただし、対象役員のうち、対象子会社の一部の取締役については、かかる調整の対象外とします。）。 ⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与された確定ポイントの数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、確定ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

なお、本制度を含む役員報酬制度の詳細については、「第４［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（4）役員の報酬等」に記載しております。

＜本信託の概要＞

a．委託者：当社

b．受託者：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

c．受益者：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

d．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

e. 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

f．信託契約日：2022年８月24日

g．信託の期間：2022年８月24日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。）

② 当社の取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総数

本制度に基づき対象役員に対して付与される確定ポイントの上限数は、各業績測定期間当たり20万ポイント（うち当社の取締役及び執行役員分として15.4万ポイント）であり、確定ポイントは、当社株式等の給付に際し、１確定ポイント当たり当社普通株式１株に換算されるため、各業績測定期間につき本信託が取得することになる当社株式の上限数は、20万株（うち当社の取締役及び執行役員分として15.4万株）となります。

なお、当社は2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後において対象役員に対して付与される確定ポイントの上限数は各業績測定期間当たり60万ポイント（うち当社の取締役及び執行役員分として46.2万ポイント）であり、本信託が取得することになる当社株式の上限数は、60万株（うち当社の取締役及び執行役員分として46.2万株）となります。

③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間　2024年５月14日～2024年11月29日） | 6,200,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,612,900 | 6,500,542,700
提出日現在の未行使割合（％） | 74.0 | 67.5

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得は含まれておりません。

２　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記取得期間の取締役会決議による自己株式取得は当該株式分割後に実施しているため、株式分割後の株式数を記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,308 | 11,403,037
当期間における取得自己株式 | 349 | 1,432,530

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数の内訳は、株式分割前に取得した株式数643株、株式分割後に取得した株式数665株であります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （ストック・オプション行使によるもの） （株式給付信託（BBT）への処分） | 37 26,660 36,000 | 92,193 101,130,399 269,018,029 | ― 17,766 ― | ― 44,274,449 ―
保有自己株式数 | 4,274,122 | － | 5,869,605 | ―

（注）１　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」は当該株式分割後に実施したため、株式分割後の株式数を記載しております。

３　当事業年度における「その他（ストック・オプション行使によるもの）」の内訳は、上記株式分割前が6,968株、株式分割後が19,692株であります。

４　当事業年度における「その他（株式給付信託（BBT）への処分）」は、「株式給付信託（BBT）」制度の運用に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した自己株式の処分であります。当該処分は上記株式分割前に実施したため、株式分割前の株式数を記載しております。

５　保有自己株式数は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加株式数2,945,724株が含まれております。

### ３【配当政策】

当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

上記方針に基づき、中長期成長戦略では安定的株主還元を中長期的な経済価値ターゲットの１つとして定めております。

また、内部留保した資金の使途につきましては、さらなる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資、M&A等の資金需要に備えるとともに、余資につきましては、リスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。

当事業年度の配当金は、１株当たり中間配当金80円及び１株当たり期末配当金40円となりました。

なお、当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、中間配当金は株式分割前の１株当たり配当金の金額を記載し、期末配当金は株式分割後の１株当たり配当金の金額を記載しております。当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定した場合、１株当たり年間配当金は66.7円（中間26.7円、期末40円）となります。また、当該株式分割を考慮すると、前期比20円の増配となっております。

次期の配当につきましては、年間１株当たり配当を70円（中間配当１株当たり35円）とさせていただく予定であります。これにより、次期の連結配当性向は、37.0％～39.1％となる見込みであります。

今後の株主配当につきましても、持続的な利益成長に合わせ、連結配当性向約40％を目安とした柔軟な増配を行う累進的配当に努めてまいります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 | 取締役会決議 | 8,114 | 80
2024年６月26日 | 定時株主総会決議 | 12,172 | 40

（注）１　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2023年11月９日の取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また2024年６月26日定時株主総会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割後の金額を記載しております。

２　2023年11月９日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。また、2024年６月26日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、すべてのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。

当社では、監査役会設置会社を採用しており、独立・公正な立場から当社の業務執行を監視・監督する社外取締役、社外監査役を選任するとともに、迅速な業務執行体制の構築のために執行役員制度を導入しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

＜会社の機関の内容＞

当社の取締役会は、2024年６月26日現在、社外取締役７名を含む取締役10名と社外監査役２名を含む監査役３名の計13名で構成されております。

当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を年に10回、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」にしたがい、重要事項について審議・決定を行い、また、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っております。

「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、取締役会を構成する候補者の選任においては、当社グループが、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮しております。また当社では、ガバナンス強化の観点から、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能のさらなる強化を図っております。

当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しており、原則として年３回開催しております。

当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議を原則として毎月２回開催して、取締役会で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。

当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月１回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行っております。

当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行っております。

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、監査方針・監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項についてお互いに報告を行い、必要な協議・決議をする機関であり、「定時監査役会」は原則として取締役会前日又はその当日に開催し、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催しております。また社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図るため、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を随時開催しております。

当社が、企業統治に関して設置する主な機関は以下のとおりであります。

(ア) 取締役会

a. 目的

当社の業務執行に関する重要事項を審議のうえ決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。

b. 権限

以下の事項については、取締役会の決議を経なければならないこととしております。

イ．法令、「定款」に規定された事項

ロ．当社「決裁規程」において、取締役会専決事項と規定された事項

ハ．株主総会から取締役会に委任された事項

ニ．その他、取締役会において決議すべき事項

c. 活動状況

イ．出席状況

氏名 | 取締役会　出席状況
安藤 宏基 | 10／10回（100%）
安藤 徳隆 | 10／10回（100%）
横山 之雄 | 10／10回（100%）
小林 健 | 10／10回（100%）
岡藤 正広 | 10／10回（100%）
水野 正人 | 10／10回（100%）
中川 有紀子 | 10／10回（100%）
櫻庭 英悦 | 10／10回（100%）
小笠原 由佳 | 10／10回（100%）

ロ．具体的な検討内容

当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交え

て、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのた

め、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会

社の一部の重要事項等を決定しております。

具体的な議題例

・中長期成長戦略

・中長期投資計画

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

・株式分割

・グループ環境戦略 EARTH FOOD CHALLENGE 2030 進捗（CO2削減目標の修整及びインターナルカーボンプライシング（ICP）制度導入を含む）

・人的資本の取り組み

・日清食品グループリスクレポート報告

・IR基本方針

・年度経営計画の策定/モニタリング

・各事業における経営計画の進捗

・各種委員会の活動状況のモニタリング

・取締役会の実効性評価　など

d. 取締役会の実効性についての分析と評価

イ．取締役会の実効性評価の目的

当社は、当社グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現にあたり、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に取り組み、その一環として、取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしております。

ロ．取締役会の実効性評価の方法

評価の方法は毎年、経営諮問委員会及び取締役会の審議に基づき決定することとし、また、評価にあたり第三者の活用を適宜検討することとしております。

2023年度の評価の実施方針については、2023年11月開催の経営諮問委員会において審議いたしました。当社の取締役会及び経営諮問委員会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認するとともに、2022年度の評価で識別した「重要審議項目に関する審議の充実」の必要性に関連して、多様性ある取締役会メンバーによる重要課題にかかる合目的的な審議の在り方などを確認することといたしました。客観的な評価を行う観点から、第三者を活用することといたしました。

（2023年度の取締役会の実効性評価プロセス）

ⅰ. 経営諮問委員会にて、評価プロセス及び評価項目について審議し、取締役会へ報告。経営諮問委員会の報告内容を元に、取締役会において実効性の評価方法を審議・決定。

ⅱ. 全取締役及び全監査役に記名式によってアンケートを配付し、回答を当社取締役会事務局が集計し、第三者が分析。

ⅲ. 第三者の分析をもとに、経営諮問委員会にて今後の課題も含めたディスカッションを実施し、その結果を取締役会へ報告。

ⅳ. 取締役会において評価結果を共有するとともに、来年度に向けての課題を確認。

ハ．評価結果の概要

2023年度の評価の結果、取締役会の実効性は全体として適切に確保されていることが確認されております。

ⅰ. 総括

審議の結果、取締役会に多様な知見を有する取締役が参画し、自由闊達に議論がなされている点や独立社外取締役・監査役連絡会などを通じた情報共有のほか、過去に取締役会の実効性評価で指摘された事項について、事務局が着実に改善活動を図っていることなどが高く評価され、実効的に機能していると評価されております。

ⅱ. 2022年度に示された課題に対する取り組み

2022年度に示された課題である「重要審議項目に対する審議時間の確保」については、(Ａ)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(Ｂ)中長期視点の投融資、(Ｃ)人的資本の３点を設定するとともに、同項目の「審議時間の確保」を図るために、社外役員に向けた議案の事前説明の充実や取締役会当日の時間配分等の調整など、運営強化を進めてまいりました。

ⅲ. さらなる評価向上に向けた今後の課題

重要審議項目について議論の機会があったことや運営の改善がなされたことをポジティブに評価しつつも、さらなる取り組みの深化を期待することなどの意見がありました。そのため、継続的に「重要審議項目に対する審議時間・機会の創出」を図ることの必要性を認識いたしました。

ⅳ. 課題にかかる取組方針

当社取締役会は、引き続き、(Ａ)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(Ｂ)中長期視点の投融資、(Ｃ)人的資本の３点を重要審議項目として設定し、「重要審議項目に対する審議時間・機会の創出」を進めるべく、議案の事前説明を拡充し、メリハリのついた議事進行を試みることで、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

(イ) 経営諮問委員会

a. 目的

独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問機関として、当社のガバナ

ンス体制、経営陣幹部の選解任、報酬の決定方針等に関して審議し、取締役会の監督機能を強化することで、

経営の透明性及び公平性を担保することであります。

b. 権限

取締役会は、以下の事項について審理・決議するのに先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならず、

また、経営諮問委員会の答申を尊重し十分考慮して、審理・決議しなければならないものとしております。

イ．取締役及び監査役の選任方針と候補者の指名及びその手続

ロ．代表取締役社長、同副社長、専務取締役等の役付取締役の選解任とその方針

ハ．役付執行役員の選解任とその方針

ニ．取締役の報酬の決定方針とその手続

ホ．取締役会の運営に対する評価

ヘ．ガバナンスに関する事項

ト．その他上記に関連する事項

なお、委員長及び副委員長は、規定に則り、毎年、定時株主総会後最初の経営諮問委員会の開催に先立ち、

独立役員である社外取締役の中から、その互選により１名ずつ選任しております。

c. 活動状況

イ．出席状況

| 氏名 | 経営諮問委員会　出席状況
委員 | 安藤 宏基 | ４回/４回（100%）
委員 | 安藤 徳隆 | ４回/４回（100%）
委員長 | 水野 正人 | ４回/４回（100%）
副委員長 | 中川 有紀子 | ４回/４回（100%）
委員 | 櫻庭 英悦 | ４回/４回（100%）
委員 | 小笠原 由佳 | ４回/４回（100%）

ロ．具体的な検討内容

経営諮問委員会で審議する議題は以下のとおりです。

１． 経営陣幹部の選解任

取締役候補者を含む経営陣幹部を選任又は解任する際の方針や基準について審議し、その一連の手続の

方法に関する審議及び監督を行っております。

２． 取締役の報酬

取締役の個人別の報酬等の決定方針と、その決定プロセスの妥当性について、経営の透明性・公平性な

どの観点から審議及び監督を行っております。

３． その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

上記のほか、当社のガバナンス体制の一層の向上を図るため、適宜、必要な議題を設定し、審議を行っ

ております。

なお、取締役会は、上記の事項にかかる審議・決議に先立ち、経営諮問委員会に諮問しなければならないと

しております。また、取締役会は、経営諮問委員会の答申を尊重し、十分考慮して、これらの事項を審議又は

決議しております。

(ウ) 経営会議

a. 目的

経営効率の向上を図るため、取締役会で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会

から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。

b. 権限

経営会議は、取締役会の諮問機関であり、取締役会から権限を与えられ、「決裁規程」で定められた経営に

関する全般的事項の重要事項について、取締役会に付議又は自ら決議し、執行する機関としております。

また、以下の事項については経営会議の付議又は決議事項としております。

イ．取締役会に付議する事項

ロ．別に定める決裁規程の経営会議専決事項

ハ．その他経営に関する重要事項で取締役会決議事項に準ずるもの

(エ) 監査役会

a. 目的

監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることであります。

b. 権限

法令、「定款」及び「監査役会規程」等に基づき、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに

監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法・その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うこと

としております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営諮問委員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役社長 ＣＥＯ（グループ 最高経営責任者） | 安藤　宏基 | ◎ | 〇 | ◎ |
代表取締役副社長 ＣＯＯ（グループ 最高執行責任者） | 安藤　徳隆 | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役 ＣＳＯ（グループ 戦略責任者） | 横山　之雄 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 小林　健 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 岡藤　正広 | 〇 |  |  |
独立社外取締役 | 水野　正人 | 〇 | ◎ |  |
独立社外取締役 | 中川　有紀子 | 〇 | 〇 |  |
独立社外取締役 | 櫻庭　英悦 | 〇 | 〇 |  |
独立社外取締役 | 小笠原　由佳 | 〇 | 〇 |  |
独立社外取締役 | 山口　慶子 | 〇 | 〇 |  |
監査役 | 澤井　政彦 |  |  |  | ◎
独立社外監査役 | 西川　恭 |  |  |  | 〇
独立社外監査役 | 道　あゆみ |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 田中　充 |  |  | 〇 |
常務執行役員 | 安藤　清隆 |  |  | 〇 |
常務執行役員 | 佐藤　章 |  |  | 〇 |

（注）１．上記の構成員は、各機関の議決権を有する者を示しております。

２．取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。また、取締役会が必要と認めた者を取締役会

に出席させ、意見又は説明を求めることがあります。

３．経営会議には、上記のほかに、監査役が出席し、議案に関して意見を述べることができることとしており

ます。また、執行役員及びチーフオフィサーがオブザーバーとして経営会議に出席しております。

４．経営諮問委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から互選により選任しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム構築の基本方針）を以下のとおり整備しております。

なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることにしております。

内部統制システムの整備の状況

〈業務運営の基本方針〉

当社グループの役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」の下に、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。

（基本理念）

a．私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供する

ことである。

b．私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するよ

うに努める。

c．私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。

（行動規範）

a．消費者、従業員、取引先、株主等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。

b．国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳

を傷つける行為は行わない。

c. 国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別しない。

d. 地位や職権、性別などを背景としたハラスメントを行ってはならない。

e．人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。

f．製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題に

は、誠実・迅速に対応して解決を図る。

g．業務上において、営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。

h．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。

i. 個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。

j．企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便

宜供与は行わない。

k．企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならな

い。

l．知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重する。

m. 公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。

n．取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態

の腐敗の防止に取り組む。

o．事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。

p．地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取り組む。

q. 寄付及び献金を行う場合は、法令に則り、社内規程に従って行わなければならない。

r. ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動しなければな

らない。

s. 本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部

通報制度に則り速やかに通報しなければならない。

リスク管理体制の整備の状況

a．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼

性を確保するための体制

イ．法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、当社グループの役員・従業員に周知する。

ロ．取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、ガバナンス部内にコンプライアンスグループを設け、対応を強化する。

ハ．法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、当社グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。

ニ．代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査部は、当社グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。

ホ．当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。当社グループは、当該通報を行った者に対して、当該通報を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。

ヘ．監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。

ト．適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、当社グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。

ロ．当社グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。

ハ．当社グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、ＰＬリスク、ＢＣＰリスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクをグループの重点リスクと位置付け、委員会を設置し対応を行う。

ニ．当社は、環境リスクに対応する組織を、「サステナビリティ委員会」のもとに設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び

「定款」に適合することを確保するための体制

イ．当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。

ロ．当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く。）及び役付執行役員で構成する「経営会議」を原則として毎月２回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。なお、常勤監査役と執行役員全員が同席して必要に応じ質疑応答・意見表明ができることとしている。

ハ．当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を毎年開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略（商品、財務、人材、事業等）の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。

ニ．当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン（Chief Officer Strategy Presentation）」を毎年開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。

ホ．当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月１回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。

ヘ．当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。

ト．当社は、「取締役会」の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を原則として年３回開催し、指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する。

チ．当社は、「サステナビリティ委員会」を随時開催し、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現することを図る。また「取締役会」の諮問機関として、「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を設置し、サステナビリティの動向把握及び推進強化を図っている。

リ．当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を随時開催し、独立社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。

ヌ．当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

ル．取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を１年とする。

e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、当社グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。

ロ．当社グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を越える場合は当社「取締役会」等の承認を得ることとする。

ハ．監査役及び内部監査部は、当社グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。

f．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。

g．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項

イ．監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。

ロ．監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

h．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社グループの取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。

ロ．当社グループの取締役及び従業員は、法令が定める事項の他、当社グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。

ハ．当社グループは、前二項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。

ニ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は「監査役会」が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．原則として「取締役会」前日又はその当日に、全監査役が出席して「定時監査役会」を、さらに必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。

ロ．取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。

ハ．監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として２カ月に１回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えている。

j．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底する。

当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整える。

（イ） 社外役員との責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第58期定時株主総会で「定款」を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。

ａ．社外取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金12百万円又は同法第425条第１項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。

ｂ．社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金10百万円又は同法第425条第１項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。

（ウ） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の国内外子会社の取締役及び監査役並びに執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の損害賠償請求について填補することとしております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

（エ） 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を「定款」で定めております。

（オ） 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（カ） 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

（中間配当）

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による金銭の分配をいう。）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものです。

（キ） 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

（ア）基本方針の内容

当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。

当社は、創業者の掲げた「食足世平」、「食創為世」、「美健賢食」及び「食為聖職」の４つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで、社会や地球に貢献する「EARTH FOOD CREATOR」をグループ理念とし、その体現を目指しております。

また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.１ブランドを創造・育成していき、No.１ブランドの集合体として形成される「ブランディングコーポレーション」を目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

（イ）不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社の「会社の支配に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして、2007年６月28日開催の第59期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「買収への対応方針」といいます。）について、株主の皆様のご承認をいただき導入し、その後、３年毎に更新してまいりました。

当社は、買収への対応方針の導入以降においても、中期経営計画の策定やその着実な実行による企業価値の向上、自社株買い・増配等の株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、2007年の買収への対応方針導入以降の当社を取り巻く経営環境の変化や買収への対応方針を巡る近時の動向を注視しつつ、買収への対応方針の取り扱いについて、毎年、取締役会や経営諮問委員会で慎重に議論を重ねてまいりました。その結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社における買収への対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、当社は2017年12月６日開催の取締役会にて決議し、買収への対応方針を廃止いたしました。

（ウ）不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断

当社は、買収への対応方針廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ （グループ最高経営責任者） | 安藤　宏基 | 1947年10月７日生 |
1973年７月 | 当社入社
1974年５月 | 当社取締役海外事業部長 兼 開発部長
1979年４月 | 当社常務取締役営業本部長
1981年６月 | 当社代表取締役専務取締役
1983年７月 | 当社代表取締役副社長
1985年６月 | 当社代表取締役社長
2007年１月 | 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・ 食文化振興財団理事長（現任）
2008年10月 | 当社代表取締役社長・ＣＥＯ （グループ最高経営責任者）（現任）
2010年８月 | 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画 ＷＦＰ協会会長（現任）
| (注)４ | 368,182
代表取締役 副社長 ＣＯＯ （グループ最高執行責任者） | 安藤　徳隆 | 1977年６月８日生 |
2004年６月 | 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事
2007年３月 | 当社入社　経営企画部部長
2008年２月 | 当社執行役員経営戦略部長
2008年６月 | 当社取締役マーケティング担当
2008年10月 | 当社取締役・ＣＭＯ(グループマーケティング責任者)
2010年６月 | 当社専務取締役・ＣＭＯ
| 日清食品株式会社代表取締役副社長
| 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長（現任）
2011年４月 | 当社専務取締役・ＣＭＯ 兼 米州総代表
2012年４月 | 当社専務取締役・ＣＳＯ(グループ経営戦略 責任者) 兼 Regional Headquarters of Asia 統括
2014年４月 | 当社専務取締役・ＣＳＯ 兼 マーケティング管掌 兼 生産・資材管掌
2014年６月 | 当社代表取締役専務取締役・ＣＳＯ兼 マーケティング管掌 兼 ＳＣＭ管掌
2015年４月 | 当社代表取締役専務取締役・ＣＭＯ
| 日清食品株式会社代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 当社代表取締役専務取締役
2016年６月 | 当社代表取締役副社長・ＣＯＯ （グループ最高執行責任者）（現任）
（他の会社の代表状況）
日清食品株式会社代表取締役社長
| (注)４ | 113,239
取締役 ＣＳＯ （グループ戦略責任者) | 横山 之雄 | 1956年11月16日生 |
1979年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2005年４月 | 株式会社みずほ銀行渋谷支店長
2007年４月 | 同行執行役員渋谷支店長
2008年４月 | 当社入社　執行役員財務部長
2008年10月 | 当社執行役員財務経理部長
| 日清食品アセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
2010年１月 | 当社執行役員・ＣＦＯ（グループ財務責任者）
2010年６月 | 当社取締役・ＣＦＯ
2016年６月 | 当社取締役・ＣＦＯ 兼 常務執行役員
2021年４月 | 当社取締役・ＣＳＯ（グループ戦略責任者） 兼 常務執行役員（現任）
| (注)４ | 7,449

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 小林　健 | 1949年２月14日生 |
1971年７月 | 三菱商事株式会社入社
2003年４月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2010年４月 2010年６月 2011年６月 | 同社副社長執行役員社長補佐 同社代表取締役社長 当社社外取締役（現任）
2016年４月 | 三菱商事株式会社代表取締役会長
2016年６月 | 同社取締役会長 三菱重工業株式会社社外取締役（現任） 三菱自動車工業株式会社社外取締役 （2022年退任）
2021年12月 | 株式会社三菱総合研究所社外取締役（現任）
2022年４月 | 三菱商事株式会社相談役（現任）
2022年11月 | 東京商工会議所会頭（現任） 日本商工会議所会頭（現任）
| (注)４ | 30,998
取締役 | 岡藤　正広 | 1949年12月12日生 |
1974年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2002年６月 | 同社執行役員
2004年４月 | 同社常務執行役員
2004年６月 2006年４月 2009年４月 2010年４月 2011年６月 2018年４月 | 同社常務取締役 同社専務取締役 同社取締役副社長 同社代表取締役社長 当社社外取締役（現任） 伊藤忠商事株式会社代表取締役会長 ＣＥＯ（現任）
（他の会社の代表状況）
伊藤忠商事株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
| (注)４ | 31,495
取締役 （独立役員） | 水野　正人 | 1943年５月25日生 |
1966年３月 | 美津濃株式会社入社
1978年５月 | 同社取締役
1980年２月 | 同社常務取締役
1983年６月 | 同社代表取締役常務取締役
1984年５月 | 同社代表取締役副社長
1988年５月 | 同社代表取締役社長
2006年６月 | 同社代表取締役会長
2012年10月 | 同社顧問
2014年７月 | 同社相談役会長（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役・独立役員（現任）
| (注)４ | 15,204
取締役 （独立役員） | 中川　有紀子 | 1964年６月３日生 |
1988年４月 | 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入行（1994年退職）
2006年10月 | 東芝ジーイー・タービンサービス株式会社 人事部長（2011年退職）
2010年４月 | 慶應義塾大学産業研究所共同研究員（現任）
2011年４月 | 早稲田大学トランスナショナルＨＲＭ研究所 招聘研究員（現任）
2014年９月 | 株式会社Mizkan Holdings人事部長 （2016年退職）
2016年４月 | 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科教授（2021年退任）
2018年６月 | 株式会社エディオン社外取締役（2019年退任）
2019年３月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外取締役（2020年退任）
2019年６月 | 当社社外取締役・独立役員（現任）
2021年２月 | イワキ株式会社 （現 アステナホールディングス株式会社）社外取締役（2023年退任）
2021年６月 2021年９月 | 東邦亜鉛株式会社社外取締役（現任） 株式会社マクロミル社外取締役（現任）
2024年４月 | 青山学院大学経営学部特任教授（現任）
| (注)４ | 8,236

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （独立役員） | 櫻庭　英悦 | 1956年５月30日生 |
1980年４月 | 農林水産省入省
2001年１月 | 同省 総合食料局消費生活課物価対策室長
2002年10月 | 同省 大臣官房参事官
2005年７月 | 同省 総合食料局食品産業振興課長
2008年４月 | 同省 北海道農政事務所長
2009年７月 | 同省 大臣官房情報評価課長
2011年５月 | 同省 大臣官房審議官兼国際部兼生産局
2011年８月 | 同省 総合食料局次長
2011年９月 | 同省 大臣官房審議官兼食料産業局兼生産局
2012年９月 | 同省 大臣官房審議官兼食料産業局
2014年７月 | 同省 食料産業局長
2016年４月 | 内閣官房内閣審議官 併任 (2016年退官）
2016年９月 | 一般社団法人ヤマトグループ総合研究所 エグゼクティブアナリスト（2021年退任）
2020年４月 | 高崎健康福祉大学農学部客員教授（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役・独立役員（現任）
2021年２月 | 一般社団法人環境にやさしいプラスチック 容器包装協会理事長（現任）
2023年４月 | 高崎健康福祉大学特命学長補佐（現任）
2024年１月 | 内閣府本府参与（現任）
2024年１月 | 農林水産省顧問（現任）
| (注)４ | 2,863
取締役 （独立役員） | 小笠原　由佳 | 1975年11月10日生 |
1999年４月 | 海外経済協力基金（現 株式会社国際協力 銀行）入社（2004年退職）
2005年９月 | ベイン・アンド・カンパニー入社 （2009年退職）
2009年12月 | 独立行政法人国際協力機構（JICA）入構 （2019年退職）
2019年４月 | 一般財団法人社会変革推進機構 （現 一般財団法人社会変革推進財団） インパクト・オフィサー（2023年退職）
2022年５月 | Rennovater株式会社社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役・独立役員（現任）
2023年４月 | 株式会社藤村総合研究所取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社RYODEN社外取締役（現任）
| 株式会社オリエントコーポレーション 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,410
取締役 （独立役員） | 山口　慶子 | 1974年12月24日生 |
1999年６月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行（2001年退職）
2001年10月 | 野村證券株式会社入社（2012年退職）
2012年９月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社（2023年退職）
2023年５月 | 株式会社湘南山鉄取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役・独立役員（現任）
| (注)４ | -
監査役 （常勤） | 澤井　政彦 | 1958年６月29日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年９月 | 当社財務部部長
2008年10月 | 当社財務経理部部長
2014年３月 | 米国日清Director Executive Vice-President, ＣＦＯ
2017年９月 2018年３月 | 当社財務経理部部長 当社監査役室室長
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 10,470
監査役 （常勤） （独立役員） | 西川　恭 | 1959年６月１日生 |
1982年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）日本橋営業部副部長
2006年４月 | 同行浜松営業部長
2008年４月 | 同行香港支店長
2010年４月 | 同行執行役員本店審議役（2010年退任）
2010年６月 | テルモ株式会社入社 執行役員国際統轄部統轄
2012年３月 | 同社執行役員テルモヨーロッパ社社長
2018年４月 | 同社上席執行役員（CHRO）
2019年６月 | 同社取締役上席執行役員（CHRO）
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員（CHRO）
2023年４月 | 同社取締役顧問
| ISO/TC260（ヒューマンリソース マネジメント）国内審議委員会委員（現任）
2023年６月 | テルモ株式会社 アドバイザー（現任） （2024年６月退任予定）
2024年６月 | 当社常勤社外監査役・独立役員（現任）
| (注)６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 （独立役員） | 道　あゆみ | 1966年１月16日生 |
1988年４月 | 日本電信電話株式会社入社（1990年退職）
1995年４月 | 東京弁護士会登録 松尾綜合法律事務所入所（2002年退所）
2008年９月 | 早稲田大学法務研究科客員教授（2009年退任）
2009年４月 | 早稲田大学法務研究科教授（任期付き） （2010年退任） 弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニック 所属弁護士（現任）
2015年10月 | 日本弁護士連合会事務次長（2018年退任）
2018年４月 | 東京弁護士会副会長（2019年退任）
2019年４月 | 日本司法支援センター本部事務局長 （2022年退任）
2022年２月 | 株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）社外取締役（2023年退任）
2023年６月 | 当社非常勤社外監査役・独立役員（現任）
2023年８月 | 日本弁護士連合会司法調査室室長（現任）
| (注)７ | -
計 | 589,546

（注）１　取締役　小林健、岡藤正広、水野正人、中川有紀子、櫻庭英悦、小笠原由佳及び山口慶子の７氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役に該当します。

２　監査役　西川恭及び道あゆみの２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役に該当します。

３　取締役　安藤徳隆氏は、取締役　安藤宏基氏の長男であります。

４　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８　上記所有株式数には、日清食品ホールディングス役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2024年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2024年６月26日)現在確認ができないため、2024年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

９　当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
杉浦　哲郎 | 1954年７月30日生 |
1977年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
1992年４月 | 富士総合研究所株式会社（現 みずほ総合研究所株式会社） ニューヨーク事務所長
1996年６月 | 同社経済調査部長
2001年１月 | 同社理事チーフエコノミスト
2005年４月 2007年４月 2011年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員（2007年退任） みずほ総合研究所株式会社専務執行役員（2011年退任） 同社副理事長（2014年退任）
2014年４月 2017年６月 2018年６月 | 一般社団法人日本経済調査協議会専務理事 芙蓉オートリース株式会社社外監査役（2019年退任） カーリットホールディングス株式会社補欠監査役（選任）
2019年６月 | 当社補欠監査役（選任） 株式会社千葉興業銀行社外取締役（現任）
| 東京高速道路株式会社社外監査役（2020年退任）
| 一般社団法人日本経済調査協議会理事（2019年退任）・ 調査委員長（現任）
| -

10　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2025年３月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

11　当社では、意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は20名で、上記記載（１名）の他、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。

男性18名　女性１名　（執行役員のうち女性の比率５％）

職名 | 氏名
常務執行役員・ＣＤＯ（グループ食品総合研究責任者） 兼 グローバルイノベーション研究センター所長 兼 グローバル食品安全研究所長 | 田中　充
常務執行役員 兼 中国総代表 兼 アジア東区総代表 | 安藤　清隆
常務執行役員 兼 株式会社湖池屋 代表取締役社長 | 佐藤　章
執行役員 兼 日清シスコ株式会社 代表取締役社長 | 浅井　雅司
執行役員 兼 日清食品チルド株式会社 代表取締役社長 | 伊地知　稔彦
執行役員・ＣＰＯ（グループ生産責任者） | 榎本　孝廣
執行役員 兼 ぼんち株式会社 代表取締役社長 | 遠藤　純民
執行役員 兼 日清食品冷凍株式会社 代表取締役社長 | 上和田　公彦
執行役員 兼 明星食品株式会社 代表取締役社長 | 豊留　昭浩
執行役員・ＣＲＯ（グループ資材調達責任者） | 中井　敏雄
執行役員・ＣＩＯ（グループ情報責任者） | 成田　敏博
執行役員・ＣＣＯ（グループコミュニケーション責任者） | 花本　和弦
執行役員・ＣＭＯ（グループマーケティング責任者） | 深澤　勝義
執行役員・ＣＧＯ（グループガバナンス責任者） | 本間　正浩
執行役員 兼 日清ヨーク株式会社 代表取締役社長 | 前田　健二
執行役員・ＣＨＲＯ（グループ人事責任者） | 正木　茂
執行役員・ＣＦＯ（グループ財務責任者） | 矢野　崇
執行役員 兼 アジア西区総代表 兼 インド日清 会長 | 吉田　広之
執行役員 | 米山　慎一郎

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は７名、社外監査役は２名であります。

（ア） 社外役員と提出会社との関係及び社外役員の所属会社・出身会社との関係

当社グループは、小林健氏が相談役を務める三菱商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っておりますが、当取引はそれぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社グループは、岡藤正広氏が代表取締役会長CEOを務める伊藤忠商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っておりますが、当取引はそれぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社グループは、水野正人氏が関わる美津濃㈱との特段の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

当社グループは、中川有紀子氏が関わる東邦亜鉛㈱との特段の取引関係はなく、他方で㈱マクロミルとの取引はありますがその額は双方から見て売上の0.5%未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

当社グループは、櫻庭英悦氏が関わる団体との特段の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

当社グループは、小笠原由佳氏が関わる企業との特段の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

当社グループは、山口慶子氏が関わる企業との特段の取引関係はありません。また、同氏の出身であるゴールドマン・サックス証券㈱との取引がありますが、その額は双方から見て売上の0.5%未満であること、同氏の出身である㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）及び野村證券㈱とも取引がありますが、同氏は同行及び同社を退職してから10年以上経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

当社グループは、西川恭氏がアドバイザーを務めるテルモ㈱との特段の取引関係はなく、他方で同氏の出身である㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）及び㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）とは取引関係がありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

当社グループは、道あゆみ氏との間に特別の利害関係はありません。また、同氏が所属する弁護士法人及び社外取締役を務めていた㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）とは特段の取引関係はありません。

（イ） 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しております。

（ウ） 企業統治について果たす機能及び役割

取締役会では、社外取締役の小林健氏、岡藤正広氏、水野正人氏、中川有紀子氏、櫻庭英悦氏、小笠原由佳氏及び山口慶子氏から議案の審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただき、また国内外の経済・金融・産業情勢等について、その時々の見解の表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、社外取締役による経営監督機能としての役割を果たします。また、社外監査役である西川恭氏及び道あゆみ氏は、取締役会とその他重要な会議に出席し、公正で客観的な見地に立った意見表明を行うなどの監査業務を行います。

（エ） 選任状況について

小林健氏は、三菱商事㈱において社長や会長を務め、総合商社の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しています。また、現在東京商工会議所及び日本商工会議所の会頭としても活躍し、経済に関する幅広い知見を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き選任しております。

岡藤正広氏は、伊藤忠商事㈱において社長や会長CEOを務め、総合商社の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き選任しております。

水野正人氏は、美津濃㈱において30年以上にわたり経営を行い、豊富な経験と卓越した見識を有し、また、経営諮問委員会の委員長として議論をリードした実績があります。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き選任しております。

中川有紀子氏は、商学博士であり、人的資本経営やグローバル人材育成の専門家としての長年のビジネス経験と学識を有しています。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き選任しております。

櫻庭英悦氏は、農林水産省で食料産業局長等の重要な役職を歴任し、食の安全・安心や食品分野の環境問題に関する専門知識と卓越した見識を有しています。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き選任しております。

小笠原由佳氏は、インパクト投資を含む多岐にわたる分野で20年以上の経験を有しています。現在も経営及び政策コンサルティング分野でその経験を活かし続けており、サステナビリティ経営に関する先進的な見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き選任しております。

山口慶子氏は、20年以上にわたりリサーチ・アナリストとして活躍し、特に、食品・飲料業界やトイレタリー・化粧品業界をはじめとする消費財産業を専門分野としてきました。多数の経営トップとの交流を通じて企業経営に係る豊富な見識と財務会計分野での深い理解を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、選任しております。

西川恭氏は、金融業界で20年以上の経験を有しております。また、テルモ㈱のCHRO（最高人事責任者）及び管掌役員として、グローバルなガバナンス強化と人事改革を行い、事業成長を推進しました。これらの財務及び会計に関する相当程度の知見と構造改革に対する豊富な経験を当社グループの監査に反映することを期待し、選任しております。

道あゆみ氏は、金融、メーカー、メディア、流通等の企業法務の他、損害賠償請求事件等民事事件、家事事件を手掛けており、弁護士会では、東京弁護士会、日本弁護士連合会の両性の平等に関する委員会で委員長を歴任し、米国ロースクール（LL.M.）留学中も人権擁護の分野を専攻しております。その後も、日本弁護士連合会の事務次長など弁護士会の複数の役職を務められ、役職在任時には組織のマネジメント（労務、人事、各種リスク管理等）を経験しております。これらの法務専門家としての豊富な経験を当社グループの監査に生かすことを期待し、引き続き選任しております。

なお、社外取締役の水野正人氏、中川有紀子氏、櫻庭英悦氏、小笠原由佳氏、山口慶子氏、社外監査役の西川恭氏、道あゆみ氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではない等の独立要件を充足することから、一般株主との利益相反の生じるおそれはないと判断して独立役員に選任しております。

③　相互連携等について

社外取締役については、専任のスタッフは配属していませんが、社外取締役の職務執行が円滑に行えるよう、取締役会事務局を務める総務部スタッフ数名の他、関連部署の社員が、事前の資料配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っております。また、社外監査役については、専任の監査役スタッフ数名により、社外監査役の業務が円滑に推進できるよう補助的業務を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（ア）組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役２名と非常勤監査役１名、この３名のうち２名が独立社外監査役であります。

また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任スタッフは３名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。

（イ）各監査役の経験及び能力

役職名 | 氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 | 澤井 政彦 | 当社入社以来、国内・海外（香港、米国）の財務経理部門に所属し、財務経理部長、米国日清CFOを経験する等、事業会社の財務体制やガバナンスに関する高い専門性と見識を有しております。また、2018年からは監査役として当社グループ会社の監査役を兼任し、取締役会と内部監査部門との連携強化を実践する等、監査役としての監査機能を発揮しております。（連結子会社の監査役兼職数 ３）
独立社外 常勤監査役 | 亀井 温裕 （注１） | ㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）、みずほ証券㈱等、金融業界で長く勤務した経験があり、また、みずほキャピタルパートナーズ㈱（現 MCPパートナーズ㈱）の代表取締役社長、コバルトインベストメント㈱の取締役、キョーリン製薬ホールディングス㈱（現 杏林製薬㈱）の社外監査役を務める等、会社経営にも精通しており、財務・会計の知見及び経営者としての豊富な経験を有しております。 （連結子会社の監査役兼職数 ５）
独立社外 監査役 | 道 あゆみ | 金融、メーカー、メディア、流通等の企業法務の他、損害賠償請求事件等民事事件、家事事件を多数手掛けております。弁護士会では、これまで東京弁護士会、日本弁護士連合会の両性の平等に関する委員会で委員長を歴任する等、人権擁護にも携わり、その後も弁護士会の複数の役職を務めており、役職在任時には組織のマネジメント（労務、人事、各種リスク管理等）を経験しております。
独立社外 常勤監査役 | 西川 　恭 （注２） | ㈱みずほコーポレート銀行にて人事部や主に大企業グループ向け法人営業を経験しつつ国内及び海外主要拠点の拠点長を歴任し、執行役員としても勤務しております。その後、テルモ㈱執行役員に就任し、テルモヨーロッパ社取締役社長として事業構造改革に従事した後に、テルモ㈱のCHROとして５年間勤務し社内の人事・組織改革に尽力するなど、人事マネジメントやガバナンスに精通しております。

（注）１　亀井 温裕氏は、2024年６月26日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

２　西川 恭氏は、2024年６月26日開催の第76期定時株主総会で選任されました。

（ウ）監査役及び監査役会の活動状況

（監査役の主な活動）

a.取締役会においては議事運営・決議内容等につき適正な審議が確保されるように積極的な意見表明を行っております。その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営会議、独立社外監査役が経営諮問委員会に出席、加えて監査役間で情報共有すること等により、監査役間での情報格差を最小限とするよう努め、監査が実効的に行われる体制を整えております。

また、業務執行を行わない役員が経営上の優先課題について認識共有をする場である独立社外取締役・監査役連絡会を当事業年度は３回開催し、事業リスクに関するテーマ（①広告宣伝の活動と課題・戦略、②企業価値向上に寄与する守りと攻めのIT戦略、③内部監査部の高度化）について担当の執行役員等の説明を受けて独立社外取締役及び監査役の間で活発に議論を行っております（概ね90分）。

b.業務執行取締役とは各々複数回の面談を実施すると共に、18人の執行役員へのヒアリングも実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された状態で業務が執行されており、また重要な決裁書の閲覧を通じて社内規程に基づいた承認手続が行われていることを確認しております。この他、重要な投融資案件を審議する投融資委員会においては、年間28回開催された全てに出席し、設備投資を中心とした各々の投融資案件に対してオブザーバーとして積極的に意見を述べております。

c.当事業年度はグループ会社各社の事業部門や事業所等55箇所について往査を通じて適正な事業運営がなされていることを確認し、作成した監査調書は監査役間で共有しております。監査の実効性向上を図るため、年６回の三様監査会議において内部監査部及び会計監査人と各々で実施した監査に関する所見や内部統制に関する問題意識等について情報交換を行うと共に、ガバナンスの高度化や企業価値向上に向けた執行部門における取組みについても議論いたしました。なお、決算監査と棚卸監査は別途実施しております。

監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
四半期レビュー報告 | 決算レビューの状況等の説明 |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |
監査計画等の説明 | 監査計画及び監査報酬案 |  |  |  | ■ |  |  |  |  | ■ |  |  |
三様監査会議 | 監査活動の共有と意見交換 |  | ■ |  | ■ |  | ■ |  | ■ |  | ■ |  | ■
監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 | 監査結果の報告 |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | KAMやグループガバナンス等 |  |  | ■ | ■ |  |  |  | ■ | ■ |  |  | ■

（監査役会の活動）

原則として定時監査役会を年10回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。特に、当事業年度は会計監査人のネットワークファームから提供される非保証業務について事前了解を与えることを議題とした臨時監査役会12回を含め22回開催いたしました。なお、１回あたりの所要時間は約１時間半から２時間でした。

年間を通じ、次のような決議、協議、報告をいたしました。

決議　39件：監査実施計画、常任監査委員・特定監査委員の選定、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、非保証業務の事前了解等

協議　８件：年間監査計画、監査役会の実効性評価、会計監査人の独立性に関する問題、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等

報告　49件：監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等

（重点監査項目）

主として下記の項目につき取り組みました。

a.成長戦略テーマの実現に向けた取り組み

国内外の工場新増設や環境への対策、植物代替肉や培養肉などの開発（フードテック）、完全メシをはじめとする新規事業への取り組み等の成長戦略テーマにつき、取締役及び担当役員からヒアリングを行い、進捗状況と諸課題への対応状況を確認すると共に、取締役の職務執行の状況を確認いたしました。

b.生産における安全・衛生への取り組み状況

当社の国内外の各工場監査時に安全・衛生管理及び教育並びに労務管理の状況を確認いたしました。また、日清食品 食品安全監査基準(NISFOS)及び環境活動検査基準(RISEA)に基づいてグローバル食品安全研究所が指摘した事項についての改善状況を確認し、継続的な安全・衛生への取り組みを提言いたしました。

c.情報セキュリティの状況

グループＩＴガバナンス強化に向けた組織体制の強化やセキュリティ監視体制強化等につき担当執行役員及び担当部長から説明を求め、サイバー攻撃リスクに対応する外部侵入検知等の技術的対策や、教育・啓発等の人的対策の状況を確認し、継続的なグループＩＴガバナンス強化への取り組みを提言いたしました。

d.決算処理の状況

KAM（監査上の主要な検討事項）の選定において会計監査人と協議すると共に、期末における棚卸資産及び固定資産の管理状況・評価損、並びに繰延税金資産の会計処理について確認いたしました。また、後発事象の有無に関しても関係各部署に説明を求めて確認いたしました。

（グループガバナンス強化の取組み）

内部監査人協会が提唱する３ラインモデルを念頭に置いて、第２ライン及び第３ラインにあたる国内グループ会社の監査・管理部門の管理職を中心に、内部統制上の基本的な知見の共有を目的にしたオンライン連絡会を年２回開催し、加えて随時タイムリーな情報発信を行うなどして、各グループ企業自身の内部統制上の知見向上等に取り組んでおります。

（監査役会の実効性評価）

第73期事業年度以来、監査役会においてその実効性評価に関してアンケート形式で自己評価を実施し、コンサルティング会社の参考フォーマットや他社事例等も参照しつつ討議を重ねてまいりましたが、当年度も監査役会の実効性に関する自己評価を実施し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく討議いたしました。

＜評価実施方法と評価結果＞

a.評価実施方法：

監査役会におけるＥＳＧ・ＳＤＧｓへの対応、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役・会計監査人との関係、執行部門からの報告体制、社内主要委員会への出席による情報収集、非常勤監査役との情報共有体制等全18項目についての４段階自己評価、及び監査役会全般に対する自由意見記述により実施いたしました。

b.評価結果：

アンケート結果では、三様監査会議やその他の交流機会により内部監査部や会計監査人との良好かつ円滑なコミュニケーションが確立されているとコメントされるなど監査役会全体として十分に実効性は確保されていると評価される一方、「リスクマネジメント体制に対する監視」の強化をはかるためにも、常勤と非常勤監査役間の一層の情報共有を進めるべきとの指摘もなされました。これをふまえ、監査調書等の作成・共有の早期化・高度化や「監査役会の運営事務（資料の構成や内容、情報提供、事前説明など）」の不断の改善を目指すべきといった議論がなされ、外部環境の変化スピードが速いことを勘案し、問題意識を早期に共有し、かつ深掘りした議論の機会を増やすといった具体的な対応を進めていくこととなりました。

さらに、事業環境変化に伴う新たなリスクも意識しながら監査品質の高度化を図ることの重要性も討議され、従来どおりの部署毎の監査に加えて、今後はサステナビリティ委員会などの社内の重要委員会を監査スコープに追加することも継続的に検討していくことといたしました。

（重要な会議への出席状況）

| 澤井　政彦 | 亀井　温裕 | 道　あゆみ（注２）
監査役会 | 100% (22/22) | 100% (22/22) | 100% (15/15)
取締役会 | 100% (10/10) | 100% (10/10) | 100% (7/7)
経営諮問委員会（注１） | ― | 100% (4/4) | 100% (2/2)
経営会議（注１） | 100% (24/24) | 100% (24/24) | ―
三様監査会議 | 100% (6/6) | 100% (6/6) | 60% (3/5) （注３）
グループ事業会社監査役会 | 100% (10/10) | 100% (10/10) | ―
投融資委員会（注１） | 100% (28/28) | 100% (28/28) | ―
コンプライアンス委員会（注１） | 100% (4/4) | ― | ―

（注）１　議決権を有しないオブザーバーとして出席し意見を表明しております

２　2023年６月就任以降の出席回数

３　当期途中から出席することとなりました（前年度までは非常勤監査役は出席せず）

（当期実施した業務監査の対象部署数：セグメント・事業別）

中長期成長戦略2030の初年度である2020年度の監査実績と比較すると、海外事業と非即席めん事業が増加しました。コロナ禍による移動制限が始まった事業年度との対比ではあるものの、セグメント別にみると成長セグメントでの監査活動に注力した状況が当事業年度の特徴であります。

セグメント・事業 | 2023年度 | 2020年度 | 2020-2023 CAGR （注１）
業務監査 | 売上収益 | コア営業利益 | 業務監査 | 売上収益
（件） | （億円） | 前期比 | （億円） | 前期比 | （件） | （億円）
即席めん 事業 | 31 | 2,756 | 6% | 322 | 12% | 13 | 2,431 | 4%
低温・飲料 事業 | 10 | 952 | 10% | 77 | 96% | 6 | 776 | 7%
菓子事業 | 24 | 851 | 15% | 49 | 74% | 1 | 410 | 27%
海外事業 | 107 | 2,708 | 11% | 456 | 54% | - | 1,408 | 24%
ホールディングス（注２） | 13 | 7,329 | 10% | 733 | 32% | 16 | 5,061 | 13%
合計 | 185 | - | - | - | - | 36 | - | -

（注）１　CAGR：Compound Annual Growth Rate、年平均成長率（幾何平均）

２　財務数値は連結売上収益及び連結営業利益

② 内部監査の状況

（ア）活動概要

内部監査部は、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、「内部監査」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しており、監査結果及び内部統制評価結果については、取締役会に対し、年４回の定期報告及び年度総括報告を行っております。なお、客観的なアシュアランスを提供するために業務執行部門から独立し、代表取締役社長・ＣＥＯ及び取締役会の２つの報告経路を保持しております。

a. 内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の状況

当事業年度において、監査計画に基づき国内外のグループ38事業部署の内部監査を実施し、そのうち海外は米州地域、中国地域、東南アジア地域の８社で実施しております。

目的別には、主としてグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性を評価する業務監査、グループの重点リスクを対象に組織横断的に行うテーマ監査、国際規格に基づく情報セキュリティ監査を実施しております。また、事業部門が内部統制を自ら評価・改善することを目的に、アンケート形式によるCSA（コントロール・セルフ・アセスメント）を実施しております。

財務報告に係る内部統制評価は、連結子会社及び持分法適用関連会社等68社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、うち８社を重要な事業拠点として業務プロセスの評価を実施しております。なお、2024年度から適用の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」の改訂に関して、会計監査人との対話を重ね、対応準備を完了しております。

なお、内部監査件数は次のとおりであります。うち情報セキュリティ監査は（）内に記載しております。

| 業務監査 | テーマ監査 | 合計
コーポレート | 生産拠点 | 事業拠点 | 海外拠点
監査件数 | ５ | ４ | 19 （４） | ８ （３） | ２ | 38 （７）

テーマ監査及び情報セキュリティ監査の具体的な取り組みは、次のとおりであります。

イ. サステナビリティ関連情報の監査

TCFD提言の４つの枠組み「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」で評価軸を設定し、有価証券報告書のサステナビリティ関連情報の信頼性についての監査を実施しております。

ロ. 食の安心・安全監査

４つのガバナンス「食の安心・安全」「工場の安全衛生」「海外工場統制」「新工場設立管理」の視点から、リスク管理体制、品質保証体制やISO第三者認証の取得状況などについての監査を実施しております。

ハ. 情報セキュリティ監査

ISO 27001、NIST CSF（米国国立標準技術研究所、Cybersecurity Framework）等の情報セキュリティに関する国際規格を参照した独自のチェックリストに基づき、国内外７拠点に対して、情報セキュリティ管理状況の監査を実施しております。また、３ラインモデルの第２ラインにあたるグループITガバナンス部との「共同監査」を開始しております。監査で発見された課題を即時共有し、グループITガバナンス部が課題解決のための支援を行い、必要に応じて迅速な対応策をグループ展開しております。

ｂ. 監査計画の策定プロセス

当社のリスクベースの監査計画は、次のプロセスにより策定しております。

まず、グループ会社の規模や機能、過去の監査結果、総合リスク対策委員会のリスクマップから定量的かつ定性的なリスク分析を実施し、各監査拠点のリスクをスコアリングしております。次に、年度ごとに方針策定する重点監査領域に基づく監査対象の追加や、監査対象の地理的な近接性を考慮し、海外の複数拠点を組み合わせる等、監査資源を戦略的に配分しております。その結果、最終的な監査候補先を決定し、代表取締役社長・ＣＥＯ及び取締役会の承認を得ております。

（イ）内部監査の実効性を確保するための取組

事業環境を取り巻くリスクの高度化・専門化に対応すべく、部内に機能別の３グループを設置し、海外を含めたグループガバナンスや情報セキュリティリスクなど、経営課題に即応する機動力と実効性を高める組織編成を行っております。経営課題を支える３つの柱「グローバル」「ダイバーシティ」「監査DX」を設定し、それぞれ「a. 国際基準への適合」「b. 監査人の人材戦略」「c. 監査DXの推進」を重点施策として次のとおり推進しております。

a. 国際基準への適合

当事業年度において内部監査部は、IIA（内部監査人協会）の「内部監査の専門職的実施の国際基準」に則り、組織体外の監査法人系の独立した外部評価者による評価を初受審し、内部監査の国際フレームワークであるIPPF（International Professional Practices Framework）の基準及び倫理綱要に適合（Generally Conforms）していることが認められました。今後も国際基準に定められたプロセスを遵守することで内部監査の品質の維持・向上を図り、内部監査の信頼性と透明性を表明してまいります。

IPPFに準拠した品質評価と改善プログラムは、次のとおりであります。

継続的モニタリング | 内部監査部による監査業務遂行のIPPFへの適合の評価 | 個々の監査業務ごと
定期的自己評価 | 内部監査部によるIPPFへの適合状況の評価 | 年に１回
外部評価 | 組織体外の適格にして独立した外部評価者による IPPFへの適合状況の評価 | 最低でも５年に１回

b. 監査人の人材戦略

機能別の３グループそれぞれに専門性を有したダイバーシティ人材を配置し、クロスファンクショナルな監査チームとしてグローバル対応やITツールを駆使した機能的な内部監査を推進しております。内部監査部は13名、後述のグループ主要会社の内部監査部門７名を含めグループ総体では20名体制となります。

また、専門資格の取得にも積極的に取組み、CIA（公認内部監査人）、CPA（公認会計士）、CISA（公認情報システム監査人）、CFE（公認不正検査士）などの資格保有者は延べ11名となります。キャリア採用や社内公募の活用により部員構成の多様化も進めており、女性監査人３名（内、管理職１名）と外国籍監査人１名が所属しております。

グループ別のスキルマトリクス（技能・経験一覧表）は、次のとおりであります。

| 財務会計 | ＩＴ・情報 | 海外業務 | 人事・労務 | リスク管理 | 組織経営
内部監査部長 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
| ガバナンスグループ |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
| グローバル監査グループ | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |
| IT監査グループ |  | 〇 |  |  | 〇 |

c. 監査DXの推進

CAAT（Computer Assisted Audit Techniques）による会計データ等の分析手続を、国内外監査における監査手法として導入しております。分析の結果、異常な傾向を示した数値への妥当性の確認、取引の実在性の確認、適切な承認の存在の確認等の手続を、従来型の無作為サンプリングによる検討手続と組み合わせることで監査品質の向上を図っております。

また、RPA（Robotic Process Automation）を導入し、複雑な手作業を標準化・自動化することで、網羅的で正確な検討による監査品質の向上、手作業の時間削減による高付加価値業務へのシフトを実現しております。

（ウ）組織連携

a. ３ラインの連携

IIA(内部監査人協会)の３ラインモデルに則り、第３ラインとしてグループ全体を視野に入れた連携・機能強化を推進しております。

第１ラインにあたる事業部門に対しては、内部統制を自ら評価・改善を行うことを目的としたアンケート形式によるCSA（コントロール・セルフ・アセスメント）において、部門長との設問項目に関する意見交換や結果のフィードバックを行っております。さらに社内イントラネットで情報発信を行い、啓発活動を実施しております。

第２ラインにあたるリスクマネジメント室、グループITガバナンス部、生産部等の各管理部門とは、定期的又は随時の情報共有会を開催しております。リスクや監査での発見事項等を共有して対策を協議し、グループ全体のリスクマネジメント機能の強化を進めております。

b. 監査役監査及び会計監査との連携

内部監査部は、監査役及び会計監査人と隔月に三様監査会議を開催して緊密に連携することにより、業務重複の最小化、高リスク領域の全体でのカバー、内部監査の有効性の向上に努めております。

特に、監査役とは各種会議体に加え、情報セキュリティやグループ会社特有のリスク情報など、組織やグループガバナンスに関する相互の課題認識について密接に意見交換を行っております。また、経営者レベルの監査目線の習得を目的として、内部監査人を監査役室に短期派遣するトレーニー施策を実施しております。内部監査人が監査役の監査活動に同行することで実務経験を積み、その知見を広げることを企図しています。

また、グループ各社監査役との情報交換を目的に開催されている監査担当者連絡会に内部監査部も参加し、グループ共通の課題や情報を収集しております。さらに、独立社外取締役及び監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」にて、内部監査部の活動報告を行い、監査役及び社外取締役と経営上の優先課題について認識の共有を図っております。

主な監査役及び会計監査人との連携内容は、次のとおりであります。

連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
情報・ 意見交換 | グループガバナンス | ◆ |  | ◆ |  | ◆ |  | ◆ |  |  | ◆ |  |
ＩＴインフラ |  |  |  |  |  |  |  | ◆ | ◆ |  |  |
監査状況の開示 | ◆ | ◆ |  |  |  |  |  |  |  |  | ◆ |
監査担当者連絡会 |  |  |  | ◆ |  |  |  |  | ◆ | ◆ |  |
内部統制 | 内部統制評価監査 |  | ■ |  |  | ■ | ■ |  | ■ |  |  |  | ■
内部統制評価の協議 |  | ● | ● |  |  |  | ■ | ■ | ■ |  |  | ■
報告 | 監査活動・計画案 |  | ● |  | ● |  | ● |  | ● |  | ● | ◆ | ●

＜凡例＞　◆監査役との連携　　■会計監査人との連携　　●監査役・会計監査人との連携（三様監査会議を含む）

c. グループ会社の内部監査部門との連携

内部監査部は、内部監査部門を設置している国内グループ会社２社及び海外グループ会社１社と監査実施内容や内部統制に関する合同会議を四半期毎に実施する等で緊密な連携を図っております。さらに、適時にグループ内部監査部門の監査報告書や活動報告のレビューを行うことによってグループ間の内部監査品質の継続的なモニタリングを実施しております。また、グループ内部監査部門を対象に共通課題や専門的なテーマの研修会を実施しております。

③ 会計監査の状況

（ア）監査法人の名称と継続監査期間

名称：有限責任監査法人トーマツ

期間：2010年３月期以降

（イ）業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等 | 継続監査年数
鈴木　基之 | ５年
服部　理 | ３年

上記全員が有限責任監査法人トーマツ所属の業務執行社員であります。

（ウ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　41名

会計監査人は、監査役及び内部監査部門との連携（前掲）に加え、業務執行部門との定期的なコミュニケーションを下記のとおり実施いたしました（回数）。また、数多くの重要な会計及び内部統制等の相談対応を通年で実施いたしました。

実施先 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
ＣＦＯ | ディスカッション |  |  | １ | １ |  |  |  | １ | １ |  |  | １
ＣｘＯ | ディスカッション |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | １ | ４
財務経理部門 | 四半期決算認識共有 |  |  |  | １ |  | １ |  |  | １ |  |  | １
連結子会社 | 代表者ヒアリング |  |  |  |  |  |  |  | ２ | ２ |  | ２ | ３
海外拠点監査人 | オンライン会議等（注） | ３ |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ２ | ２

(注)　３海外拠点の監査人とは2024年４月にもオンライン会議を実施

また会計監査人はグループ拠点の深度あるリスク評価を実現するAudit Analyticsを活用しております。AIによる不正検知モデルを使用した分析により、不正リスクをスコアリングし、不正リスクが高い会社、勘定科目及び財務指標を把握しております。グローバルレベルでは、監査品質向上のために世界共通の調書様式の利用と業務プロセスの再構築を進めております。

（エ）監査法人の選定理由と方針

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、チーム体制と監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、選定について判断しております。なお、会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の選任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。以上を踏まえて、当社は2024年度の会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議することといたしました。

（オ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、財務経理部及び内部監査部などから会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行うほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査の概要報告を受け、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないかなど14の評価項目に基づき評価しております。また、会計監査人の独立性に阻害要因を生じる可能性のある非保証業務は、国際会計士倫理基準委員会(IESBA)の倫理規程に則り、業務提供前に監査役会の事前了解を得ており、独立性確保の観点から適切な対応と評価しております。

④ 監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 77 | - | 80 | 18
連結子会社 | 76 | - | 76 | -
計 | 154 | - | 156 | 18

当社における非監査業務の内容は、非財務情報の開示に係るアドバイザリー業務であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュトーマツ グループ）に対する報酬（（ア）を

除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 33 | - | 12
連結子会社 | 110 | 36 | 114 | 63
計 | 110 | 69 | 114 | 75

当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング費用であります。

（ウ）監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

（エ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証すると共に、業界及び会社規模による報酬比較も行い、会計監査人の報酬等の額については妥当であるとして、同意することといたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

当社は、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、報酬等の構成、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法等を定めた取締役報酬の設定基準を策定しております。取締役報酬の設定基準は、中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としたものであり、その内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」にて審議され、その了解を得たうえで、取締役会決議により確定します。当社は、取締役会決議をもって、代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基に取締役の個人別の報酬等の内容の一部の決定を委任しております。委任する権限内容は、株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）の限度額の範囲内で、当該設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、経営諮問委員会において審議・了承された取締役報酬の設定基準の内容に則り、権限を行使させることで本権限が適切に行使されることを確保しております。当社は、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については、代表取締役社長に委任することが最適と判断しております。

取締役に対する報酬は、取締役の役位及び役割の大きさ並びに全社業績や個人業績に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上及び株主との株式価値の共有を目的とした「業績連動型株式報酬」の２点で構成されております。「基本報酬」は、取締役の役位及び役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例にて金銭で支給します。また、「業績連動型株式報酬」は、取締役の退任又は死亡時に当社株式を給付するものであり、その給付数は、３事業年度ごとに業績と連動させて算出します。

ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績には連動させず、役位に応じて支給される「基本報酬」のみとします。

また、監査役に対する報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績には連動させず、役位に応じて支給される「基本報酬」のみとします。

2023年６月28日開催の第75期定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。）の基本報酬の限度額は年額1,450百万円以内(うち社外取締役150百万円以内）、監査役の基本報酬の限度額は年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は６名）、監査役の員数は３名であります。

なお、業績連動型株式報酬の限度額に関する株主総会決議については、下記の「②業績連動報酬　ロ．中長期業績報酬（業績連動型株式報酬）d. 役員報酬に関する株主総会決議」をご参照ください。

＜報酬項目ごとの対象者＞

| 基本報酬 | 業績連動型株式報酬
固定部分 | 業績連動部分
取締役（社内） | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外） | 〇 |  |
監査役 | 〇 |  |

報酬の水準については、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の統計水準を参考に、経営諮問委員会で水準の妥当性を検証のうえ、決定しています。業績連動型株式報酬の報酬全体に占める構成比についても、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の動向を踏まえて設定しております。

基本報酬と業績連動型株式報酬の比率については、次のとおりであります。

＜標準的な業績の場合の報酬構成比＞

* 上位役位になるほど業績連動型株式報酬の比率が高くなります。

② 業績連動報酬

イ.短期業績報酬（基本報酬）

「基本報酬」は、取締役の役位及び役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例で支給します。業績等連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」の実績及び「個人業績評価」の結果に応じ基準額に対してそれぞれ最大20％ずつ、合計で最大40％の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績等連動部分へと反映されます。

＜基本報酬の概要＞

連結業績に連動する指標については、分かりやすさと短期的な収益の向上に資するという観点から、以下のものを選択しています。

＜連結業績指標＞

指標 | ウェイト | 達成基準 | 選択理由
売上収益 | 30% | 計画達成度 | 本業での稼ぐ力を示す指標であるため
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 70% | 計画達成度 | 株主への最終責任を示す指標であるため

＜当事業年度における連結業績指標の目標及びこれに対する実績＞

（単位：億円）

指標 | 当期実績 | 計画 | 前期
金額 | 比率 | 金額 | 比率
売上収益 | 7,329 | 7,100 | +3.2% | 6,692 | +9.5%
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 541 | 425 ～ 445 | +21.7% ～ +27.5% | 447 | +21.0%

個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度を評価します。計画達成度は、当社全社業績、担当部門業績、担当事業会社業績といった指標を踏まえて評価します。担当部門業績の目標には、非財務指標が含まれます。役位に応じて、評価におけるこれらの指標の適用ウェイトが異なります。

ロ.中長期業績報酬（業績連動型株式報酬）

「業績連動型株式報酬」は、当社の株式の価値と取締役の報酬を連動させることにより、株主の皆様との利益を共有することで、より一層の中長期的な企業価値の向上並びに取締役の業績向上への貢献意欲及び士気の向上を図ることを目的としております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程（以下「当社役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式等が給付される株式報酬制度です。本制度においては、当社役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位に応じて定められた仮ポイントが付与され、当該仮ポイントは、毎事業年度を１年目とする各３事業年度の業績測定期間ごとに、当該期間における業績評価の達成率等に応じて決定される業績係数に応じたポイント数の調整を経て、確定ポイントとなります。そして、当該取締役が退任又は死亡したときに、当社役員株式給付規程に定められた手続を経て、その時点で保有する確定ポイント数に応じて、１確定ポイントあたり１株として本信託を通じて取得された当社株式が給付されます（当社役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。）。当社は、本制度が終了するまでの間、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を１年目とする業績測定期間に対応する株式取得資金として1,860百万円（うち当社の取締役分として930百万円）を上限として金銭を本信託に追加拠出することとしています。本制度のスキームについては、「第４　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

＜業績連動型株式報酬の算定方法の概要＞

a.ポイント算定方法

・各業績測定期間に付与するポイント＝仮ポイントの３事業年度の累計×業績係数

・取締役としての任期の途中で対象者の役位に変更がある場合には、それぞれの役位に応じた仮ポイントの数

を12で割り、それぞれの役位に在籍した月数を乗じた数の仮ポイントを付与します。

・対象者が取締役としての任期の途中で退任した場合は、在任期間に応じて按分した仮ポイントを付与しま

す。

b.業績指標

連結業績に連動する指標については、中長期的な成長と株主の皆様との利益の共有の観点から、「既存事業コア営業利益成長率」、「相対ＴＳＲ」等の指標のうち、経営諮問委員会が本制度の趣旨から適切と判断し選択する複数の指標の３年平均等を使用します。

＜業績指標＞

指標 | ウェイト | 達成基準 | 選択理由
既存事業コア営業利益成長率 | 50% | 成長率の３年平均 | 本業での稼ぐ力を示す指標であるため
相対ＴＳＲ | 50% | ３年間の相対ＴＳＲ | 株主との利益共有ができる指標であるため

* 業績指標に基づく変動幅は、標準的な結果に対する係数を100%として50～180%で推移します。

* 既存事業コア営業利益は、中長期の成長率として一桁台半ばを目指しております。既存事業コア営業利益の定

義は次のとおりです。

* 相対ＴＳＲは、中長期目標としてＴＯＰＩＸ食料品対比１倍超を目指しております。

* なお、本制度は2022年４月１日を始期として導入しており、最初の業績評価期間の満了は2025年３月31日とな

ります。業績連動型株式報酬に係る業績指標の実績は、業績評価期間終了後に決定されるため、当事業年度に

係る実績はありません。

c.給付条件

取締役が退任又は死亡した場合など、当社役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役には、所定の受益者確定手続を経ることにより、その時点で保有する確定ポイント数に応じて、１確定ポイントあたり１株として本信託を通じて取得された当社株式が給付されます（当社役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。）。

もっとも、当該取締役について、株主総会の決議により解任された場合若しくは取締役会において株主総会に解任議案を付議する旨の決議がされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、受益者要件を満たさないものとします。

また、事業環境や株式分割・株式併合等の株式に関する大きな変化があった場合には、経営諮問委員会での厳正な審議を経てポイント算定方法や給付条件に合理的な調整を加えることがあります。

d.役員報酬に関する株主総会決議

2022年６月28日開催の第74期定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。）の基本報酬の限度額とは別枠で、当社の取締役分として、本信託設定（2022年８月）時に、当初の業績測定期間に対応する株式取得資金として930百万円を上限とした金銭を拠出すること、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を１年目とする業績測定期間に対応する株式取得資金として930百万円を上限として金銭を本信託に追加拠出すること、本制度において付与される確定ポイントの上限数を１業績測定期間当たり10万ポイント（確定ポイント数の上限数に相当する株式数は１業績測定期間当たり10万株）とすることについて、決議をいただいております（決議時取締役３名（社外取締役を除きます。））。

なお、当社は2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後において付与される確定ポイントの上限数は１業績測定期間当たり30万ポイント（相当する株式数は30万株）となっております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬
固定報酬等 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 710 | 522 | 46 | 141 | 3
監査役（社外監査役を除く） | 17 | 17 | - | - | 1
社外役員 | 104 | 104 | - | - | 9
合　計 | 831 | 644 | 46 | 141 | 13

（注）１　上記「基本報酬」の「業績連動報酬」は、前期（2023年３月期）の業績を反映しております。また、「業績連動型株式報酬」は、本制度について、当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。

２　上記には、2023年６月28日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する役員報酬を含んでおります。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

|  |  |  | （単位：百万円） |
氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 |
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 |
固定報酬等 | 業績連動報酬
安藤宏基 | 460 | 取締役 | 提出会社 | 341 | 30 | 89 |
安藤徳隆 | 278 | 取締役 | 提出会社 | 109 | 9 | 40 |
取締役 | 日清食品 株式会社 | 109 | 9 | - |

（注）上記「基本報酬」の「業績連動報酬」は、前期（2023年３月期）の業績を反映しております。また、「業績連動型株式報酬」は、本制度について、当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。

⑤ 当事業年度における取締役報酬等の決定機関及び手順

当社は、取締役会において、代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基に対し、当事業年度に係る各取締役の基本報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任した権限内容は、株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）の限度額の範囲内で、取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については代表取締役社長に委任することが最適と判断しております。

本権限が適切に行使されるよう、取締役報酬の設定基準の内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」で審議することとし、代表取締役社長は、同委員会の了解を得た取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することとする旨を取締役会において決議しております。当期においても、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基が、上記の委任内容及び決定手順により決定しておりますので、取締役会としては、取締役の個人別の報酬等の内容は報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分の基準は「純投資目的」か否かで判断しております。「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合をいいます。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、配当・キャピタルゲインの獲得以外に、経営戦略上、取引先との良好な関係を構築し、効率的・安定的な取引や業務提携等により事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。

こうした株式の中で、保有の意義が希薄と判断された株式については、可能な限り速やかに売却していくことを基本方針としており、また、毎年３月に開催される取締役会にて、個別銘柄毎に事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の可否や売却のスケジュールについて、定期的に検証しております。

2015年６月１日の東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の策定直後の事業年度末である2016年３月末時点において政策保有株式残高92,496百万円を有しておりましたが、政策保有株式の縮減をこれまで進めてきた結果、2024年３月末の政策保有株式残高は、2024年３月末資本合計535,010百万円の9.5％相当、海外銘柄を除いた政策保有株式については同8.7％相当となります。2024年３月末時点で政策保有株式は57銘柄となります。

2024年３月末時点の政策保有株式57銘柄（連結会計年度末残高51,057百万円）のうち、下記の海外投資先についての事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

サハ・パタナピブル Pub.Co.,Ltd.（貸借対照表計上額：4,165百万円）

サハ・グループ（タイ総合消費財大手）傘下の消費財の卸売業者であり、タイ国における当社の持分法適用関連会社であるタイプレジデントフーズPub. Co., Ltd.の流通販売を担っております。当社は同グループとは親密な関係にあり、今後即席めん市場の成長が見込まれるタイ国市場において食品その他消費財の製造・販売で多大な影響力を持つ同グループとの友好な関係を構築・維持することにより、同国における円滑な事業推進を目指します。

当社は、上記基本方針の下で、引き続き政策保有株式の縮減を進めてまいります。

（イ） 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 1,412
非上場株式以外の株式 | 42 | 49,644

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 519 | 企業価値向上のための事業関係の維持強化を目的とした株式の取得
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化を目的として取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 8,766

（ウ） 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱商事㈱ | 3,237,000 | 1,079,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 株式分割により株式数が増加 | 有
11,287 | 5,126
伊藤忠商事㈱ | 1,270,500 | 1,270,500 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
8,215 | 5,464
小野薬品工業㈱ | 2,035,300 | 2,962,300 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 | 有
4,995 | 8,187
㈱ＴＢＳホールディングス | 968,000 | 968,000 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 | 有
4,219 | 1,844
サハ・パタナピブルPub.Co.,Ltd. | 16,216,666 | 16,216,666 | 保有目的は、上記② (ア)を参照 | 無
4,165 | 3,978
ハウス食品グループ本社㈱ | 1,105,000 | 1,105,000 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 | 有
3,421 | 3,105
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,185,552 | 395,184 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 株式分割により株式数が増加 | 無
2,615 | 2,361
コクヨ㈱ | 734,600 | 734,600 | 購買活動における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
1,826 | 1,379
㈱日清製粉グループ本社 | 829,256 | 829,256 | 資材調達における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
1,741 | 1,286
カゴメ㈱ | 467,700 | 467,700 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 | 無
1,721 | 1,445
久光製薬㈱ | 285,900 | 285,900 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 | 有
1,135 | 1,080
かどや製油㈱ | 150,000 | 225,000 | 資材調達における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
570 | 798
日東富士製粉㈱ | 103,600 | 103,600 | 資材調達における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
551 | 465
㈱いなげや | 306,600 | 749,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
431 | 960
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 702,000 | 702,000 | 財務活動における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
359 | 227

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 203,850 | 203,850 | 財務活動における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
317 | 172
㈱ライフコーポレーション | 75,000 | 75,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
291 | 193
㈱みずほフィナンシャルグループ | 86,676 | 86,676 | 財務活動における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
264 | 162
ヤマエグループホールディングス㈱ | 69,002 | 68,148 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
192 | 123
太陽化学㈱ | 121,000 | 121,000 | 資材調達における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
189 | 169
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,110 | 20,110 | 財務活動における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
179 | 106
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
146 | 102
㈱関西フードマーケット | 73,538 | 72,222 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
130 | 108
丸三証券㈱ | 99,225 | 99,225 | 財務活動における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
107 | 42
㈱フジ | 39,682 | 39,682 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
74 | 68
㈱バローホールディングス | 25,344 | 25,344 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
63 | 48
セントラルフォレストグループ㈱ | 30,000 | 30,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
62 | 54
㈱ヤオコー | 6,600 | 6,600 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
60 | 45
アクシアルリテイリング㈱ | 12,100 | 12,100 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
50 | 41
ユアサ・フナショク㈱ | 13,500 | 13,500 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 有
48 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アークス | 13,361 | 13,361 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
41 | 29
㈱ヤマザワ | 30,492 | 30,492 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
38 | 39
㈱マルイチ産商 | 23,100 | 23,100 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
28 | 25
㈱マミーマート | 5,500 | 5,500 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
26 | 12
㈱ヤマナカ | 21,200 | 21,200 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
14 | 14
アルビス㈱ | 4,400 | 4,400 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
12 | 10
㈱平和堂 | 5,000 | 5,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
10 | 10
㈱エコス | 4,000 | 4,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
9 | 7
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 8,800 | 8,800 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
8 | 9
㈱オークワ | 7,729 | 7,729 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
7 | 6
㈱ポプラ | 28,793 | 26,131 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
7 | 3
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 営業取引における企業価値向上のための効率的・安定的関係の維持強化 | 無
3 | 2
大正製薬ホールディングス㈱ | - | 453,900 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 当事業年度に全株式を売却済み | 有
- | 2,505
住友不動産㈱ | - | 423,500 | 各種事業・取引における企業価値向上のための関係の維持強化 当事業年度に全株式を売却済み | 無
- | 1,262

（注）１　「 - 」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果の記載は、取引先への配慮や企業機密等を考慮すると実務上困難なため記載を省略しており

ます。主要なものについては個別銘柄毎に、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で

実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の

可否や売却のスケジュールについて、毎年３月に開催される取締役会にて定期的に検証しております。

（エ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 664 | 2 | 578
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | （注）
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。