独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年6月25日

株式会社MIXI

取締役会 御中

PwC Japan有限責任監査法人 |

東京事務所 |  |  |  |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 千 代 田　　義　　央 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 梅 木 典　　子 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社MIXIの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社MIXI及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

無形固定資産にかかる減損の兆候及び減損の認識の判定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は連結貸借対照表上、2024年3月31日現在、無形固定資産を16,961百万円(総資産の8.2%)計上している。このうち、注記（重要な会計上の見積り）に記載の通り、のれん、顧客関連資産、商標権及び運営権が15,518百万円(総資産の7.5%)を占めている。その内容としては、主に2019年3月期及び2020年3月期に発生した複数の企業結合取引に由来するものであり、のれんについては効果の及ぶ期間に亘って、無形固定資産については耐用年数に亘って償却が行われている。会社は、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、自社と親和性の高い企業のM&Aを通じた事業の拡大に取り組んでいる。 会社はこれら無形固定資産の含まれる資産又は資産グループ(以下「資産グループ」という)のグルーピングにあたり、子会社ごとに異なった事業を営んでいることから、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を子会社としている。 資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みである場合や、経営環境の悪化を把握した場合等に、減損が生じている可能性を示す事象（以下「減損の兆候」という）を識別し、当該資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行っている。 以上のように、減損の兆候の識別や減損損失を認識するかどうかの判定には経営者の判断を必要とするため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、無形固定資産の減損の兆候の有無の判断及び減損損失の認識の判定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・投資先ののれん及び無形固定資産の減損に関する検討プロセス、会社の規程の整備状況を含む会社の内部統制を理解・評価した。 ・経営者によって承認された中長期の事業計画と減損検討資料の整合性を検証した。 ・資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みであるかどうかをのれん及び無形固定資産を計上している投資先の直近の財務諸表における損益と、中長期の事業計画を比較することで検証した。 ・直近の損益が、中長期の事業計画を下回っている場合、その要因が一時的であるかの検討を踏まえて、事業計画を達成することができるかを評価した。 ・中長期の事業計画の達成が困難である状況を示唆する状況がないか、資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、又は、悪化する見込みである場合かどうかを投資先の財務情報等の基礎情報との突合に基づき検証した。

市場価格のない非上場株式等の減損の判定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、注記（重要な会計上の見積り）に記載の通り、2024年3月31日現在、市場価格のない非上場株式等への投資を16,117百万円計上している。 会社は事業ポートフォリオを拡大すべく、積極的に投融資を実施している。それらの投資は、投資先における業績への貢献等を期待して行うものであるが、投資先の業績によって減損処理を実施する可能性があり、会社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある。 会社は、これらの市場価格のない非上場株式等について、株式の実質価額（1株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、減損処理を行うこととしている。ただし、会社は、これらの株式について、投資先の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べて高い価額で当該会社の株式を取得している場合、超過収益力等が見込めなくなったときに、これを反映した実質価額が取得原価の50％程度を下回っている限り、減損処理を行うこととしている。 市場価格のない非上場株式等の残高に金額的重要性があること、また減損の検討にあたって、超過収益力等の減少について経営者の判断を必要とするため、市場価格のない非上場株式等の減損の判定は、当期の連結財務諸表の監査において特に重要であると判断し、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、市場価格のない非上場株式等の減損において、超過収益力等の減少を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・投資先の超過収益力等の減少を含む、市場価格のない非上場株式等の減損に関する検討プロセス、会社の規程の整備状況を含む会社の内部統制を理解・評価した。 ・投資先の超過収益力等を反映して財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べて高い価額で当該会社の株式を取得している場合については、直近の財務諸表における損益と、中長期の事業計画を比較した。 ・直近の損益が、事業計画を下回っている場合、その要因が一時的であるかの検討を踏まえて、事業計画を達成することができるかを評価した。そのうえで、実質価額が減少したと判断されるかどうかを検討した。 ・投資先の財務情報等の基礎情報と突合及び直近の資金調達時の株価や資金状況について懸念が無いか検討した。 ・中長期の事業計画の達成が困難である状況を示唆する状況がないかを検討した。

株式会社コールドクターが発行している転換社債型新株予約権付社債の減損の測定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、注記（重要な会計上の見積り）に記載の通り、株式会社コールドクター（以下「コールドクター」）が発行している転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債」という）の2024年3月31日現在の時価を算定した結果、2,764百万円を損失として計上した。 会社は、コールドクターが提供する往診サービスと会社が展開する「みてね」のユーザーアセットとの間にシナジーが期待できること等から、資本提携を進め、その一環として、会社は、コールドクターの転換社債を取得した。しかしながら、往診サービスを取り巻く事業環境の変化がコールドクターの事業構造に重要な変化をもたらした結果、転換社債の時価が著しく下落し、会社グループの業績及び財政状態に影響を与えた。 会社は、市場価格のない株式等以外の有価証券について、その有価証券の時価が取得原価に比べて50％程度以上下落した場合に時価が著しく下落したと判断し、回復する見込みがあると認められる場合を除き減損処理を行うこととしている。 会社は、当期末における転換社債の時価の算定に際して、コールドクターの事業構造に生じた重要な変化が、時価の著しい下落を招いており、変更後の事業の成長性を考慮しても取得原価までの回復可能性はないと判断して損失を計上した。 当該転換社債の時価の算定においては、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フロー及び割引率が見積りの要素となる。このうち、将来キャッシュ・フローの見積りにおいては会社が今後の中核事業と見込むオンライン診療のサービス提供件数が重要な仮定であり、当該仮定には過年度の実績に基づく将来予測・業界動向が反映されている。また、事業構造の重要な変化がもたらされた状態での仮定であるため、将来キャッシュ・フローの算定は、不確実性が高く、経営者の主観的な判断に依存した会計上の見積りが含まれている。 このように、当該転換社債の評価損に金額的重要性があること、及び転換社債の時価の見積りには上記の重要な仮定が含まれており、不確実性が高く、経営者の主観的な判断を伴うものであるため、転換社債の評価損の測定は、当期の連結財務諸表の監査において特に重要であると判断し、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、転換社債の減損の測定において、主として以下の監査手続を実施した。 ・市場価格のない株式等以外の有価証券の、時価の算定に関するプロセスに係る、会社の規程の整備状況を含む会社の内部統制を理解・評価した。 ・事業計画の売上数値及び費用数値がどの様な仮定に基づき予測されているかを理解した。 ・当該事業計画の基礎となる、オンライン診療サービス提供件数の予測が合理的であるかどうかを、経営陣への質問、過去のオンライン診療サービス提供件数の実績との比較検討、売上及び費用の実績との整合性の検討、並びに参照可能な外部資料の内容と比較検討することにより検証した。 ・時価の算定に当たって経営者が使用した割引率の合理性について検証した。 ・回復可能性の判定の基礎とした資料が経営者によって承認された事業計画と整合していることを検証した。 ・経営者によって承認された事業計画と時価算定資料の整合性を検証した。 ・会社が算定した損失額が正確に計算されているかどうかを再計算により検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社MIXIの2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社MIXIが2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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