## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 100,621,021 | 100,621,021 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 100,621,021 | 100,621,021 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月29日 | △11,770,509 | 100,621,021 | ― | 18,670 | ― | 16,759

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 31 | 328 | 236 | 9 | 6,364 | 6,998 | －
所有株式数 (単元) | － | 339,854 | 14,717 | 189,636 | 197,077 | 42 | 263,934 | 1,005,260 | 95,021
所有株式数 の割合(％) | － | 33.81 | 1.46 | 18.87 | 19.60 | 0.00 | 26.26 | 100.00 | －

(注) 自己株式は「個人その他」に57,839単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、5,783,947株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 10,911 | 11.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,342 | 5.63
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 5,313 | 5.60
オカムラグループ従業員持株会 | 横浜市西区北幸二丁目７番18号 | 5,255 | 5.54
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 4,892 | 5.16
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,350 | 4.59
オカムラ協力会持株会 | 横浜市西区北幸一丁目４番１号 | 3,811 | 4.02
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 3,036 | 3.20
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 2,853 | 3.01
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107　OSLO　1　OSLO　0107　NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,812 | 1.91
計 | ― | 47,581 | 50.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
5,783,900
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
463,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 942,791 | ―
94,279,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
95,021
発行済株式総数 | 100,621,021 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 942,791 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社清和ビジネスの相互保有株98株(持株会名義分を含む)、株式会社朝日相扶製作所の相互保有株式47株(持株会名義分を含む)、株式会社ユーテックの相互保有株式81株(持株会名義分を含む)及び当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社オカムラ | 横浜市西区北幸二丁目７番 18号 | 5,783,900 | ― | 5,783,900 | 5.7
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社清和ビジネス | 東京都中央区日本橋室町 四丁目３番18号 | 158,300 | 179,500 | 337,800 | 0.3
株式会社朝日相扶製作所 | 山形県西村山郡朝日町 大字宮宿600番地15 | 92,000 | 2,900 | 94,900 | 0.1
株式会社ユーテック | 東京都千代田区五番町 14番地１ | ― | 30,300 | 30,300 | 0.0
計 | ― | 6,034,200 | 212,700 | 6,246,900 | 6.2

(注) １ 株式会社清和ビジネスは、当社の取引会社で構成される持株会(オカムラディーラー共栄会 神奈川県横浜市西区北幸一丁目４番１号)に加入しており、同持株会名義で当社株式179,588株を保有しております。

２ 株式会社朝日相扶製作所は、当社の取引会社で構成される持株会(オカムラ協力会持株会 神奈川県横浜市西区北幸一丁目４番１号)に加入しており、同持株会名義で当社株式2,947株を所有しております。

３ 株式会社ユーテックは、当社の取引会社で構成される持株会(オカムラ協力会持株会 神奈川県横浜市西区北幸一丁目４番１号)に加入しており、同持株会名義で当社株式30,381株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 856 | 1
当期間における取得自己株式 | 88 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,783,947 | ― | 5,784,035 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要政策のひとつとして位置付けております。

利益配当政策につきましては、業績に応じた適正な利益配分を目指すとともに、財務状況、将来の事業展開及び内部留保などを総合的に勘案し、安定配当の維持にも努めてまいりたいと考えております。

このような方針のもと、当期の期末配当金につきましては、１株につき43.00円といたしております。これにより、中間配当金（１株につき43.00円）を加えた年間配当金は、１株につき86.00円となります。

内部留保金につきましては、継続的な成長、発展のための設備投資、製品開発等に充当していく計画であります。

今後も長期的な利益体質の向上により、株主の皆様のご支援に報いられるよう努力してまいる所存であります。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月２日 | 取締役会 | 4,078 | 43.00
2024年６月25日 | 定時株主総会 | 4,077 | 43.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「豊かな発想と確かな品質で、人が活きる環境づくりを通して、社会に貢献する。」をオカムラのミッションとし、「人が活きる社会の実現」を目指しています。

当社は1945年、設立の主旨に賛同した技術者たちが、資金、技術、労働力を提供し合って「協同の工業・岡村製作所」としてスタートを切りました。その創業の精神は、「創造、協力、節約、貯蓄、奉仕」の５つの言葉からなる社是と、これを受けた「基本方針」により企業文化として定着し、「よい品は結局おトクです」をモットーに、お客様のニーズを的確に捉えたクオリティの高い製品とサービスを社会に提供することに努めてまいりました。これらは、「オカムラのDNA」として、現在のオカムラグループの経営と事業活動に受け継がれております。

企業理念である「オカムラウェイ」は、ミッション（経営姿勢）、オカムラ宣言（めざすありたい姿）、私たちの基本姿勢（大切にする価値観）の3つで構成され、全ての根幹には、「人が活きる」という視点があります。

サステナビリティの重要性がますます高まる新しい価値観の中、一人ひとりが「活きる」ことこそが社会課題の解決につながる。その信念と使命感のもとに、オカムラグループは、すべての人々が笑顔で活き活きと働き暮らせる社会の実現を目指しています。なお、「オカムラウェイ」を通じた活動や取り組みについては、当社ウェブサイト（URL https://live.okamura.co.jp/）に掲載しております。

当社は、この経営の基本方針を踏まえ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるためには、常に健全かつ透明性の高い経営を行っていく必要があるという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、グループ経営体質の強化を図るとともに、ステークホルダーの皆様との関係強化に努め、企業価値の最大化を追求しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度採用会社であります。

取締役会については、取締役12名で構成され、内６名が社外取締役であります。

監査役会については、監査役４名で構成され、内２名が社外監査役であります。

当社は、経営の機動性の確保と取締役会によるモニタリング機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、これにより、代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を主な役割とすることとしております。また、取締役会には社外取締役を置くとともに、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長かつ主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会を置くことにより、取締役及び執行役員等の指名ならびに報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保しております。さらに、業務分掌規程及び職務権限規程により、各職位の職務及び権限を定め職務執行が適正かつ効率的に行われる体制としております。

監査役につきましては、社外監査役を選任し、当該社外監査役が取締役会等に出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監査を行っております。

法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を「行動規範」として定めております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。

なお、任意で設置する各委員会の概要に関しては、次のとおりであります。

##### （設置する機関）

###### (a) 名称　指名委員会

###### (b) 目的　当社では、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「指名委員会」を設置しております。

###### (c) 権限　指名委員会は、次の各号に掲げる事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとします。但し、当社の監査役の選解任に関する株主総会の議案の内容の決定については、監査役会の同意を要するものとしております。

(1)当社の取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容

(2)当社の代表取締役の選定及び解職に関する事項

(3)当社の執行役員の指名に関する事項

(4)当社の社長執行役員の後継者計画の策定・運用に関する事項

(5)前各号に付随・関連する事項であって、指名委員会が必要と認めた事項

(6)その他取締役会が指名委員会に諮問した事項

###### (d) 構成員の氏名　委員長 伊藤裕慶（社外取締役）、委員 狩野麻里（社外取締役）、委員 上條努（社外取締役）、委員 菊地美佐子（社外取締役）、委員 水本伸子（社外取締役）、委員 丹保人重（社外取締役）、委員 中村雅行（代表取締役　社長執行役員）

###### (e) 活動状況　年１回開催し、出席率は100％となっております。

##### （設置する機関）

###### (a) 名称　報酬委員会

###### (b) 目的　当社では、取締役及び執行役員の報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置しております。

###### (c) 権限　報酬委員会は、次の各号に掲げる事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとしております。

(1)当社の取締役（代表取締役を含む。）及び執行役員の報酬等に関する事項

(2)当社の取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容

(3)前各号に付随・関連する事項であって、報酬委員会が必要と認めた事項

(4)その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項

前項第(1)号の事項のうち、当社の取締役（代表取締役を含む。）及び執行役員の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会は報酬委員会に対してその決定の権限を委任するものとし、報酬委員会は当該委任に基づき決定するものとしております。

###### (d) 構成員の氏名　委員長 上條努（社外取締役）、委員 伊藤裕慶（社外取締役）、委員 狩野麻里（社外取締役）、委員 菊地美佐子（社外取締役）、委員 水本伸子（社外取締役）、委員 丹保人重（社外取締役）、委員 中村雅行（代表取締役　社長執行役員）

###### (e) 活動状況　年１回開催し、出席率は100％となっております。

企業統治の体制の概要に関しては、次のとおりであります。

#####

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、月例開催の取締役会により、業務執行上の必須案件の決定や経営上の重要事項について審議を行うとともに、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行うコンプライアンス委員会の設置、社内及び社外担当を相談窓口とする「ヘルプライン」の設置をしております。

当社の「行動規範」を当社及び当社グループ共有のものとして定め、これを周知させ、また、当社及び当社グループの役職員に対し、法令遵守等に関する研修を行い、グループ企業一体となった遵法意識の醸成を図っております。また、当社及び当社グループの連結ベースでの中期経営計画を策定し、グループ全体での効率的な業務執行を図っております。関係会社においては、当社との協議が必要な事項と報告が必要な事項を関係会社管理規程として定めるとともに、当社及び当社グループの業務執行状況及びリスク管理状況等に対する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役等に報告することで、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保しております。また、当社のチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「グループ・コンプライアンス委員会」を設け、グループ横断的なコンプライアンスの徹底に努めております。

当社又は当社グループの役職員は、当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令・定款違反の事実について、当社監査役又は当該子会社における担当部署もしくは監査役に遅滞なく報告しています。当社又は当社グループの役職員からかかる事項の報告を受けた者は、当該報告の内容を当社監査役に遅滞なく報告します。

また、日常業務の適正性及び効率性を監査する監査部を設置しております。

当社監査部は、当社の内部監査を実施するとともに、必要に応じ当社子会社の内部監査を実施しており、その結果を当社代表取締役、当社担当取締役及び当社監査役（子会社の監査については、子会社の代表取締役及び子会社の担当取締役を含む。）に報告しています。

また、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、グループ通報受付窓口を設置し、通報者に不利益が生じないようコンプライアンス・ヘルプライン制度規則に従い適切な措置を講じています。

個人情報保護対策においては、個人情報管理委員会を設置し個人情報管理規則を定め、個人情報保護のための全社的な取組みを行っております。さらに役職員が、個人情報ならびに秘密情報の適切な取扱いに関する理解と意識を高めるために、ｅラーニング等を活用した「個人情報保護に係る教育」を受講しております。

当社は弁護士５名と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けており、会社法監査と金融商品取引法監査については、監査法人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

当社は、企業活動に係わる様々なリスクを想定し、その対策を実施しています。

・経営戦略に関するリスクについては経営会議等で検討し、取締役会で審議を行っています。

・法令遵守のための体制については、コンプライアンス委員会を中心に活動し、「行動規範」を定め、研修等を通じてその周知徹底を図っています。

・財務、法務、災害、環境、品質、情報セキュリティ等の業務運営上に係る主要な各種リスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定め、その指揮のもと、規則・ガイドライン又はマニュアルの制定等を行っています。

当社は、各社外取締役及び各社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

当社は、当社及び当社のすべての子会社の取締役ならびに執行役員及び監査役の全員（以下「対象役員等」といいます。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料については、被保険者であります対象役員等がおおむね１割を負担し、残りの保険料を当社及び子会社が負担しております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量取得行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④ 取締役に関する事項

##### イ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

##### ロ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ハ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、本報告書提出時において取締役会を構成する個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　雅行 | 14 |  | 14
河野　直木 | 14 |  | 14
山木　健一 | 14 |  | 14
井上　健 | 14 |  | 14
荒川　和巳 | 11 | (注１) | 11
福田　栄 | 14 |  | 14
伊藤　裕慶 | 14 |  | 13
狩野　麻里 | 14 |  | 14
上條　努 | 14 |  | 13
菊地　美佐子 | 14 |  | 14
水本　伸子 | 11 | (注１) | 11
丹保　人重 | 11 | (注１) | 11

(注)１ 2023年６月に取締役に就任された後に開催された取締役会の回数であります。

取締役会における具体的な検討内容としましては、中期経営計画2025の策定や冷凍冷蔵ショーケースの新工場建設などの戦略投資案件等に関して審議いたしました。

⑤ 株主総会決議に関する事項

##### イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

##### ハ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### ニ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

## ① 役員一覧

男性 12 名　女性 4 名　（役員のうち女性の比率 25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 | 中 村 雅 行 | 1951年３月19日生 |
1973年４月 | 当社入社
1996年６月 | 当社取締役
2001年６月 | 当社常務取締役
2007年６月 | 当社専務取締役
2012年６月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役　社長執行役員(現)
| (注3) | 971
取締役 専務執行役員 オフィス環境事業本部長 | 河 野 直 木 | 1966年３月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社オフィス営業本部首都圏営業本部京橋支店長
2016年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社オフィス営業本部首都圏営業本部長
2019年６月 | 当社上席執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員(現)
2021年４月 | 当社コーポレート担当[経営企画、情報システム、購買、業務改革、広報]
2021年６月 | 当社取締役(現)
2022年４月 | 当社コーポレート担当[経営企画、情報システム、DX戦略、広報・IR、購買、ブランディング統括]
2023年４月 | 当社取締役　専務執行役員(現)
2023年４月 | 当社オフィス環境事業本部長(現)
| (注3) | 113
取締役 常務執行役員 コーポレート担当 | 山 木 健 一 | 1957年２月20日生 |
1980年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社企画本部情報システム部長
2005年２月 | 当社生産本部第一事業部つくば事業所長
2006年１月 | 当社生産本部第一事業部追浜事業所長
2012年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社生産本部長
2018年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社取締役　常務執行役員(現)
2023年４月 | 当社コーポレート担当[情報システム、DX戦略、購買、サステナビリティ戦略](現)
| (注3) | 314
取締役 常務執行役員 商環境事業本部長 | 井 上 　健 | 1956年11月18日生 |
1979年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社商環境事業本部第一営業本部東京西営業部長
2008年７月 | 当社商環境事業本部営業本部東京東営業部長
2010年３月 | 当社商環境事業本部営業本部首都圏営業部長
2014年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 当社商環境事業本部営業本部長
2016年６月 | 当社商環境事業本部東日本営業本部長
2019年６月 | 当社上席執行役員
2020年11月 | 当社商環境事業本部営業本部長(現)
2021年４月 | 当社常務執行役員(現)
2021年４月 | 当社商環境事業本部長(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 141

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 生産本部長 | 荒 川 和 巳 | 1965年２月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社追浜事業所製造管理部長
2006年１月 | 当社つくば事業所長
2008年２月 | 当社生産本部企画部長
2014年５月 | 当社マーケティング本部オフィス製品部長
2018年６月 | 当社取締役マーケティング本部長
2019年６月 | 当社上席執行役員マーケティング本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員(現)
2023年４月 | 当社生産本部長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 294
取締役 執行役員 コーポレート担当 | 福 田 栄 | 1965年９月21日生 |
1990年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2017年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)丸の内支社長
2019年５月 | 当社入社
2019年６月 | 当社取締役　執行役員　コーポレート担当[経理、総務、環境マネジメント、監査]
2020年６月 | 当社取締役　執行役員　コーポレート担当[経理、総務、監査]
2022年４月 | 当社取締役　執行役員　コーポレート担当[経理、総務、法務リスクマネジメント、監査]
2023年４月 | 当社取締役　執行役員　コーポレート担当[経理、法務リスクマネジメント、監査、シェアードサービス](現)
| (注3) | 124
取締役 | 伊 藤 裕 慶 | 1951年３月12日生 |
1973年４月 | 三菱地所㈱入社
2003年４月 | 同社執行役員企画管理本部広報部長
2005年４月 | 同社執行役員ビル事業本部ビル開発企画部長
2005年６月 | 同社常務執行役員ビル事業本部副本部長兼ビル開発企画部長
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2009年４月 | 同社取締役専務執行役員
2009年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2013年４月 | 三菱地所リアルエステートサービス㈱代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 105
取締役 | 狩 野 麻 里 | 1960年５月27日生 |
1984年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2012年９月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)ミラノ支店長
2014年10月 | 三菱UFJニコス㈱入社、営業本部営業企画部部長
2019年４月 | 昭和女子大学国際交流センター長
2019年10月 | 同大学総合教育センター(現全学共通教育センター)特命教授(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 上 條 　努 | 1954年１月６日生 |
1976年４月 | サッポロビール㈱(現サッポロホールディングス㈱)入社
2001年３月 | サッポロビール飲料㈱（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱）取締役営業企画部長
2003年９月 | 同社取締役常務執行役員マーケティング本部長
2005年９月 | 同社取締役常務執行役員経営戦略本部長
2007年３月 | サッポロホールディングス㈱取締役経営戦略部長
2009年３月 | 同社常務取締役
2011年３月 | 同社代表取締役社長兼グループＣＥＯ
2011年３月 | サッポロ飲料㈱（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱）代表取締役社長
2017年１月 | サッポロホールディングス㈱代表取締役会長
2019年３月 | 同社取締役会長
2020年３月 | 同社特別顧問
2021年６月 | 当社取締役(現)
2024年３月 | サッポロホールディングス㈱名誉顧問（現）
| (注3) | 31
取締役 | 菊 地　美佐子 | 1961年８月２日生 |
1984年４月 | 三井物産㈱入社
2015年３月 | 同社環境・社会貢献部長
2018年10月 | 三井物産フォレスト㈱代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 8
取締役 | 水 本　伸 子 | 1957年3月31日生 |
1982年４月 | 石川島播磨重工業(株)(現 (株)ＩＨＩ入社
2006年４月 | 同社経営企画部新事業企画グループ部長
2008年10月 | 同社人事部採用グループ部長
2012年４月 | 同社理事ＣＳＲ推進部長
2014年４月 | 同社執行役員グループ業務統括室長
2016年４月 | 同社執行役員調達企画本部長
2017年４月 | 同社常務執行役員調達企画本部長
2018年４月 | 同社常務執行役員高度情報マネジメント統括本部長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員高度情報マネジメント統括本部長
2020年７月 | 同社顧問エグゼクティブフェロー
2021年４月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 3
取締役 | 丹 保　人 重 | 1960年２月２日生 |
1982年４月 | 住友海上火災保険(株)(現 三井住友海上火災保険(株))入社
2006年４月 | 同社東北本部岩手支店長
2008年４月 | 同社関東甲信越本部長野支店長
2010年４月 | 同社関西企業本部関西企業営業第三部長
2013年４月 | 同社執行役員中部本部長
2015年４月 | 同社常務執行役員中部本部長
2016年４月 | 三井住友海上あいおい生命保険(株)代表取締役社長
2021年４月 | ＭＳＫ保険センター(株)代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 3
監査役 (常勤) | 永 井 則 幸 | 1957年８月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2015年１月 | 当社オフィス営業本部ラボラトリー営業部長
2015年４月 | 当社オフィス営業本部企画調査部長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注4) | 230
監査役 (常勤) | 萩 原 圭 一 | 1959年８月22日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年12月 | 当社オフィス営業本部企画調査部長
2015年４月 | 当社管理本部総務部長
2019年３月 | 当社理事総務部長
2023年６月 | 当社監査役(現)
| (注5) | 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 岸 上 恵 子 | 1957年１月28日生 |
1985年10月 | 港監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1989年８月 | 公認会計士登録(現)
1997年12月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員
2004年５月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員(現シニアパートナー)
2018年９月 | 公益財団法人世界自然保護基金ジャパン理事(現)
2019年６月 | 岸上恵子公認会計士事務所開設(現)
2019年６月 | 当社監査役(現)
| (注6) | 62
監査役 | 宮 崎　信太郎 | 1964年３月15日生 |
1996年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）（現）
1996年４月 | ときわ総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2005年９月 | Diamond McCarthy LLP
2006年４月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー
2016年９月 | 同所カウンセル
2016年９月 | ㈱東日本大震災事業者再生支援機構サポート部部長
2018年10月 | 同社業務本部長
2019年４月 | 同社常務執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役専務（現）
2024年１月 | ときわ法律事務所カウンセル（現）
2024年６月 | 当社監査役(現)
| (注7) | ―
計 | 2,468

(注) １ 取締役 伊藤裕慶、狩野麻里、上條努、菊地美佐子、水本伸子及び丹保人重の各氏は社外取締役であります。なお、取締役 伊藤裕慶、狩野麻里、上條努、菊地美佐子、水本伸子及び丹保人重の各氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２ 監査役 岸上恵子及び宮崎信太郎の両氏は社外監査役であります。なお、監査役 岸上恵子及び宮崎信太郎の両氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役 永井則幸氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 萩原圭一氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 岸上恵子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役 宮崎信太郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
内 田 晴 康 | 1947年４月７日生 | 1973年４月 | 弁護士登録(現) | (注) | ―
1973年４月 | 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所
1980年10月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録(現)
1981年１月 | 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)パートナー
2004年４月 | 慶応義塾大学法科大学院教授
2007年４月 | 同大学法科大学院講師
2012年４月 | 一般社団法人日本経済団体連合会監事(現)
2018年１月 | 内田法律事務所開設
2018年４月 | TMI総合法律事務所パートナー(現)
2019年６月 | 当社補欠監査役
2024年４月 | 当社監査役
2024年６月 | 当社補欠監査役(現)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。また、社外監査役は２名であります。

##### イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・社外取締役の伊藤裕慶氏は、当社製品の販売及び不動産の賃貸借等について当社との間に通常の取引関係を有している三菱地所株式会社の元代表取締役専務執行役員及び三菱地所リアルエステートサービス株式会社の元代表取締役社長であり、現在は株式会社キーストーン・パートナースの社外監査役でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。

・社外取締役の狩野麻里氏は、当社の資金借入先である株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）のミラノ支店長を務めておりましたが、2014年９月に退職しており、退職後経過した期間、現在の同氏と株式会社三菱UFJ銀行との関係、借入金の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は、当社製品の販売等について当社との間に通常の取引関係を有している学校法人昭和女子大学の全学共通教育センター特命教授、東京製綱株式会社および東京海上アセットマネジメント株式会社の社外取締役でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。

・社外取締役の上條努氏は、当社製品の販売について当社との間に通常の取引関係を有しているサッポロホールディングス株式会社の元取締役会長であり現在は名誉顧問、大成建設株式会社の社外取締役でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。

・社外取締役の菊地美佐子氏は、当社製品の販売について当社との間に通常の取引関係を有している三井物産株式会社の元環境・社会貢献部長であり、同社関係会社である三井物産フォレスト株式会社の元代表取締役社長であり、現在は学校法人聖路加国際大学常勤監事、株式会社コメリの社外取締役でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。

・社外取締役の水本伸子氏は、当社製品の販売について当社との間に通常の取引関係を有している株式会社ＩＨＩの元取締役常務執行役員であり、現在は株式会社トクヤマの社外取締役監査等委員および株式会社日本製鋼所の社外取締役でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。

・社外取締役の丹保人重氏は、当社製品の販売について当社との間に通常の取引関係を有している三井住友海上火災保険株式会社の元常務執行役員であり、同社関係会社である三井住友海上あいおい保険株式会社及びＭＳＫ保険センター株式会社の元代表取締役社長でありますが、当該取引の金額の規模等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断していることから、概要の記載を省略しております。

・社外監査役の岸上恵子氏及び宮崎信太郎氏については、記載すべき利害関係はありません。

##### ロ 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性判断基準を以下のとおり定め、各社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の要件のいずれにも含まれないと判断される場合に、当該各社外役員が独立であるものとみなします。

###### (a) 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行取締役及び使用人（以下「業務執行者」という）。また、最近３年間における業務執行者。

###### (b) 当社の現在の大株主（注１）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当する者。

(c) ①当社の主要な取引先（注２）（販売先）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当

する者。

②当社の主要な取引先（注２）（仕入先）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当

する者。

③当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者。また、最近３年間においてこれらに該当する者。

###### (d) 当社から過去３年平均にて役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家。

###### (e) 当社から過去３年平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者。

###### (f) 近親者（配偶者及び二親等内の親族をいう）が上記(a)から(e)までのいずれかに該当する者（但し、業務執行者については、重要な（注４）者に限る）。

###### (g) その他、上記にて考慮されている事由以外の事由で、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

注１：「大株主」とは、当社株式に係る議決権を10％以上保有する株主をいう

注２：「主要な取引先」とは、当社の製品等の販売先又は仕入先であって、過去３事業年度における年間平均取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう

注３：「主要な借入先」とは、当社の借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう注４：「重要」とは役員・本部長・部長クラスの者をいう

注４：「重要」とは役員・本部長・部長クラスの者をいう

##### ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業経営者である場合には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般にわたる的確な助言をいただけることから、また、弁護士・公認会計士・学識経験者である場合には、専門家としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令や倫理を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する能力を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役６名を選任しており、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えるとともに、監査役、監査部（内部統制推進室を含む）及び会計監査人が相互に連携をとることにより、実効性のある監査に努めております。

また、社外監査役を２名選出しており、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧などを通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査部（内部統制推進室を含む）や会計監査人と相互に連携することにより、監査役の機能強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名と社外監査役２名により構成される監査役会の定める監査の方針及び職務の分担等に従って実施しております。なお、社外監査役岸上恵子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、当社取締役会その他の重要会議に出席して取締役の業務執行状況を監視しており、随時、取締役、監査部等から受ける報告を通じて業務執行状況を監査しております。

また、監査役は、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続きならびに監査結果の概要について報告を受け、意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査役会11回、取締役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

| 監査役会 | 取締役会
氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
岩田　寿一 | ２回 | ２回 | ３回 | ３回
永井　則幸 | 11回 | 11回 | 14回 | 14回
萩原　圭一 | ９回 | ９回 | 11回 | 11回
鈴木　祐一 | 11回 | ８回 | 14回 | ８回
岸上　恵子 | 11回 | 11回 | 14回 | 14回

監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議事案内容の監査、常勤監査役選定等に関して審議いたしました。

また、常勤監査役の活動として、社内の経営会議等に臨席するとともに、稟議書の閲覧や監査部監査に立ち会うために支店等を訪問往査し、監査評価への助言をするほか、生産部門や配送部門の棚卸への立ち会いも行ってまいりました。

② 内部監査の状況

a.組織

当社は、社内の内部監査部門として監査部を設け、監査部内には内部統制推進室を設置しております。監査部は監査担当５名、審査担当２名、内部統制推進室３名で構成され、内部監査規程及び監査計画に基づき、国内外の各部門及び当社グループの各会社に対し、内部監査及び内部統制の評価を実施しております。

b.活動

本事業年度は営業支店62部門、生産部門７部門、グループ会社10社、その他13部門合計92部門の内部監査を実施し、被監査部門に対し監査指摘事項への回答およびその他問題点の是正を求め、実施状況を確認しました。

監査部長は各部門及び当社グループの監査結果を月次で代表取締役に報告し、常勤監査役に対しても監査報告書を送付し、監査役の職務の補助も行っております。取締役会に対しては期初に年度総括報告を行っております。

なお、監査部は監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

また、内部統制推進室は、内部監査担当と定期的に情報交換・意見交換を行い、監査役及び会計監査人とも情報を共有することにより、相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

44年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人横浜関内監査事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 會田　大央
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 関口　男也

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ５名
会計士試験合格者等 | ４名
その他 | 14名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている、会計監査人の選定基準項目に従って監査法人を選定しております。具体的には、沿革、監査実績、独立性や不正リスク対応を含めた品質管理体制、チーム編成を含む監査の実施体制、日本公認会計士協会や公認会計士・監査審査会による検査結果、監査報酬の適正性等を勘案し選定することとしております。

なお、当社監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。また、当社監査役会は、上記の場合のほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要とされる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査法人に対する評価を行っております。

また、監査法人の実効的な組織運営、職業倫理・独立性、監査業務の実施内容等を含めた品質管理の状況、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査、不正リスク対応の内容、報酬見積りの算定根拠等を確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 70 | ― | 74 | ―
連結子会社 | ― | 4 | ― | 4
計 | 70 | 4 | 74 | 4

連結子会社における非監査業務の内容は、会計調査業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 4 | ― | 2
連結子会社 | 3 | 0 | 4 | 1
計 | 3 | 5 | 4 | 3

当社における非監査業務の内容は、税務関連のアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務委託料等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模・特性ならびに監査の実施範囲、報酬単価・監査日数等を勘案した上決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の新連結会計年度における監査計画の内容について、その適切性を検討・評価した結果、妥当と判断したものであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2019年３月20日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。2019年４月１日開始の事業年度から、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により当社の役員の報酬を決定しております。

当社においては、2006年６月29日開催の第71回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額５億円以内、監査役の報酬額は年額８千万円以内とする旨を決議いただいております。ただし、かかる報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、かかる決議の対象となる取締役及び監査役は、本書提出日現在において取締役12名（うち社外取締役６名）及び監査役４名（うち社外監査役２名）となります。

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。その内容の概要は次のとおりであります。

■当社の取締役の報酬（執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬を含む。以下同じ。）は、以下を基本的な考えとして定めております。

１．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、会社業績目標の達成を動機づけるものとする

２．企業文化、企業理念と整合性が高いものとする

３．当社の経営を担う優秀な人材を確保できる、競争力の高い報酬体系とする

４．株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たせる、透明性、合理性、公平性のある報酬体系とする

取締役の報酬決定についてのプロセスの客観性と透明性を確保するため、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、独立社外取締役及び代表取締役で構成される報酬委員会にその決定を委任することとし、その委任する権限の内容は、全社業績評価及び個人評価を行った上で、各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の額を決定する権限としております。当該権限が報酬委員会によって適切に行使されるよう、報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとしております。なお、報酬委員会の各構成員については次のとおりであります。

■構成員の氏名、地位及び担当

委員長上條努（社外取締役）、委員伊藤裕慶（社外取締役）、委員　狩野麻里（社外取締役）、委員 菊地美佐子（社外取締役）、委員 水本伸子（社外取締役）、委員 丹保人重（社外取締役）、委員　中村雅行（代表取締役　社長執行役員）

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。ただし、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。

固定報酬は、役位（執行役員を兼務する取締役の場合は執行役員としての役位を含む。以下同じ。）を基準とし、各取締役の職責及び担当業務（執行役員を兼務する取締役の場合は執行役員としての職責及び担当業務を含む。以下同じ。）に応じた個人評価を反映させ、その額を決定し、月例にて支給しております。また、取締役（社外取締役を除く）は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、固定報酬の中から役位毎に設定した金額を拠出し、当社株式を購入することとしております。

業績連動報酬は、全社業績評価を基準とし、個人評価として各取締役の職責及び担当業務に応じたセグメント別業績評価及び定性評価を加味し、あらかじめ設定した計算式に基づき算定し、毎年、一定の時期に支給することとしております。業績評価は、取締役の会社全体への貢献度を測るとともに、特定の事業セグメントを担当する取締役については当該セグメントに係る執行責任の一層の明確化を図るため、当社が会社業績評価に重要な経営指標としている連結経常利益及び連結営業利益（全社・セグメント別）を基本とし、定性評価はSDGsを含む重点施策の目標の達成度合としております。目標達成時の業績連動報酬の支給割合は報酬総額の20％〜40％とし、より大きな権限と責任を持つ取締役には、より多くの業績連動効果が及ぶことで執行責任の明確化を図ることとしております。また、当社の取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境を考慮し、外部の調査機関のデータを用いるなどして、報酬額の客観性や妥当性の検討を行うこととしております。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結経常利益25,500百万円、連結営業利益（全社）23,600百万円であり、実績は連結経常利益26,227百万円、連結営業利益（全社）24,036百万円であります。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 338 | 194 | 144 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 44 | 44 | ― | 3
社外役員 | 82 | 82 | ― | 9

（注）上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額17百万円を支給しております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
中村　雅行 | 131 | 代表取締役 | 提出会社 | 69 | 62 | ― | ―

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、個別の銘柄ごとに、当社の資本コストを踏まえ、投資に伴う利回りその他の便益、回収見込み、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案しながら、縮減の可能性を含め、保有の適否を判断し、取締役会で検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められない場合は、市場に与える影響等を考慮しながら売却を行っております。なお、当事業年度においては、上記要素を勘案しながら、2023年６月27日開催の取締役会等において検証を行い、特定投資株式３銘柄、純投資株式２銘柄の売却を行いました。なお、この他に、TOBに応じて１銘柄を売却しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 1,437
非上場株式以外の株式 | 44 | 27,037

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 899 | 取引関係等の円滑化を目的とした取得による増加であります。
非上場株式以外の株式 | 5 | 6 | 取引関係の強化を目的とした追加取得、及び取引関係等の円滑化を目的として当社が加入している取引先持株会における追加取得による増加であります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 55
非上場株式以外の株式 | 4 | 925

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,705,120 | 3,243,120 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続保有しております。 | 有
4,211 | 2,749

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 639,000 | 639,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
3,704 | 1,905
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 3,423,279 | 3,423,279 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続保有しております。 | 有
2,635 | 1,670
日本電設工業㈱ | 840,000 | 840,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,790 | 1,330
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 660,000 | 220,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
1,610 | 1,542
戸田建設㈱ | 1,237,912 | 1,237,912 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,265 | 855
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 146,563 | 203,563 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,191 | 835
月島ホールディングス㈱ | 758,000 | 758,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,088 | 824
㈱自重堂 | 79,800 | 79,800 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,052 | 547
東京応化工業㈱ | 210,000 | 70,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
961 | 538
㈱ニコン | 530,000 | 530,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
811 | 718
日本製鉄㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
733 | 624
日本ペイントホールディングス㈱ | 651,000 | 651,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
698 | 805
東海旅客鉄道㈱ | 170,000 | 34,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
633 | 537
三菱鉛筆㈱ | 239,800 | 239,800 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
612 | 389

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
久光製薬㈱ | 125,977 | 125,761 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、取引関係等の円滑化を目的として、当社が加入している取引先持株会において株式の追加取得を行いました。 | 有
500 | 475
㈱ツルハホールディングス | 36,000 | 36,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
387 | 318
㈱ヤクルト本社 | 113,000 | 56,500 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
352 | 544
㈱バローホールディングス | 131,680 | 131,680 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
330 | 253
ジーエルサイエンス㈱ | 106,800 | 106,800 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
293 | 246
㈱コスモス薬品 | 20,000 | 20,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
289 | 238
㈱サカタのタネ | 62,700 | 62,700 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
233 | 245
イオン㈱ | 55,972 | 55,972 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
201 | 143
オリンパス㈱ | 80,000 | 80,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
177 | 185
大成建設㈱ | 29,348 | 29,348 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
164 | 120
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 70,097 | 23,003 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、取引関係等の円滑化を目的として、当社が加入している取引先持株会において株式の追加取得を行いました。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
154 | 137
㈱丹青社 | 167,700 | 167,700 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
149 | 129

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱イズミ | 40,000 | 40,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
140 | 125
㈱ノジマ | 59,604 | 57,793 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、取引関係等の円滑化を目的として、当社が加入している取引先持株会において株式の追加取得を行いました。 | 無
101 | 80
㈱紀陽銀行 | 50,000 | 50,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
92 | 74
㈱アークス | 25,980 | 25,980 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
81 | 58
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 17,354 | 17,354 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
77 | 54
ウエルシアホールディングス㈱ | 22,000 | 22,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
56 | 62
㈱あいちフィナンシャルグループ | 16,650 | 16,650 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
44 | 35
㈱バンダイナムコホールディングス | 14,256 | 4,752 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
40 | 40
㈱いなげや | 26,151 | 64,009 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、取引関係等の円滑化を目的として、当社が加入していた取引先持株会において株式の追加取得を行いましたが、一部売却により減少しております。 | 無
36 | 82
㈱四国銀行 | 26,900 | 26,900 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
32 | 23
㈱フジ | 17,000 | 17,000 | 当社の定量基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
31 | 29
日本ロジテム㈱ | 7,000 | 7,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
27 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱遠藤照明 | 10,000 | 10,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
15 | 9
㈱ハードオフコーポレーション | 6,000 | 6,000 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社の商環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
10 | 7
Siam Steel International Public Co.,Ltd. | 1,800,000 | 1,800,000 | タイ国における合弁事業のパートナー出資企業かつ重要な取引先であり、事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
9 | 11
㈱イトーキ | 793 | 793 | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、同ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1 | 0
㈱オフィスバスターズ | 100 | ― | 当社の定性基準を充足しており、また主として当社のオフィス環境事業における取引先であり、取引関係等の円滑化を目的として、株式の取得を行いました。 | 無
0 | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 11,385 | 2 | 5,661

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 326 | 3,187 | 6,162

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
アステラス製薬㈱ | 1,392,000 | 2,287
アイカ工業㈱ | 596,000 | 2,217
㈱ハローズ | 10,000 | 45
アレンザホールディングス㈱ | 33,300 | 34
㈱ライフコーポレーション | 7,500 | 29
㈱ヤマナカ | 36,380 | 24
イオン九州㈱ | 7,500 | 23
DCMホールディングス㈱ | 15,600 | 23