## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年6月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,000,000 | 25,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 25,000,000 | 25,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年２月28日（注） | △931,051 | 26,000,000 | － | 6,770 | － | 6,896
2021年２月26日（注） | △1,000,000 | 25,000,000 | － | 6,770 | － | 6,896

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 29 | 43 | 117 | 44 | 5,950 | 6,202 | －
所有株式数 （単元） | － | 78,512 | 18,355 | 8,705 | 65,264 | 111 | 78,918 | 249,865 | 13,500
所有株式数の割合 （％） | － | 31.42 | 7.35 | 3.48 | 26.12 | 0.04 | 31.59 | 100.00 | －

（注）　自己株式2,587,035株は、「個人その他」に25,870単元及び「単元未満株式の状況」に35株含めて記載してあります。

「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,871 | 12.81
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,935 | 8.63
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,016 | 4.54
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 945 | 4.22
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 853 | 3.81
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 563 | 2.52
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 449 | 2.01
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＴＳ　Ｍ　ＩＬＭ　ＦＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ１Ａ　１ＨＱ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 434 | 1.94
みずほ信託銀行株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 405 | 1.81
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　351　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　02101　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15番１号） | 390 | 1.74
計 | － | 9,866 | 44.02

（注）１　株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行 | 823 | 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,581 | 千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,587,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,399,500 | 223,995 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 223,995 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれています。

２　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式162,497株（議決権の数1,624個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しています。

３　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） フォスター電機株式会社 | 東京都昭島市つつじが丘 １丁目１番109号 | 2,587,000 | － | 2,587,000 | 10.35
計 | － | 2,587,000 | － | 2,587,000 | 10.35

（注）　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式162,497株（0.65％）は、上記自己株式に含めていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は2017年６月22日開催の第83期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において決議されました。

本制度は、取締役等と株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値向上により資する報酬体系を構築することを目的としています。

１　本制度の概要

本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」という。）が、当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。本信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、当社の定める役員株式給付規程に従って、取締役等に給付します。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を経て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２　対象者に給付する予定の株式の総数

162,497株

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（報酬諮問委員会により選定された者とします。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 211 | 218,796
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(注１) | 62,789 | 92 | － | －
保有自己株式数 | 2,587,035 | － | 2,587,035 | －

（注）１.　当事業年度の内訳は、株式給付信託(BBT)への追加拠出（株式数63,000株、処分価額の総額93,123,450円）及び単元未満株式の買取請求による買取り（株式数211株、取得価額の総額218,796円）であります。

２．　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上を経営課題としつつ、業績に対応した利益配分と長期的な視野に立った内部留保の充実との調和を図りながら、総合的に株主利益の向上を図ることを基本的な方針とし、連結ベースでの配当性向30％を目途としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当期の期末配当金につきましては、将来の内部留保の備え、配当の基本方針等を総合的に勘案した結果、15円とさせていただくこととしました。これにより、年間配当金は、昨年12月の中間配当金１株当たり10円を含めて、１株当たり25円となります。

内部留保資金につきましては、競争力強化のため、設備投資等に活用したいと考えています。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月30日 | 223 | 10
取締役会決議
2024年６月26日 | 336 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

②　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。

（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）

■取締役会

・取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督します。

・取締役会は取締役8名で構成され、監査役3名が出席しています（提出日現在）。当該出席者のうち過半数の6名（独立社外取締役3名及び監査役3名）が独立した立場で経営を監督又は監査する立場にあります。

・議案も多いことから、当社の業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると判断しています。

・取締役会は、株主総会議案、法定決議事項のほか、経営方針、事業計画、サステナビリティに係る課題等、重要な業務執行に関する事項を決議しています。

・取締役会は、重要な業務執行の進捗状況を報告していますが、当該報告事項には、社外取締役と監査役の意見交換会や独立役員の意見交換会等により要望された事項も適宜報告され、活発な意見交換が行われています。

・当事業年度においては、12回の取締役会を開催しています。

■監査役会

・監査役会が定めた監査の基準や方針等に従い、監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、職務執行の監査を行います。

・本社各部門、各地方事業所、国内外の子会社に対し監査を実施しています。

・監査役会は3名（内社外監査役2名）から構成され、各監査役 は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています（提出日現在）。

・監査役会における具体的な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、「監査役監査基準」の改定、監査役の選任等です。

・当事業年度においては、7回の監査役会を開催しています。

■指名諮問委員会

・役員（取締役及び監査役）の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する 取締役及び監査役の選任、解任に関する議案並びに取締役会における社長の選任・解任に関する議案の内容についてその原案を決定することとしています。

・社長の選任プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定並びに当該候補者との面談を行う権限を有しています。

・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、CEO候補者を選定するにあたっての具体的選考基準の討議、CEO候補者との面談、CEO候補者の選定及び役員（取締役及び監査役）の選定等です。当事業年度においては、第90期定時株主総会に上程する取締役及び監査役の選定と当該候補者の取締役会及び監査役会への候補者提出等です。

・当事業年度においては、1回の指名諮問委員会を開催しています。

■報酬諮問委員会

・報酬諮問委員会は、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。

・指名諮問委員会のおける具体的な検討事項は、当該事業年度における全社業績及び各本部業績レビュー、単年度業績連動報酬の個人評価及び中期事業計画の進捗状況のレビューと中長期業績 連動報酬の個人評価等です。

・当事業年度においては、１回の報酬諮問委員会を開催しています。

機関ごとの出席状況は次の通りです（当連結会計年度末現在）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
取締役会長 | 吉澤　博三 | 〇 2回/2回 | － | － | 〇 1回/1回
取締役会長 | 成川　敦 | ◎ 12回/12回 | － | 〇 1回/1回 | 〇 1回/1回
代表取締役社長CEO | 岸　和宏 | 〇 12回/12回 | － | 〇 1回/1回 | －
専務取締役 | 呂　三鉄 | 〇 12回/12回 | － | － | －
常務取締役 | 三浦　広貴 | 〇 12回/12回 | － | － | －
常務取締役CFO | 望月　昭人 | 〇 10回/10回 | － | － | 〇 1回/1回
筆頭社外取締役 | 松本　実 | 〇 12回/12回 | － | ◎ 1回/1回 | ◎ 1回/1回
社外取締役 | 後藤　康浩 | 〇 12回/12回 | － | 〇 1回/1回 | 〇 1回/1回
社外取締役 | 中条　薫 | 〇 12回/12回 | － | 〇 1回/1回 | 〇 1回/1回
常勤社外監査役 | 木本　聡子 | △ 12回/12回 | ◎ 7回/7回 | 〇 1回/1回 | △ 1回/1回
監査役 | 猪熊　勉 | △ 2回/2回 | 〇 2回/2回 |  |
常勤監査役 | 田中　達人 | △ 10回/10回 | 〇 5回/5回 | － | －
社外監査役 | 鈴木　隆 | △ 12回/12回 | 〇 7回/7回 | － | －
社外監査役 | 大上　有衣子 | △ 12回/12回 | 〇 7回/7回 | － | －

（注）1. ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。

2．吉澤博三氏は2023年6月27日開催の当社第 89 期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。

3．望月昭人氏は2023年6月27日開催の当社第 89 期定時株主総会によって常務取締役CFOに選任されました。

4. 猪熊勉氏は2023年6月27日開催の当社第 89 期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。

5. 田中達人氏は2023年6月27日開催の当社第 89 期定時株主総会によって常勤監査役に選任されました。

6. 2024年3月31日付をもって、成川敦氏は取締役を辞任いたしました。

機関ごとの構成員は次の通りです（提出日現在）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
代表取締役社長CEO | 岸　和宏 | ◎ | － | 〇 | 〇
取締役副社長CFO | 望月　昭人 | 〇 | － | 〇 | 〇
専務取締役 | 三浦　広貴 | 〇 | － | － | －
常務取締役 | 高原　泰秀 | 〇 | － | － | －
取締役 | 金井　直樹 | 〇 | － | － | －
筆頭社外取締役 | 松本　実 | 〇 | － | ◎ | ◎
社外取締役 | 後藤　康浩 | 〇 | － | 〇 | 〇
社外取締役 | 中条　薫 | 〇 | － | 〇 | 〇
常勤社外監査役 | 木本　聡子 | △ | ◎ | 〇 | △
常勤監査役 | 田中　達人 | △ | 〇 | － | －
社外監査役 | 大上　有衣子 | △ | 〇 | － | －

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

イ　基本的な考え方

当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んでいくものとします。

内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。

その整備状況の概要は次のとおりです。

ロ　整備状況

（イ）コンプライアンス体制

コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループ　サステナビリティ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ　企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ　社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。

内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。

取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役又は監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。

監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。

代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。

（ロ）リスク・危機管理

当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的又はその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。

リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。

（ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・上席執行役員・常勤監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。

さらに意思決定の執行の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。

フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。

（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ サステナビリティ憲章」、「フォスターグループ 企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。

経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。

グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。

上記の違法又は不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査役や会計監査人又はこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（へ）補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員がその職務を執行するにあたり、悪意又は重過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

④　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑤　剰余金の配当

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。

⑥　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長CEO | 岸　和宏 | 1964年３月７日生 |
1986年３月 | 当社入社
2002年10月 | 当社IT機器本部営業部次長
2003年４月 | 当社IT機器本部営業部長
2004年４月 | 当社営業本部第２営業部長
2006年２月 | 当社執行役員HP本部副本部長
2007年２月 | 当社HP事業本部副本部長
2008年12月 | 当社モバイルオーディオ事業本部副本部長
2009年６月 | 当社取締役
2010年６月 | 当社モバイルオーディオ事業本部長代行
2011年４月 | 当社営業本部長
2013年４月 | 当社MA事業本部長
2014年６月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社新規事業開発本部長 兼 営業統括
2019年８月 | 当社営業本部長 兼 営業統括
2020年４月 | 当社営業本部長 兼 営業統括 兼 米州担当
2023年６月 | 当社代表取締役社長CEO（現任）
| (注)３ | 11
取締役副社長CFO グローバルコーポレートサポート本部長 | 望月　昭人 | 1966年２月19日生 |
1988年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2003年３月 | 株式会社みずほ銀行神田支店副支店長
2006年１月 | 同行経営企画部次長
2010年10月 | 同行甲府支店長
2013年４月 | 株式会社みずほ銀行兼株式会社みずほコーポレート銀行e-ビジネス営業部長
2013年11月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ兼株式会社みずほ銀行コンプライアンス推進部第一部長
2015年４月 | 同　企画管理部長
2017年４月 | 同　執行役員企画管理部長
2018年４月 | 同　常務執行役員/全国銀行協会企画委員長
2019年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ兼株式会社みずほ銀行兼みずほ信託銀行株式会社常務執行役員/内部監査グループ長
2020年４月 | 株式会社みずほ銀行理事
2020年６月 | みずほ総合研究所株式会社常勤監査役
2021年４月 | 株式会社みずほ銀行理事
2021年５月 | 当社顧問
2021年７月 | 当社上席執行役員
2021年７月 | 当社グローバルコーポレートサポート本部長
2021年10月 | 当社グローバルコーポレートサポート本部長兼経営管理本部長
2022年４月 | 当社CFOグローバルコーポレートサポート本部長
2023年６月 | 当社常務取締役
2024年４月 | 当社取締役副社長CFO グローバルコーポレートサポート本部長（現任）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
専務取締役 技術本部長 フェロー | 三浦　広貴 | 1963年３月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社CAR機器本部技術部次長
2006年２月 | 当社SP本部第2技術部長
2008年５月 | フォスターエレクトリックCo., (ホンコン)Ltd.取締役
2010年７月 | 当社モバイルオーディオ事業本部副本部長
2011年４月 | 当社技術本部副本部長
2013年１月 | 当社品質保証センター副センター長 兼 MA品質保証部長
2013年10月 | フォスターベトナムGeneral Director
2014年11月 | フォスターベトナムChairman兼General Director
2018年６月 | 当社SP事業本部副本部長/マイスター
2018年10月 | 当社SP事業本部副本部長兼技術統括
2019年４月 | 当社執行役員 兼 SP事業本部副本部長 兼 技術統括/フェロー
2019年８月 | 当社技術本部長 兼 技術統括/フェロー
2021年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社常務取締役
2024年４月 | 当社専務取締役 技術本部長フェロー（現任）
| (注)３ | 10
常務取締役 営業本部長兼アジア担当 | 高原　泰秀 | 1962年４月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年２月 | 当社CAR機器本部営業部次長
2003年４月 | 当社CAR機器本部営業部長
2003年９月 | 当社CAR機器本部営業部長 兼 中部営業所所長
2008年12月 | 当社スピーカ事業本部AVCBUビジネスユニット長
2010年10月 | フォスターエレクトリックCo.,（ホンコン）Ltd.取締役
2013年４月 | 当社SP事業本部副本部長 兼 SP生産管理部長
2016年４月 | 当社SP事業本部副本部長 兼 SP第２営業部長 兼 スピーカ生産管理部長
2017年４月 | 当社執行役員SP事業本部副本部長 兼 スピーカ生産管理部長
2019年８月 | 当社執行役員営業本部車載SP統括
2020年４月 | 当社執行役員営業本部全社車載SP統括 兼 アジア担当
2020年７月 | 当社上席執行役員営業本部車載ビジネス統括 兼 アジア担当
2023年６月 | 当社上席執行役員営業本部長 兼 アジア担当
2024年６月 | 当社常務取締役 営業本部長 兼 アジア担当（現任）
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 製造本部長 | 金井　直樹 | 1962年11月１日生 |
1986年３月 | 当社入社
2002年９月 | フォスターエレクトリックCo.,（ホンコン）Ltd 営業部第１営業部長
2006年11月 | 当社管理本部経営企画室ベトナムプロジェクト
2007年４月 | フォスターエレクトリックCo.,（ベトナム）Ltd.生産管理部長
2008年４月 | フォスターエレクトリックCo.,（ベトナム）取締役工場長
2011年１月 | フォスターエレクトリックCo.,（ベトナム）Ltd.社長
2012年４月 | フォスターエレクトリックCo.,（ベトナム）Ltd.会長兼社長
2014年11月 | 当社製造本部副本部長
2015年３月 | 当社製造本部副本部長 兼 製造技術部長
2017年４月 | 当社執行役員製造本部副本部長 兼 製造統括部長
2018年４月 | 当社執行役員製造本部長
2018年10月 | 当社執行役員製造本部長 兼 製造統括補佐
2022年４月 | 当社上席執行役員製造本部長 兼 製造統括
2023年６月 | 当社上席執行役員製造本部長
2024年６月 | 当社取締役 製造本部長（現任）
| (注)３ | 13
取締役 | 松本　実 | 1957年２月16日生 |
1983年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1987年３月 | 公認会計士登録
2012年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退社
2013年10月 | 松本実公認会計士事務所開設（現任）
2014年６月 | 三信電気株式会社社外監査役
2015年２月 | 株式会社ジャステック社外監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2016年２月 | 株式会社ジャステック社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年３月 | 東洋インキSCホールディングス株式会社（現artience株式会社）社外監査役
2022年３月 | artience株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年10月 | 税理士法人寺田会計代表社員（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 後藤　康浩 | 1958年９月18日生 |
1984年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社
1988年９月 | 同社バーレーン支局駐在
1990年１月 | 同社ロンドン（欧州総局）駐在
1992年９月 | 同社東京本社産業部
1997年９月 | 同社北京（中国総局）駐在
2000年９月 | 同社東京本社産業部編集委員
2002年３月 | 同社論説委員兼日経CNBCキャスター
2008年３月 | 同社編集局アジア部長
2010年４月 | 同社編集委員
2016年４月 2017年６月 | 亜細亜大学都市創造学部教授（現任） 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社山陰合同銀行社外取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社安藤・間顧問（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 中条　薫 | 1960年11月15日生 |
1983年４月 | 富士通株式会社入社
2000年３月 | 株式会社富士通米国研究所 IP Networking Research Senior Researcher
2009年12月 | 富士通株式会社モバイルフォン事業本部先行開発統括部統括部長
2013年６月 | 同社ユビキタスビジネス戦略本部先進開発統括部統括部長
2016年２月 | 同社ユビキタスIoT事業本部本部長代理
2017年４月 | 同社AIサービス事業本部本部長
2019年７月 | 同社ソフトウェア事業本部エグゼクティブディレクターAIアライアンス担当
2020年12月 | 株式会社SoW Insight設立（現任）
2021年６月 | 伊藤忠食品株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | UBE三菱セメント株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 木本　聡子 | 1960年４月12日生 |
1983年４月 | 国税庁調査査察部調査課入庁
2007年７月 | 関東信越国税局課税第一部長
2008年７月 | 仙台国税局総務部長
2010年７月 | 国税庁課税部課税総括課消費税室長
2011年７月 | 国税庁長官官房企画課情報技術室長
2014年７月 | 独立行政法人国立印刷局理事
2018年７月 | 名古屋国税不服審判所長
2020年４月 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科客員教授
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 0
常勤監査役 | 田中　達人 | 1964年２月５日生 |
1991年10月 | プライスウォーターハウス青山監査法人入所
1998年10月 | プライスウォーターハウスクーパースホーチミン事務所出向
2000年７月 | プライスウォーターハウスクーパースバンコク事務所出向
2002年７月 | プライスウォーターハウスクーパース北京事務所出向
2003年11月 | プライスウォーターハウスクーパース中央青山監査法人帰任（監査第一部）
2005年４月 | ソフトバンク株式会社入社（業務監査室）
2007年４月 | プライスウォーターハウスクーパースあらた監査法人入所（内部統制アドバイザリー部）
2011年10月 | 田中達人公認会計士事務所開設（現任）
2011年10月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員管理本部長
2017年１月 | 当社執行役員経営管理本部長
2018年６月 | 当社上席執行役員経営管理本部長
2021年10月 | 当社上席執行役員フォスター エレクトリック（ユー.エス.エー.）, Inc. 出向
2023年４月 | 当社上席執行役員
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 6
監査役 | 大上　有衣子 | 1975年８月23日生 |
2017年１月 | 弁護士登録
2017年１月 | 中本総合法律事務所所属
2017年４月 | 内閣府公益認定等委員会事務局政調調査員
2020年１月 | 有限会社カイカイキキ入社
2020年５月 | 株式会社柿安本店社外取締役（現任）
2022年１月 | 中本総合法律事務所復職
2022年６月 | ソースネクスト株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
2023年１月 | JLX PARTNERS法律事務所・外国法共同事業所属（現任）
| (注)６ | 6
計 | 59

（注）１　取締役　松本実氏、後藤康浩氏及び中条薫氏は、社外取締役です。

２　監査役　木本聡子氏及び大上有衣子氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間です。なお、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までです。

４　監査役　木本聡子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

５　監査役　田中達人氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

６　監査役　大上有衣子氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名です。また、社外監査役は２名です。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役松本実氏は、松本実公認会計士事務所を開設している公認会計士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役後藤康浩氏は、亜細亜大学の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中条薫氏は、株式会社SoW Insightの代表取締役社長です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役木本聡子氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大上有衣子氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

経営に外部の視点を取り入れ、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図ることを目的としています。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）

当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外役員の独立性を判断しています。また、社外役員の資質として、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

松本実氏は、長年にわたる上場会社の会計監査人や公認会計士としての経験から培われた専門的な知識を経営に活かし、当社経営の監督とチェック機能の強化に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。

後藤康浩氏は、元日本経済新聞社の論説委員、編集委員及び現大学教授として、特にアジア経済や産業論などに造詣が深く、これまでの経験から培われた専門的な知識を経営に活かし、経営の監督とチェック機能向上に貢献して頂くために、社外取締役に選任しています。

中条薫氏は、前職でAI事業の本部長としてDXを推進し、また現職で DE＆I のコンサルティングを提供しているなど当社が今後強化すべき専門的な知識を経営に活かし、当社経営の監督とチェック機能の強化に貢献して頂くために、社外取締役に選任しています。

木本聡子氏は、税務行政の分野で培われた財務、会計に対する相当の知見と経験を当社の監査役監査体制に活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、社外監査役に選任しています。

大上 有衣子氏は、弁護士として、法律分野、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と相当の知見を有し、また企業内弁護士としての経験を併せ持つことから、より実効性の高い監査が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記（３）[監査の状況]①「監査役監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役３名のうち、社外監査役は２名です。取締役の職務執行の適法性をチェック・監視し、企業統治への実効に資するため、定例及び臨時の監査役会が開かれ、社外監査役及び社内・業界事情に精通した社内出身の監査役は、協力し合いながら、本社各部門、各地方事業所、国内外のグループ会社に対し監査を実施し、速やかに代表取締役をはじめとする関係者に対し詳細な監査報告を行っています。また、監査の際は、内部監査部門・会計監査人等との連携を密にすることを心掛けて進めています。

監査役監査は、当社「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び各年度監査方針、監査計画に基づき実施されており、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、速やかに代表取締役や取締役をはじめとする関係者に対して、提出・回覧されています。

また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。

監査役会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。

当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期等について定める「監査役への報告に関する規程」に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

監査役は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内グループ会社会議、グローバル予算会議その他の重要な会議やサステナビリティ委員会を含む各委員会に社内情報の聴取を行うため、出席しています。

現状においては、専任の監査役補助者は置いておらず、法務部門のスタッフが監査役の職務を一部兼任補助しています。

監査役から監査業務に関する指示・命令を受けた監査役補助者は、その指示・命令については取締役からの指揮命令を今後も受けないものとしています。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査役と事前に協議を行うものとします。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しております。監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針や監査実施計画、監査報告書の作成、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬、「監査役監査基準」の改定、監査役の選任等です。また、監査役会への監査役の出席状況及び主な活動状況は、次のとおりです。

氏名 | 出席状況及び主な活動状況
常勤監査役 | 木本　聡子 | 当事業年度に開催された監査役会７回のうち７回に出席し、主に税務行政を通じて培われた知識や経験に基づき発言を行っております。また、定期的に代表取締役、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と会議を開催し、それぞれ意見交換を行っています。なお、常勤監査役として、日常的に取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、常務会その他委員会にも出席し、他の監査役と情報共有及び意思の疎通を図っています。
監査役 | 猪熊　勉 | 当事業年度に開催された監査役会２回のうち２回に出席し、主に金融機関での経験及び当社での経理・財務を相当の期間担当して培われた知識や経験に基づき発言を行っております。また、定期的に代表取締役、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と会議を開催し、それぞれ意見交換を行っています。
常勤監査役 | 田中　達人 | 当事業年度に開催された監査役会５回のうち５回に出席し、公認会計士として培われた知識や経験及び当社での経理・財務を相当の期間担当して培われた知識や経験に基づき発言を行っております。また、定期的に代表取締役、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と会議を開催し、それぞれ意見交換を行っています。なお、常勤監査役として、日常的に取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、常務会その他委員会にも出席し、他の監査役と情報共有及び意思の疎通を図っています。
社外監査役 | 鈴木　隆 | 当事業年度に開催された監査役会７回のうち７回に出席し、弁護士としての豊富な経験と専門的見地から発言を行っています。また、定期的に代表取締役、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と会議を開催し、それぞれ意見交換を行っています。
社外監査役 | 大上　有衣子 | 当事業年度に開催された監査役会７回のうち７回に出席し、弁護士としての豊富な経験と専門的見地から発言を行っています。また、定期的に代表取締役、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と会議を開催し、それぞれ意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

代表取締役による業務執行の内部統制の一端を担う内部監査機関として、社長直轄の「内部監査室」を設けており、監査役会と相互連携しながら、内部統制システムの整備と運用状況及び業務運営の準拠性・効率性を監査・評価して、業務の有効性・妥当性と効率性に関し、代表取締役及び各部門に助言・勧告・報告等を行うことにより、企業統治に寄与しています。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部統制委員会を毎月開催し、内部統制に係る課題を適切に識別及び評価をして年度監査計画を策定し、年1度取締役会に報告するとともに、監査役会に対し、四半期毎に、内部監査の実施状況について報告しています。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

三優監査法人

指定社員　業務執行社員　増田　涼恵　氏

指定社員　業務執行社員　工藤　博靖　氏

継続監査期間は、１年です。

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他14名でした。

④　監査公認会計士を選定した理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

この決定方針に基づき、前会計監査人の監査継続年数を考慮し、現在の会計監査人である三優監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバル監査体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、会計監査人として適任と判断したため、選任しています。

（監査役会が監査公認会計士等の評価を行った場合及びその内容）

監査役会は、会計監査人の職務を適正に行うことを確保するための体制について、会計監査人より「監査に関する品質管理基準」等に準拠して整備・運用している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の選定基準及び評価基準に基づき、会計監査人の独立性と専門性等に問題はないと評価しました。

⑤会計監査人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第89期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) (連結・個別)　有限責任監査法人トーマツ

第90期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) (連結・個別)　三優監査法人

なお、臨時報告書（2023年５月16日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(a)当該異動の年月日

2023年６月27日（第89期定時株主総会開催日）

(b)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(c)就任する会計監査人の概要に記載する者を会計監査人の候補者とした理由

監査役会が三優監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、三優監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバル監査体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、会計監査人として適任と判断したためであります。

(d)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年６月23日

(e)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(f)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年６月27 日開催予定の第89期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますが、その監査継続期間は長期にわたっております。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用のバランスを総合的に検討した結果、上記(c)に記載した理由により、三優監査法人を新たな会計監査人の候補者として選定しました。

(g)上記(f)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

⑥　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 99 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 99 | － | 54 | －

上記以外に、前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬が４百万円あります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(注) 前連結会計年度は有限責任監査法人トーマツに対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度は

三優監査法人に対する報酬の内容を記載しております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 66 | 16 | 87 | 1
計 | 66 | 16 | 87 | 1

前連結会計年度は有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(デロイトトーシュトーマツ)に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度は三優監査法人と同一のネットワーク(BDO International)に対する報酬の内容を記載しております。

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しています。

ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」に基づき策定した監査役監査基準を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 員数
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （業績連動）
取締役 | 222 | 184 | 16 | 22 | 9名
（うち社外取締役） | (22) | (22) | (-) | (-) | (3名)
監査役 | 49 | 49 | - | - | 5名
（うち社外監査役） | (33) | (33) | (-) | (-) | (3名)
合計 | 271 | 233 | 16 | 22 | 14名
（うち社外役員） | (55) | (55) | (-) | (-) | (6名)

(注） 上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。また、上記報酬及び員数には、2023年６月27日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役吉澤博三氏及び辞任により退任した猪熊勉氏への報酬分を含みます。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

当社の役員報酬限度額（後述の基本報酬及び単年度業績連動報酬）は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、取締役が年額300百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)、監査役が年額60百万円以内と決議されました。これに加え、2017年6月22日開催の第83期定時株主総会時の決議により、株式給付信託（後述の中長期業績連動報酬）が導入され、取締役に対する株式報酬限度額が3年間で175百万円と定められました。なお、提出日現在の取締役の人数は、8名、監査役の人数は3名であります。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関等）

当社は、報酬諮問委員会(以下、「委員会」と称する)を設置し、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について委員会において、上記株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内(その概要は以下の基本方針として記載）で決定を行うこととしています。なお、当事業年度の委員会の構成員は、次のとおりです。

委員長 :　　 松本　 実　　（社外取締役）

副委員長 :　　 後藤　康浩　 （社外取締役）

委員　　 :　　 成川　 敦　　（取締役会長）

委員　　 :　　 岸　 和宏　 （代表取締役社長CEO）

委員　　 :　　 中条　 薫　 （社外取締役）

オブザーバー： 木本　聡子　 （常勤社外監査役）

（当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容）

当期の委員会は、2023年5月16日に開催されました。まず、2023年5月16日の委員会では、全社業績および事業部業績のレビューや社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」と称する)の個人評価を行い、各取締役の報酬案について審議しました。取締役の報酬総額は、同年6月27日の取締役会に上程され、承認を受けています。その上で、各取締役(執行役員を含む)の報酬については、同取締役会から委員会に、その総額及び取締役等報酬内規に定める範囲内で一任する旨の決議が行われ、これを受けて同委員会にて決定されました。

（社内取締役の報酬に係る基本方針及び構成）

社内取締役の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬(以下、「STI」と称する)及び中長期業績連動報酬(以下、「LTI」と称する)から構成されています。構成比率は、当期の実績としては、基本報酬 81%：STI 8%：LTI 11%です。

①基本報酬

基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する金銭報酬とし、役位ごとに金額を報酬内規として定めています。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を検証しています。

②単年度業績連動報酬（STI）

STIは、単年度の業績達成度に応じて支給額が変動する金銭報酬です。業績に対する責任を明確にするため、連結営業利益を基本的な指標としています。STIの金額の決定方法については、まず、当社連結営業利益にあらかじめ定めた役員区分別の利益分配率を乗じ、全社業績貢献分としてのSTI基準額を算出します。その上で、営業部門を管掌する取締役については、当該営業部門の業績を加味します。さらに、代表取締役を除く、全社内取締役につき、非財務的な貢献度やコンプライアンスへの取り組みなどの個人別定性評価を実施し、STIを加減算することで最終的なSTIの金額を算出します。なお、個人別の定性評価に基づく加減算の比率は、CEOが各社内取締役より提出された自己評価票をレビューした上で各社内取締役の加減算率案を委員会に提案し、委員会において決定しています。

当社連結営業利益に基づくSTI基準額を算出する際の利益分配率は、当社の連結営業利益の金額が0～5,000百万円の範囲で変動することを想定して設定しており、これに応じ、当該年度の目標値を100％達成した場合に標準額となり、その倍額を達成したときに200％になるように、役員区分ごとに設定しています。

なお、当期の連結営業利益の目標値は4,000百万円ですが、実績は4,412百万円でした。

③中長期業績連動報酬（LTI）

LTIは、中期事業計画の達成度に応じて交付株式数が変動する信託型の株式報酬です。株式報酬とすることで、株主と価値共有を図ることができ、また、中期事業計画の達成度と報酬を連動させることにより、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして機能することを目指しています。

LTIによる交付株式数は、中期事業計画終了時に、業績達成度に応じて決定されます。中期事業計画期間中は、毎年、役位に応じた基準ポイントが各取締役に付与され、中期事業計画終了まで累積されます。累積されたポイントは、中期事業計画終了時に決定した交付株式数に合致するよう、中期事業計画の最終年度において補正されます。

交付率の算出に当たっては、連結営業利益率を基本的な評価指標にしています。営業を担当する取締役については、営業の業績も加味します。

基本的な評価指標を連結営業利益率とした理由は、当社は、中期事業計画において特に連結営業利益率の引き上げを重要課題と認識しているためです。連結営業利益率の目標は4.2％（2025年3月期）です（当期の実績値は3.6％）。

株式交付率については、さらに、電子部品業界における順位も加味することとしています。当社の連結営業利益率が電子部品業界における順位の中央位を下回った場合には、交付が5％減算されます。

中長期業績連動報酬にかかる株式の実際の交付は、退任時に一括して実施します。

（社外取締役及び監査役の報酬に係る基本方針）

社外取締役及び監査役の報酬は、定額支給しています。社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先、技術交流先及び地域企業との強固かつ長期的な協力関係が当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該企業の株式を保有します。なお、当事業年度末日の保有状況としては、政策保有株式の連結貸借対照表計上額の同純資産計上額に占める割合は約3.1％です。

当社は、取締役会において、政策保有について保有目的の適切さ、保有に伴うメリットやリスクを具体的に精査し、保有に値しないものについては売却・処分します。政策保有株式の保有の適否の検証に当たっては、当社の保有目的や取引状況、配当収益その他の便益と資本コストとの比較等により実施します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 16 | 1,993

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
千代田インテグレ（株） | 249,800 | 249,800 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ事業における部品の仕入額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
695 | 557
（株）タチエス | 149,500 | 149,500 | 本社を同じ地区におく企業であり、今後の自動車向けを中心とする事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
298 | 179
日本高純度化学（株） | 68,600 | 68,600 | 技術交流を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
209 | 180
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 244,240 | 244,240 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や金融取引等における取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
380 | 207
（株）TAKARA＆COMPANY | 88,000 | 88,000 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や当社の発刊物作成に関する助言・作成業務の取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
247 | 197
（株）みずほフィナンシャルグループ | 40,091 | 40,091 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や金融取引等における取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
122 | 75
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や金融取引等における取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
17 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
久光製薬（株） | 1,000 | 1,000 | 技術交流、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 | 無
3 | 3
協栄産業（株） | 2,640 | 2,640 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ、その他事業における部品の仕入額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
7 | 5
アルプスアルパイン（株） | 1,680 | 1,680 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ事業における部品の仕入額・売上額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 | 無
2 | 2
マブチモーター（株） | 400 | 200 | 技術交流、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。（注） | 無
1 | 0
日本電子（株） | 500 | 500 | 本社を同じ地区におく企業であり、今後の事業上の協力と地域への社会貢献及び株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ、その他事業における部品の仕入額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 | 有
3 | 2
ＴＤＫ（株） | 300 | 300 | 取引関係の維持・発展、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ、その他事業における部品の仕入額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 | 無
2 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ソニーグループ（株） | 100 | 100 | 取引関係の維持・発展、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ事業における売上額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 | 無
1 | 1
オリンパス（株） | 400 | 400 | 技術交流、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 | 無
0 | 0
（株）ＪＶＣケンウッド | 100 | 100 | 取引関係の維持・発展、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やモバイルオーディオ事業における部品の売上額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 | 無
0 | 0

（注）マブチモーター株式会社は、2024年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っています。