## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 395,014,500
計 | 395,014,500

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 131,427,858 | 131,427,858 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数100株
計 | 131,427,858 | 131,427,858 | ――― | ―――

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年５月31日（注） | △5,000 | 138,927 | － | 49,759 | － | 39,704
2022年２月28日（注） | △3,000 | 135,927 | － | 49,759 | － | 39,704
2023年２月28日（注） | △2,000 | 133,927 | － | 49,759 | － | 39,704
2024年１月31日（注） | △2,500 | 131,427 | － | 49,759 | － | 39,704

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 32 | 37 | 587 | 181 | 10 | 14,811 | 15,658 | －
所有株式数 （単元） | - | 451,228 | 32,455 | 231,590 | 239,224 | 23 | 357,539 | 1,312,059 | 221,958
所有株式数の 割合 （％） | - | 34.39 | 2.47 | 17.65 | 18.23 | 0.00 | 27.25 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,972,153株は、「個人その他」に69,721単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046,291株は、「金融機関」に10,462単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式1,257株は、「その他の法人」に12単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 10,250 | 8.23
株式会社千葉銀行 | 千葉市中央区千葉港１番２号 | 6,106 | 4.90
京葉銀行職員持株会 | 千葉市中央区富士見一丁目11番11号 | 4,277 | 3.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,212 | 3.38
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 3,561 | 2.86
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 3,378 | 2.71
千葉県民共済生活協同組合 | 千葉県船橋市本町二丁目３番11号 | 3,100 | 2.49
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 3,007 | 2.41
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 2,969 | 2.38
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 2,509 | 2.01
計 | ――― | 43,372 | 34.84

（注）上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046千株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | ―― | ――
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | ―― | ――
議決権制限株式（その他） |  | － | － | ――
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ―― | 単元株式数100株
普通株式 | 6,972,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 124,233,800 | 1,242,338 | 同　上
単元未満株式 | 普通株式 | 221,958 | ―― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 131,427,858 | ―― | ――
総株主の議決権 |  | ―― | 1,242,338 | ――

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が1,046,200株（議決権の数10,462個）含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する議決権10,462個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計　　（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社京葉銀行 | 千葉市中央区富士見一丁目11番11号 | 6,972,100 | － | 6,972,100 | 5.30
計 | ―― | 6,972,100 | － | 6,972,100 | 5.30

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046,200株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において決議しております。

①本制度の内容

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）を取締役等に信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）される業績連動型の株式報酬制度であります。

②対象者に交付等を行う予定の株式総額

2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの連続する３事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対象に合計740百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、３事業年度毎に合計440百万円を上限として本信託へ追加拠出し、信託を継続することがあります。

なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分として合計300百万円を上限とする金額を含んでおります。

③本制度の対象となる当行株式等の交付等の対象者

・当行の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）

・当行の執行役員（国内非居住者を除く）

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（市場買付による取得）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2023年２月８日）での決議状況 （取得期間　2023年２月９日～2023年４月28日） | 2,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,587,600 | 999,965,600
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 412,400 | 34,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 20.62 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 20.62 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2023年11月７日）での決議状況 （取得期間　2023年11月８日～2024年１月31日） | 2,500,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,153,700 | 1,499,984,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 346,300 | 15,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 13.85 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 13.85 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の取得）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,472 | 1,577,320
当期間における取得自己株式 | 547 | 410,339

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,500,000 | 2,002,452,500 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 79 | 65,710 | － | －
保有自己株式数 | 6,972,153 | ―― | 6,972,700 | ――

（注）１．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046,291株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、お客さまや地域社会からの信頼にお応えするため、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、ステークホルダーへの適切な配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

2021年４月から2024年３月を計画期間とする第19次中期経営計画においては、資本政策の中期的な方向性として、株主還元は「安定配当を基本としつつ、配当性向30％以上を目安とする」こととし、2024年３月期の配当金につきましては、上記の基本方針及び業績等を勘案し、中間配当金として１株当たり11円50銭、期末配当金として１株当たり12円50銭といたしました。これによる配当性向は27.7％となります。なお、2024年３月期には2,153千株、1,499百万円の自己株式を取得しており、これを含んだ総還元性向は41.6％となります。

また、2024年３月28日に公表いたしました第20次中期経営計画においては、健全性の維持と成長投資の機会を考慮しつつ株主還元を拡充するため、株主還元については「安定配当を基本としつつ、総還元性向を40％程度とする」こととしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針とし、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。また、当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。ただし、銀行法施行規則第17条の７の３の規定により、剰余金の配当をする日における資本準備金、利益準備金の総額が当該日における資本金の額以上であるため、当事業年度における当該剰余金の配当に係る利益準備金は計上しておりません。

内部留保資金につきましては、お客さまへのサービス向上のための設備投資を行うとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月７日 | 取締役会決議 | 1,456 | 11.5
2024年６月26日 | 定時株主総会決議 | 1,555 | 12.5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制の強化を図っており、お客さま、地域社会、株主の皆さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営の実践に努めております。

コーポレート・ガバナンスとリスク管理態勢の一層の高度化により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。

（取締役会）

取締役会は、独立性の高い社外取締役４名を含む10名で構成され、定款の定めにより取締役頭取である熊谷 俊行が議長となっております。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し重要事項の決定ならびに業務の執行状況について報告を行っております。また、取締役会が効率的に行われることを補佐するため、取締役会の下位機関として、代表取締役が指名する取締役並びに執行役員によって構成される経営会議を設置し、取締役会付議事項の協議や行内規定に定めた重要事項の決定を行うとともに、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しています。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役頭取 | 熊谷　俊行 | 全13回中13回
取締役副頭取 | 橋本　清 | 全13回中13回
取締役専務執行役員 | 秋山　智 | 全13回中13回
取締役常務執行役員 | 市川　達史 | 全13回中13回
取締役常務執行役員 | 藤﨑　一男 | 全13回中13回
取締役常務執行役員 | 小坂　裕巳 | 全13回中13回
社外取締役 | 秋山　勝貞 | 全13回中13回
社外取締役 | 内村　廣志 | 全13回中13回
社外取締役 | 戸部　知子 | 全13回中12回
社外取締役 | 上西　京一郎 | 全13回中13回

取締役会では、経営戦略・業務計画、決算・財務、人事、監査、リスクマネジメント・コンプライアンス等の検討事項について決議しております。

＜主な決議事項＞ |
ⅰ）経営戦略・業務計画 | ⅳ）監査
ａ．業務方針 | ａ．監査方針・監査計画
ｂ．長期ビジョン・中期経営計画 | ⅴ）リスクマネジメント・コンプライアンス
ⅱ）決算・財務 | ａ．統合的リスク管理
ａ．決算開示 | ｂ．コンプライアンス・プログラム
ｂ．政策保有株式の検証 | ⅵ）サステナビリティ
ⅲ）人事 | ａ．地域経済・社会
ａ．役付取締役・執行役員の選定 | ｂ．ダイバーシティ＆インクルージョン
| ｃ．環境保全

（監査役会）

監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、議長は互選により選定しております。常勤監査役は、取締役会・経営会議の他、各種委員会等に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価に基づいた的確な助言を行っております。また、社外監査役は、経営陣から独立した中立的な立場で取締役会に出席することにより、経営監視の実効性を高めております。

（指名報酬等諮問委員会）

取締役及び監査役の指名・報酬等について公正性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名報酬等諮問委員会を設置しています。委員は、過半数を社外取締役が占めるものとし、取締役頭取と社外取締役４名によって構成され、委員長は互選により選定しております。同委員会においては、取締役・監査役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役・監査役の報酬限度額、役員報酬に関する基本方針、取締役報酬規定等、各取締役の報酬、その他経営上重要な事項で委員長が必要と認めた事項について審議し、取締役会に報告しています。

＜指名報酬等諮問委員会の活動状況＞

当事業年度において指名報酬等諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役頭取 | 熊谷　俊行 | 全４回中４回
社外取締役 | 秋山　勝貞 | 全４回中４回
社外取締役 | 内村　廣志 | 全４回中４回
社外取締役 | 戸部　知子 | 全４回中３回
社外取締役 | 上西　京一郎 | 全４回中４回

＜主な審議事項＞
ⅰ）取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）
ⅱ）取締役・執行役員の新体制
ⅲ）取締役・執行役員に対する賞与額及び業績連動型株式報酬付与ポイント
ⅳ）取締役並びに執行役員の報酬額

〔当該体制を採用する理由〕

当行は監査役制度を採用しております。監査役５名のうち過半数となる３名が社外監査役であり、監査の透明性及び実効性が確保され、経営監視機能が十分に発揮されているものと判断しております。また、取締役会の的確かつ迅速な意思決定と監督機能の強化を目的として、全体の３分の１以上である４名の社外取締役を選任し、ガバナンス体制の高度化を図っております。

＜主な設置機関＞

名称 | 構成員
取締役会 | 熊谷 俊行（議長）、市川 達史、藤田 剛、藤﨑 一男、國井 智之、山﨑 資郎、 秋山 勝貞、内村 廣志、戸部 知子、上西 京一郎
監査役会 | 稗田 一浩（議長）、尾池 伸一、小野 功、花田 力、岩原 淳一
指名報酬等諮問委員会 | 熊谷 俊行（委員長）、秋山 勝貞、内村 廣志、戸部 知子、上西 京一郎

（注）１．取締役の秋山　勝貞氏、内村　廣志氏、戸部　知子氏、上西　京一郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役の小野　功氏、花田　力氏、岩原　淳一氏は、社外監査役であります。

コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項

〔内部統制システムの整備状況〕

当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を取締役会において決議し、以下の８項目の体制を整備しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「行動規範」を明文化するとともに、「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。また、当行の企業倫理を実践するため、全役職員が日常生活・業務行動におけるコンプライアンスの手引書を指針として活用し、コンプライアンス体制の実効性の向上に努める。

ｂ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署をリスク管理部に置き、コンプライアンス体制を整備する。

ｃ．コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」は、年度毎に策定し、取締役会の承認を得て、その実施状況について、取締役会に定期的に報告を行う。

ｄ．役職員の法令等に違反する行為を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規定」を制定し、適切な運用を図る。

ｅ．市民社会及び企業活動の安全や秩序に脅威を与える、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を遮断する。

ｆ．他の部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行う。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、行内規定に則り、適切な保存及び管理を行う。

ｂ．取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ａ．「リスク管理基本規定」をはじめとする各種リスク管理規定を整備し、リスク管理の方針や管理方法を定める。

ｂ．各種リスク毎の管理担当部署及び当行全体のリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備する。

ｃ．内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性について、独立した立場から監査を行う。

ｄ．大規模災害等のリスク発生時の対応等を、「緊急時対策規定」及び各種マニュアルに定め、必要に応じて訓練を実施する。

ｅ．取締役会は、定期的にリスク管理に関する報告を受け、必要な決定を行う。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は経営計画のほか、事業年度毎に業務方針を定め、企業として達成すべき目標を明確にし、業務運営及び業績管理を行う。

ｂ．迅速な意思決定と、慎重な審議を行うため、取締役等で構成する「経営会議」を設置する。

ｃ．執行役員制度を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化・効率化を図る。

ｄ．各部門の担当職務及びその権限を明確にするため、「業務分掌規定」等を制定し、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

ⅴ）当行並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当行並びにその子会社から成る企業集団（以下「京葉銀行グループ」という）における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を制定するとともに、子会社各社（以下「グループ各社」という）に対し、必要に応じて、取締役及び監査役を派遣する。

ｂ．グループ各社から当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制を整備し、一体的な経営管理を行う。

ｃ．当行からグループ各社へ必要な指導・助言を行う体制を整備し、京葉銀行グループが効率的な業務運営を確保できる体制を構築する。

ｄ．当行及びグループ各社は、グループ間の取引にあたり、銀行法の定めるアームズレングスルールをはじめ各法令等を遵守する。

ｅ．グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理等の体制構築につき指導・監督を行うとともに、当行の内部監査部門がグループ各社への内部監査を実施し、京葉銀行グループ全体として、業務の適正が確保されるよう努める。

ｆ．「財務報告に係る内部統制規定」を制定し、京葉銀行グループにおける財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用する。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役室に監査役補助者を配置するとともに、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動等雇用条件に関する事項については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｂ．グループ各社の取締役、監査役及び使用人、または、これらの者から報告を受けた者は、当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項について、直ちに監査役に報告する。

ｃ．監査役は必要に応じて、取締役及び使用人、並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｄ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役及び内部監査部門、会計監査人等と定期的な会合をもち、意見交換を行う。

ｂ．監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

ｃ．監査役が職務の執行について生ずる費用についてあらかじめ予算を設けるとともに、監査役よりその職務の遂行上必要な費用の請求を受けたときは、速やかにこれを支払う。

〔リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況〕

当行では、リスク管理基本規定をはじめとするリスク管理規定体系を整備し、リスク管理の方針や管理の方法を明確にしています。具体的には、融資・市場・事務・システム等部門毎にリスク管理部署を定め、その特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理部リスク管理グループが、リスク管理統括部署として各リスクを統合的に管理し、リスクの把握及びコントロールを行っております。

リスクを管理・協議するための組織としては、リスク管理委員会とALM委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当行のリスク全般に関する事項について状況の把握と改善策の検討を行い、各種リスクに対する認識の統一とリスク管理を重視する企業風土の醸成を図るとともに、リスク管理態勢全般の整備・構築を行うことを目的としております。一方ALM委員会は、資産・負債の総合管理について検討し、リスクを極小化して収益を極大化すべく、経営意思決定のための報告・提言を行うことを目的としております。

コンプライアンスにつきましては、リスク管理部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、リスク管理部コンプライアンス統括グループをコンプライアンス統括部署として明確に定め、定期的に本部関係部署によるコンプライアンス委員会でコンプライアンスやマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策について協議するとともに、全営業店及び本部各グループに法令遵守担当者を配置し、職場での啓蒙やコンプライアンス研修等を行っております。また、銀行員としての行動規範や法令遵守ガイダンス、融資取組時の規範等を盛り込んだコンプライアンスファイルを制定し、日常業務等における指針・手引として活用し意識の徹底を図る等、コンプライアンス態勢の強化に努めております。

〔責任限定契約の内容の概要〕

当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〔役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕

当行は、保険会社との間で、当行の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

〔取締役の定数及び選任決議の要件〕

当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。なお取締役は、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

〔自行の株式の取得〕

当行は、機動的に資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引または金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

〔株主総会の特別決議要件〕

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。

〔中間配当〕

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役頭取 （代表取締役） | 熊谷　俊行 | 1957年11月25日生 |
1981年５月 | 当行入行
2008年６月 | 経営企画部長
2009年６月 | 取締役経営企画部長
2012年６月 | 常務取締役経営企画部長
2014年６月 | 専務取締役
2016年６月 | 取締役頭取（現職）
| 2023年６月から２年 | 76
取締役 専務執行役員 （代表取締役） | 市川　達史 | 1963年10月９日生 |
1987年５月 | 当行入行
2014年６月 | 個人融資部長
2016年６月 | 執行役員経営企画部長
2018年６月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役常務執行役員
2024年６月 | 取締役専務執行役員（現職）
| 2023年６月から２年 | 25
取締役 専務執行役員 （代表取締役） | 藤田　剛 | 1968年２月５日生 |
1991年５月 | 当行入行
2018年６月 | 経営企画部長
2020年６月 | 執行役員経営企画部長
2022年６月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役専務執行役員（現職）
| 2024年６月から２年 | 14
取締役 常務執行役員 | 藤﨑　一男 | 1963年７月21日生 |
1986年５月 | 当行入行
2015年６月 | 経営企画部長
2016年６月 | 執行役員総務部長
2019年６月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役常務執行役員（現職）
| 2024年６月から２年 | 18
取締役 常務執行役員 | 國井　智之 | 1966年11月22日生 |
1989年５月 | 当行入行
2016年６月 | 融資部長
2019年６月 | 執行役員浦安支店長
2020年10月 | 執行役員法人営業部長
2022年６月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員（現職）
| 2024年６月から２年 | 12
取締役 常務執行役員 | 山﨑　資郎 | 1968年11月17日生 |
1992年５月 | 当行入行
2019年６月 | 融資部長
2021年６月 | 執行役員本店営業部長
2023年６月 | 常務執行役員営業統括部長
2024年６月 | 取締役常務執行役員（現職）
| 2024年６月から２年 | 10
取締役 | 秋山　勝貞 | 1950年11月28日生 |
1974年４月 | 日本銀行入行
1981年７月 | 同秘書室
1983年７月 1992年５月 1994年10月 1997年７月 1998年９月 2000年５月 2003年５月 | 同ロンドン駐在参事付 同企画局政策広報課長 同企画局調整課長 同下関支店長 同考査局考査役 同発券局長 同政策委員会室長
2005年９月 | 同退職
2005年９月 | 一般社団法人第二地方銀行協会常務理事
2015年６月 | 同退任
2015年６月 | 株式会社サンテック監査役
2015年６月 2019年６月 | 当行取締役（現職） 株式会社サンテック監査役退任
| 2023年６月から２年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 内村　廣志 | 1950年４月15日生 |
1974年４月 | 大蔵省入省
1993年７月 | 同国際金融局調査課長
1999年７月 2000年７月 2001年７月 2004年７月 2005年９月 2006年７月 | 金融監督庁長官官房総務課長 大蔵省東海財務局長 財務省近畿財務局長 同関東財務局長 国土交通省政策統括官 財務省退職
2006年７月 | 一般社団法人第二地方銀行協会 副会長・専務理事
2015年10月 | 同退任
2016年６月 | 当行取締役（現職）
| 2024年６月から２年 | 0
取締役 | 戸部　知子 | 1957年１月19日生 |
1980年４月 | 千葉県庁入庁
2013年４月 | 同商工労働部経済政策課長
2014年４月 | 同商工労働部次長
2015年４月 | 同生活安全・有害鳥獣担当部長
2016年４月 | 同労働委員会事務局長
2017年３月 2017年４月 2020年３月 2020年６月 | 同退職 日本赤十字社千葉県支部事務局長 同退任 当行取締役（現職）
| 2024年６月から２年 | -
取締役 | 上西　京一郎 | 1958年１月15日生 |
1980年４月 | 株式会社オリエンタルランド入社
2001年５月 | 同総務部秘書役
2003年５月 | 同総務部長
2003年６月 | 同取締役総務部長
2005年５月 | 同取締役執行役員総務部長
2006年４月 | 同取締役執行役員
2008年４月 | 同取締役執行役員経営戦略本部長
2009年４月 | 同代表取締役社長兼ＣＯＯ社長執行役員
2009年６月 | 京成電鉄株式会社監査役
2013年４月 | 株式会社オリエンタルランド 代表取締役社長兼ＣＯＯ社長執行役員 経営戦略本部長・テーマパーク統括本部長
2013年10月 | 同代表取締役社長兼ＣＯＯ社長執行役員 経営戦略本部長
2014年４月 | 同代表取締役社長兼ＣＯＯ社長執行役員
2021年６月 | 同特別顧問（現職）
2021年６月 | 京成電鉄株式会社監査役退任
2022年４月 | 株式会社みずほ銀行 取締役（監査等委員）（現職）
2022年６月 | 当行取締役（現職）
| 2024年６月から２年 | -
常勤監査役 | 稗田　一浩 | 1961年２月27日生 |
1984年５月 | 当行入行
2018年６月 2020年６月 | リスク管理部長 常勤監査役（現職）
| 2024年６月から４年 | 17
常勤監査役 | 尾池　伸一 | 1963年４月26日生 |
1987年５月 | 当行入行
2018年６月 | 監査部長
2022年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2022年６月から４年 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 小野　功 | 1944年５月23日生 |
1968年４月 | 株式会社日立製作所入社
2000年１月 | 同金融・流通システムグループ長＆ＣＥＯ
2002年６月 | 同専務取締役情報事業統括本部長兼ＣＥＯ
2004年４月 | 同代表執行役 執行役副社長
2006年４月 | 同特命顧問
2006年６月 | 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社代表執行役 執行役社長 （現株式会社日立ソリューションズ）
2006年６月 | 当行監査役
2010年４月 | 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社取締役会長
2010年６月 | 株式会社日立製作所取締役
2010年６月 | 当行監査役退任
2010年10月 | 株式会社日立ソリューションズ取締役会長
2012年４月 | 同相談役
2012年６月 2014年４月 | 株式会社日立製作所取締役退任 株式会社日立ソリューションズ 名誉相談役（現職）
2014年６月 | 株式会社ＮＳＤ監査役
2014年６月 2018年６月 | 当行監査役（現職） 株式会社ＮＳＤ監査役退任
| 2022年６月から４年 | 5
監査役 | 花田　力 | 1944年１月15日生 |
1966年４月 | 京成電鉄株式会社入社
1993年７月 | 同鉄道本部運輸部長
1998年６月 | 同取締役鉄道副本部長
2000年６月 2002年６月 | 同常務取締役 新京成電鉄株式会社取締役
2002年６月 | 京成電鉄株式会社代表取締役専務取締役
2004年６月 | 同代表取締役社長
2005年６月 | 株式会社オリエンタルランド取締役（現職）
2011年６月 | 京成電鉄株式会社代表取締役会長
2015年６月 | 同相談役（現職）
2018年６月 2019年６月 | 当行監査役(現職) 新京成電鉄株式会社取締役退任
| 2022年６月から４年 | -
監査役 | 岩原　淳一 | 1946年９月20日生 |
1969年９月 | 宮坂公認会計士事務所入所
1970年４月 | 監査法人第一監査事務所（※）入所
1973年４月 | 公認会計士登録
1988年１月 2011年６月 | センチュリー監査法人（※）代表社員 新日本有限責任監査法人（※）退所
2011年７月 2020年６月 | 岩原公認会計士事務所設立（現職） 当行監査役（現職）
| （※）現EY新日本有限責任監査法人
| 2024年６月から４年 | -
計 | 189

（注）１．取締役の秋山　勝貞氏、内村　廣志氏、戸部　知子氏及び上西　京一郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役の小野　功氏、花田　力氏及び岩原　淳一氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

（１）常務執行役員

松木　誠一郎

深山　孝夫

笹川　証

（２）執行役員

吉田　稔

須場　泰彦

牛川　秀明

渡辺　聡子

喜多見　貴

田中　智

福田　昭浩

小林　大介

城戸　健一

赤尾　明博

児玉　尚之

②社外役員の状況

当行の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、客観的な視点からの意見を当行の経営に反映させていただくため、社外監査役は、外部の視点から当行の経営を監視していただくため選任しております。いずれも当行との間に特別な利害関係はなく、他の取締役や監査役との間に人的関係はありません。

また、社外役員７名全員が、当行が定めた社外役員の独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所へ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

秋山　勝貞氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が常務理事を務めておられた一般社団法人第二地方銀行協会へ会費等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、同協会経常収益の１％未満です。

内村　廣志氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が副会長・専務理事を務めておられた一般社団法人第二地方銀行協会へ会費等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、同協会経常収益の１％未満です。

戸部　知子氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が労働委員会事務局長等を務めておられた千葉県と当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同県へ寄付を行っております。また、千葉県支部事務局長を務めておられた日本赤十字社と当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同社へ寄付を行っております。2023年度の取引額は、いずれも、当該取引先収入の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

上西　京一郎氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が代表取締役社長兼ＣＯＯ社長執行役員を務めておられた株式会社オリエンタルランドと当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同社へ店舗賃借料等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、当該取引先連結売上高の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

小野　功氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が取締役を務めておられた株式会社日立製作所と当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同社へシステム関連の支払いがあります。また、取締役会長を務めておられた株式会社日立ソリューションズと当行の間には預金取引があり、当行から同社へシステム関連の支払いがあります。2023年度の取引額は、当該取引先連結売上高の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

花田　力氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が代表取締役会長を務めておられた京成電鉄株式会社と当行の間には、預金及び融資取引がありますが、2023年度の取引額は、当該取引先連結営業収益の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

岩原　淳一氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏がコンプライアンス室長等を務めておられた新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）へ会計監査報酬等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、当該法人収入の１％未満です。

当行の定める独立性判断基準は以下のとおりです。

＜社外役員の独立性基準＞ 当行における社外取締役又は社外監査役は、現在又は最近（注1）において、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。 1．当行を主要な取引先（注2）とする者、それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又は、その重要な子会社の業務執行者。 2．当行の主要な取引先（注3）である者、それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又は、その重要な子会社の業務執行者。 3．当行から役員報酬以外に、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）。 4．当行の主要株主（注4）、又はその業務執行者。 5．次に掲げる者（重要（注5）でない者を除く）の近親者（注6）。 （1）上記1から4までに該当する者。 （2）当行及びその子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等。 （注1）実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。 （注2）当行より、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2％以上の支払がある先。 （注3）当行に対し、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2％以上の支払のある先。 （注4）総議決権の10％以上を所有する株主。 （注5）業務執行者については会社・取引先の役員を、会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士などを指す。 （注6）二親等内の親族。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席、主要な書類の閲覧及び他の役職員との協議等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携するとともに、内部統制部門からの報告を受けており、監督または監査の実効性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員・手続

当行は監査役会設置会社であり、独立性のある社外監査役３名を含む５名で監査役会を構成しております。

監査役会は、原則毎月１回開催され、取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。

なお、社外監査役の岩原　淳一氏は、公認会計士の資格を有し、企業会計監査に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会の円滑な運営のため、監査役を補助する使用人として監査役スタッフ１名を配置しております。

ｂ.監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会は合計14回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 稗田　一浩 | 全14回中14回
常勤監査役 | 尾池　伸一 | 全14回中14回
社外監査役 | 小野　功 | 全14回中14回
社外監査役 | 花田　力 | 全14回中14回
社外監査役 | 岩原　淳一 | 全14回中14回

監査役会では、常勤監査役が、重要な会議への出席状況と内容、営業店等への往査内容、内部統制部門等から報告があった重要案件の内容等について報告・説明し、情報共有化に努め意見交換を行っております。さらに、監査の方針及び計画、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査報告書の作成等の検討事項について審議しております。

会計監査人については、定期的に監査役会に出席を求め、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、リスク認識や会計方針等に関する意見交換に加えて、独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項について協議を行うなど、緊密な連携を図っております。

ｃ.監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に基づき、代表役員との意見交換、取締役会や経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議への出席並びに議事録等の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、営業店・本部及びグループ会社への往査等を行っております。

なお、内部監査の実施状況については、内部監査部門より報告を受けているほか情報交換を毎月行っております。また、常勤監査役と会計監査人及び内部監査部門は、それぞれの監査計画及び実施状況等について定期的に意見交換をするなど、監査の実効性を高めております。

社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席及び常勤監査役との意見・情報交換等を通じて、独立した中立的立場から公正かつ客観的な視点で経営の方針・方向性が適切・妥当かについて監査を行っております。

② 内部監査の状況

当行では、監査部による内部監査を通じ、銀行組織の機能拡充を図っております。監査部は26名（2024年３月31日現在）の体制をとり、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等への遵守性や有効性を監査しております。

内部監査の実効性を確保するために、以下の取り組みを実施しております。

ａ.取締役会に報告するための体制

監査部は、通期の監査方針・監査計画を立案して、取締役会に上程し承認を得ております。監査結果の概要や改善状況を四半期毎に取締役会に報告しております。また、監査報告書を取締役に報告しております。

ｂ.監査役に報告するための体制

監査部は、監査報告書を監査役に報告しております。また、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役会は、必要に応じて監査部に報告を求める体制を確保しております。

内部監査、監査役監査、会計監査の各監査は相互に連携し、内部統制部門に対する監査を適宜実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

1976年以降、継続して監査を受けております。

ｃ.業務を執行した公認会計士

大村　真敏

山中　尚平

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　　その他　23名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、欠格事由、独立性、品質管理体制等を勘案し、総合的に判断しております。また、監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を考慮し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

なお、監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」（※）を定めており、同監査法人は、これに該当しないことを確認しております。

（※）＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また上記のほか、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会が作成した会計監査人の評価基準等に基づき評価しており、当行に対する監査は厳正かつ厳格に行われていると評価しております。

ｇ.監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | 2 | 65 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | 2 | 65 | －

（注）当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

予想信用損失モデルに基づく引当金に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 4 | － | 4

（注）当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び共通報告基準（CRS）に関する支援業務であります。

（当連結会計年度）

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び共通報告基準（CRS）に関する支援業務であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、2021年５月12日開催の取締役会において、「取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方針及び内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2021年５月12日決議の内容

＜取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞ １．役員報酬の基本的な考え方 〇当行の経営方針の実現に資する役員報酬とするべく、報酬基本方針を以下の通り定める。 ・地域の実体経済の活性化を創造し、当行の利益ある成長と地域社会の発展を両立する。 ・健全なインセンティブを機能させ持続的かつ安定的な企業価値の向上に資する優秀な人材の確保・維持を図る。 ・客観性および透明性のある決定プロセスで、ステークホルダーへの説明責任を果たす。 ２．報酬等の決定に関するガバナンス 〇取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬等諮問委員会を設置し、別に定める「指名報酬等諮問委員会規定」に基づき、下記事項について審議・協議を行ったうえで、取締役会が同委員会からの助言・報告を踏まえて決定する。 ・取締役・監査役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項 ・役員報酬に関する基本方針、取締役報酬規定等に関する事項 ・各取締役の報酬に関する事項 〇各監査役に対する報酬は、監査役の協議によって決定する。 ３．報酬水準 〇役員報酬の水準は、当行の経営環境および同業他社の水準等を調査・分析したうえで、報酬基本方針に基づき決定する。 ４．報酬構成 (1)社外取締役を除く取締役 〇社外取締役を除く取締役の報酬は、金銭報酬として「基本報酬」「賞与」及び非金銭報酬として「業績連動型株式報酬」で構成する。 〇「基本報酬」は、役職位ごとの職責や役割に応じて支給する月額固定報酬とする。支給は、在任中毎月定期的に支払う。 〇「賞与」は、各事業年度の業績等を勘案し、当該年度末に在籍した取締役に対して原則として年１回支給する。賞与は、株主重視の経営意識を高めるため各事業年度の経営活動を反映する当期純利益の対前年度増減率を指標に採用し、指名報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会にて支給額を決定する。 〇「業績連動型株式報酬」は、経営戦略と報酬戦略を紐づけすることで、報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的に、「株式交付規定」に基づき年１回ポイントを付与し、退任後に株式を交付する。業績連動指標は、本業の収益力、効率性、健全性及び株価指数を採用し、中期経営計画の目標に対する達成度合で株式交付ポイントが変動する。なお、取締役の職務に関し重大な違反があった者等については、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付済の株式等相当額の返還を請求できるものとする。 〇報酬構成割合は、基本報酬：賞与：業績連動型株式報酬の支給割合を概ね60：20：20とし、個々人の報酬総額の決定は上記３項目の各々の報酬額の合計となる。 (2)社外取締役および監査役 〇社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性の確保のため、すべて固定報酬とする。支給は、在任中に毎月定期的に支払う。

なお、「業績連動型株式報酬」に係る業績連動指標は以下の通りであります。

（コア業務純益達成度係数×50％＋ＯＨＲ達成度係数×50％）×自己資本比率係数×株価連動係数

指標採用理由 | 業績連動指標 | 割合 | 連動幅
本業収益力を示す重要指標 | コア業務純益達成度 | 50％ | 0～150％
中期経営計画の目標であり 効率性を示す重要指標 | ＯＨＲ達成度 | 50％ | 0～150％
中期経営計画の目標であり 健全性を示す重要指標 | 自己資本比率 | 90～100％
株主との利益共有と取締役 等の企業価値向上に対する貢献意欲向上 | 株価指数（関東圏地方銀行の平均株価変動率との乖離） | 80～120％

（役員報酬に関する株主総会の決議）

１．2011年６月29日開催の第105期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額480百万円以内、監査役の報酬限度額は年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は15名、監査役の員数は５名であります。

２．上記の報酬限度額とは別に、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度を導入し、その限度額について、連続する３事業年度からなる対象期間ごとに440百万円（但し、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度は、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分の300百万円を含む740百万円）として決議いただいております。また、付与される株式数の上限として、１事業年度ごとに353,000株（但し、2022年３月末日で終了する事業年度は、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分の498,600株を上限として別途付与）としております。当該株主総会終結時の員数は、社外取締役を除く取締役６名、執行役員10名です。

（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬等諮問委員会の活動内容）

当事業年度における役員の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。

＜取締役会における決議事項＞

・2023年５月　取締役等の賞与・業績連動型株式報酬付与ポイントについて

・2023年６月　取締役等の報酬額について

＜指名報酬等諮問委員会における審議事項＞

・2023年５月　取締役等の報酬額・賞与・業績連動型株式報酬付与ポイントについて

・2024年２月　役員報酬の改定について

・2024年３月　役員報酬の改定について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬
取締役（社外取締役を除く） | 6 | 258 | 143 | 60 | 54
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 40 | 40 | － | －
社外役員 | 7 | 31 | 31 | － | －

（注）１．賞与の金額決定にかかる指標である当期純利益（単体）の当事業年度の実績は108億1百万円です。

２．非金銭報酬の金額は、業績連動型株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。なお、業績連動型株式報酬にかかる業績連動指標の当事業年度の実績は、コア業務純益195億53百万円、ＯＨＲ63.79％、自己資本比率10.64％、当行株価762円です。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有目的の株式については、原則として残高縮減を基本方針とします。取引先および当行グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合や、地域の開発、振興に寄与し発展に貢献するなどの場合において、保有しております。政策保有目的の株式は、適切なリスク管理・収益管理態勢のもと定期的に検証し、保有の適切性が認められない場合、取引先企業と十分な対話を経た上で、縮減を進めてまいります。なお、保有の適切性が認められる場合であっても、財務戦略等を勘案し、売却することがあります。

個別の政策保有目的の株式について、毎年、取締役会にて、保有の目的の適正性、経済合理性等を精査し保有の適否を確認しており、当事業年度は2023年９月開催の取締役会において、検証を実施いたしました。なお、上場株式にかかる経済合理性については、取引先企業毎に貸出金利息等を含めた便益から、資本コストを控除し算出した指標を用いております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 21 | 33,634
非上場株式 | 46 | 813

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社オリエンタルランド （注）４ | 1,300,000 | 260,000 | 千葉県を地盤とするテーマパーク運営企業であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
6,303 | 5,886
住友不動産株式会社 | 1,051,200 | 1,051,200 | 不動産関連情報の取得等における同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
6,093 | 3,134
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 493,698 | 643,798 | 保険窓販商品の提供等による業務上の協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無 （注）３
4,015 | 2,643
新日本建設株式会社 | 2,026,169 | 2,026,169 | 千葉県を地盤とするデベロッパー機能を持つ総合建設業者であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
3,312 | 1,896
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 305,057 | 305,057 | 保険窓販商品の提供等による業務上の協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無 （注）３
2,919 | 1,602
東日本旅客鉄道株式会社 | 250,000 | 250,000 | 営業エリア内の鉄道インフラを支える企業であり、ＡＴＭの提携などによる同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無
2,189 | 1,833
京成電鉄株式会社 | 340,000 | 340,000 | 千葉県を地盤とする鉄道インフラを支える企業であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
2,094 | 1,385
東海旅客鉄道株式会社 （注）５ | 500,000 | 100,000 | 観光面等における営業エリア内の経済活性化に寄与しており、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無
1,863 | 1,581
株式会社テクノ菱和 | 723,800 | 723,800 | 店舗設備等の施工管理業者であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
1,467 | 630

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社 | 240,065 | 240,065 | 千葉県を地盤とする生活インフラを支える企業であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
791 | 506
株式会社ジャックス | 108,034 | 108,034 | ＡＴＭのキャッシング機能提携等による同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
602 | 474
株式会社武蔵野銀行 | 149,451 | 149,451 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
441 | 332
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 162,171 | 162,171 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無 （注）３
430 | 348
株式会社名古屋銀行 | 51,000 | 51,000 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
339 | 160
株式会社青山財産ネットワークス | 200,000 | 200,000 | 事業承継業務等における同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
255 | 212
イオン株式会社 | 60,786 | 60,786 | 千葉県を地盤とするＧＭＳ等の運営企業であり、営業に関する情報交換およびＡＴＭの提携等による同社との協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
218 | 155
南総通運株式会社 （注）６ | 120,000 | 60,000 | 千葉県を地盤とする物流インフラを支える企業であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
130 | 79
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 先進的な知見や金融サービス等の活用による業務上の協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無 （注）３
60 | 37
株式会社イトーキ | 33,187 | 33,187 | 店舗設備等の納入業者であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
59 | 24
株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア | 52,800 | 52,800 | 千葉県を地盤とするコンビニおよびマンション管理等の運営企業であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 無
39 | 22

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社市進ホールディングス | 15,000 | 15,000 | 千葉県を地盤とする総合教育サービス企業であり、同社との良好な取引関係・協力関係の維持・強化を目的とし、資本コストを考慮した経済合理性を精査した上で、保有しております。 | 有
7 | 6
株式会社千葉銀行 | － | 10,187,518 | － | －
－ | 8,710
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | － | 85,800 | － | －
－ | 454
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 400,000 | － | －
－ | 339
株式会社りそなホールディングス | － | 389,673 | － | －
－ | 249
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | － | 18,625 | － | －
－ | 84

（注）１．「－」は、当事業年度末時点で、当該銘柄を保有していないことを示しており、「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」及び「当行の株式の保有の有無」については、記載を省略しております。

２．定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

３．保有先企業は当行の株式を保有しておりませんが、主要な同社子会社が当行の株式を保有しております。

４．株式会社オリエンタルランドの株式数については、2023年４月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

５．東海旅客鉄道株式会社の株式数については、2023年10月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

６．南総通運株式会社の株式数については、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 66 | 89,741 | 72 | 62,464
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 1,961 | 5,190 | 42,946
非上場株式 | － | － | －

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社千葉銀行 | 10,187,518 | 12,851
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 85,800 | 764
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 400,000 | 622
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 150,100 | 406
株式会社りそなホールディングス | 389,673 | 370
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 （注） | 37,250 | 123

（注）三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式数については、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。