## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 200,843,815 | 200,843,815 | 東京証券取引所 プライム市場 | ・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式 ・単元株式数　100株
計 | 200,843,815 | 200,843,815 | － | －

(注)　当社は、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づき、特定譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債

権（333,120,000円）を出資財産とする現物出資により、2023年７月26日付で新株式を80,000株発行し、発行

済株式総数は200,843,815株となりました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年７月24日 （注）１ | 69,900 | 204,580,115 | 93 | 125,298 | 93 | 54,027
2020年７月22日 （注）２ | 28,500 | 204,608,615 | 33 | 125,331 | 33 | 54,060
2021年７月21日 （注）３ | 44,700 | 204,653,315 | 83 | 125,414 | 83 | 54,143
2022年７月22日 （注）４ | 110,500 | 204,763,815 | 158 | 125,572 | 158 | 54,301
2022年12月８日 （注）５ | △4,000,000 | 200,763,815 | ― | 125,572 | ― | 54,301
2023年７月26日 (注)　６ | 80,000 | 200,843,815 | 166 | 125,738 | 166 | 54,467

(注)１．2019年７月24日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が69,900株、資本金及び資本

準備金がそれぞれ92,617,500円増加しております。

発行価格　　2,650円

資本組入額　1,325円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員22名

(注)２．2020年７月22日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が28,500株、資本金及び資本

準備金がそれぞれ33,174,000円増加しております。

発行価格　　2,328円

資本組入額　1,164円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員22名

(注)３．2021年７月21日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が44,700株、資本金及び資本

準備金がそれぞれ82,918,500円増加しております。

発行価格　　3,710円

資本組入額　1,855円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員22名

(注)４．2022年７月22日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が110,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,462,500円増加しております。

発行価格　　2,850円

資本組入額　1,425円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員22名

(注)５．2022年12月８日を消却日とする自己株式4,000,000株の消却を実施しました。

(注)６．2023年７月26日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166,560,000円増加しております。

発行価格　　4,164円

資本組入額　2,082円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員24名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 91 | 46 | 627 | 662 | 91 | 40,560 | 42,077 | －
所有株式数 （単元） | － | 811,025 | 80,232 | 116,820 | 662,984 | 326 | 328,448 | 1,999,835 | 860,315
所有株式数の割合（％） | － | 40.55 | 4.01 | 5.84 | 33.15 | 0.02 | 16.42 | 100.00 | －

（注）１．当社は、2024年３月31日現在自己株式を10,709,181株保有しており、このうち10,709,100株（107,091単元）は「個人その他」の欄に、81株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて掲載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が26単元及び91株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 32,766 | 17.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 20,867 | 10.97
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,052 | 2.13
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY MA 02171, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,650 | 1.91
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 3,474 | 1.82
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,474 | 1.82
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510311 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,214 | 1.69
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 2,767 | 1.45
三井化学取引先持株会 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 2,755 | 1.44
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 2,698 | 1.41
計 | － | 79,720 | 41.92

（注）１．上記のほか、当社は10,709千株の自己株式を保有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）32,766千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）20,867千株及び野村信託銀行株式会社（投信口）2,698千株は、信託業務に係る株式であります。

３．株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口)3,474千株は、退職給付信託に係る株式であります。

４．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行他共同保有者が2023年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　 1,128,302 | 0.56
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　13,233,700 | 6.59
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 株式　　434,000 | 0.22

５．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者が2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　　700,000 | 0.35
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式　　5,333,584 | 2.66
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　　4,746,400 | 2.36

６．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他共同保有者が2024年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式　　284,133 | 0.14
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式　12,626,000 | 6.29

７．2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者が2024年２月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式　　3,640,700 | 1.81
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（BlackRock Investment Management LLC） | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 株式　　201,094 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV（BlackRock(Netherlands)BV） | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 株式　　453,751 | 0.23
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　424,896 | 0.21
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド（BlackRock Asset Management Canada Limited） | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 株式　　289,900 | 0.14
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 株式　　1,574,749 | 0.78
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　3,514,100 | 1.75
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company,N.A.） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　2,376,768 | 1.18

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | １（1）②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 10,709,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 189,274,400 | 1,892,744 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 860,315 | － | －
発行済株式総数 |  | 200,843,815 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,892,744 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権の数26個）及び91株含まれております。

３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。

三井化学株式会社　　　81株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
三井化学株式会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 10,709,100 | － | 10,709,100 | 5.33
計 | － | 10,709,100 | － | 10,709,100 | 5.33

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 12,042 | 48,696,095
当期間における取得自己株式 | 1,458 | 6,458,255

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 590 | 2,459,956 | 86 | 374,788
保有自己株式数 | 10,709,181 | － | 10,710,533 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による処分株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式及び売渡による処分株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元、更なる成長・拡大加速のための投融資、革新的な新技術創出のための研究開発等への充当を総合的に勘案して利益を配分いたします。なお、株主還元につきましては、自己株式取得を含めた、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する総還元性向30％以上、親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率３％以上としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度の配当は、中間配当１株当たり70円、期末配当１株当たり70円を実施することを決定いたしました。

また、当社は、「毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
中間配当 | 2023年11月８日 | 13,310 | 70.00
取締役会決議
期末配当 | 2024年６月25日 | 13,309 | 70.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「経営ビジョン」（企業グループ理念及び目指すべき企業グループ像）の実現に向けた事業活動を行う中で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のための取り組みを行うことにより、

1) 株主をはじめとした当社グループの様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させること

2) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える体制を構築すること

等を通して、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるものと認識しております。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題のひとつと位置付け、その実現に向け取り組んでおります。

＜経営ビジョン＞ ・企業グループ理念 地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する。 [社会貢献] ・人類福祉の増進 　　　　　・株主への貢献 　　　　　　・顧客満足の増大 ・地域社会への貢献 　　　　・従業員の幸福と自己実現 ・目指すべき企業グループ像 化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ ・2030年のありたい姿 未来が変わる。化学が変える。 Chemistry for Sustainable World 変化をリードし、サステナブルな未来に貢献する グローバル・ソリューション・パートナー

② コーポレート・ガバナンス体制の運用状況

1)　企業統治の体制の概要

当社においては、業務執行から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営の重要な意思決定並びに各取締役の職務執行及び執行役員等の職務の監督を行っています。また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会が、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。

このような機関設計のもと、社則に基づく職務権限及び意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議における重要事項の審議、全社戦略会議における全社視点に立った戦略討議等により、円滑・効率的な経営を目指しております。また、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めております。

さらに、企業として、社会的要請に応え、株主を含むステークホルダーからの信頼を一層高めるために、ESGに関する取り組み強化を図り、各種委員会を設置しております。また、ステークホルダーとの対話を重視し、IR活動、広報活動に積極的に取り組み、適時、適正な情報開示により、透明性の確保に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制

2)　企業統治の体制を採用する理由

当社は、現状の企業統治の体制が上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために適切であると考えており、現状の体制を採用しております。

3)　取締役会

取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況、関係会社の重要な業務執行、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理の運用状況等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督を行っております。また、取締役会は、会社経営に係る重要な方針について中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図っております。

当連結会計年度は、13回開催し、取締役会実効性向上の観点から、主に次の事項に注力しました。

ⅰ）VISION 2030の進捗に伴う案件の増加、多様化に対する、より実効的な取締役会の運営の実現

・案件の重要度や規模を勘案し、方向性に関する討議や進捗に関する報告を適時実施し、最終的な審議や承認の実効性を確保しました。

・重要な案件は、事前に取締役会メンバーに対する事前説明を実施し、当該案件に対する理解を深め、取締役会当日における審議や承認の実効性を確保しました。

・過年度投資案件の成果評価を討議する機会を設け、今後の投資計画の更なる実効性向上を図りました。

・社外役員に社内重要会議への陪席機会を設け、各事業本部の活動状況等への理解促進を図りました。

ⅱ）新たに構築したリスクマネジメントシステムへの取締役会としての関与及び運用に対するモニタリング

・2023年４月から運用開始した新しいリスクマネジメントシステムに基づき、執行側が抽出した全社リスク及びその中から策定した2024年度の最重点リスクについて、討議を行った上で承認しました。

・定期的に行われる業務執行状況報告等を通じて、取締役会が認識するリスクについて指摘すると共に、その対応について確認しました。

ⅲ）株主・投資家と社外役員のコミュニケーションの充実

・ESG説明会、スモールミーティング等の機会を活用した投資家との対話を、社内役員に加え、社外役員にも拡大しました。

・経営概況説明会、事業戦略説明会、決算説明等における株主・投資家とのコミュニケーションの状況を社外役員にも共有しました。

構成員及び出席状況等は次のとおりです。

氏名 | 出席回数
代表取締役会長 | 淡輪　敏（議長） | 13回／13回
代表取締役社長執行役員 | 橋本　修 | 13回／13回
代表取締役専務執行役員 | 芳野　正 | 13回／13回
代表取締役専務執行役員 | 中島　一 | 13回／13回
取締役専務執行役員 | 安藤　嘉規 | 13回／13回
取締役 | 吉丸　由紀子（社外取締役） | 13回／13回
取締役 | 馬渕　晃（社外取締役） | 13回／13回
取締役 | 三村　孝仁（社外取締役） | 13回／13回
監査役 | 久保　雅晴 | 13回／13回
監査役 | 西尾　寛 | 13回／13回
監査役 | 新保　克芳（社外監査役） | 13回／13回
監査役 | 德田　省三（社外監査役） | ２回／２回
監査役 | 藤塚　主夫（社外監査役） | ２回／２回
監査役 | 後藤　靖子（社外監査役） | 10回／11回
監査役 | 小野　純司（社外監査役） | 11回／11回

なお、提出日現在の構成員は次のとおりであり、取締役８名のうち１名が女性となっております。

取締役会長　淡輪　敏（議長）

代表取締役社長執行役員　橋本　修

代表取締役専務執行役員　芳野　正

代表取締役専務執行役員　中島　一

取締役専務執行役員　安藤　嘉規

取締役　馬渕　晃（社外取締役）

取締役　三村　孝仁（社外取締役）

取締役　木原　民（社外取締役）

常勤監査役　西尾　寛

常勤監査役　細見　泰弘

監査役　新保　克芳（社外監査役）

監査役　後藤　靖子（社外監査役）

監査役　小野　純司（社外監査役）

4)　監査役会

監査役会は、法令、定款、当社監査役会規則に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針等を決定します。

当連結会計年度は、16回開催しております。

提出日現在の構成員は次のとおりです。

常勤監査役　西尾　寛（議長）

常勤監査役　細見　泰弘

監査役　新保　克芳（社外監査役）

監査役　後藤　靖子（社外監査役）

監査役　小野　純司（社外監査役）

5)　人事指名委員会

役員及び社長／CEOの選解任と候補者の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、「人事指名委員会」を設置しております。

当連結会計年度の主な議題は次のとおりです。

ⅰ）社長／CEO後継者計画

ⅱ）社長／CEO中長期業務執行目標／評価

ⅲ）取締役会スキル・マトリックス

ⅳ）次年度役員選任案の原案

委員及び出席状況は次のとおりです。委員の過半数は独立社外取締役です。

氏名 | 出席回数
取締役会長 | 淡輪　敏 | ５回／５回
代表取締役社長執行役員 | 橋本　修　（委員長） | ５回／５回
取締役（社外取締役） | 吉丸　由紀子 | ５回／５回
取締役（社外取締役） | 馬渕　晃 | ５回／５回
取締役（社外取締役） | 三村　孝仁 | ５回／５回

なお、提出日現在の委員は次のとおりです。

取締役会長　淡輪　敏

代表取締役社長執行役員　橋本　修　（委員長）

取締役（社外取締役）　馬渕　晃

取締役（社外取締役）　三村　孝仁

取締役（社外取締役）　木原　民

6)　役員報酬委員会

役員及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しております。

当連結会計年度の主な議題は次のとおりです。また、役員報酬を取巻く環境や関連法改正及び制度改定項目について、理解を深めるため、外部専門家による勉強会を実施しております。

ⅰ）取締役賞与の支給

ⅱ）譲渡制限付株式報酬の付与

ⅲ）報酬水準の検証

ⅳ）役員報酬制度の改定

委員及び出席状況は次のとおりです。委員の過半数および委員長は独立社外取締役です。

氏名 | 出席回数
取締役会長 | 淡輪　敏 | ７回／８回（※）
代表取締役社長執行役員 | 橋本　修 | ８回／８回
取締役（社外取締役） | 吉丸　由紀子 | ８回／８回
取締役（社外取締役） | 馬渕　晃　（委員長） | ８回／８回
取締役（社外取締役） | 三村　孝仁 | ７回／８回

※役員報酬委員会規則では、同委員会での審議及び決議事項に特別の利害関係を有する委員は、同委員会に参加することができない旨定めています。当連結会計年度において、利害関係が発生する事項がありましたので、１回不参加となっています。

なお、提出日現在の委員は次のとおりです。

取締役会長　淡輪　敏

代表取締役社長執行役員　橋本　修

取締役（社外取締役）　馬渕　晃　（委員長）

取締役（社外取締役）　三村　孝仁

取締役（社外取締役）　木原　民

7)　執行役員制度

経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これに伴い、取締役会決議事項以外の事項については、当社決裁規則に基づき、執行役員以下へ決裁権限を委譲することにより、経営の意思決定のスピードアップと経営体制の一層の強化・充実に努めております。

8)　経営会議の設置

取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。当連結会計年度は、23回開催しております。また、経営会議は、社長、役付執行役員及び社長の指名する者をもって構成されており、同会議には監査役が出席し、必要なときには意見を述べることができることとしております。

9)　全社戦略会議の設置

当社の経営・事業上の課題等について、全社視点に立った戦略討議を行うための機関として全社戦略会議を設置しております。当連結会計年度は、19回開催しております。また、全社戦略会議は、社長、役付執行役員及び社長の指名する者をもって構成されております。

10)　各種委員会の設置

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しております。また、当社は、2023年３月31日開催の取締役会において新たなリスクマネジメントシステムの構築について決議したことに伴い、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を廃止しました。

ⅰ）リスクマネジメント委員会

当社は、リスクマネジメントは経営そのものであるとの認識のもと、環境変化を把握した上で、成長に対する脅威の最小化と機会を最大限に活用すべく新たな体制を構築し、当連結会計年度から運用を開始しています。リスクマネジメントの定義を「脅威」の最小化だけでなく「機会」の最大限の活用を目指すことに見直すと共に、リスクマネジメントオーナーを明確化することで、経営層が網羅的にリスクを認識した上で、全社視点で対応すべきリスクの優先順位付けと対応方針を議論するリスクマネジメント委員会（委員長：社長）を設置しました。当委員会で特定された重点リスクとその対応方針は、取締役会での決定を経て、経営計画システムに展開され、リスク対応状況の可視化、リスクマネジメントの実効性の評価を行うことで、継続的なリスク対応のPDCAと実効性の向上を図っています。当連結会計年度は２回開催しております。

ⅱ)　ESG推進委員会

当社は、ステークホルダーとの対話や、ESGを中核に据えた経営により、社会価値向上と企業価値の双方の両立を目指し、社会と当社グループの持続可能な成長・発展を目指しております。ESG推進委員会(委員長：社長)では、ESGの推進に関する当社グループ横断的な方針・戦略・計画を審議の上、経営会議や取締役会の承認を得ております。持続可能な開発目標（SDGs）等で示されているESGに関する諸課題に対し、ビジネス機会を探索し事業活動を通じた課題解決を図っていくこと、及び、企業としての社会的責任を果たしていくことにより、社会と当社グループの持続可能な発展を目指してまいります。当連結会計年度は４回開催しております。

ⅲ）コンプライアンス委員会

当社は、2023年３月31日開催の取締役会において新たなリスクマネジメントシステムの構築について決議したことに伴い、コンプライアンス委員会（委員長：コンプライアンス委員会担当役員）を設置しました。同委員会では、コンプライアンスマネジメントに関する基本方針及び年度計画を策定し、コンプライアンスに関する施策（予防、検知、初動対応及び恒久対応並びに意識の向上にかかる施策）を実行しております。当連結会計年度は４回開催しております。

ⅳ)　レスポンシブル・ケア委員会

化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄・リサイクルに至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生及び品質の確保(以下「RC活動」といいます。)のため、レスポンシブル・ケア委員会(委員長：レスポンシブル・ケア委員会担当役員)を設置しています。同委員会では、RC活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っております。当連結会計年度は３回開催しております。なお、同委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ております。

③ 内部統制システムの整備状況

当社は、実効性の高い業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます。）を構築するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。この内部統制システムには、子会社の業務の適正を確保する体制及びリスク管理体制を含んでおります。当社の内部統制システム及び運用状況の概要は、第27期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）１頁から４頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。

https://jp.mitsuichemicals.com/jp/ir/library/notice/index.htm

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に基づき以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

・被保険者の範囲

取締役、監査役及び執行役員

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

・補償の対象となる保険事故の概要

被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)について填補されます。

・会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項　が付されております。

⑥ 取締役の員数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)　自己の株式の取得

当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

2)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

3)　中間配当

当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針

1)　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の価値創造を推進する力を理解し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

2)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、「化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ」を「目指すべき企業グループ像」として、次に掲げる当社の価値創造を推進する力を基に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。

a. 顧客ニーズを実現する研究開発力

b. チャレンジ精神を有する多様な人材

c. 実効性ある経営の仕組み

d. 安全最優先の組織文化

e. ステークホルダーとの信頼関係

f. 健全な財務体質

また、当社は、長期経営計画に基づき毎年の事業計画をローリングすることによって、長期的な視野を持ちつつ、経営の環境適応性を高め、企業価値ひいては株主共同の利益のさらなる向上に努めております。なお、2021年度には、2030年度長期経営計画「VISION 2030」を策定しました。

さらに、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を確保していくために、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しており、社外取締役の選任（社外取締役３名すべてを独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。）、監査役機能の重視、内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント委員会活動及びコンプライアンス委員会活動の強化などの諸施策を推進しております。また、ステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境負荷の低減、安全・品質の確保、社会貢献活動、法令・ルール遵守の徹底等のESG活動のさらなる充実・強化に努めております。

3)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取り組みの概要

当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令及び定款の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 会長 | 淡輪　敏 | 1951年10月26日生 |
1976年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員　人事・労制部長
2010年４月 | 当社常務執行役員　基礎化学品事業本部長
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年４月 | 当社取締役専務執行役員
2014年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2020年４月 2022年６月 | 当社代表取締役会長 KDDI㈱社外取締役（現）
2023年４月 2023年６月 | 当社取締役会長（現） 東京ガス㈱社外取締役（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 801
代表取締役 社長執行役員 業務執行全般統括(ＣＥＯ） | 橋本　修 | 1963年10月19日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員　経営企画部長
2017年４月 | 当社常務執行役員　ヘルスケア事業本部長兼新ヘルスケア事業開発室長
2017年９月 | 当社常務執行役員　ヘルスケア事業本部長
2018年６月 2019年４月 | 当社取締役常務執行役員　ヘルスケア事業本部長 当社取締役専務執行役員　ヘルスケア事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 445
代表取締役 専務執行役員（CTO） RC・品質保証部、加工生産技術センター、CTO室及びレスポンシブル・ケア委員会担当 研究開発本部、生産・技術本部及びグリーンケミカル事業推進室管掌 | 芳野　正 | 1961年８月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員　基盤素材事業本部副本部長
2018年４月 | 当社常務執行役員　基盤素材事業本部長
2018年７月 | 当社常務執行役員　基盤素材事業本部長　兼　上海中石化三井化工有限公司董事長
2020年４月 | 当社専務執行役員　基盤素材事業本部長　兼　上海中石化三井化工有限公司董事長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員　基盤素材事業本部長　兼　上海中石化三井化工有限公司董事長
2022年４月 | 当社代表取締役専務執行役員（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 331
代表取締役 専務執行役員（CFO） 経理部、総務・法務部、コーポレートコミュニケーション部及びコンプライアンス委員会担当 | 中島　一 | 1960年10月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社業績管理部長
2015年４月 | 当社理事　経理部長
2017年４月 | 当社執行役員　経理部長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役専務執行役員（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 212

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 専務執行役員（CHRO） 人事部、グローバル人材部、関係会社支援部、Mitsui Chemicals Asia Pacific、Mitsui Chemicals China、Mitsui Chemicals America及びMitsui Chemicals Europe 担当 | 安藤　嘉規 | 1964年１月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社理事　人事部副部長
2015年４月 | 当社理事　人事部長
2016年４月 | 当社執行役員　人事部長
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 222
取締役 | 馬渕　晃 | 1953年９月11日生 |
1979年４月 | 富士重工業㈱（現　㈱SUBARU）入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員
2015年６月 | 同社監査役
2021年６月 | 当社取締役（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 23
取締役 | 三村　孝仁 | 1953年６月18日生 |
1977年４月 | テルモ㈱入社
2002年６月 | 同社執行役員
2003年６月 | 同社取締役執行役員
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2021年６月 2022年４月 2022年６月 2022年６月 2022年６月 2023年６月 | （一社）日本医療機器産業連合会会長 テルモ㈱取締役顧問 同社顧問 ㈱オートバックスセブン社外取締役（現） 当社取締役（現） 日本特殊陶業㈱社外取締役（現）
| 2024年 ６月から １年間 | 8
取締役 | 木原　民 | 1962年６月27日生 |
1985年４月 | ㈱リコー入社
2019年４月 | リコーITソリューションズ㈱理事技術経営本部長
2021年４月 | ㈱リコーデジタル戦略部デジタル人材戦略センター所長
2022年７月 | リコーITソリューションズ㈱取締役
2023年６月 | ㈱セブン銀行社外取締役（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| 2024年 ６月から １年間 | －
常勤監査役 | 西尾　寛 | 1962年１月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社理事　財務部長
2015年４月 | 当社理事　内部統制室長
2017年４月 | 当社執行役員　内部統制室長
2022年４月 | 当社社長付
2022年６月 | 当社常勤監査役（現）
| 2022年 ６月から４年間 | 109

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
常勤監査役 | 細見　泰弘 | 1960年８月27日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社理事　R&D戦略室長
2015年４月 | 当社理事　生産・技術本部生産・技術企画部長
2017年４月 | 当社執行役員　岩国大竹工場長
2020年４月 2022年４月 | 当社執行役員　市原工場長 当社常務執行役員　生産・技術本部長
2024年４月 2024年６月 | 当社参与 当社常勤監査役（現）
| 2024年 ６月から４年間 | 184
監査役 | 新保　克芳 | 1955年４月８日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
1999年11月 | 新保法律事務所弁護士（現）
2015年６月 | ㈱三井住友銀行社外監査役
2017年６月 | 当社監査役（現）
2017年６月 2021年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ社外取締役（現） ㈱ヤクルト本社社外取締役（現）
| 2021年 ６月から ４年間 | －
監査役 | 後藤　靖子 | 1958年２月19日生 |
1980年４月 | 運輸省（現：国土交通省）入省
2004年６月 | 日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長
2005年10月 | 山形県副知事
2008年７月 | 国土交通省北陸信越運輸局長
2013年７月 | 同省国土交通政策研究所所長
2015年６月 | 九州旅客鉄道㈱常務取締役鉄道事業本部副本部長　兼　旅行事業本部長
2017年６月 | 同社常務取締役（財務部担当CFO）
2018年６月 | 同社取締役監査等委員
2019年３月 | ㈱資生堂社外監査役
2019年６月 | ㈱デンソー社外監査役（現）
2023年６月 2023年10月 2024年３月 | 当社監査役（現） 東京都監査委員（現） ㈱資生堂社外取締役（現）
| 2023年 ６月から４年間 | －
監査役 | 小野　純司 | 1960年８月５日生 |
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社
1989年３月 | 公認会計士登録
2002年５月 | 朝日監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）社員
2007年５月 | あずさ監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）代表社員（現：パートナー）
2019年７月 | 同法人経営監視委員会副委員長
2020年７月 | 同法人経営監視委員会委員長
2023年６月 2023年７月 | 当社監査役（現） 小野純司公認会計士事務所所長（現）
| 2023年 ６月から４年間 | －
計 | 2,339

（注）１．取締役のうち馬渕晃氏、三村孝仁氏及び木原民氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち新保克芳氏、後藤靖子氏及び小野純司氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役会において、独立性をもった社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。

提出日現在、取締役８名のうち３名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役となっております。

当社は、社外役員の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める選任基準に従って検討しております。また、当社の社外役員は全員、当該選任基準に加え、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙の「独立社外役員の独立性基準」を満たすとともに、ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行う等、実質的にも一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、当社は社外役員の全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社の社外役員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

なお、当社の「独立社外役員の独立性基準」は、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙において定めており、以下のURLからご確認いただけます。

https://jp.mitsuichemicals.com/jp/corporate/governance.htm

当社の社外取締役及び社外監査役については、次のとおりです。

氏　名 | 独立性の判断理由等
馬渕　晃 （社外取締役） | ・同氏は、企業経営者や監査役としての豊富な経験、さらには、当社が注力しているモビリティ分野における高い見識をもとに、当社取締役会でも、事業戦略の妥当性やガバナンス等の観点からの発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。
三村　孝仁 （社外取締役） | ・同氏は、2022年６月までテルモ株式会社の取締役顧問、2023年12月まで同社の顧問を兼職しておりました。当社は、2021年度、2022年度及び2023年度に同社に対し、当社製品を販売しておりますが、当社がこの対価として受け取った金額は、いずれも当社の各事業年度の売上高の１％未満であり、僅少です。 ・同氏は、企業経営者としての豊富な経験、業界団体トップとしての活動経験、さらには当社が注力しているヘルスケア分野に関する高い知見をもとに、当社取締役会でも、事業戦略の妥当性やマネジメントの高度化に向けた視点からの発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。
木原　民 （社外取締役） | ・同氏は、企業経営者としての経験、特に上場企業のデジタル人材戦略を担い培った高い見識をもとに、当社経営全体を客観的に評価して本質的な課題やリスクを把握し、当社経営監督の実効性向上に寄与することが期待され、社外取締役として適任であると考えています。
新保　克芳 （社外監査役） | ・同氏は、新保法律事務所の弁護士を兼職しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。 ・同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。
後藤　靖子 （社外監査役） | ・同氏は、官公庁や自治体の重職を務めた経験、上場企業経営者及びCFOとしての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。
小野　純司 （社外監査役） | ・同氏は、2023年６月まで有限責任あずさ監査法人のパートナーを兼職しておりました。当社は、2021年度、2022年度及び2023年度に同法人に対し、コンサルティング業務等を委託しておりますが、当社がこの業務の対価として同法人に支払った金額は、いずれも同法人の当該事業年度の売上高の１％未満であり、僅少です。 ・同氏は、小野純司公認会計士事務所の所長を兼職しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。 ・同氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、四半期に１回、内部統制システムの運用状況について、報告しています。

社外取締役は、取締役会への出席及び国内外拠点の見学をしています。また、会計監査人との間では、年に２回のミーティングを行い、監査計画の進捗及び結果について報告を受けています。社外取締役は、これらの取組みを通じて、当社事業への理解を深めるとともに、課題やリスクを把握し、これらをもとに取締役会における発言を行っています。

社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、必要に応じ、国内外拠点における監査役監査に同席しています。また、会計監査人及び内部統制部門との間では、それぞれと四半期に１回のミーティングを行い、監査計画の進捗及び結果について報告を受けています。社外監査役は、これらの取組みを通じて、適切な監査に寄与しています。

また、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を年に１回行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役（５名）は、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されております。うち、社外監査役　新保克芳氏は、長年にわたり弁護士として幅広い経験を重ねてきており、コンプライアンス及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役　後藤靖子氏は、官公庁や自治体の重職を務めた後、上場企業の経営者及びCFOとしての幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役　小野純司氏は、長年にわたり公認会計士として幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等についての監査を実施しております。

具体的には、常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等の社内の重要な諸会議に出席し、また、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認するほか、各部門からの報告・説明を聴取しております。また、毎年６月に開催される監査役会で決議され、同日の取締役会にて報告される毎年度（毎年７月から翌年６月）の監査計画に従って、本社各部・室及び国内外のグループ会社を監査しております。当年度は、次の項目を重点的に監査しました。なお、この監査の要旨は監査役会にて共有しております。

1)VISION 2030達成に向けた取組み

2)ESGの重点課題、取組み項目、姿勢

3)リスク・コンプライアンス関係の懸念点や対応状況

加えて、常勤監査役は、当社グループの監査役機能の連携強化を図り、全体として整合性の取れた運営を行う必要があるため、各関係会社の監査役から書面により監査実施報告を受けたほか、当社グループ内の本社の部に準ずる重要な国内子会社の常勤監査役と構成する「三井化学グループ監査役交流会」にて意見交換を行いました。

次に、社外監査役は、取締役会への出席のほか、定期的に社外取締役との会合を持つとともに、必要に応じて、社内の重要な会議、常勤監査役の監査に同席し、広い知識と豊富な経験に基づき、適切な監査に寄与しております。

監査役５名は、会計監査人と定例会合等（WEBを含む）を持ち、期中及び期末における会計監査の実施状況と結果を定期的に聴取し、情報及び意見の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立会いました。また、内部統制室から定期的に報告（WEBを含む）を受け、意見交換を行い、意思疎通を図るとともに、その内容について適宜監査役会に活用し、効率的な監査を実施するよう努めました。

さらに、2024年度以降の各監査役、監査役会の活動をより効果的なものにすべく、2023年度は、監査役会の実効性評価を行い、監査役会にて、各監査役、監査役会の活動が有効に機能していることを確認するとともに、更なる改善策を検討しました。

また、監査役会は原則として月１回開催することとしており、当連結会計年度の各監査役の出席状況及び主な検討事項は次のとおりであります。

氏　名 | 出席状況 | 主な検討事項
常勤監査役 | 久保　雅晴 | 16回／16回 | 前記「コーポレート・ガバナンス体制の運用状況」の記載に関するもののほか、内部統制システムの構築及び運用の状況、取締役の職務の執行状況並びに会計監査人の評価及び再任の適否等を検討しております。
西尾　寛 | 16回／16回
社外監査役 | 新保　克芳 | 16回／16回
後藤　靖子 | 13回／13回
小野　純司 | 13回／13回

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社内組織として「内部統制室」を設置し、19名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について取締役会及び経営会議に報告しております。

さらに、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。

なお、当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監査、各社監査役との情報交換等も実施しています。

③　会計監査の状況

1)　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2)　継続監査期間

62年（当社合併前の三井石油化学工業㈱における監査期間を含んでおります。なお、1998年3月期から2008年3月期までの11会計期間は、現在の有限責任あずさ監査法人との共同監査となっております。）

（注）上記継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。

3)　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　由良知久、中野強、関口修一

4)　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　13名

その他　　　　37名

5)　会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査役会が定める会計監査人の選定に関する基準に基づき、規模、沿革、提携関係、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を勘案し、会計監査人を決定しております。

また、監査役会は、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断したときその他必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が、職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったときその他の会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

6)　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役は、監査役会が定める会計監査人の評価に関する基準に基づき会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署より定期的に会計監査人再任の適否に関する評価結果を聴取しているほか、必要に応じて会計監査人に対して監査品質等に関する聴取を行っております。

④　監査報酬の内容等

1)　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 288 | 7 | 283 | 4
連結子会社 | 137 | 31 | 159 | 26
計 | 425 | 38 | 442 | 30

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務調査等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である会計・税務に関するアドバイザリー業務等であります。

2)　監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド）に対する報酬（ 1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 457 | － | 634
連結子会社 | 373 | 120 | 436 | 120
計 | 373 | 577 | 436 | 754

当社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

3)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)　監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

5)　監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より聴取を行い、会計監査人の独立性、専門性、監査の品質を確認し、監査計画の内容や監査時間の妥当性、会計監査人の職務の遂行状況を検討の上、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１）役員報酬の方針の内容

当社の役員報酬の方針は次のとおりとしております。

役位 | 報酬の方針
取 締 役 執行役員 | 当社グループは「化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ」を目指しており、その実現を牽引する取締役及び執行役員の報酬については、以下を方針とする。 ①　当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材を獲得・確保出来る競争力のある報酬制度であること。 ②　企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を強く動機付けることができる報酬制度であること。 ③　企業価値向上に向けた「変革」を推進するべく、短期と中長期の財務・非財務目標（ESG目標）への果敢なチャレンジとその必達を促す報酬制度であること。 ④　株主価値を意識し、株主と同じ目線に立った経営を促す報酬制度であること。 ⑤　透明性、客観性、合理性、健全性の観点から、株主をはじめとした全てのステークホルダーから支持される報酬制度および報酬決定プロセスであること。
社　外 取締役 | 当社の経営の監督の役割を担う社外取締役の報酬については、以下を方針とする。 ①　当社の経営の監督やガバナンスの向上に資する人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ②　特に以下の人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ア．当社経営陣の指名、評価、報酬の決定の透明性、客観性、妥当性等の向上に資する人材 イ．現在の事業や将来の新規事業等、当社事業について、専門的知見と経験を有し、中長期的視点をもって当社の持続的成長を導く人材 ③　客観的かつ独立した立場から職務執行を監督するという役割を踏まえ、報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与及び株式報酬は支給しないこと。
監査役 社　外 監査役 | 当社の経営の監査・監督の役割を担う監査役・社外監査役の報酬については、以下を方針とする。 ①　職務執行監査及び監督の向上に資する人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ②　特に以下の人材を獲得・確保できる報酬制度であること ア．法務、財務、税務、危機・リスク管理に関する専門的知見と経験を有する人材 イ．職務執行監査及び監督を通じて、当社のコンプライアンス、ガバナンスの質の向上に資する人材 ③　客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督するという役割を踏まえ、報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与及び株式報酬は支給しないこと。

２）役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法

・取締役、社外取締役及び執行役員

独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長である役員報酬委員会で原案を審議の上、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。

・監査役及び社外監査役

役員報酬委員会で原案を審議の上、監査役の協議により決定しております。

３）役員の報酬等に関する株主総会の決議

2023年6月27日開催の第26期定時株主総会において、下表の通り決議しております。

・取締役の報酬額

決議日時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。

項目 | 報酬額
固定報酬と賞与 | 年額９億円以内※1（うち社外取締役は年額６千万円以内）
譲渡制限付株式報酬 | 年額３億５千万円以内※1（社外取締役を除く）
合計 | 年額12億５千万円以内

［譲渡制限付株式の総数の上限]

対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式総数は、年19万株以内です。※1※2

※1 固定報酬・賞与、譲渡制限付株式報酬は、それぞれVISION 2030の業績目標であるコア営業利益2,500億円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,400億円達成時の報酬額及び付与する譲渡制限付株式総数の上限を示します。

※2 但し、本日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

・監査役の報酬額

決議日時点の監査役の員数は5名（うち社外監査役3名）です。

項目 | 報酬額
固定報酬 | 年額１億5,600万円以内

４）役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、委員の過半数及び委員長が独立社外取締役である役員報酬委員会で原案を審議し、取締役会に答申し、取締役会で決議します。なお、役員報酬委員会については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。

５）当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程

当連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬委員会を8回開催して、原案を決議し、取締役会を3回開催して、同委員会から上程された原案を決議しました。

役員報酬委員会の2023年度の主な検討事項は、「（１）コーポレート・ガバナンスの状況等 ②コーポレート・ガバナンス体制の運用状況 ６）役員報酬委員会」をご参照ください。

６）当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員報酬制度の概要

１）報酬水準の考え方

・　取締役及び執行役員については、当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材の獲得・確保および企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を動機付けるため、社外取締役については、当社の経営の監督やガバナンスの向上に資する人材を獲得・確保するため、監査役及び社外監査役については、職務執行の監査及び監督の向上に資する人材を獲得・確保するため、外部調査機関の報酬データを使用し、比較対象企業を設定の上、その中で競争力のある中上位以上の報酬水準としております。

・　比較対象企業は、当社経営上、重要な指標であり、客観的かつ継続的に比較可能な指標である、連結営業利益又はそれに相当する指標を基準として、当社の現状の業績や目指すべき業績と同程度の国内企業（1,000億円以上～2,500億円以下）を選定しております。当社はコア営業利益を使用しております。

２）報酬構成

ａ）取締役（但し、取締役会長を除く）及び執行役員

報酬構成は、ガバナンス強化かつ分かりやすい報酬体系構築のため、固定報酬を3つの部分に分け、固定報酬（代表権部分＋監督部分＋執行部分）＋賞与＋譲渡制限付株式報酬とします。

ｂ）取締役会長

報酬構成は、監督という役割を踏まえ、固定報酬＋譲渡制限付株式報酬とします。

ⅰ）固定報酬

月例の定額報酬として支給します。ガバナンス強化かつ分かりやすい報酬体系構築のため、取締役（但し、取締役会長を除く）及び執行役員については、固定報酬を代表権部分、監督部分、執行部分に分けます。執行部分の支給額は各役位により異なります。代表権部分、監督部分の支給額は役位によらず一律同じです。取締役会長については、上記と異なり、固定報酬として支給します。

ⅱ）賞与

賞与制度の概要は下表のとおりです。

賞与制度の概要
定　　義 | 各事業年度の業績目標の着実な達成を促すための短期インセンティブ報酬
支給対象 | 取締役（但し、取締役会長を除く）及び執行役員
フォーミュラ | コア営業利益×係数×役位別係数×(非財務指標評価係数＋担当部門業績評価係数)
業績指標 | VISION 2030の重要指標かつ事業活動の成果である「コア営業利益」とします。 ・目標値：1,500億円 ・実績値：962億円
係　　数 | コア営業利益額が、2025年度目標額である2,000億円を超えた場合、VISION 2030目標額である2,500億円達成をより強く動機づけるため、係数を拡大します。
評価指標 | ［非財務指標評価係数］ ・指標の選定理由：VISION 2030ではマテリアリティに紐づく非財務指標を定め、財務・非財務双方から企業価値向上を目指しているため。 ・非財務指標の達成を強く促すため、特に重要な非財務指標を選定し、その達成度を評価します。 指標例：Blue Value®/Rose Value®製品売上収益比率、GHG排出量削減率（Scope1+2)、 重大事故件数、重大な法令・ルール違反数、エンゲージメントスコア ・評価期間は１年間（４月～翌年３月）とし、達成度評価は定められた基準に照らし、５段階で、評価係数は＋20％～－20％の範囲で決定します。
［担当部門業績評価係数］ ・指標の選定理由：毎期の各人担当部門業績の必達を促すため。 ・期初に各人の担当部門の業績目標を設定し、期末にその達成度を評価します。 ・評価期間は１年間（４月～翌年３月）とし、達成度評価は５段階で、評価係数は150％～50％の範囲で決定します。 ＊代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員は対象外
上限利益額 下限利益額 | 報酬ガバナンスの観点から、ベンチマークと比較した過度な報酬支払の抑制および株主への配当責任を考慮し、賞与支給における上限利益額及び下限利益額を以下の通り定めます。 （上限利益額とは賞与額が最大になる利益額、下限利益額とは賞与が発生する利益額） ・上限利益額：コア営業利益3,000億円（VISION 2030の目標を踏まえ設定） ・下限利益額：コア営業利益　360億円（DOE※1を踏まえ設定） ※1 親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率
支給時期 | 年１回、定時株主総会後に支給します。
支給方法 | 金銭

ⅲ）譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権とし、概要は下表のとおりです。対象者に金銭債権報酬を支給し、対象者は支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、新株式の発行又は自己株式の処分により、譲渡制限付株式の割当を受けます。

譲渡制限付株式報酬制度の概要
定　　義 | 企業価値と株主価値の向上を促すための中長期インセンティブ報酬
支給対象 | 取締役及び執行役員
フォーミュラ | ((親会社の所有者に帰属する当期利益×係数)×ROE評価係数)×役位別係数×TSR評価係数
業績指標 | 企業価値及び株主価値向上に向けた株主との利益意識の共有を促進することが目的であることから、VISION 2030の重要指標であり、かつ株主利益と連動する親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。 ・目標値：1,000億円 ・実績値：500億円
係　　数 | 親会社の所有者に帰属する当期利益額が、2025年度目標額である1,100億円を超えた場合、VISION 2030目標額である1,400億円達成をより強く動機づけるため、係数を拡大します。

評価指標 | ［ROE評価係数］ ・指標の選定理由：資本収益性の効率的な向上を目指すため。 ・評価期間は１年間（４月～翌年３月）とし、毎年度の予算達成率を評価します。評価 は３段階で、評価係数は110％～90％の範囲で決定します。 (算式)
| 算式
ROE予算達成率 | ROE実績÷ROE予算×100
［TSR評価係数］ ・指標の選定理由：業績に加え株価も含めた総合的な企業価値、株主価値向上を目指すため。 ・評価期間は１年間（４月～翌年３月）とし、当社のTSRを比較対象である「配当込みJPX日経インデックス400」のTSRと相対評価します。評価は７段階で、評価係数は130％～70％の範囲で決定します。 (算式)
| 算式
当社TSR | （終点期間の各日における株価終値平均+１株あたりの配当金）÷始点期間の各日における株価終値平均
相対TSR | （当社のTSR÷配当込みJPX日経インデックス400のTSR）×100
＊始点期間：４月１日から４月30日まで、終点期間：３月１日から３月31日まで
上限利益額 下限利益額 | 報酬ガバナンスの観点から、ベンチマークと比較した過度な報酬支払の抑制および株主への配当責任を考慮し、譲渡制限付株式報酬支給における上限利益額及び下限利益額を以下の通り定めます。 （上限利益額とは譲渡制限付株式報酬額が最大になる利益額、下限利益額とは譲渡制限付株式報酬が発生する利益額） ・上限利益額：親会社の所有者に帰属する当期利益2,000億円 （VISION 2030の目標を踏まえ設定） ・下限利益額：親会社の所有者に帰属する当期利益　220億円 （DOE※1を踏まえ設定）　※1 親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率
譲渡制限 期　　間 | 譲渡制限付株式には、当社の役職員の地位のうち、取締役会が予め定める地位である取締役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位（譲渡制限地位）を退任又は退職する時まで、譲渡制限期間を設けます。
譲渡制限 解　　除 | 譲渡制限期間中、継続して、譲渡制限地位にあったことを条件として、全株式の譲渡制限を解除します。
無償取得 | 譲渡制限期間中に、任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由なく、譲渡制限地位を退任又は退職した場合、当社の事業と競業する業務に従事した場合等、一定の事由が発生した場合、当社は割当株式の全部を無償で取得します。
支給条件 | 報酬ガバナンスの観点から、親会社の所有者に帰属する当期利益が、DOE（親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率）を踏まえ設定した下限利益額220億円を下回る場合、譲渡制付株式報酬は不支給とします。
支給時期 | 譲渡制限付株式報酬は年１回、７月に支給します。
支給方法 | 非金銭（株式）

ｃ）社外取締役

客観的かつ独立した立場から職務執行を監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。

ｄ）監査役、社外監査役

客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。

３）報酬構成割合

１）取締役（但し、取締役会長を除く）の報酬構成割合は、執行の職責が重い役位ほど変動報酬である賞与と譲渡制限付株式報酬の割合を高めます。

２）取締役会長の報酬構成割合は、監督という役割を踏まえ、賞与は支給せず、譲渡制限付株式報酬より固定報酬の割合を高めます。

例）代表取締役社長執行役員

４）自社株式保有ガイドライン

取締役に自社株式を保有させることで、株主価値への意識や株主と同じ目線に立った経営を促し、以て当社グループの中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、「自社株式保有ガイドライン」を制定しました。

[自社株式保有ガイドライン]

取締役は役位就任後、５年以内に役位ごとに定める保有目標額に相当する数の自社株式を保有するように努めます。

役位 | 保有目標額算定基礎 | 保有目標額
（代表）取締役会長 | 年間固定報酬額 | 2.0倍
（代表）取締役社長執行役員
（代表）取締役副社長執行役員 | 1.0倍
（代表）取締役専務執行役員
取締役常務執行役員

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 475 | 286 | 72 | 117 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 72 | 72 | － | － | 2
社外役員 | 97 | 97 | － | － | 8
合計 | 644 | 455 | 72 | 117 | 15

（注）上記の金額には、2023年６月27日開催の当社第26期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役2名に対する2023年４月から退任時までの支給額が含まれております。

上記の譲渡制限付株式報酬の金額は、取締役５名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
橋本　修 | 取締役 | 提出会社 | 159 | 79 | 35 | 45

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、次のように考えています。

（保有目的が純投資目的である投資株式）

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資する投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有します。

また、当社は、保有意義が薄れた株式（みなし保有株式を含む）については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、毎年、取締役会において、提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証しています。また、当連結会計年度は、当該検証結果に基づき、一部株式の売却を検討、実行しました。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 75 | 7,429
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,626

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 473 | 出資先との戦略的提携等のために株式を取得しました。
非上場株式以外の株式 | 1 | 272 | 出資先との戦略的提携等のために株式を取得しました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 93
非上場株式以外の株式 | - | -

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＤＮＡチップ研究所 | 937,474 | 523,364 | 開発の加速および更なる事業の拡大のため、同社株式を追加取得しました。 | 無
1,500 | 381
マイクロ波化学㈱ | 771,700 | 771,700 | マイクロ波化学㈱は、事業提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無
833 | 1,585
東亞合成㈱ | 391,200 | 391,200 | 東亞合成㈱は、事業提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
624 | 482
㈱巴川コーポレーション（注７） | 487,800 | 487,800 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無
433 | 334
天昇電気工業㈱ | 250,000 | 250,000 | 事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
108 | 80
アキレス㈱ | 60,100 | 60,100 | アキレス㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
93 | 81
川口化学工業㈱ | 25,000 | 25,000 | 川口化学工業㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
36 | 31

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） | 貸借対照表計上額 （百万円） （注５）
三井物産㈱ | 3,592,000 | 3,592,000 | 三井物産㈱は、当社の各事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
25,525 | 14,785
ユニ・チャーム㈱ | 1,360,800 | 1,360,800 | ユニ・チャーム㈱は、当社ライフ＆ヘルスケア・ソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
6,578 | 7,404
スズキ㈱ | 3,202,800 | 800,700 | スズキ㈱は、当社モビリティソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。（注６） | 有
5,568 | 3,847
東洋エンジニアリング㈱ | 5,140,700 | 5,140,700 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
5,002 | 2,904
森六ホールディングス㈱ | 1,416,000 | 1,416,000 | 森六ホールディングス㈱グループは、当社ライフ＆ヘルスケア・ソリューション事業等の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
3,694 | 2,607
㈱カネカ | 681,600 | 681,600 | ㈱カネカは、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
2,600 | 2,352
三井不動産㈱ | 1,500,000 | 500,000 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。（注６） | 有
2,471 | 1,242
エア・ウォーター㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | エア・ウォーター㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
2,395 | 1,660
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 264,800 | 508,800 | ㈱三井住友フィナンシャルグループの子会社である㈱三井住友銀行は、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無 （注３）
2,359 | 2,696

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） | 貸借対照表計上額 （百万円） （注５）
群栄化学工業㈱ | 578,500 | 578,500 | 群栄化学工業㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
2,227 | 1,497
フクビ化学工業㈱ | 1,855,885 | 1,855,885 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
1,680 | 1,075
アイカ工業㈱ | 450,000 | 450,000 | アイカ工業㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
1,674 | 1,366
山九㈱ | 211,600 | 211,600 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
1,105 | 1,038
松本油脂製薬㈱ | 58,600 | 58,600 | 松本油脂製薬㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
1,043 | 806
三井倉庫ホールディングス㈱ | 174,000 | 174,000 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
819 | 683
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 238,800 | 238,900 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱の子会社である三井住友信託銀行㈱は、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 無 （注３）
790 | 1,085
東邦化学工業㈱ | 1,390,000 | 1,390,000 | 東邦化学工業㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
733 | 677
丸全昭和運輸㈱ | 82,800 | 82,800 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
388 | 267
㈱サカタのタネ | 101,200 | 101,200 | ㈱サカタのタネは、当社ライフ＆ヘルスケア・ソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無
377 | 396

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） | 貸借対照表計上額 （百万円） （注５）
㈱電算システム | 120,000 | 120,000 | ㈱電算システムは、当社業務システムの開発、運用、保守の委託先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持により、当社情報セキュリティ強化を図るため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
331 | 318
東亞合成㈱ | 195,100 | 781,500 | 東亞合成㈱は、事業提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
311 | 963
㈱トクヤマ | 102,200 | 102,200 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無
277 | 215
㈱みずほフィナンシャルグループ | 88,400 | 176,900 | ㈱みずほフィナンシャルグループの子会社である㈱みずほ銀行は、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 無 （注３）
269 | 332
住友ベークライト㈱ | 40,000 | 20,000 | 住友ベークライト㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。（注６） | 無
185 | 103
旭有機材㈱ | 34,600 | 34,600 | 旭有機材㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
183 | 110
クミアイ化学工業㈱ | 213,520 | 213,520 | クミアイ化学工業㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 無
177 | 181
日本ゼオン㈱ | 100,000 | 100,000 | 日本ゼオン㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
132 | 140
永大産業㈱ | 420,000 | 420,000 | 永大産業㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 無
123 | 94

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） | 貸借対照表計上額 （百万円） （注５）
西川ゴム工業㈱ | 53,000 | 53,000 | 西川ゴム工業㈱は、当社モビリティソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 無
110 | 60
ハリマ化成グループ㈱ | 113,000 | 113,000 | ハリマ化成グループ㈱は、当社ライフ＆ヘルスケア・ソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 有
105 | 99
川上塗料㈱ | 57,030 | 57,030 | 川上塗料㈱は、当社ICTソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
99 | 105
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 14,000 | 7,000 | 北海道コカ・コーラボトリング㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。（注６） | 無
36 | 30
大塚ホールディングス㈱ | 5,000 | 5,000 | 大塚ホールディングス㈱は、当社モビリティソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無
32 | 21
スガイ化学工業㈱ | 5,100 | 5,100 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。 | 無
15 | 12
ホクシン㈱ | 100,000 | 100,000 | ホクシン㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 有
13 | 14
大伸化学㈱ | 5,000 | 5,000 | 大伸化学㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。 | 無
8 | 6
出光興産㈱ | - | 1,638,400 | 出光興産㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を保有していましたが、当事業年度に売却しました。 | 無
- | 4,751

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） | 貸借対照表計上額 （百万円） （注５）
帝人㈱ | - | 1,095,600 | 帝人㈱は、当社ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を保有していましたが、当事業年度に売却しました。 | 無
- | 1,529
㈱日本触媒 | - | 141,600 | ㈱日本触媒は、当社ICTソリューション事業における提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。 | 無
- | 748
リケンテクノス㈱ | - | 750,000 | 事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。 | 無
- | 442
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | - | 72,000 | 事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。 | 無 （注３）
- | 296
星光ＰＭＣ㈱ | - | 13,420 | 星光ＰＭＣ㈱は、当社ライフ＆ヘルスケア・ソリューション事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。 | 無
- | 7

(注)１．みなし保有株式に関して当社が有する権限は、議決権行使に関する指図権限です。

２．保有株式の定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難です。保有の合理性については、提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、取締役会において検証しております。

３．保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

５．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

６．株式の分割による株式数の増加です。

７．2024年１月１日に「㈱巴川製紙所」から商号変更しております。