## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 29,069,600
計 | 29,069,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,180,419 | 12,180,419 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 12,180,419 | 12,180,419 | ― | ―
(注) 事業年度末現在発行数のうち、424,300株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資(金銭報酬債権808百万円)によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年８月２日 (注)１ | 2,100 | 11,756 | 1,960 | 24,029 | 1,960 | 12,557
2021年９月17日 (注)２ | 18 | 11,774 | 15 | 24,045 | 15 | 12,572
2021年９月24日 (注)３ | 369 | 12,143 | 358 | 24,404 | 358 | 12,931
2022年８月５日 (注)４ | ― | 12,143 | ― | 24,404 | △5,000 | 7,931
2022年９月16日 (注)５ | 27 | 12,170 | 22 | 24,426 | 22 | 7,953
2023年７月28日 (注)６ | ９ | 12,180 | ７ | 24,433 | ７ | 7,961

(注)１ 有償第三者割当

発行価格 | 1,867円 |
資本組入額 | 933.5円 |
割当先 | 株式会社ヤマダホールディングス

(注)２ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | 1,757円 |
資本組入額 | 878.5円 |
割当先 | 取締役(社外取締役を除く。)３名

(注)３ 譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価格 | 1,941円 |
資本組入額 | 970.5円 |
割当先 | 執行役員18名、従業員1,113名、子会社の従業員188名

(注)４ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(注)５ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | 1,646円 |
資本組入額 | 823円 |
割当先 | 取締役（社外取締役を除く。）５名

(注)６ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | 1,513円 |
資本組入額 | 756.5円 |
割当先 | 取締役（社外取締役を除く。）５名

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 22 | 128 | 69 | 1 | 3,621 | 3,867 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 29,327 | 854 | 58,645 | 3,422 | 2 | 29,184 | 121,434 | 37,019
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.15 | 0.70 | 48.29 | 2.82 | 0.00 | 24.03 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式379,158株は「個人その他」に3,791単元及び「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ヤマダホールディングス | 群馬県高崎市栄町１番１号 | 2,100,000 | 17.79
技研ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 2,025,700 | 17.17
株式会社横浜銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 464,707 | 3.94
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 463,903 | 3.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 349,500 | 2.96
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 333,904 | 2.83
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 321,520 | 2.72
ナイス従業員持株会 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 | 233,749 | 1.98
パナソニック ホールディングス株式会社 | 大阪府門真市門真1006番地 | 210,100 | 1.78
吉野石膏株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 210,021 | 1.78
計 | ― | 6,713,104 | 56.88

（注） 上記のほか、自己株式379,158株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 379,100
| ― | 権利関係に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,764,300
| 117,643 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 37,019
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 12,180,419 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 117,643 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
ナイス株式会社 | 神奈川県横浜市鶴見区 鶴見中央四丁目33番１号 | 379,100 | ― | 379,100 | 3.11
計 | ― | 379,100 | ― | 379,100 | 3.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,801 | 1,230,843
当期間における取得自己株式 | 465 | 363,649

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 379,158 | ― | 379,623 | ―

(注) １ 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求)には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買増請求及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策に関する考え方は、今後の成長と競争力強化のための資金需要等を勘案しつつ、株主の皆様へは中長期的な持続的成長を通じた累進配当を導入し、１株当たり配当金は維持又は増配（記念配当などを除く）することを基本としております。また剰余金の配当は年２回、中間配当と期末配当を行うこととし、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合は取締役会において決定する旨を定款に定めております。

当期の年間配当金につきましては、業績等を総合的に勘案して、当社普通株式１株につき、年間60円（うち中間配当金20円）とさせていただきました。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 236 | 20
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 472 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値の向上を図るべく、内部管理体制等の強化に全力で取り組むとともに、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めるべく、具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

イ 当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。

ロ 当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識のうえ、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

ハ 当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。

ニ 取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。

ホ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役５名のうち経営陣から独立した社外監査役を４名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を活かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。

取締役会は、経営陣から独立した社外取締役５名を含む10名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。

また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、併せて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ております。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、筧社外取締役、津戸代表取締役の６名で構成されております。

これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。

なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、経営の透明性の確保を図っております。

当社は以上に記載した企業統治体制が、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。

当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。

ロ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

| 氏名 | 出席回数
| 杉田　理之（議長） | 20回
| 津戸　裕徳 | 16回
| 川路　泰三 | 20回
| 原口　洋一 | 20回
| 田部　　博 | ４回
| 清水　利浩 | 16回
| 鈴木　信哉 | 19回
| 小久保　崇 | 20回
| 濱田　清仁 | 20回
| 田村　　潤 | 20回

（注）１　取締役津戸裕徳、清水利浩の両氏の就任以降に開催された取締役会は16回であります。

２　取締役田部博氏の退任した日までに開催された取締役会は４回であります。

取締役会は「取締役会規則」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される経営方針や経営計画の策定・改定にあたる重要な業務執行の決定を行っております。

・経営方針に関する事項

・株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・株式及び社債に関する事項

・資産及び財務に関する事項

・業務運営に関する事項

また、財務状況及び重要な職務の執行状況をはじめ、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

ハ　監査役会の活動状況

監査役会の活動状況は、「(3) 監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

ニ　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を９回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
鈴木　信哉（委員長） | ９回
小久保　崇 | ８回
濱田　清仁 | ９回
田村　　潤 | ９回
杉田　理之 | ９回

指名・報酬委員会は、当社及び当社の重要な子会社の役員の指名及びその報酬に関し、取締役会の諮問機関として設置され、「指名・報酬委員会規則」に基づき以下の事項の取締役会決議について、取締役会又は社長の諮問に応じ答申を行い、又は取締役会に提出すべき原案を決定しております。

なお、指名・報酬委員会の委員は当社の取締役及び監査役の中から、取締役会決議により選任されます。

・株主総会における取締役及び監査役選任議案の内容の決定

・株主総会における取締役、監査役の報酬に関する議案の内容の決定

・取締役の報酬決定の方針及び報酬体系の決定並びに取締役の個別報酬の決定

・代表取締役社長、その他役付取締役の決定

・重要な子会社の代表取締役社長、その他役付取締役の決定

・法令又は定款、その他社内規程違反による役員に対する処分の決定

ホ　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンスの管理について必要な事項を定め、もって事業の適正な推進及び企業価値を向上することを目的として、コンプライアンス管理規程を制定し、全ての役職員に法令・定款・社内規則の遵守はもとより、企業倫理・社会規範に沿った行動を徹底する。

(b)当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施する。

(c)当社取締役会直属のサステナビリティ委員会は、その配下にコンプライアンス・リスク管理部会を設け、同部会が主体となりコンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて同委員会を通じて取締役会に報告及び提案を行う。

(d)当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告する。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保する。

(e)当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとする。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のためにリスク管理規程等の必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底する。

(b)当社は、サステナビリティ委員会の配下にコンプライアンス・リスク管理部会及びマテリアリティ部会を設置し、両部会が連携して当社のリスクを特定するとともに、その顕在化の予防のための対応策の策定及び進捗状況の確認を行う。

(c)当社は、リスクが顕在化し、当社及び関係者に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性がある場合には、危機管理委員会を設置し、迅速な対応を図る。

(d)損失の危険の管理に関する状況及び新たに顕在化したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図る。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンス管理規程を定め、全ての役職員に法令・定款・社内規則の遵守はもとより、企業倫理・社会規範に沿った行動を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する。

(b)当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣する。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努める。

(c)当社管理本部経営企画部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。

(d)サステナビリティ委員会配下のコンプライアンス・リスク管理部会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行う。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(e)当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役直属の監査役室を設置する。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させる。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告する。

(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底する。

(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担する。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役会は、毎月開催する。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認する。

(b)常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席する。

(c)監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図る。

(d)監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行う。

10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとする。

なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制については、次のとおり定めております。

1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない。

2)反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a)当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応について反社会的勢力排除規程を定め、役職員に対し、周知徹底を図る。

(b)当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応する。

③　株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ　具体的な取組み

(A)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて

（1）中期経営計画

当社は、2024年３月期から2026年３月期を計画期間とする「中期経営計画2023」（以下、「本計画」といいます。）を策定し、更なる企業価値の向上を図っております。

（主な取組み）

当社は経営環境の変化を新たな企業価値創造の機会と捉え、「樹とともに、人と暮らしをつなぎ、はぐくみ、彩りある未来をつくります」を社会的存在意義と定義し、地球温暖化対策として重要な役割を担う森林資源の循環利用に向け、当社のルーツであり、エコマテリアルである木材の利活用の推進等を通じて、経済価値のみならず、社会価値及び環境価値の向上と社会課題解決の一翼を担うべく、本計画に掲げた諸施策を確実に実行していくことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。

本計画は、主要事業である建築資材事業における国産木材比率の上昇を見据えた強固なサプライチェーンの構築や住宅事業における免震マンションの供給拡大等により、本計画最終年度である2026年３月期は売上高2,800億円、営業利益80億円、経常利益75億円、親会社株主に帰属する当期純利益50億円を定量目標としております。目標達成に向けた成長牽引策、基本方針及び環境目標を次のとおり定め、取り組んでまいります。

①　成長牽引策

| 到達目標 | 成長牽引策
| 国産木材No.１ | ①　国産木材製品（製材品・集成材）取扱量No.１ ②　製材、プレカット事業の拡充〈設備投資〉 ③　内外装木質化事業の推進〈素材開発〉
| 超・物流 | ①　首都圏物流機能再構築・ＣＲＥ戦略の実行〈設備投資、物流ＤＸ〉 ②　受発注プラットフォームの構築〈ＤＸ〉 ③　エリア・機能の拡充〈Ｍ＆Ａ〉 ④　施工機能の増強〈機能再編、Ｍ＆Ａ〉
| エリアNo.１ | ①　「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通の強化 ②　免震マンション供給No.１ ③　中古住宅買取再販事業の拡充 ④　ＹＯＵテレビ株式会社を活用したシナジーの創出

| 到達目標 | 人的資本経営・環境経営
| 主体的な風土の 確立 | ①　エンゲージメントサーベイの導入及びエンゲージメントスコアの向上 ②　サクセッションプラン策定・実践、タレントマネジメントの構築 ③　健康経営優良法人「ホワイト500」の認定取得
| 社会的使命の達成 | ①　サステナビリティ委員会の推進 ②　中央安全衛生委員会の推進
①　Scope１・２のカーボンニュートラル達成 ②　社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大

②　基本方針

・素材

我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取扱いを強化するほか、建築物の省エネ化・ゼロエネ化に資する商品やサービスの提供を推進し、温室効果ガスの排出削減に努めます。

・暮らし

ストック型社会の形成に向け、耐震・健康・省エネに配慮した良質で長寿命な住まいづくりを推進し、「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通に係る事業の比重を高めます。

・人

従業員の自主性・主体性の向上、更には、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進するとともに、「働きがい」と「働きやすさ」を高め従業員エンゲージメントの向上に努めます。

③　環境目標

2050年にバリューチェーン全体でカーボンニュートラル実現を目指してまいります。その足掛かりとして、2026年に当社グループの事業活動における二酸化炭素排出量の削減等を通じて、Scope１（直接排出）・Scope２（エネルギー使用に伴う間接排出）のカーボンニュートラルの達成を目指します。そして、2030年にScope３（サプライチェーンで発生するその他の間接的排出）を含め、当社グループのサプライチェーンにおけるカーボンニュートラルを目指します。

木材の取扱い強化、建築物の木造化・木質化の推進等に注力するとともに、これらの利益を山元に還元することで再造林を推進し、森林資源の循環利用を実現します。また、社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大、再エネ由来電力への切り替え等を推進してまいります。

（2）サステナブル経営の推進

①　マテリアリティ(重要課題)の特定及びサステナビリティ委員会の設置

当社グループは、重要度の高いＥＳＧ課題を選定し、外部有識者を含めた妥当性の検証を経て、以下のとおり、三つのテーマと九つのマテリアリティを特定いたしました。

また、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置することといたしました。本委員会は、気候変動への対応を含むサステナビリティに関する事項全般を統括し、マテリアリティの特定及び目標設定、進捗確認等について審議を行い、重要事項は取締役会へ報告・提言を行います。

| テーマ | マテリアリティ
| １．素材 カーボンニュートラル社会の実現に向けて | ・国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進 ・環境配慮型商品やサービスの提供によるエネルギー消費量の削減 ・サプライチェーンの再構築による商品・サービスの安定供給
| ２．暮らし 社会との継続的な共生に向けて | ・木を生かしたレジリエンスな住まいづくりの推進 ・資源の有効活用に配慮した既存住宅流通の促進 ・地域活性化への貢献
| ３．人 人と社会から信頼される企業であり続けるために | ・人的資本経営の推進 ・グループガバナンスの深化 ・事業活動における環境負荷の低減

②　ＴＣＦＤ提言への賛同及び提言に基づく情報開示

当社グループは、気候変動への対応を経営上の重要課題として認識し、事業活動による気候変動対策を推進しています。こうした活動を更に推進するべく、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、同提言に基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示を行いました。温室効果ガス排出量の削減については、2030年、2050年の環境目標を掲げ、達成に向けて取り組んでまいります。

（3）コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス

当社は、「無信不立（信無くば立たず）」という創業の精神に基づき、取引先様やお客様からの信頼に応え続けることで、豊かな住まいと暮らしを実現するという企業責務を遂行しております。また、企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置付けております。その基本的な考え方及び主な施策は以下のとおりです。

①　基本的な考え方

・当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。

・当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識の上、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

・当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。

・取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。

・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。

②　グループ全体を見据えたコーポレート・ガバナンス体制の構築

当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底しております。また、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する等、コーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。

③　社外からの経営監視機能の強化

当社は、経営に対する監督機能を強化するため、５名の社外取締役を選任しております。

また、監査役５名のうち４名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。

加えて、2017年３月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、併せて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役５名・社内取締役１名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に１回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。

④　取締役の任期

当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を１年としております。

⑤　コンプライアンスの徹底

当社は、健全な企業経営を実現し、社会的要請と様々なステークホルダーからの信頼に応えるため、コンプライアンス体制の強化を重要課題と位置づけております。

具体的には、新入社員研修、管理職研修等の場を通じてコンプライアンスの意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。また、サステナビリティ委員会では、コンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。

⑥　リスクマネジメント

当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定しております。

(B)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第74回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。

本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。

本プランは、（i）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となると見込まれる買付、又は（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始された事実等について、株主に対する情報開示を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すること、それ以外の場合には、新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。

この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者(以下、「非適格者」といいます。)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。

当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の行使又は当社による取得に伴って非適格者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。

本プランの有効期間は、2026年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ⅱ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、非適格者以外の株主の皆様につきましては、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。

Ⅲ　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

⑦取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。

当社は、取締役（当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

⑧　監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。

当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引または公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 杉 田 理 之 | 1958年２月14日 |
1983年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社資材事業本部執行役員
2007年11月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長
2010年１月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部長
2010年６月 | 当社取締役
2011年６月 | ナイス株式会社取締役常務執行役員資材事業本部長
2018年６月 | ナイス株式会社代表取締役社長
2019年５月 | 当社代表取締役社長
2020年２月 | ナイス株式会社代表取締役社長 兼 住宅事業本部長
2020年３月 | 当社代表取締役社長 兼 住宅事業本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長
2024年４月 | 当社取締役会長(現任)
| (注)４ | 21,500
取締役社長 (代表取締役) | 津　戸　裕　徳 | 1973年３月27日 |
1998年４月 | 当社入社
2017年７月 | ナイス株式会社執行役員資材事業本部首都圏第一ブロック長
2018年６月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長 兼 首都圏第一ブロック長
2020年３月 | 当社上席執行役員資材事業本部副本部長
2023年３月 | 当社上席執行役員管理本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役管理本部副本部長
2023年７月 | 当社取締役管理本部長
2024年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 7,900
取締役 | 原　口　洋　一 | 1961年11月26日 |
1984年４月 | 当社入社
2011年７月 | ナイス株式会社執行役員住宅事業本部首都圏営業部統括部長
2013年６月 | ナイス株式会社取締役執行役員住宅事業本部副本部長
2016年９月 | ナイス株式会社取締役常務執行役員住宅事業本部副本部長
2017年６月 | ナイス株式会社理事
2020年３月 | 当社上席執行役員住宅事業本部副本部長
2021年４月 | 当社上席執行役員住宅事業本部長
2022年６月 | 当社取締役住宅事業本部長(現任)
| (注)４ | 8,500
取締役 | 清　水　利　浩 | 1966年１月11日 |
1988年４月 | 当社入社
2012年６月 | ナイス株式会社執行役員資材事業本部首都圏統括部長
2015年５月 | ナイス株式会社執行役員
2017年９月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長
2019年６月 | ナイス株式会社理事
2020年３月 | 当社上席執行役員資材事業本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役資材事業本部副本部長
2024年１月 | 当社取締役資材事業本部長(現任)
| (注)４ | 7,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田　部　　　博 | 1966年６月17日 |
1990年４月 | 日榮ファイナンス株式会社入社
1996年11月 | 当社転籍
2017年７月 | ナイス株式会社執行役員経営推進本部総務部長
2017年９月 | 当社グループ総合企画部グループ人事マネージャー ナイス株式会社執行役員経営推進本部人事部長
2019年９月 | 当社グループ経営推進本部副本部長 兼 人事部長
2020年１月 | 当社管理本部副本部長 兼 人事部長
2020年３月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2022年６月 | 当社取締役管理本部副本部長
2023年６月 | 当社上席執行役員管理本部副本部長
2024年４月 | 当社上席執行役員管理本部長
2024年６月 | 当社取締役管理本部長(現任)
| (注)４ | 6,400
取締役 | 鈴 木 信 哉 | 1957年６月27日 |
1981年４月 | 林野庁入庁
2004年４月 | 同庁経営課特用林産対策室長
2008年７月 | 同庁木材産業課長
2010年７月 | 同庁経営企画課長
2012年７月 | 同庁中部森林管理局長
2014年４月 | 独立行政法人森林総合研究所理事
2016年７月 | ノースジャパン素材流通協同組合理事長(現任)
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 小 久 保 　崇 | 1974年１月18日 |
2000年10月 | 弁護士登録 西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所
2014年３月 | 小久保法律事務所設立
2017年１月 | ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(現 ＫＡＮＡＭＥＬ株式会社)社外取締役（監査等委員）
| 株式会社アズーム社外取締役(現任)
2017年３月 | 弁護士法人小久保法律事務所代表社員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | オイシックス・ラ・大地株式会社 社外監査役（現任）
2023年６月 | 株式会社ＴａｌｅｎｔＸ社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 濱 田 清 仁 | 1957年11月30日 |
1985年10月 | 監査法人サンワ事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1989年４月 | 公認会計士登録
1998年２月 | 税理士登録
1998年４月 | よつば総合会計事務所パートナー（現任）
2007年６月 | 株式会社キトー社外監査役
2014年３月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社社外監査役（現任）
2016年９月 | 株式会社ＳＯＵ（現 バリュエンスホールディングス株式会社）社外監査役
2017年９月 | 株式会社コンヴァノ社外取締役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社ＳＯＵ（現 バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田 村 潤 | 1950年４月17日 |
1973年４月 | 麒麟麦酒株式会社（現 キリンホールディングス株式会社）入社
1995年９月 | 同社高知支社長
2004年３月 | 同社執行役員中部圏統括本部長
2007年３月 | 同社常務執行役員営業本部長
2007年６月 | 同社代表取締役副社長営業本部長
2015年11月 | 株式会社大庄社外監査役(現任)
2018年５月 | 100年プランニング株式会社代表取締役(現任)
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 筧　　　悦　子 | 1957年２月５日 |
1982年６月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2002年１月 | 同社サービス事業部プロセス＆IT企画担当部長
2010年12月 | 日本アイ・ビー・エム・スタッフ・オペレーションズ株式会社取締役
2013年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社ＣＩＯサービスＪａｐａｎ担当理事
2017年９月 | データライブ株式会社顧問(現任)
2018年12月 | 株式会社アビスト社外取締役
2023年６月 | 日本電波工業株式会社社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 (常勤) | 森 隆 士 | 1967年８月29日 |
1990年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社グループ総合企画部グループ財務マネージャー 兼 グループ広報マネージャー
| ナイス株式会社執行役員経営推進本部財務部長 兼 広報室長
2013年１月 | ナイス株式会社執行役員資材事業本部リビングＭＤ事業部長
2014年１月 | ナイス株式会社執行役員
2017年９月 | 当社グループ総合企画部グループ広報マネージャー
| ナイス株式会社執行役員経営推進本部財務・経理・広報担当
2018年６月 | ナイス株式会社取締役執行役員 経営推進本部副本部長 兼 広報室長
2019年９月 | 当社グループ経営推進本部副本部長 兼 広報部長
| ナイス株式会社取締役執行役員経営推進本部副本部長
2020年１月 | 当社内部監査室長 兼 管理本部副本部長 兼 広報部長
2020年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 3,800
監査役 (常勤) | 鈴 木 耕 典 | 1976年４月26日 |
1999年４月 | 株式会社ＴＯＫＡＩ入社
2005年12月 | 新日本有限責任監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2011年４月 | 公認会計士登録
2018年10月 | 株式会社海外需要開拓支援機構入社
2019年８月 | 鈴木耕典公認会計士事務所開設
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 中 川 秀 宣 | 1967年11月20日 |
1992年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
1997年９月 | カークランド・アンド・エリス法律事務所
1998年４月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
1998年９月 | メリルリンチ証券会社(現 BofA証券株式会社 オフィス・オブ・ジェネラルカウンセル)東京支店法規売買管理部
2003年４月 | ＵＦＪストラテジックパートナー株式会社出向
2004年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2019年12月 | 株式会社エアウィーヴ社外監査役
2021年６月 | 株式会社アイシン補欠監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 野 間 幹 晴 | 1974年11月６日 |
2002年４月 | 横浜市立大学商学部専任講師
2003年10月 | 横浜市立大学商学部助教授
2004年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2007年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授
2016年６月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科准教授
2019年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2019年12月 | ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 日本調剤株式会社社外取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社グッドコムアセット社外取締役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 柴 山 珠 樹 | 1959年11月28日 |
1982年４月 | 日本商工会議所入職
1986年10月 | 大和証券株式会社入社
2002年４月 | 大和証券ＳＭＢＣ株式会社（現　大和証券株式会社）公開引受部部長
2007年４月 | 同社大阪公開引受部長
2009年４月 | 同社引受審査部長
2010年10月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）監査役室長
2011年４月 | 同社事業法人第七部担当部長
2015年４月 | 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社常勤監査役
| 大和インベスター・リレーションズ株式会社監査役
| 株式会社大和ファンド・コンサルティング監査役
2020年６月 | 当社監査役（現任）
2020年９月 | ＡＩＱ株式会社常勤監査役（現任）
| (注)６ | ―
計 | 55,400

(注) １　当社は、2020年３月31日付で当社の完全子会社であるナイス株式会社を吸収合併するとともに、すてきナイスグループ株式会社からナイス株式会社に商号変更しております。

２ 取締役 鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤、筧悦子の５氏は、社外取締役であります。

３ 監査役 鈴木耕典、中川秀宣、野間幹晴、柴山珠樹の４氏は、社外監査役であります。

４　2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役５名と社外監査役４名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部監査室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の鈴木信哉氏を選任している理由は長年林業政策に携わった専門的な知識と経験を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。鈴木信哉氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の小久保崇氏を選任している理由は弁護士として、一貫してコーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、資金調達等の企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識をコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。小久保崇氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の濱田清仁氏を選任している理由は公認会計士及び税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。濱田清仁氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の田村潤氏を選任している理由は大手民間企業において代表取締役を務め、書籍の執筆や企業等への講演活動を行うなど、経営全般の豊富な経験と見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。田村潤氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の筧悦子氏を選任している理由はＩＴ業界に長年在籍し、ＩＴ・ＤＸ、人事労務やダイバーシティに関する豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上、女性活躍推進の取り組みに反映していただけると判断したからであります。筧悦子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査が連携し、常勤監査役及び内部監査室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の中川秀宣氏を選任している理由は弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。中川秀宣氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の野間幹晴氏を選任している理由は民間企業における社外取締役及び監査役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。野間幹晴氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の柴山珠樹氏を選任している理由は金融機関における職務や監査役としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。柴山珠樹氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の鈴木耕典氏を選任している理由は監査法人での豊富な経験と公認会計士としての専門知識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。鈴木耕典氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役及び社外監査役に審議事項の配付及び説明を行っております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。

(3) 【監査の状況】

(内部監査及び監査役監査ならびに会計監査の状況)

①　監査役監査の状況

ａ組織・人員

当監査役会は、社内監査役１名と社外監査役４名（独立役員）の計５名で構成し、常勤監査役には社内監査役の森隆士と社外監査役の鈴木耕典の２名を選定しております。

監査役会議長を務める常勤社内監査役の森隆士は、財務、広報、内部監査部門の部門責任者と、建築資材セグメントの事業部門の責任者、住宅セグメントの子会社の代表取締役及び取締役のほか、住宅関連団体の委員会委員など多様な経験を有し、当社グループの事業全般に関する幅広い知見を生かした監査役監査と監査役会の運営を行っております。また、常勤社外監査役の鈴木耕典は公認会計士で、大手監査法人において多くの上場企業の監査業務に従事した経験等を通じて、財務・会計及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の見識を有しております。

非常勤社外監査役３名は、いずれも他社の社外取締役や監査役としての豊富な経験を有するとともに、中川秀宣は大手法律事務所のパートナー弁護士として企業法務全般に加え、金融、Ｍ＆Ａ、不動産、ＩＴをはじめ多岐にわたる分野について、野間幹晴は経営管理専攻の大学院教授として、主に財務会計や企業価値評価等について、柴山珠樹は大手証券会社の公開引受部門における豊富な経験を有し、コーポレート・ガバナンス全般について、それぞれ相当程度の見識を有しております。

監査役の職務を補助する体制としては、監査役直属の監査役室を設置し、専従のスタッフ１名が監査役会の運営補助等を行うほか、関係会社の監査役に対する情報提供や監査業務の支援等を行っております。

ｂ　監査の基本方針

・当社は、2019年５月に明るみになった不適切会計の問題等により同年９月20日付で東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。その後、2020年１月29日付で開示した改善計画に基づき、内部管理体制の再構築を行った結果、2020年12月19日付でその指定を解除されましたが、監査役及び監査役会は引き続き当社が社会的信用を回復し、健全かつ持続的な成長を遂げる経営基盤を確立することに資する監査役監査の実施を基本方針としております。

・監査役及び監査役会は、監査役監査の基本方針に基づき、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の徹底を図るための施策等の実施状況、企業理念、社是、行動指針等の浸透状況、経営方針等の徹底状況、事業計画等の進捗状況、サステナビリティマネジメントと人的資本経営の推進状況、役職員に対する教育等の実施状況などについて監視及び検証を行います。

・監査役会は、会議や共同による拠点往査等を通じて監査役相互の連携とコミュニケーションを促進いたします。また、当社及び関係会社の現状把握と、取締役、使用人等との意思疎通を図るべく、拠点往査と個別面談等を実施いたします。関係会社の監査役とはグループ会社監査役連絡会等を通じて監査の実施状況の把握と経営課題等の共有を図り、連携及び協力関係を確立いたします。

・当社グループの監査領域全般における実効性の向上を図るため、三様監査の連携の強化により、会計監査人、内部監査室との緊密なコミュニケーションと活発な議論等を推進いたします。

ｃ　監査役会の開催及び運営状況等

監査役会は、１カ月に１回の定例監査役会に加え、四半期ごとの連結決算の承認時のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は、監査役会を合計17回開催いたしましたが、出席状況は次のとおりであります。

| 常勤 | 出席回数 | 非常勤 | 出席回数
| 森　隆士 | 17 | 中川　秀宣 | 17
| 鈴木　耕典 | 17 | 野間　幹晴 | 16
|  |  | 柴山　珠樹 | 17

監査役会では、常勤監査役の監査調書及び拠点往査、個別面談等の報告書等に基づいて意見交換等を行っておりますが、協議等の対象となる当事業年度の報告事項は75件でした。また、監査役監査計画及び予算の決定、監査役会監査報告書の協議及び決定、監査役の報酬額の決定、会計監査人の評価及び再任の適否の決定、会計監査人の報酬額の同意等、決議事項は８件、協議事項は７件でした。

その他、当事業年度は2023年５月12日付で開示された「中期経営計画2023」における主要な経営課題の実施状況や成長けん引策の推進状況を確認するため、監査役全員で滋賀市場及び小牧市場、ナイスプレカット滋賀工場、滋賀物流センター、ナイス住まいの情報館・住まいるCafé豊田への往査を実施し、役職員から説明を受け、意見交換等を行いました。また、岐阜県の主要取引先を訪問し、スギに表層圧密技術を施した「Ｇｙｗｏｏｄ®」の製造工程等を確認いたしました。

ｄ　監査役の活動状況

監査役の活動として、取締役会への出席（審議・決議状況の確認、意見申述）のほか、常勤監査役は指名・報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、労務委員会等の重要な会議への出席（意思決定のプロセス及び経営判断等の適法性・妥当性の確認、意見申述）、取締役の職務の執行状況の確認（個別面談等による実態の把握）、内部統制システムの整備と運用状況の確認（チェックリスト等に基づく調査と調書等の作成）、重要な決裁書類等の閲覧（社内規程等の遵守状況の確認等）、本社及び主要な事業所等の往査と部門・拠点責任者とのコミュニケーション（現場の実態の把握と課題等の確認、指摘事項等をとりまとめた報告書の作成等）、主要な関係会社への往査と各社の監査役との連携（取締役会にオブザーバーとして出席、取締役及び使用人等との個別面談、実査、グループ会社監査役連絡会等を通じた各社の実態把握と課題共有、改善に向けた提案等）などを図りました。また、会計監査人については、監査計画、実施状況、結果等に対する監査役監査（会計監査人の評価、再任の適否の検討を含む）、内部監査室については内部監査への同行のほか、内部通報制度の運営に関する監査役監査を実施いたしました。

会計監査人との関係においては、原則として１カ月に１回程度の面談等を通じてコミュニケーションを図るとともに、監査上の課題事項等を共有し、建築資材セグメントの中間及び期末棚卸時の同行、住宅セグメントにおける販売用不動産の実査、関係会社の監査時の立ち会いなどを通じて、適宜、意見交換等を行ったほか、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について協議を行いました。

内部監査室との関係においては、定例監査役会において内部監査室長から、毎月、月次の活動状況の報告を受けたほか、内部監査室が代表取締役と１カ月に１回実施しているミーティングに常勤監査役がオブザーバーとして参加し、代表取締役を交えて意見交換等を行いました。

また、三様監査の連携として、四半期ごとに監査役、会計監査人、内部監査室が会計面のリスクと監査上の論点等を協議する会議を行い、相互のコミュニケーションを推進することで監査の実効性の向上を図りました。

なお、主要な監査活動の内容と実施した回数は次のとおりです。

| 代表取締役と常勤社内監査役の個別面談 | 20回(20回)
| 社内取締役３名と常勤社内監査役の個別面談 | 19回(11回)
| 代表取締役と監査役会の意見交換会の実施 | ４回(４回)
| 社外役員連絡会への社外監査役の参加 | ４回(４回)
| 社外取締役４名と常勤社内監査役の個別面談 | 18回(12回)
| 指名・報酬委員会への常勤社内監査役のオブザーバー参加 | ９回(６回)
|  | 出席率100％
| サステナビリティ委員会へのオブザーバー参加 | 10回
|  | 出席率100％
| 本社及び主要な事業所等(関係会社を含む)の拠点往査 | 53拠点(34拠点)
| 関係会社の取締役と常勤社内監査役の個別面談 | 16社・65回
|  | (15社・56回)
| グループ会社監査役連絡会の開催 | ４回(３回)
| 三様監査・会計面のリスクと監査上の論点等を協議する会議 | ５回(６回)
| ※(　)内は2022年度（第74期）の実施回数。サステナビリティ委員会は新設。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、内部監査規程に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査は会計処理プロセスの適正性及び相当性を評価し、業務監査は経営諸活動が各規程・ルールに準拠して効率的・効果的に実行されていることを検証しております。内部監査による指摘事項については、対象部門における改善状況を確認するとともに、関連所管部門にも課題を提起し、内部管理体制の適正性を確保しております。なお、内部監査計画は、内部監査の次年度方針と重点監査項目を設定し、毎年３月の定例取締役会で承認を受けております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制評価を内部監査室で実施しております。内部監査実施状況については、毎月１回開催する代表取締役とのミーティングにおいて報告するほか、定例監査役会において内部監査室長が活動状況全般を含め、報告を行っております。また、三様監査において四半期ごとに監査役及び会計監査人と意見交換するなど、相互に連携して監査の実効性向上を図っております。

そして、監査結果については監査結果報告書として取りまとめ、年度末の取締役会において報告しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員：原　伸之

業務執行社員：井上　彦一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。

また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとします。

####

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等につき、総合的に評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | ― | 54 | ―
連結子会社 | 12 | ― | 12 | ―
計 | 66 | ― | 66 | ―

##### ｂ　その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。

ｅ　監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めており、決定方針は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」が策定した原案を、取締役会で審議し決議しております。決定方針の内容は以下のとおりです。

１　取締役の報酬については、金銭報酬としての月例の固定報酬及び連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じて後払いで支給する年１回の賞与のほか、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬について、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとする。

２　各取締役の個人別の報酬の総額並びに各報酬の額及び構成割合については、会社の業績及び経営戦略等を踏まえ、各取締役の職責及び業績に応じたものにするとともに、適切なインセンティブの付与がなされるように決定するものとし、かかる観点から、月例の固定報酬については役位に応じた額、賞与については連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じた役位別の額の算定方法、譲渡制限付株式報酬については役位に応じたインセンティブとして適切な数を定めるものとする。

３　取締役の個人別の報酬等の内容は、役位別の報酬体系によるものとし、役位別の報酬体系及び同報酬体系に則した取締役の個人別の報酬は、「指名・報酬委員会」において原案を策定し、取締役会において、「指名・報酬委員会」が策定した原案を可能な限り尊重して決定するものとする。

取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の役位別の報酬体系に則して決定されており、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会における協議により、決定しております。

ｂ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2022年６月29日開催の第73回定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会において年額１億円以内かつ年60千株以内で決定することとして決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は４名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

ｃ　業績連動報酬等に関する事項

当社は、役位別の報酬体系に則して、金銭報酬の概ね20％を業績評価指標の達成度合いに応じて年１回後払いの賞与として支給する業績連動報酬としており、経営戦略等を踏まえた事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、事業の収益力が直接的に反映される連結営業利益を主な業績評価指標とし、役位別に、連結営業利益の期首公表予想に対する達成率のほか、株主還元率等も加味したうえで、決定しております。

なお、当事業年度の当社の連結営業利益は44億３百万円であり、期首公表予想に対する達成度合いは97.8％であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く。) | 161 | 116 | 26 | 19 | 6
監査役(社外監査役を除く。) | 15 | 15 | ― | ― | 1
社外取締役 | 31 | 31 | ― | ― | 4
社外監査役 | 39 | 39 | ― | ― | 4

(注) 上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、割当契約により退任までの間の譲渡禁止や一定の場合に当社が無償取得すること等を約したうえで当社普通株式を付与するというものであり、上記の額は、前事業年度に取締役（社外取締役を除く。）に対して付与した27,000株（発行価額の総額44百万円）のうち、当事業年度に係る5,000株の発行価額及び当事業年度に取締役（社外取締役を除く。）に対して付与した株式9,700株（発行価額の総額14百万円）のうち、当事業年度に係る7,275株の発行価額を記載しているものであり、残余の2,425株（発行価額３百万円）につきましては、翌事業年度（第76期）に係る報酬等となります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
12 | ３ | 使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針であります。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜処分いたします。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 280
非上場株式以外の株式 | 22 | 5,367

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 0 | 仕入先持株会を通じた取得 発行会社の株式分割

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | (注) | 3 | 132
非上場株式以外の株式 | 4 | 400

(注)1銘柄は清算による減少であります。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,015,519 | 2,015,519 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 | 無 (注)1
1,551 | 983
住友不動産株式会社 | 169,700 | 169,700 | 建築資材事業における木材躯体・建材・住設機器等の販売取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
983 | 506
株式会社エンチョー | 617,500 | 617,500 | 建築資材事業における木材・建材・住設機器等の販売取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
584 | 634
永大産業株式会社 | 1,460,000 | 1,460,000 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
427 | 327
パナソニック ホールディングス株式会社 | 235,875 | 235,875 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
340 | 278
株式会社ノーリツ | 193,358 | 193,358 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
337 | 335
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 95,033 | 95,033 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 | 無 (注)2
289 | 178
株式会社カネカ | 75,000 | 75,000 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
286 | 258
フクビ化学工業株式会社 | 174,000 | 174,000 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
157 | 100
大倉工業株式会社 | 47,894 | 47,894 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
150 | 97
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 27,359 | 27,359 | 主要取引損害保険会社としての取引円滑化のため保有しております。 | 無 (注)3
74 | 112
株式会社りそなホールディングス | 54,055 | 54,055 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 | 無 (注)4
51 | 34
株式会社ＬＩＸＩＬ | 23,334 | 23,334 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
43 | 50
株式会社武蔵野銀行 | 11,263 | 11,263 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 | 有
33 | 25
株式会社セキチュー | 25,000 | 25,000 | 建築資材事業における木材・建材・住設機器等の販売取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
31 | 30
杉田エース株式会社 | 16,000 | 16,000 | 建築資材事業における木材・建材・住設機器等の販売取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
21 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
タカラスタンダード株式会社 | 300 | 300 | 建築資材事業における仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
0 | 0
四国化成ホールディングス株式会社 | 291 | 214 | 建築資材事業における仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
0 | 0
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 144 | 72 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 無 (注)5
0 | 0
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 90 | 90 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 | 無 (注)6
0 | 0
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 29 | 29 | 主要取引金融機関としての取引円滑化のため保有しております。 | 無 (注)7
0 | 0
クリナップ株式会社 | 20 | 20 | 建築資材事業における建材・住設機器等の仕入取引等の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
0 | 0
株式会社千葉銀行 | － | 370,384 | － | 無
－ | 316
橋本総業ホールディングス株式会社 | － | 100 | － | 無
－ | 0
ＯＣＨＩホールディングス株式会社 | － | 50 | － | 無
－ | 0
ジオリーブグループ株式会社 | － | 15 | － | 無
－ | 0

(注) 1　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行は当社株式を保有しております。

2　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

3　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。

4　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

5　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

6　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

7　株式会社第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社第四北越銀行は当社株式を保有しております。

8　業務提携等はありません。

9　定量的な保有効果についての記載は困難ですが、2024年３月22日開催の取締役会において、当事業年度末で保有する全ての銘柄について、保有目的、取引状況、評価損益等を勘案し、継続保有の適否の検証を行いました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。