## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 144,000,000
計 | 144,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,833,000 | 41,833,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 41,833,000 | 41,833,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2010年７月１日 | 37,649,700 | 41,833,000 | ― | 5,299 | ― | 3,515

(注) 2010年７月１日付で１株を10株に株式分割しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 17 | 260 | 56 | 152 | 41,721 | 42,221 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 40,859 | 3,017 | 243,762 | 15,540 | 258 | 114,775 | 418,211 | 11,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.769 | 0.721 | 58.286 | 3.715 | 0.061 | 27.444 | 100.000 | ―

(注) 自己株式58,521株は、「個人その他」に585単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
株式会社朝日新聞社 | 東京都中央区築地５丁目３番２号 | 6,224,900 | 14.90
株式会社テレビ朝日ホールディングス | 東京都港区六本木６丁目９番１号 | 3,877,600 | 9.28
公益財団法人香雪美術館 | 兵庫県神戸市東灘区御影郡家２丁目12番１号 | 2,930,000 | 7.01
学校法人帝京大学 | 東京都板橋区加賀２丁目11番１号 | 1,571,000 | 3.76
朝日新聞信用組合 | 東京都中央区築地５丁目３番２号 株式会社朝日新聞社東京本社内 | 1,500,000 | 3.59
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,450,711 | 3.47
大阪瓦斯株式会社 | 大阪府大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 1,065,000 | 2.55
株式会社嶋村吉洋映画企画 | 大阪市福島区福島６丁目９番11号 | 801,000 | 1.92
近鉄バス株式会社 | 大阪府東大阪市長栄寺19番17号 | 800,000 | 1.92
株式会社竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 776,600 | 1.86
計 | ― | 20,996,811 | 50.26

(注) 当社は、自己株式58,521株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 58,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 417,626 | ―
41,762,600
単元未満株式 |
普通株式 | 11,900
| ― | ―
発行済株式総数 | 41,833,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 417,626 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式21株を含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 朝日放送グループホールディングス株式会社 | 大阪市福島区福島一丁目 １番30号 | 58,500 | ― | 58,500 | 0.14
計 | ― | 58,500 | ― | 58,500 | 0.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月29日)での決議状況 (取得期間2024年５月30日～2024年６月25日) | 100,000 | 80
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100,000 | 80
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | 55,200 | 36
提出日現在の未行使割合(％) | 44.80 | 54.26

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 54 | 0
当期間における取得自己株式 | 764 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 42,742 | 27 | ― | ―
保有自己株式数 | 58,521 | ― | 114,485 | ―

(注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。利益の配分につきましては、認定放送持株会社という責任ある立場を踏まえ、財務体質の強化・維持と、企業価値の向上および成長戦略のための投資とのバランスを常に考え、業績、配当性向、適切な内部留保等を総合的に勘案して対応いたします。

この方針にしたがい、当社グループの本業による利益を示す連結営業利益から法定実効税率相当額を控除した利益（みなし当期利益）に対し、配当性向30％を目途として継続的・安定的かつ柔軟に決定し、また、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間12円を配当の下限水準とします。

また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、上記の方針と業績を勘案して、１株につき普通配当６円とさせていただきました。これにより、既にお支払い済みの中間配当１株につき６円とあわせて、通期の配当は、１株につき12円となりました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月８日 取締役会決議 | 250 | 6
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 250 | 6

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

１）当社グループは、放送事業を中核とした企業グループとして、高い公共性と社会的責任を強く自覚し、放送法をはじめとする各関係法令を遵守し、グループ経営理念に基づき、社会と文化の発展に寄与する。

２）当社グループは、国民の財産である電波の有効利用を負託された報道機関として、いかなる場合においても放送を通じて市民生活の保全と発展に寄与する情報発信を継続できる経営基盤を維持することを前提に、株主、視聴者、聴取者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、多様なステークホルダーと良好な関係を築き、その期待に応えるべく、会社の持続的成長と企業価値の向上に努める。

３）当社は、コーポレート・ガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行できる体制を構築する。

４）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実のため、以下の事項に取り組む。

ⅰ）株主の権利と平等性の確保
ⅱ）積極的な情報開示と株主・投資家との対話の促進
ⅲ）社会貢献と多様性の推進
ⅳ）取締役等の機能強化
ⅴ）内部統制システムの整備と実効性のある運用

５）当社は、上記の各事項を実行するため、「コーポレートガバナンス方針」を取締役会で定め、随時、内容を更新する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、前記①の３）に記載のとおりの体制を構築し、取締役会の決議に基づいて、また執行役員会その他稟議手続きによって、その業務執行を行っています。

取締役会は原則として月１回、執行役員会は定例として隔週で開催しています。当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役会は、取締役13名のうち、豊富な会社経営者としての知識・経験などを有する社外取締役が８名いて、そのうち独立社外取締役は６名で、３分の１以上を占めています。

また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。委員会は独立社外取締役である委員を過半数として構成し、独立社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長の選解任、取締役候補者案、取締役報酬の基本設計等について、社外取締役の関与・助言を得て答申します。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名で構成され、社外監査等委員が過半数を占めています。社外監査等委員の各氏は、いずれも大手企業等の代表取締役を現在もしくは過去に務める中で、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。業務執行全般に精通した常勤の監査等委員１名と社外監査等委員が連携し、監査等委員会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っていくなど、十分に業務執行取締役に対する監督機能を果たしています。

なお、監査等委員会事務局に業務執行者から独立した事務長を置き、複数の事務局員とともに監査等委員会の職務や監査等委員会運営の補助にあたるなど、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みを実施しています。

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査等委員会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計に関する適正性を確保しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は上記のとおりで、監査等委員会が取締役の職務執行を監督していますが、株主および投資家などの皆様からの信認をさらに確保すべく、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としています。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円または法令の定める金額のいずれか高い額となります。

このような体制とすることで、業務執行取締役に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しています。

《当社のコーポレート・ガバナンス体制》

（2024年６月27日現在）

③ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの基本方針

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築に関する基本方針について、以下のとおり定め、これに基づいて内部統制システムを運用しています。

一．当社および子会社の取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（Ⅰ）コンプライアンス

・当社グループは、「朝日放送グループコンプライアンス憲章」と「朝日放送グループコンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良識に基づいてコンプライアンス経営を行う。

・当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担当執行役員の下に法務コンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役・執行役員および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。

・当社は、法務コンプライアンス局および社外に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役・執行役員および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。

・当社は、「公益通報者保護法にもとづく通報窓口に関する規定」を制定し、通報された情報に関する調査と対応について定めるとともに、情報提供者を秘匿し、不利益取扱を禁止する。

・当社の法務コンプライアンス局は、内部通報に係る体制の運用状況を定期的に代表取締役および取締役会に報告する。

・当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。

（Ⅱ）内部監査

・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。

・当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システムなどの運用状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。

・当社の内部監査室は、当社の企業文化・風土として、行動規範の趣旨・精神が尊重され、実践されているかどうかを確認する。

・当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、また、取締役会および監査等委員会への報告も行う。代表取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを指示し、その改善結果については内部監査室が確認をし、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。

・当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査等委員会に適切に報告し、連携する。

二．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。

三．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の法務コンプライアンス局は、当社および子会社の「リスクマネジメントマニュアル」と「リスクマネジメントシート」を策定し、リスクマネジメントを適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。

・当社グループは、テレビ社の常務会の下に、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、放送問題等対策会議、放送番組検討会議、放送事故対策会議を設置するとともに、当社にグループ危機管理対策会議を設置して、グループ全体のリスクに対応する。

・当社グループは、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。

・当社は、法務コンプライアンス局の下に法務部長、コンプライアンス部長を置き、弁護士の助言を得ながら、業務執行上の法的なリスクを確認できる体制を構築する。

四．当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社および子会社の業務執行取締役・執行役員は、各社の取締役会が決定した職務分掌に従って、適正かつ効率的な業務執行を実現する。

・当社および子会社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、当社および子会社の取締役・執行役員は、その目標達成に向けて職務を遂行する。

・当社は、執行役員によって組織される執行役員会および各種会議などを通じて、当社および子会社に係る情報の共有と協議を行うとともに、適正かつ迅速な決定を行う。

五．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、「朝日放送グループ会社経営管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ会社経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

・当社は、グループ報告会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。

六．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人に関する規則」を制定する。

・監査等委員会事務局は、業務執行者から独立した事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。

・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に服する。

・監査等委員会事務局に所属する業務執行者から独立した使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとする。

・当社の業務執行取締役・執行役員および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。

七．監査等委員会への報告に関する体制

・当社法務コンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反のおそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。

・当社および子会社の取締役・執行役員および使用人は、当社の監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。

・当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査等委員会と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。

・当社は、「監査等委員会への報告等に関する規則」を制定し、監査等委員会に対して報告を行った当社および子会社の取締役・執行役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

八．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員は、当社の取締役会、執行役員会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。

・当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

・当社の監査等委員会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

２)　社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当会社は、当会社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者に社外取締役への就任をお願いしております。当会社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、この基準に沿って、取締役の本荘武宏、黒田章裕、池坊専好、藤岡実佐子、大川順子、加藤治彦の各氏を独立役員として届け出ております。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

当会社において、独立性を有する社外取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（１）本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者

①当グループ（※注１、以下同じ）の業務執行取締役もしくは重要な使用人（※注２、以下同じ）が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人

②当会社の議決権の10％以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人

③当グループを主要な取引先とする会社（※注３）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人

④当グループの主要な取引先である会社（※注４）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人

⑤当グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

⑥当グループから年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事もしくは重要な業務執行者

⑦当会社の子会社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人

（２）配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者

①当会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人

②（１）の①から⑦に該当する者

（３）そのほか、当会社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

※注１：当グループとは、当会社と、当会社のグループ会社経営管理規則に定める、当会社の子会社および関連会社のうち当会社との関係が特に重要と認められる会社をいう。

※注２：重要な使用人とは概ね部長以上をいう。

※注３：当グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当グループから受けた会社をいう。

※注４：当グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当グループに行った会社、直近事業年度末における当会社の連結総資産の２％以上の額を当グループに融資している会社をいう。

３)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円または法令が定める金額のいずれか高い額となります。

４)　役員等を被保険者として締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社および当社の子会社の役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、すべての役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、役員等賠償責任保険の保険料の９割が当社が、１割は役員が負担しております。役員等賠償責任の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

５)　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 出席回数
沖中　進　 （代表取締役社長） | 10回／10回　(100%)
山本　晋也　（代表取締役副社長） | 10回／10回　(100%)
小倉　一彦　（取締役常務執行役員） | ３回／３回　(100%)
山形　浩一　（取締役執行役員） | 10回／10回　(100%)
中村　博信　（取締役執行役員） | ７回／７回　(100%)
本荘　武宏　（社外取締役） | 10回／10回　(100%)
黒田　章裕 (社外取締役) | ８回／10回　 (80%)
篠塚　浩　 （社外取締役） | 10回／10回　(100%)
宍道　学　 （社外取締役） | ３回／３回　(100%)
堀越　礼子　（社外取締役） | ７回／７回　(100%)
池坊　専好　（社外取締役） | ６回／７回　 (86%)
田中　夏人　（常勤監査等委員） | 10回／10回　(100%)
米田　道生 （社外監査等委員） | 10回／10回 (100%)
藤岡　実佐子（社外監査等委員） | 10回／10回　(100%)
大川 順子 （社外監査等委員） | 10回／10回　(100%)

(注)１．小倉一彦（取締役常務執行役員）、宍道学（社外取締役）は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しました。

２．2023年６月28日開催の定時株主総会において、中村博信（取締役執行役員）、堀越礼子（社外取締役）、池坊専好（社外取締役）が新たに選任されました。

取締役会では、法令および定款等に基づく決議事項の審議のほか、放送・コンテンツ、ライフスタイルの各事業セグメントからの報告や定期的な内部監査報告などにおいて、新規事業やグループ会社の事業領域見直しを含めた中長期的な成長やガバナンス、サステナビリティの観点から積極的な議論がなされました。

2023年度も「社外取締役と外部会計監査人等との意見交換会」、「社外取締役・監査等委員の意見交換会」を開催するとともに、取締役の意見交換の場である「経営課題に関する意見交換会」を２回開催し、成長戦略のためのリスクマネジメントやライフスタイル事業の現況・戦略についての意見交換を行いました。

指名・報酬委員会は、第97期には４回開催され、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席回数
黒田　章裕　（独立社外取締役） | ４回／４回　(100%)
本荘　武宏　（独立社外取締役） | ４回／４回　(100%)
米田　道生　（独立社外取締役） | ４回／４回　(100%)
石﨑　信吾　（顧問） | ４回／４回　(100%)
沖中　進　　（代表取締役社長） | ４回／４回　(100%)

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、定時株主総会に提案する取締役候補者案、常勤取締役および執行役員の報酬基本設計、代表取締役の業績評価・新年度目標、後継者育成計画です。

監査等委員会は、第97期には10回開催され、充分に取締役に対する監督機能を果たしております。また、第97期には「グループ会社における内部統制・経営管理体制（人事・労務管理を含む）の整備・運用状況ならびに情報セキュリティ対策の状況」「中期経営戦略NEW HOPE『2nd STAGE』の目標達成に向けた業務遂行におけるリスクマネジメントの状況」「グループ成長のための投資活動等にかかる検討プロセスならびに規定・ガイドラインの遵守状況」などをテーマに業務監査を実施しました。

第97期の内部監査は、社内各部署および全グループ会社におけるリスク管理の状況の確認を監査事項として、リスクマネジメント体制の整備・実施状況の点検と各部署での自己点検の検証を行いました。さらに、代表取締役の指示・承認に基づき、グループ会社（２社）を対象に業務監査を実施、監査対象社の内部統制状況等を確認しております。いずれも、代表取締役に報告するとともに、取締役会、監査等委員会にも報告しております。

また、法務コンプライアンス局等が、内部統制を充実させるため、社内規定の整備や連絡ルートの整備等を行っております。

第97期の内部統制システムの運用状況については、当社内部監査室と総務局が、基本方針の各項目別に確認し、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告しました。

６） 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

７） 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ⅰ)　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ⅲ)　取締役の責任の一部免除

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

８） 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営が可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.77％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 全般統括 ＩＲ、内部監査 | 沖　中　　　進 | 1955年12月17日生 |
1978年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社経理局長
2011年６月 | 当社取締役　経営戦略室長委嘱
2014年４月 | 当社常務取締役
2018年４月 | 当社代表取締役社長(現) 朝日放送テレビ株式会社非業務執行取締役(現)
2018年６月 | 株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役 株式会社テレビ朝日取締役
| （注）２ | 116,377
代表取締役副社長 全般統括補佐 | 山　本　晋　也 | 1956年11月30日生 |
1979年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社編成本部編成局長
2010年４月 | 当社総合ビジネス局長
2011年６月 | 当社取締役　総合ビジネス局長委嘱
2014年４月 | 当社常務取締役
2018年４月 | 当社代表取締役副社長(現) 朝日放送テレビ株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役 株式会社テレビ朝日取締役(現)
2024年４月 | 朝日放送テレビ株式会社代表取締役会長(現)
| （注）２ | 92,821
取締役常務執行役員 放送事業担当 | 今　村　俊　昭 | 1962年７月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年２月 | 当社制作局長
2016年１月 | 人事局付局長同等・出向休職(株式会社エー・ビー・シー リブラ)
2018年４月 | 朝日放送テレビ株式会社役員待遇・出向 株式会社エー・ビー・シー リブラ代表取締役社長
2019年４月 | 当社役員待遇・出向 株式会社エー・ビー・シー リブラ代表取締役社長
2020年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 朝日放送テレビ株式会社取締役
2024年４月 | 当社常務執行役員 朝日放送テレビ株式会社代表取締役社長(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| （注）２ | 15,225
取締役執行役員 総務、コンプライアンス、東京支社担当 内部監査担当補佐 | 中　村　博　信 | 1963年２月21日生 |
1985年４月 | 株式会社朝日新聞社入社
2013年４月 | 同社大阪本社編集局長補佐
2014年４月 | 同社管理本部人事部長
2017年６月 | 同社取締役　管理・労務・ＷＬＢ/コンプライアンス担当兼管理本部長
2019年６月 | 同社取締役　管理・労務・人材戦略・働き方改革/コンプライアンス担当兼管理本部長
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員) 朝日放送テレビ株式会社監査役
2023年４月 | 当社執行役員 朝日放送テレビ株式会社取締役(現)
2023年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| （注）２ | 3,053

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 本　荘　武　宏 | 1954年４月13日生 |
1978年４月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2009年６月 | 同社取締役、常務執行役員
2013年４月 | 同社代表取締役、副社長執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役社長、社長執行役員
2021年１月 | 同社取締役会長(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
2023年11月 | 大阪商工会議所副会頭(現)
| （注）２ | －
取締役 | 黒　田　章　裕 | 1949年９月28日生 |
1972年４月 | コクヨ株式会社入社
1977年12月 | 同社取締役
1981年12月 | 同社常務取締役
1985年12月 | 同社専務取締役
1987年12月 | 同社代表取締役副社長
1989年８月 | 同社代表取締役社長
2011年３月 | 同社代表取締役、社長執行役員
2015年３月 | 同社代表取締役会長
2017年５月 | 関西経済同友会代表幹事
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2020年３月 | コクヨ株式会社会長(非常勤)(現)
2020年11月 | 大阪商工会議所副会頭(現)
2022年６月 | 当社取締役(現)
| （注）２ | －
取締役 | 篠　塚　　浩 | 1962年６月15日生 |
1986年４月 | 全国朝日放送株式会社(現 株式会社テレビ朝日ホールディングス)入社
2012年６月 | 同社報道局長
2014年６月 | 同社取締役 株式会社テレビ朝日取締役報道局長
2018年11月 | 株式会社テレビ朝日取締役
2019年６月 | 株式会社テレビ朝日常務取締役
2022年６月 | 当社取締役(現) 株式会社テレビ朝日ホールディングス代表取締役社長(現) 株式会社テレビ朝日代表取締役社長(現)
| （注）２ | －
取締役 | 堀　越　礼　子 | 1961年５月28日生 |
1998年４月 | 株式会社朝日新聞社入社
2019年６月 | 同社執行役員　企画事業担当兼企画事業本部長
2020年６月 | 同社執行役員　イベント戦略/企画事業/オリンピック　パラリンピック・スポーツ戦略担当兼企画事業本部長
2021年４月 | 同社常務執行役員　イベント戦略/企画事業/オリンピック　パラリンピック・スポーツ戦略担当
2021年６月 | 同社取締役　イベント戦略/企画事業/オリンピック　パラリンピック・スポーツ戦略担当
2022年４月 | 同社取締役　事業・商品開発統括/イベント戦略担当
2023年４月 | 同社取締役　西日本統括/大阪本社代表兼文化事業エグゼクティブプロデューサー(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| （注）２ | －
取締役 | 池　坊　専　好 | 1965年9月20日生 |
1989年11月 | 華道家元池坊　次期家元指名
1995年７月 | 紫雲山頂法寺(六角堂)副住職(現)
2007年１月 | 日本いけばな芸術協会　副会長(現)
2012年４月 | 池坊華道会　副理事長(現)
2019年10月 | 2025年日本国際博覧会協会理事・シニアアドバイザー(現)
2021年４月 | 京都経済同友会　副代表幹事(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役（常勤監査等委員） | 田　中　夏　人 | 1961年７月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社人事局長
2020年４月 | 朝日放送テレビ株式会社監査役
2020年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現)
| （注）３ | 8,700
取締役（監査等委員） | 藤　岡　実佐子 | 1955年４月22日生 |
1988年６月 | 扶桑化学工業株式会社社外取締役
1989年３月 | 帝國製薬株式会社入社 同社取締役
1999年３月 | 同社代表取締役
2011年３月 | 同社代表取締役社長(現)
2017年６月 | 扶桑化学工業株式会社代表取締役会長(現)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| （注）３ | －
取締役（監査等委員） | 大　川　順　子 | 1954年８月31日生 |
1977年12月 | 日本航空株式会社入社
2013年６月 | 同社取締役専務執行役員客室本部長
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員コミュニケーション本部長
2018年４月 | 同社取締役副会長
2018年６月 | 同社副会長
2019年４月 | 同社特別理事
2020年６月 | 株式会社商工組合中央金庫社外取締役
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現) ＫＤＤＩ株式会社社外取締役(現)
2023年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社社外取締役(現)
| （注）３ | －
取締役（監査等委員） | 加　藤　治　彦 | 1952年７月21日生 |
1975年４月 | 大蔵省(現 財務省)入省
2007年７月 | 財務省主税局長
2009年７月 | 国税庁長官
2010年７月 | 国税庁長官退官
2011年１月 | 株式会社証券保管振替機構専務取締役
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | トヨタ自動車株式会社社外取締役
2014年３月 | キャノン株式会社社外取締役
2015年７月 | 株式会社証券保管振替機構取締役兼代表執行役社長
2019年４月 | 同社取締役
2019年６月 | トヨタ自動車株式会社常勤監査役
2023年６月 | ニチコン株式会社社外取締役(現)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| （注）３ | －
計 | 236,176

(注) １　取締役　本荘武宏、黒田章裕、篠塚浩、堀越礼子、池坊専好、藤岡実佐子、大川順子、加藤治彦の各氏は、社外取締役であります。

２　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数は、2024年３月末日現在のものであります。

５　当社では経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスを強化するとともに、経営の機動力を高めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は、監査等委員でない取締役を兼務する上記の社長以下４名および以下の８名であります。

常務執行役員 | 間藤　芳樹 | ： | イベント事業、大阪・関西万博 担当
常務執行役員 | 西出　将之 | ： | 経営戦略、コンテンツ事業、海外ビジネス 担当
執行役員 | 竹田　直彦 | ： | スポーツ事業 担当、イベント事業 担当補佐
執行役員 | 浅野　智章 | ： | ビジネス開発、ライフスタイル事業 担当
執行役員 | 野下　洋 | ： | ＤＸ・ＩＴ推進 担当
執行役員 | 岩田　潤 | ： | コンテンツ事業 担当補佐
執行役員 | 熊田　容子 | ： | 経理 担当
執行役員 | 胡摩ヶ野洋 | ： | 人事、Ｄ＆Ｉ・ＷＬＢ、人材開発、サステナビリティ推進 担当

②　社外役員の状況

社外取締役の本荘武宏氏は大阪瓦斯株式会社の取締役会長であり、同社は当社の大株主であり、当社から同社に対しては、ガス使用料に係る支出があります。なお、同氏は、関西を地盤としたエネルギー供給会社の業務執行者の経験を踏まえ、公共性と地域貢献などの観点も含めて、当社の経営、コーポレート・ガバナンスについて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の黒田章裕氏はコクヨ株式会社の会長（非常勤）であり、当社から同社に対しては、オフィス什器や文房具の購入に係る支出があります。なお、同氏は、大阪の大手文房具・事務機器メーカーでの長年の業務執行者としての豊富な経営経験とコンプライアンスに関する高い見識に基づき、当社の経営、コーポレート・ガバナンスについて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の篠塚浩氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役社長であり、同社は当社の大株主であり、当社は同社の株式を保有しています。また、同氏は同社の子会社、株式会社テレビ朝日の代表取締役社長であり、当社代表取締役の山本晋也は株式会社テレビ朝日の社外取締役に就任しており、同社と当社は社外役員の相互就任の関係にあります。なお、同氏は、当社と同じ認定放送持株会社の経営者としてマスコミ業界の実情に精通しており、公共性や放送倫理などの観点も含めて、当社の経営、コーポレートガバナンスについて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の堀越礼子氏は株式会社朝日新聞社の取締役であり、同社は当社の主要株主であり、当社は同社の持分法適用関連会社です。当社は同社の株式を保有しております。なお、同氏は、当社の子会社と同じ報道機関としての公共性と、企画事業を推進してきた経験に基づく高度な専門知識によって、当社グループの中長期的な企業価値の向上に向けた有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の池坊専好氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、日本を代表する文化・芸術団体での長年にわたる運営経験から、サステナビリティに対して高い知見を有しており、また、諸団体での理事・委員経験を通じて、ダイバーシティに対する知見も有しております。そのような知見から、ＥＳＧ経営を推進する観点において、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の藤岡実佐子氏は帝國製薬株式会社の代表取締役社長、ならびに扶桑化学工業株式会社の代表取締役会長ですが、両社と当社の間に利害関係はありません。なお、同氏は、薬品メーカーでの長年の業務執行者としての豊富な経営経験とコンプライアンス、働き方改革に関する高い見識に基づき、当社の取締役と従業員の職務の執行状況を適切に監査し、当社の経営、コーポレートガバナンスについて有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の大川順子氏はＫＤＤＩ株式会社の社外取締役、ならびに東京電力ホールディングス株式会社の社外取締役ですが、両社と当社の間に利害関係はありません。なお、同氏は過去において、日本航空株式会社の代表取締役専務執行役員を務め、豊富な経営経験とコンプライアンスに関する高い見識に基づき、当社の経営、コーポレートガバナンスについて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の加藤治彦氏はニチコン株式会社の社外取締役ですが、同社と当社の間に利害関係はありません。また、同氏は過去において、株式会社証券保管振替機構の業務執行取締役であり、当社から同社に対しては、振替制度利用料に係る支出があります。なお、同氏は、長年、財務省において要職を歴任し、財務および会計に関する豊富な知見を有することに加え、株式会社証券保管振替機構代表取締役社長を歴任し、そこで培われた豊富な経営経験とコンプライアンスに関する高い見識に基づき、当社の経営、コーポレート・ガバナンスについて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円または法令が定める金額のいずれか高い額となります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、会計監査人との間で定期的なディスカッションの場を設けており、会計監査人と連携を図っています。また、内部監査室が、毎年、監査等委員会の場で業務監査についての報告を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、 監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名の総数４名で構成され、社外監査等委員３名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
業務執行全般に精通した常勤の監査等委員１名と社外監査等委員が連携し、監査等委員会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っていくなど、十分に業務執行取締役に対する監督機能を果たしています。

なお、監査等委員会事務局に業務執行者から独立した事務長を置き、複数の事務局員とともに監査等委員会の職務や監査等委員会運営の補助にあたるなど、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みを実施しています。

第97期事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
田中　夏人　（常勤監査等委員） | 10回／10回　(100%)
米田　道生　（社外監査等委員） | 10回／10回　(100%)
藤岡　実佐子（社外監査等委員） | 10回／10回　(100%)
大川　順子　（社外監査等委員） | 10回／10回　(100%)

監査等委員会における主な検討事項および常勤の監査等委員を主体とした活動について

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査活動計画の策定、会計監査人の評価・選定、会計監査人の報酬、監査等委員でない取締役の選任・報酬について株主総会に提出する意見の検討、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告等の検討、監査報告の作成等です。

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。

ⅰ）監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

ⅱ）会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置しており、内部監査室員は５名です。

内部監査室は、代表取締役社長直属の組織であり、業務執行部門からは完全に独立しています。

また、当社は監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社グループの業務遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システムなどの運営状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認するとともに、当社グループの企業文化・風土として行動規範の主旨・精神が尊重され、実践されているかどうかを確認しています。

内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査等委員会への報告も行っています。代表取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを指示し、その改善結果については内部監査室が確認をし、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告しています。

内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査等委員会に報告し、連携するとともに、内部監査室は、常勤監査等委員と定期的に相互に活動内容を報告し、共有する会議を行い、必要に応じて意見交換などを行っています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

昭和45年（1970年）以降

c. 業務を執行した公認会計士

奥村　孝司

千原　徹也

なお、継続監査年数については、筆頭業務執行社員は５年以内、その他の業務執行社員は７年以内であります。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者５名、その他19名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査等委員会は窓口業務を担当する業務執行部門と連携し、品質管理体制、監査の実施体制ならびに実施計画、監査報酬等を総合的に判断しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき重大な支障があると判断した場合には、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が監査を適切に遂行することが難しいと認められる場合、または監査活動の適切性・妥当性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案を株主総会に提出いたします。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経営執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人からの監査実績の報告やその他の連携等を通じて、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」ならびに品質管理体制、監査の実施体制ならびに実施計画、監査報酬、監査等委員会等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスク等を総合的に判断し、会計監査人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | ― | 45 | ―
連結子会社 | 30 | ― | 37 | ―
計 | 77 | ― | 82 | ―

b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬の内容（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 14 | ― | 40
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 14 | ― | 40

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人による税務申告書レビュー業務等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社によるＭ＆Ａ案件に係る財務調査等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画、監査日程等を十分に考慮し、当社監査等委員会による同意の上、決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および監査報酬案について、監査対象の選択の適切性、監査手続、監査時間、監査担当チームの選定、過去の実績その他の点を確認した結果、会社法第399条の同意を行うことが相当と判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等について

〇役職ごとの報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容

取締役の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めるものとしています。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除して報酬体系・報酬水準を定めるものとしています。

業務執行取締役の報酬等は、年額報酬および賞与で構成し、年額報酬は、固定報酬としての基本報酬と役位給、代表給に加え、短期の業績連動報酬としての業績給で構成しています。基本報酬および役位給、代表給は、金銭報酬で構成し、その他の報酬は金銭報酬および株式報酬で構成しています。

基本報酬は月例の固定報酬とし、企業業績、関連する業界の他社の報酬、使用人の昇給率、勤続年数などの定量的要素に鑑みて、使用人最高位の年額給与額を参考にして設定しています。役位給は月例の固定報酬で、各役位にある者について、基本報酬額の70％を上限として役位に応じて設定しています。代表給は月例の固定報酬で、代表取締役について、基本報酬額の20％を上限として設定しています。

〇業績連動報酬の方針の内容、指標

当社は、株主からの負託に応えるべく、当社の取締役選任基準に適合する優れた人材を確保することを考慮し、取締役の基本報酬を定めています。その上で、業績向上へのインセンティブの観点も考慮した、短期および中長期の業績連動報酬を適度に加えるものとしています。

業績給は、短期の業績連動報酬として、各業務執行取締役の経営能力、功績、貢献度などの定性的な要素および企業業績に鑑みて、基本報酬額の70％を上限として、業務執行取締役ごとに設定しています。

業務執行取締役の賞与は、短期の業績連動報酬として、グループ連結経常利益が計上されることを条件として、年１回、毎年６月に、前事業年度の業績、役位および各業務執行取締役の業務執行状況の評価に応じて、前事業年度末日に在任した業務執行取締役に対して支給しています。

業績連動報酬の業績指標については、グループ連結経常利益および連結売上高を選定しています。賞与については前事業年度の業績を、業績給については連結予算を参考にした業績予想値を指標として支給することにしています。当期の取締役および執行役員の業績給は連結経常利益予想値の27億円を指標に、また賞与については前期の連結経常利益の26億円を指標として支給しました。

業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬は、中長期の業績連動報酬として、業績給の一部を支給しています。株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、役員の自社株保有の促進を図っています。譲渡制限付株式報酬の当期の付与総額は、当社の取締役と執行役員あわせて12人におよそ２千７百万円でした。

〇役員報酬の決定権限を有する者の氏名または名称、権限の内容および裁量の範囲等

取締役報酬の基本設計は、取締役会が、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て決議し、各取締役の年額報酬等については、毎年、定時株主総会終了後開催される取締役会で、基本設計に則り、当社の全般を統括する代表取締役への一任決議を含め、決議して定めております。当該一任決議にかかる代表取締役社長は沖中進氏であり、権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の評価や業績を踏まえた業績給および賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとしております。

ⅱ)監査等委員の報酬等について

監査等委員の報酬の構成は、年間報酬のみであり、報酬額については、各監査等委員の報酬額の公正を図り、監査を有効に機能させるため、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 91 | 71 | 20 | 10 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 28 | 28 | ― | ― | 1
社外役員 | 69 | 69 | ― | ― | 9

(注) １ 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬10百万円であります。

２ 当社は、2018年６月21日の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額について年額５億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の総額について年額１億１千万円以内（うち社外監査等委員分は年額３千万円以内）、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与のための金銭報酬債権の総額として年額８千万円以内と、それぞれ決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針であります。ただし、事業における取引関係や、地域および放送の発展のための協力関係の構築・維持など、純投資目的以外の目的で株式を取得・保有することについては否定しません。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業における取引関係や、地域および放送事業等の発展のための協力関係の構築、維持、強化に利すると判断した場合は、純投資目的以外の目的で株式を取得し、保有を継続することを否定しません。

政策保有株式を新たに取得する場合は、執行役員会の諮問機関であります、政策保有株式検討会議において、その目的、意義、リスクに加え、得られる便益や効果が資本コストに見合っているかについて、十分に検討した上で、執行役員会で承認することとしております。保有を継続している政策保有株式については、毎年、政策保有株式検討会議で当該会社の経営状況や当社との関係性、便益や効果が資本コストに見合っているかを勘案し、保有継続の妥当性を検討し、取締役会に報告しております。見直しの結果、保有継続の妥当性が認められない政策保有株式については、相手先企業との必要十分な対話を経たうえで、執行役員会の承認を得て売却しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 34 | 2,397
非上場株式以外の株式 | 9 | 8,293

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 60 | 取引関係の安定強化を図るため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,572,000 | 1,572,000 | 子会社の朝日放送テレビにおけるネットワークおよび放送番組の制作等に係る協力・取引関係の維持・強化のため。子会社間で相互に番組や素材の供給や共同制作などの取引実績あり。 | 有
3,373 | 2,369
東映㈱ | 75,000 | 75,000 | 放送番組およびコンテンツ制作等に係る協力・取引関係の維持・強化のため。政策保有株式縮減の観点で、2024年４月に、2025年度末までを目途として一定程度売却する方針を決定。 | 有
1,410 | 1,286
㈱TBSホールディングス | 302,610 | 302,610 | 子会社の朝日放送ラジオにおけるネットワークおよび放送番組の制作等に係る協力・取引関係の維持・強化のため。政策保有株式縮減の観点で、2024年４月に、2025年度末までを目途として一定程度売却する方針を決定。 | 有
1,373 | 576
㈱電通グループ | 200,000 | 200,000 | 広告販売や放送番組およびコンテンツ制作等に係る取引関係の強化・維持のため。ＣＭの仲介、番組企画、ブランディング支援、大型特番や高校野球のセールスなどの取引実績あり。 | 有
839 | 930
京阪ホールディングス㈱ | 109,800 | 109,800 | 関西地域の活性化・経済発展を目的とした協業およびテレビ、ラジオ等の広告に係る取引関係の維持・強化のため。グループの子会社からＣＭの出稿などの取引実績あり。 | 有
372 | 379
松竹㈱ | 35,300 | 35,300 | 放送番組およびコンテンツ制作等に係る協力・取引関係の維持・強化のため。政策保有株式縮減の観点で、2024年４月に、2025年度末までを目途として一定程度売却する方針を決定。 | 有
344 | 403
㈱博報堂DYホールディングス | 200,000 | 200,000 | 広告販売や放送番組およびコンテンツ制作等に係る取引関係の強化・維持のため。子会社によるＣＭの仲介、番組企画、大型特番のセールスなどの取引実績あり。 | 無
277 | 299
電気興業㈱ | 89,600 | 89,600 | 放送技術や電気通信技術に係る協力・取引関係の維持・強化のため。テレビ予備送信所アンテナの設置や既存設備の定期点検などの発注で取引あるが、当社グループ側の収益はなく、議決権行使への影響がなく、2022年１月に売却の方針を決定。 | 無
189 | 200
近鉄グループホールディングス㈱ | 25,376 | 25,376 | 関西地域の活性化・経済発展を目的とした協業およびテレビ、ラジオ等の広告に係る取引関係の維持・強化のため。グループの複数の子会社からＣＭの出稿などの取引実績あり。 | 無
112 | 108

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。