## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,960,000 | 3,960,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 3,960,000 | 3,960,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 | △35,640 | 3,960 | ― | 1,980 | ― | 344

(注) 2016年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したことに伴い、発行済株式総数は減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 23 | 69 | 79 | 5 | 3,981 | 4,167 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,046 | 1,813 | 16,640 | 5,528 | 71 | 12,398 | 39,492 | 10,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.7 | 4.6 | 42.0 | 14.0 | 0.2 | 31.5 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式が「個人その他」の中に1,043単元、「単元未満株式の状況」の中に59株含まれております。

２．「その他の法人」の中に、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-６-１ | 1,245 | 32.31
NS建材薄板株式会社 | 東京都中央区日本橋２-７-１ | 256 | 6.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 139 | 3.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８―１赤坂インターシティAIR | 128 | 3.34
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－7－３東京ビルディング | 64 | 1.67
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 60 | 1.57
BMYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON ECIA IHQ UNITED KINGDOM (千代田区丸の内２―７―１） | 50 | 1.32
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEY YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２-15-１品川インターシティA棟） | 50 | 1.32
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 千代田区大手町Ⅰ－９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 43 | 1.14
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６-27-30） | 40 | 1.05
計 | － | 2,081 | 53.99

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式104千株があります。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 139千株
日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 128千株

３．所有株式数は千株未満を切り捨てております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 104,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,844,900 | 38,449 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 10,800 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,960,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 38,449 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三晃金属工業株式会社 | 東京都港区芝浦４-13-23 | 104,300 | ― | 104,300 | 2.64
計 | ― | 104,300 | ― | 104,300 | 2.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 67 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 104,359 | ― | 104,359 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた利益の配分を基本としつつ、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、財務体質等を勘案しつつ、期末の利益剰余金の配当を実施する方針であります。

「業績に応じた利益配分」の指標としては、配当性向30％を目安といたします。

なお、期末配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり200.0円とさせていただくことといたしました。

今後は経営の効率化をなお一層推進するとともに更なる経営基盤の拡充と収益力の向上を図り、株主の皆様のご期待に沿うべく努力する所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年４月26日 取締役会決議 | 771 | 200.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は「快適で環境に優しい屋根空間を創造し社会に貢献する。現場力を磨き、専門性を活かした高品質の建築作品とサービスを提供する。誠実と勤勉を旨とし自ら熟慮を重ねて信頼に応えるよう行動する。人を育て、人を活かし、活力に溢れる企業であり続ける」という企業理念のもと、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの負託と信頼に応え、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

##### 2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。また、業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用しております。更に、補完機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

取締役会は、豊富な経験や高い識見を有する社外取締役２名（独立取締役として指定）及び社内出身の取締役９名により構成され、原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき経営の基本方針並びに経営全般に係る重要な事項について執行決定を行うとともに、取締役職務の執行状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。

[議長] 佐藤宏明（代表取締役社長）

[構成員]　青木栄一（取締役副社長）、堤孝二（取締役専務執行役員）、江口真木（取締役常務執行役員）、
長野光博（取締役上席執行役員）、今野徹哉（取締役上席執行役員）、
福田貴之（取締役上席執行役員）、菅英之介（取締役）、髙山英幸（取締役）、
安井潔（常任監査役）、古田陽一（常任監査役）、湧川正朗（監査役）、里村昌哉（監査役）

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
| 代表取締役社長 | 佐藤　宏明 | 12回/12回（100％）
| 取締役副社長　(注)１ | 青木　栄一 | 10回/10回（100％）
| 取締役 | 堤　　孝二 | 12回/12回（100％）
| 取締役 | 江口　真木 | 12回/12回（100％）
| 取締役 | 長野　光博 | 12回/12回（100％）
| 取締役 | 今野　徹哉 | 11回/12回（ 92％）
| 取締役　(注)１ | 福田　貴之 | 10回/10回（100％）
| 社外取締役　(注)２ | 繁田　康成 | 2回/2回（100％）
| 社外取締役　(注)１ | 管　英之介 | 10回/10回（100％）
| 社外取締役 | 髙山　英幸 | 12回/12回（100％）
| 常任監査役（社外） | 安井　　潔 | 12回/12回（100％）
| 常任監査役（社外） | 古田　陽一 | 12回/12回（100％）
| 監査役 | 湧川　正朗 | 12回/12回（100％）
| 監査役（社外）(注)２ | 渡辺　匡也 | 2回/2回（100％）
| 監査役（社外）(注)１ | 里村　昌哉 | 10回/10回（100％）

(注)１．青木栄一、福田貴之、菅英之介、里村昌哉の各氏については、2023年6月29日開催の第74期定時株主総会において新たに取締役及び監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．繁田康成、渡辺匡也の両氏については、2023年6月29日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な活動内容は、経営環境並びに営業実績のモニタリングを踏まえ、中期計画の進捗確認を含む単年度営業計画及び実績、設備計画、四半期・年度決算等の審議をはじめ、内部統制に係る事項として監査計画及びその実施報告、内部統制計画及びその実施報告、リスクマネジメントに関する事項、その他、安全衛生、人的資本、業務改革に関わる事項等について、きめ細かく適時適切に内容の確認並びに審議・決定を行っております。

監査役会は、豊富な経験や高い識見を有する社外監査役３名（独立監査役として指定）及び社内出身の監査役１名により構成され、原則として毎月１回開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行っております。

[議長] 安井潔（常任監査役・社外常勤）

[構成員] 古田陽一（常任監査役・社外常勤）、湧川正朗（監査役・常勤）、

里村昌哉（監査役・社外非常勤）

監査役は取締役会に出席するほか、経営会議及びリスクマネジメント委員会その他重要な会議に出席しております。また、監査役は各機能部門及び各事業場（以下、「各部門」という。）における業務監査（実地調査）を年１回実施し、取締役及び重要な使用人等による業務の執行状況及び内部統制システム・重点リスク事項等に係る体制の整備・運用状況について監査し、その結果等に基づき代表取締役社長及び内部統制・監査部との間で意見交換を行う等緊密な連携に努めております。

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長が指名した執行役員等及び常勤監査役により構成され、原則として毎週１回開催し、経営会議規程に基づき取締役会の付議事項を除く経営上の重要事項については審議・決定を行い、取締役会に付議すべき重要な事項については事前に審議し、業務執行並びに経営の効率性及び健全性の確保に努めております。

＜経営会議の活動状況＞

当事業年度において当社は経営会議を29回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
| 代表取締役社長 | 佐藤　宏明 | 29回/29回（100％）
| 取締役副社長 (注)１ | 青木　栄一 | 22回/22回（100％）
| 取締役専務執行役員 | 堤　　孝二 | 29回/29回（100％）
| 取締役常務執行役員 | 江口　真木 | 29回/29回（100％）
| 取締役上席執行役員 | 長野　光博 | 29回/29回（100％）
| 取締役上席執行役員 | 今野　徹哉 | 29回/29回（100％）
| 取締役上席執行役員 | 福田　貴之 | 29回/29回（100％）
| 上席執行役員 | 緒方　　良 | 28回/29回（ 96％）
| 上席執行役員 | 大沼　清隆 | 28回/29回（ 96％）
| 執行役員 | 宮崎　智裕 | 29回/29回（100％）
| 営業総括部長 | 坂田　　睦 | 29回/29回（100％）
| 常任監査役（社外） | 安井　　潔 | 29回/29回（100％）
| 常任監査役（社外） | 古田　陽一 | 29回/29回（100％）

(注)１．青木栄一氏については、2023年７月構成メンバー就任後に開催された経営会議の出席状況を記載しております。

経営会議における具体的な活動内容は、経営課題、事業計画、予算編成等の経営の重要な事項及び業務執行に関する基本方針、具体的施策等について審議、意見交換を行っております。

そのうち、付議・報告基準に則り、取締役会に付議される事業計画、設備計画、予算・決算、内部統制・安全衛生・人的資本・業務改革に係る事項等について事前審議を適時・適切に行っております。

リスクマネジメント委員会は、内部統制基本規程及びリスクマネジメント委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、内部統制・監査部内部統制・監査課を事務局として設置され、年４回及び必要の都度開催しております。当委員会においては、各部門におけるリスク管理体制の整備並びに遵守状況等について定期的に点検・確認するとともに、監査役とも情報を共有しつつ、その継続的な改善に努めております。また、重要な事項については、経営会議及び取締役会に都度報告・付議するとともに、各部門に対して通知し、全社的な情報の共有化に努めております。

[委員長]　代表取締役社長

[副委員長]内部統制・監査部管掌役員

[構成員]　副社長、総務部長、内部統制・監査部長、経理部長、安全・衛生・環境部長、
営業本部長、営業総括部長、技術本部長、技術本部副本部長（製造担当）、

技術部長、工事総括部長、施工管理部長、製造技術部長、建材事業部長

[オブザーバー]常任監査役、監査役

[事務局]　内部統制・監査課長

＜リスクマネジメント委員会の活動状況＞

当事業年度において当社はリスクマネジメント委員会を上期２回、下期２回の計４回開催いたしました。

第75期のリスクマネジメント委員会出席状況については次のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
| 代表取締役社長 | 佐藤　宏明 | 4回/4回（100％）
| 取締役副社長 | 青木　栄一 | 4回/4回（100％）
| 専務執行役員営業本部長 | 堤　　孝二 | 4回/4回（100％）
| 常務執行役員技術本部副本部長 | 江口　真木 | 4回/4回（100％）
| 上席執行役員技術本部副本部長 | 長野　光博 | 4回/4回（100％）
| 上席執行役員総務部長 | 今野　徹哉 | 4回/4回（100％）
| 執行役員建材事業部長 | 鈴木　浩一 | 4回/4回（100％）
| 執行役員経理部長 | 宮崎　智裕 | 4回/4回（100％）
| 参与技術部長 | 天野　浩行 | 4回/4回（100％）
| 内部統制・監査部長 | 桑原　宏児 | 4回/4回（100％）
| 安全・衛生・環境部長 | 川西　　研 | 4回/4回（100％）
| 営業総括部長 | 坂田　　睦 | 4回/4回（100％）
| 工事総括部長 | 眞子　泰典 | 4回/4回（100％）
| 施工管理部長 | 杉山　明彦 | 4回/4回（100％）
| 常任監査役（社外） | 安井　　潔 | 4回/4回（100％）
| 常任監査役（社外） | 古田　陽一 | 4回/4回（100％）
| 監査役 | 湧川　正朗 | 4回/4回（100％）

リスクマネジメント委員会における具体的な活動内容は、内部統制（リスク管理）に関する全社基本方針及び年度計画、定期監査に基づく全社並びにグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認・評価等について審議・報告を行っております。なお、審議・報告内容は経営会議並びに取締役会に付議・報告しております。また、いわゆる内部通報制度としてコーポレートリスク相談室を設置し、社内外から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける体制を整備しており、その運用状況はリスクマネジメント委員会に報告されております。

会計監査人は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のいずれも有限責任 あずさ監査法人を選任し、独立した立場から監査が実施される環境を整備しております。

（当該体制を採用する理由）

業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を行い、社外監査役を含む監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、本体制を採用しております。

##### 当社における会社の機関・内部統制等の関係

（→は報告、指示、監査、選任等を意味する。）

3）企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）についてその基本方針を取締役会において次のとおり決議し、会社の業務の効率性並びに法令遵守及びリスク管理等の健全性の確保に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その整備・充実に努めております。

①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。

業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）は、取締役会における決定に基づき、各々の職務分担に応じて職務を執行し、使用人の業務の執行を監督するとともに、法令遵守を含めその進捗状況を取締役会に報告する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報の保存及び管理に関する規程に基づき、対象とすべき情報、管理の方法並びに管理責任等を明確化し、必要なセキュリティー・ポリシー等を定めた上で適切に保存及び管理する。

また、経営計画・事業方針、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長を委員長とし、全社のリスクマネジメント活動を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、規程の制定・改廃その他重要事項を審議する。

各機能部門長及び各事業場長(以下、「各部門長」という。)は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。各機能部門長は、担当する各機能別リスクについて、全社的視点から規程等を整備・周知するとともに、各部門及び各グループ会社への情報提供、指導、助言及び内部監査等を行う。内部統制・監査部長は、各機能部及び各事業場（以下、「各部門」という。）における事業遂行上のリスクの識別・評価に基づくリスクマネジメント体制の整備及びその自律的な活動を支援し、併せて、全社的視点からリスクマネジメント活動の有効性に係る監視・点検を行う。

リスクマネジメント活動等の状況は、定期的及び必要の都度開催するリスクマネジメント委員会において総括・レビューを行い、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。

経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合または発生するおそれのある場合には、業務執行取締役は、損害及び影響等を最小限にとどめるため、直ちにリスクマネジメント委員会の招集を要請するなど、必要な対応を行う。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画、事業戦略、重要な設備投資等取締役の職務執行に係る重要な個別執行事項については、経営会議における事前の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等は、取締役会における決定に基づき個別業務を遂行するが、職務の執行における効率性を確保するため、組織規程・業務分掌規程において各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等の責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続き等を定める。

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令遵守及びリスク管理等の当社の内部統制システムの運用については、各部門長の責任のもとで各部門が自律的な活動を推進する。

各部門長は、その職務の執行にあたり、各部門における法令及び社内規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、社員に対する教育・啓発に努める。また、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合には、速やかに内部統制・監査部長に報告する。

内部統制・監査部長は、各部門における法令及び社内規程の遵守状況を定期的及び必要の都度監視・点検し、これらの内容をリスクマネジメント委員会に報告するとともに、必要に応じ、法令・社内規程違反等の未然防止策等につき適切な措置を講ずる。また、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。

社員は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った社員については、就業規則等の定めに基づき制裁を行う。

なお、併せて、社員等及びその家族、派遣社員・請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置し、適切な運用に努める。

#### ⑥当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任による自律的な構築・運用を基本とし、内部統制・監査部長が必要に応じ、その構築・運用を監視・点検する。

当社及びグループ会社は、各社の事業特性を踏まえつつ事業戦略を共有化するとともに、グループ一体となった経営を行う。

当社業務執行取締役、執行役員、各部門長及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に周知・徹底する。

これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

ア.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

イ.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ウ.グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

エ.グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、速やかに内部統制・監査部長に報告する。

⑦監査役の監査に関する事項

当社の取締役、執行役員、各部門長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議及びリスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。また、必要に応じて監査役より報告を受ける。

グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告する。

当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

内部統制・監査部長は、監査役と定期的または必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、監査役監査の効率的な実施に向けて連係を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。

なお、取締役は、補助使用人その他監査役監査の環境整備に係る事項について、監査役の求めに応じ、適宜、監査役と意見を交換する。

当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、社会との調和を促進し、社会から信頼される企業であり続けることを基本理念として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを旨とした社内規程を定め、これに基づく社内体制を整えております。

具体的には、当社内における統括部門及び統括責任者を明確にし、部門間の連絡体制を密にするとともに、警察等との平素からの連携や、社内情報の共有化・研修会の実施等による啓発活動に努めております。

（内部統制システムの運用状況）

当事業年度における運用状況は次のとおりであります。

#### ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は12回開催され、取締役会規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、また業務執行取締役からその業務執行状況等の報告を受けております。

なお、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、適正性・効率性を高めるために全ての取締役会において２名の社外取締役並びに３名の社外監査役が出席いたしております。

#### ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

12回開催した取締役会の議事録及び資料をはじめ29回開催した経営会議の議事録及び資料等、職務執行上の各種情報については情報の保存及び管理に関する規程に基づき適切に保存・管理いたしております。

#### ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント委員会を規定に基づき、当期においては上期２回と下期２回の計４回開催しており、内部統制の計画をはじめ、当社の全機能部門及び全事業場（以下、「全部門」という。）並びにグループ会社の内部統制の運用状況の確認と評価等が審議されております。

なお、審議内容については経営会議及び取締役会へ報告いたしております。

#### ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため業務執行取締役により経営会議を取締役会に先立ち開催しており、当期においては29回開催いたしております。

また、組織規程、業務分掌、決裁規程等社内規程については適宜改定を行っております。

#### ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全部門長に対する職務の執行状況を含む個別の情報把握はもとより、定期的な内部統制の運用状況の確認を上期と下期の２回実施しリスクマネジメント委員会に報告の上、経営会議及び取締役会へ報告いたしております。

#### ⑥当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社に対する個別の内部統制システムの運用状況の監視・点検はもとより、定期的な内部統制の運用状況の確認を年１回実施しリスクマネジメント委員会に報告の上、経営会議及び取締役会へ報告いたしております。

#### ⑦監査役の監査に関する事項

監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠した監査方針を含む監査計画を策定し、当社の全部門の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ経営会議、リスクマネジメント委員会、その他主要な会議にも出席して内部統制システムの運用状況を含む経営上の重要事項について情報を確認し、また、必要な意見表明を行っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、各社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするものであります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

（取締役の定数）

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

##### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### （株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）

###### ①自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

###### ②取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

###### ③剰余金の配当等

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

1）役員の一覧

男性12名　女性―　（役員のうち女性の比率―）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 青　木　栄　一 | 1965年２月12日 |
1987年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2012年５月 | 同社名古屋製鉄所工程業務部長
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合
2015年４月 | 同社薄板事業部薄板企画部長
2019年４月 | 同社日本製鉄株式会社に社名変更 参与名古屋支店長
2023年４月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社取締役副社長、技術本部副本部長委嘱
2024年４月 | 当社代表取締役社長　現在に至る
| (注)３ | 2,000
取締役 常務執行役員 技術本部長 | 長　野　光　博 | 1966年７月７日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年３月 | 当社中国支店長
2013年５月 | 当社大阪支店副支店長
2014年４月 | 当社大阪支店長
2018年４月 | 当社執行役員大阪支店長及び屋根営業本部西日本成型品営業部長委嘱
2019年４月 | 当社執行役員大阪支店長及び営業本部西日本成型品営業部長委嘱
2020年４月 | 当社執行役員技術本部施工管理部長委嘱
2021年４月 | 当社執行役員技術本部副本部長委嘱、工事総括部、施工管理部、技術開発センターを担当
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員技術本部副本部長委嘱、工事総括部・施工管理部・技術開発センターを担当
2022年４月 | 当社取締役上席執行役員技術本部副本部長委嘱、技術部・工事総括部・施工管理部・技術開発センターを担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長委嘱　現在に至る
| (注)３ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 技術本部副本部長 | 江　口　真　木 | 1961年３月４日 |
1985年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2014年11月 | 新日鐵住金エンジニアリング株式会社設計技術部ゼネラルマネジャー
2015年２月 | 同社社外勤務（上海力岱結構工程技術有限公司）
2017年６月 | 当社取締役技術本部副本部長委嘱
2018年４月 | 当社取締役技術本部副本部長及び製造部長委嘱
2021年６月 | 当社上席執行役員技術本部副本部長及び製造技術部長委嘱、製作所に関する事項につき堤常務執行役員に協力
2022年４月 | 当社常務執行役員技術本部副本部長及び製造技術部長委嘱、製作所及び建材事業に関する事項管掌
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部副本部長及び製造技術部長委嘱、製作所及び建材事業に関する事項管掌
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部副本部長及び製造技術部長委嘱、製作所及び建材事業に関する事項管掌、技術部・工事総括部・施工管理部・技術開発センターに関する事項につき長野常務執行役員に協力　現在に至る
| (注)３ | 500
取締役 常務執行役員 総務部長 | 今　野　徹　哉 | 1964年４月17日 |
1988年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合 財務部制度・システム企画室上席主幹
2014年４月 | 同社から大阪製鐵株式会社へ出向
2018年４月 | 新日鐵住金株式会社内部統制・監査部部長、財務部上席主幹兼務
2019年４月 | 同社日本製鉄株式会社に社名変更
2020年４月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社執行役員総務部長及び働き方改革推進班長委嘱
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員総務部長及び働き方改革推進班長委嘱、内部統制・監査部、人材開発部、経理部及び安全・衛生・環境部に関する事項管掌
2023年４月 | 当社取締役上席執行役員総務部長、人材開発部長及び働き方改革推進班長委嘱、内部統制・監査部、経理部及び安全・衛生・環境部に関する事項管掌
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員総務部長、人材開発部長委嘱、内部統制・監査部、経理部及び安全・衛生・環境部に関する事項管掌　現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 福　田　貴　之 | 1963年９月19日 |
1988年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合
2016年４月 | 同社八幡製鉄所工程業務部長
2019年４月 | 同社日本製鉄株式会社に社名変更 上海事務所長
2022年９月 | 当社上席執行役員東京支店副支店長委嘱
2023年４月 | 当社上席執行役員営業本部副本部長、成型品営業部長及び東京支店副支店長委嘱
2023年６月 | 当社取締役上席執行役員営業本部副本部長、成型品営業部長及び東京支店副支店長委嘱
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長、成型品営業部長委嘱、支店に関する事項管轄　現在に至る
| (注)３ | ―
取締役相談役 | 佐　藤　宏　明 | 1956年４月25日 |
1980年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2002年７月 | 同社八幡製鐵所生産業務部長
2005年４月 | ニッポン・スチールサウスイーストアジア社へ出向　同社社長
2007年４月 | 新日本製鐵株式會社　建材事業部建材営業部長
2009年４月 | 同社チタン事業部長
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合 サイアムユナイテッドスティール社へ出向　同社社長
2016年９月 | 同社NSサイアムユナイテッドスティール社に社名変更　同社社長
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社代表取締役社長
2022年４月 | 当社代表取締役社長、技術本部長委嘱
2024年４月 | 当社取締役相談役　現在に至る
| (注)３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 髙　山　英　幸 | 1960年６月29日 |
1985年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2011年４月 | 同社君津製鐵所生産業務部長
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合 君津製鐵所生産業務部長
2014年４月 | 日本鐵板株式会社顧問
2014年６月 | 同社取締役
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長
2016年６月 | 同社常務取締役常務執行役員営業本部長
2018年６月 | 同社常務取締役常務執行役員
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役
2019年７月 | 日本鐵板株式会社　NST日本鉄板株式会社に社名変更　代表取締役社長
2022年７月 | NST日本鉄板株式会社　NS建材薄板株式会社に社名変更　代表取締役社長現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 | 三　代　元 之 | 1955年９月８日 |
1979年４月 | 株式会社富士銀行入行
1995年４月 | 同行国際審査部次長
1998年10月 | 同行ロンドン支店副支店長
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行シンガポール支店参事役
2004年９月 | 同行アジア業務管理部参事役（香港駐在）
2007年３月 | 同行国際管理部　参事役
2008年９月 | 大同メタル工業株式会社入社ロシアLLC社副社長
2011年７月 | 同社執行役員ロシアLLC社副社長
2019年４月 | 同社取締役兼常務執行役員　経営・財務企画ユニット長
2021年６月 | 同社代表取締役社長
2023年３月 | 同社代表取締役社長　退任
2024年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常任監査役 (常勤) | 古　田　陽　一 | 1958年12月28日 |
1981年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2007年４月 | 同社薄板事業部電磁鋼板営業部長
2009年４月 | 同社海外事業企画部長
2012年４月 | 同社執行役員
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合
2015年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社日本製鉄株式会社に社名変更
2020年６月 | 同社常任顧問
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社常任監査役現在に至る
| (注)４ | ―
常任監査役 (常勤) | 渡　辺　勉 | 1963年４月９日 |
1986年４月 | 日新製鋼株式会社入社
2012年４月 | 同社呉製鉄所圧延部長
2017年４月 | 同社東予製造所長
2020年４月 | 日本製鉄株式会社（2020年４月会社統合） 参与　瀬戸内製鉄所副所長（呉地区代表）
2024年４月 | 当社顧問
2024年６月 | 当社常任監査役　現在に至る
| (注)５ | ―
監査役 (常勤) | 湧　川　正　朗 | 1961年11月13日 |
1986年４月 | 当社入社
2013年５月 | 当社中国支店長
2015年４月 | 当社九州支店長
2016年４月 | 当社執行役員九州支店長委嘱
2018年６月 | 当社取締役九州支店長委嘱
2019年４月 | 当社取締役東京支店長委嘱
2021年６月 | 当社上席執行役員東京支店長委嘱
2022年４月 | 当社上席執行役員社長付
2022年６月 | 当社監査役　現在に至る。
| (注)６ | 500
監査役 (非常勤) | 渡　辺　匡　也 | 1970年12月28日 |
1994年４月 | 住友金属工業株式会社入社
2006年７月 | 同社経理部大阪財務室参事
2007年９月 | 同社経理部東京財務室参事
2011年４月 | 同社鋼板・建材カンパニー企画部経理室参事
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合 鹿島製鐵所業務部経理室長
2016年６月 | 同社本社関係会社部主幹
2018年６月 | 同社本社関係会社部上席主幹
2019年４月 | 同社日本製鉄株式会社に社名変更 本社薄板事業部薄板企画部上席主幹
2019年６月 | 当社監査役
2020年４月 | 日本製鉄株式会社本社薄板事業部薄板営業部薄板第一室上席主幹
2021年４月 | 薄板営業部薄板第一室部長代理、薄板営業関係会社課長
2023年６月 | 当社監査役　退任
2024年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)６ | ―
計 | 6,500

(注) １．取締役　髙山英幸、三代元之の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役　古田陽一、渡辺勉、渡辺匡也の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７. 所有株式数は、役員持株会における本人持ち分を含めず記載しております。

８．当社は、経営環境の変化に対応した業務執行機能の一層の強化と迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員の状況は以下のとおりであります。（※印は取締役兼務者）

役職 | 氏名 | 担当
※常務執行役員 | 長　野　光　博 | 技術本部長委嘱
※常務執行役員 | 江　口　真　木 | 技術本部副本部長及び製造技術部長委嘱、製作所及び建材事業に関する事項管掌、技術部・工事総括部・施工管理部・技術開発センターに関する事項につき長野常務執行役員に協力
※常務執行役員 | 今　野　徹　哉 | 総務部長及び人材開発部長委嘱、内部統制・監査部、経理部及び安全・衛生・環境部に関する事項管掌
※常務執行役員 | 福　田　貴　之 | 営業本部長、成型品営業部長委嘱
常務執行役員 | 富　永　伸　也 | 南関東支店長委嘱
上席執行役員 | 大　沼　清　隆 | 東京支店長委嘱
執行役員 | 鈴　木　浩　一 | 建材事業部長及び建材技術部長委嘱
執行役員 | 月　林　陽　一 | 営業本部ソーラー屋根営業部長委嘱
執行役員 | 鈴　木　　　悟 | 名古屋支店長委嘱
執行役員 | 雄　鹿　浩　之 | 北海道支店長委嘱
執行役員 | 石　塚　　　壮 | 中国支店長委嘱
執行役員 | 宮　崎　智　裕 | 経理部長委嘱
執行役員 | 斉　藤　靖　明 | 大阪支店長委嘱

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
美島　壮 | 1974年６月５日 | 1998年４月 | 新日本製鐵株式會社入社 | (注) | ―
2004年４月 | 同社海外営業部企画・調整グループ
2006年９月 | 中国留学
2007年９月 | 同社北京事務所広州事務所マネジャー
2009年６月 | 同社海外営業部厚板・軌条輸出グループマネジャー
2012年10月 | 同社新日鐵住金株式会社へ統合 同社輸出総括部輸出総括室主幹
2015年１月 | 同社君津製鉄所　工程業務部薄板工程室室長
2018年４月 | 日鉄鋼板株式会社へ出向
2019年４月 | 新日鐵住金株式会社 日本製鉄株式会社に社名変更
2020年６月 | 日本製鉄株式会社薄板事業部薄板輸出営業部熱延鋼板輸出室室長
2023年４月 | 同社薄板事業部薄板営業部建材薄板室室長　現在に至る。
2024年６月 | 当社補欠監査役　現在に至る。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から１年であります。

##### 2）社外役員の状況

2024年６月27日現在における社外取締役は髙山英幸氏（現 NS建材薄板(株)代表取締役社長）、及び三代元之氏の２名であり、社外監査役は古田陽一氏（常勤）及び渡辺勉氏（常勤）並びに渡辺匡也氏（現 日本製鉄(株)薄板事業部薄板営業部薄板第一室部長代理）の３名であります。　なお、日本製鉄(株)（議決権所有割合、直接32.40％、間接6.94％）はその他の関係会社であり、当社は材料取引等の関係があります。
また、NS建材薄板(株)（議決権所有割合、直接6.67％）はその他の関係会社である日本製鉄(株)の孫会社であり、材料の主な仕入先であります。

なお、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

髙山英幸社外取締役は、NS建材薄板株式会社における取締役としての豊富な知見・経験等を当社経営全般に対し活かしていただくため、当社より就任を要請いたしております。

三代元之社外取締役は、金融機関及び海外勤務、また大同メタル工業株式会社において取締役としての経歴等、豊富な知見・経験等を当社経営全般に対し活かしていただくため、当社より就任を要請いたしております。

社外取締役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、２名を独立役員としております。

古田陽一社外監査役は、現日本製鉄株式会社における常務執行役員としての豊富な知見・経験を職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。

渡辺勉社外監査役は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、経営に関する高い知見を備えられており、日本製鉄株式会社におけるグループ会社の事業管理を含む、豊富な経験、幅広い知見等を職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。

渡辺匡也社外監査役は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、経営に関する高い知見を備えられており、日本製鉄株式会社におけるグループ会社の事業管理を含む、豊富な経験、幅広い知見等を職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。

社外監査役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、３名を証券取引所の定めに基づく独立役員としております。

##### 3）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制・監査部との関係

社外取締役には、取締役会への出席、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験で得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。

社外監査役（3名）には、取締役会への出席、重要書類等の閲覧を実施するとともに、その内2名の常勤社外監査役には経営会議をはじめリスクマネジメント委員会他、重要会議にも出席し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただき、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。

また、社外監査役には、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人及び内部統制・監査部とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合を持ち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めていただいております。

(3) 【監査の状況】

##### 1）監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名（常勤社外監査役２名、常勤監査役１名、社外監査役１名）で構成しております。当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
| 常任監査役（常勤社外） | 安井　　潔 | 12回/12回（100％）
| 常任監査役（常勤社外） | 古田　陽一 | 12回/12回（100％）
| 監査役 | 湧川　正朗 | 12回/12回（100％）
| 監査役（非常勤社外） | 渡辺匡也 | 2回/ 2回（100％）
| 監査役（非常勤社外） | 里村　昌哉 | 10回/10回（100％）

(注) １．2023年度４月から翌年３月までに開催された監査役会は12回であり、監査役里村昌哉氏の就任以降開催された監査役会は10回となっております。

２．監査役渡辺匡也氏については、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって辞任されましたので、在籍時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会では、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

・決議事項：監査計画、職務分担、監査報告書、会計監査人の評価・再任・選任、監査役報酬等

・報告事項：業務監査実施状況、各部門往査報告、常勤監査役監査活動月次報告等

監査役監査の状況としては、各監査役の相互連携及び内部統制部門との連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準並びに重点監査事項を織り込んだ年度監査計画に沿って、計画的に日々の監査活動を進めております。具体的には取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会をはじめとした重要な会議、委員会等への出席、重要書類の閲覧、各部門への往査、代表取締役との意見交換などを行うとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め意見交換を行うほか、監査役としての意見を積極的に表明しております。

また、会計監査人との間では原則３ヶ月に１回の定期会合に加え、必要に応じ都度会合を持ち、監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く意見・情報の交換を行っております。

当事業年度の監査役監査においては下記を重点監査事項といたしました。

①内部統制システムの整備・運用状況

・内部統制システム基本方針に基づく活動の取り組み状況

取締役会における意思決定や監督義務の履行状況、並びにリスク管理の相当性

リスクマネジメント委員会等における個別リスク認識と課題解決討議の適正性

機能部門、事業場部門における自律的内部統制活動の定着・実行状況

（リスクの抽出、共有化、定期的確認、現場第一線への徹底等が形骸化・管理不在に陥ってないか）

事業場部門（子会社を含む）の内部統制活動に対する機能部門による支援及び指導の状況

・財務報告に関わる内部統制システムの整備・運用状況

執行部門、会計監査人による財務報告に係る内部統制の評価結果とそれに至るプロセスの状況

財務不祥事、不適切事案の防止に向けた内部統制レベルアップへの取り組みや教育・啓発の実施状況

・個別リスクへの取り組み

安全衛生・防災 ：労働災害、自動車事故、衛生・メンタルヘルス、耐震対策・防災訓練　等

法令・規程等遵守 ：建設業法、労働関連法、下請法、独禁法　等

その他 ：品質管理、環境管理、情報管理、与信・債権管理、子会社管理　等

②体質強化に向けた取り組み状況

・生産性向上及び働き方改革

・人材の確保、育成及び上司・部下間の納得感のある職場内双方向対話の充実

・業務課題解決のためのその他の基盤整備

・「中期経営計画及び諸施策」の実行状況及び成果

・コーポレートガバナンスの充実・強化

2）内部監査の状況

内部監査は、担当２名で構成する内部統制・監査部において実施しております。

内部監査の状況としては、内部統制基本規程に則り、各部門及びグループ会社に対し、下記重要リスク項目について、内部統制チェックリストにより内部統制システムの運用状況を確認・評価し、リスクマネジメント委員会に報告しております。

①内部統制・リスクマネジメント体制の整備・運用状況

②重要リスクに関する法令及び規程の遵守（コンプライアンス）状況

③リスク発生の未然防止に向けた取り組み状況

④不祥事・事故等の発生状況及び改善策

更に、各事業場に対して内部統制ヒアリングを年１回実施しており、課題を確認し、機能部門と連携して改善に取り組んでおります。

また、常勤監査役と定期的に会合を持ち、内部監査結果の報告を行うなど、情報共有を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みについては、内部統制状況、方針、内部監査の実施結果・評価についてリスクマネジメント委員会を経て、経営会議及び取締役会に付議又は報告することを内部統制基本規程に定めております。

##### 3）会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

②継続監査期間

18年

上記期間のうち、第58期事業年度に係る監査については、有限責任 あずさ監査法人とみすず監査法人が共同監査を実施しておりました。

③業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　冨山　貴広　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　桒原　真郷　氏

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　６名

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、高い専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする組織体制を維持していることとしており、有限責任 あずさ監査法人は監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であり、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有し、必要な専門性を有することを確認いたしました。

また、当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社と会計監査人を統一することにより、効率的な監査の実現を図ることができると判断したためであります。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### 4）監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | ― | 38 | ―

（注）１.当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度に支出した　　 金額が1百万円あります。

###### ②監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数等を勘案し、監査役会同意の上、決定しております。

##### ⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### 1）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては業務執行上の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業績連動報酬に係る指標としては、前事業年度の経常利益及び当期純利益とし、取締役が兼任する執行役員の役位別基準報酬の下限-20％～上限25％の範囲で連動して決定しております。

#####

2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第42期定時株主総会において上限220百万円（ただし、退職慰労金、使用人兼務役員の使用人給与は含まない）として承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は19名です。
監査役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第65期定時株主総会において上限60百万円（ただし退職慰労金は含まない）として承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、役員人事・報酬会議での意見等を踏まえ取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長青木栄一が取締役会で定めた上記の方針に基づく内規に沿って個人別の報酬額を決定することとしております。

これらの権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰して取締役の個人別の報酬額の決定を行うには最も適しているからであります。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額は当該内規に従い、当社規程に定めた手続を経てなされていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に沿うものであると判断しております。

###### 4）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 業績連動報酬等の内訳(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
報酬額 | 役員退職慰労 引当金増加額
取締役 (社外取締役を除く) | 187 | 162 | 25 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 17 | 15 | 1 | 1
社外役員 | 44 | 39 | 4 | 2

(注）報酬等の総額の種類別の総額（報酬額）には、次の額が含まれております。

複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額

取締役　28百万円（うち、社外取締役は該当なし。）

監査役　７百万円（うち、社外監査役は該当なし。）

###### 5）役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 1）投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

###### 2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況や関係性等を具体的に精査し、保有の意義・合理性を検証しております。

②銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 10
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### 3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### 4）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### 5）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。