第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
248,000,000 |
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計 |
248,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2024年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2024年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2024年６月４日を払込期日とする一般募集による新株式発行により、発行済株式総数は16,000,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ．第１回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2012年６月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
76 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 30,400（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年７月10日 至 2052年７月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 51,700 資本組入額 25,850（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合
(ⅱ)本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社グループの株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
６．2013年７月１日付で、普通株式１株を４株に株式分割いたしました。それに伴い、新株予約権の目的である株式の数は１個当たり100株から400株へと調整されております。
ロ．第２回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2013年４月８日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
70 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 28,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年５月15日 至 2053年５月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 123,100 資本組入額 61,550（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合
(ⅱ)本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社グループの株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
６．2013年７月１日付で、普通株式１株を４株に株式分割いたしました。それに伴い、新株予約権の目的である株式の数は１個当たり100株から400株へと調整されております。
ハ．第３回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2014年４月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
69 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 27,600（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年５月14日 至 2054年５月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 74,800 資本組入額 37,400（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合
(ⅱ)本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社グループの株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ニ．第４回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2015年６月24日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ３ |
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新株予約権の数（個）※ |
80 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 32,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月15日 至 2055年７月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 189,200 資本組入額 94,600（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合
(ⅱ)本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社グループの株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ホ．第５回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
|
決議年月日 |
2016年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
80 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 32,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年５月11日 至 2056年５月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 192,400 資本組入額 96,200（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合
(ⅱ)本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社グループの株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ヘ．第６回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2017年６月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ 当社執行役員 ５ |
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新株予約権の数（個）※ |
190 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 76,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月12日 至 2057年７月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 126,800 資本組入額 63,400（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．① 新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から３年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任または退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ト．第７回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
|
決議年月日 |
2018年８月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ７ |
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新株予約権の数（個）※ |
210 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 84,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月29日 至 2058年８月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 101,600 資本組入額 50,800（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割または株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．① 新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任または退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
チ．第８回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2019年７月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
210 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 84,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年７月31日 至 2059年７月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 116,400 資本組入額 58,200（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割または株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．① 新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任または退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
リ．第９回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2020年７月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ５ |
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新株予約権の数（個）※ |
299 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 119,600（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年８月２日 至 2060年８月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 91,600 資本組入額 45,800（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割または株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．① 新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任または退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ヌ．第10回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2021年７月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ４ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,352 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 135,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年８月１日 至 2061年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 24,200 資本組入額 12,100（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割又は株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．① 新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任又は退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ル．第11回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
|
決議年月日 |
2022年７月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 ７ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,637 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 163,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年８月24日 至 2062年８月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 26,200 資本組入額 13,100（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割又は株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．① 新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任又は退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
ヲ．第12回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
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決議年月日 |
2023年７月３日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 子会社の取締役 ６ 子会社の執行役員 ９［８］ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,767［1,708］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 176,700［170,800］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年８月２日 至 2063年８月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 32,100 資本組入額 16,050 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割又は株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
②上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任又は退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、又は当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2019年３月22日 （注）１ |
△3,000,000 |
121,000,000 |
－ |
4,819 |
－ |
4,817 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．決算日後、2024年６月４日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が16,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,512百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式数10,902,707株は、「個人その他」に109,027単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2024年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は11,141千株であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,975千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式数 (株) |
議決権の数 (個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
②【自己株式等】
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2024年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
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東京都千代田区 丸の内一丁目８番２号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （新株予約権の権利行使） |
289,900 |
108,132,700 |
5,900 |
2,200,700 |
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保有自己株式数 |
10,902,707 |
－ |
10,896,807 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日(2024年６月26日)までに取得又は処理した株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益還元については、会社の最重要課題の一つとして位置づけており、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた適正な配当を安定的、継続的に行うことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
また当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨の定款を定めておりますが、当事業年度におきましては、期末配当を株主総会の決議をもって決定しました。
当期においては、外部環境の変化にも自社の企業体力で乗り切れる体制を構築しつつ、今後の再成長のための内部留保とのバランスを考えた配当を行う予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「サステナブルな環境をデザインする力で、人と地球の未来を幸せにする。」を「Our Purpose（存在意義）」とし、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であるとの認識のもと、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を目指します。
そのために当社グループでは、お客さま・従業員・取引先・地域社会・株主といったすべてのステークホルダーの皆さまの幸せを常に考え、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速な意思決定を行うとともに、コンプライアンスを徹底することで健全な企業活動を推進し、意思決定の透明性を確保することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア．企業統治の体制の概要
当社は、業務執行状況の適切な監督・監査のため、取締役会による監督と、監査役による監査体制、そして執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しております。
（取締役会）
取締役会は「企業戦略等の大きな方向性を示す」「経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う」「独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う」ことを主要な役割・責務として、これを実践するための権限が与えられております。取締役は現在、社外取締役４名を含む７名であり、代表取締役島田和一を議長として、取締役中村大助、同秋澤昭一、社外取締役山平恵子、同山岸直人、同内田要及び同金丸祐子を構成員とした取締役会を原則月１回の頻度で開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに業務執行状況を取締役相互に監督しております。
2023年度の各取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
取締役会 |
||
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代表取締役 |
島田 和一 |
16回／16回（100％） |
|
取締役 |
山本 昌 |
16回／16回（100％） |
|
社外取締役 |
川田 憲治 |
16回／16回（100％） |
|
社外取締役 |
辻 千晶 |
16回／16回（100％） |
|
社外取締役 |
山平 恵子 |
16回／16回（100％） |
|
社外取締役 |
山岸 直人 |
16回／16回（100％） |
取締役会における2023年度の具体的な検討内容として、当社グループにおいて、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメントごとの採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、さらなるガバナンスの強化を図るために持株会社体制への移行について検討を行い、2022年10月１日付で純粋持株会社体制へ移行しました。これに伴い、経営の基本方針としてパーパス（存在意義）とバリューズ（価値観）を示し、パーパスに基づく企業活動を推進しております。また、経営上の重要事項については、社外役員間のみならず、社内外役員間、さらには執行役員等との間で情報共有及び意見交換を行いました。経営上の重要事項として、取締役会において審議した事項は以下のとおりであります。
・経営戦略の立案として、ＨＤ体制における各責任者の選任を行い、経営責任の明確化を図りました。また人的資源への投資として賃金のベースアップに関する積極的な意見交換も実施しております。
・経営戦略の執行として、ＨＤ化体制への早期移行に向けた既存アセット売却等、適切な業務執行の決定や、グループ各社の財務状況を鑑みながら適宜投融資や債務保証等の執行を行いました。
・その他に取締役会の実効性評価を行い、その結果、今後の課題として挙げられたＨＤ体制移行後の取締役会の在り方とグループガバナンス体制の強化や、グループ全体における危機管理体制や人的資本の投資を含む経営戦略に関する議論の充実を図ることについて、今後の取り組みを議論しました。
（監査役会）
監査役会は、取締役の職務の執行の監査や、会計監査を、独立した客観的な立場から適切に実施することを主要な役割・責務として、これを実践するための権限が与えられております。監査役会は、原則月１回の頻度で開催し、現在、常勤監査役三浦由布子、同木村正樹及び非常勤監査役渡部彰仁の３名で構成されており、その全員を社外監査役とすることで、取締役会の運営状況や取締役の業務執行状況等の、より適正な監査が行われる体制を確保しております。監査役及び監査役会の活動状況については、（３）監査の状況 ① 監査役監査の状況をご参照ください。
（その他委員会）
その他、当社は、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として、任意の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は社外取締役山平恵子、同山岸直人、同内田要、同金丸祐子及び代表取締役島田和一を構成員としており、報酬諮問委員会は社外取締役山平恵子、同山岸直人、同内田要、同金丸祐子及び代表取締役島田和一を構成員としております。
2023年度の各委員の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
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指名諮問委員会 |
報酬諮問委員会 |
||
|
社外取締役 （指名諮問委員会委員長） |
川田 憲治 |
10回／11回（91％） |
10回／11回（91％） |
|
社外取締役 （報酬諮問委員会委員長） |
山平 恵子 |
11回／11回（100％） |
11回／11回（100％） |
|
社外取締役 |
辻 千晶 |
11回／11回（100％） |
11回／11回（100％） |
|
社外取締役 |
山岸 直人 |
11回／11回（100％） |
11回／11回（100％） |
|
代表取締役 |
島田 和一 |
11回／11回（100％） |
11回／11回（100％） |
指名諮問委員会における2023年度の具体的な検討内容として、ＣＥＯ等の後継者の育成や選定のためのサクセッションプランを検討し決定しました。
報酬諮問委員会における2023年度の具体的な検討内容として、役員報酬制度を検討し決定しました。
また、当社は、コンプライアンス委員会を原則月１回の頻度で開催し、リスクマネジメント委員会を原則四半期に１回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしており、当社及び子会社並びに関連会社のコンプライアンスの徹底、リスクの評価・管理等を行うとともに、グループ内部監査室長及び各監査役等が定期的な監査を子会社及び関連会社へ実施することにより、子会社及び関連会社の業務の適正を確保するための体制としております。両委員会は、代表取締役島田和一を委員長、執行役員山地剛を副委員長として、取締役中村大助、同秋澤昭一、社外取締役山平恵子、同山岸直人、同内田要、同金丸祐子、常勤監査役三浦由布子、同木村正樹及び非常勤監査役渡部彰仁を構成員としております。
2023年度の各委員のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会への出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
コンプライアンス委員会 |
リスクマネジメント委員会 |
||
|
代表取締役（委員長） |
島田 和一 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
グループＣＲＯ（副委員長） |
山地 剛 |
２回／２回（100％） |
－ |
|
取締役 |
山本 昌 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
社外取締役 |
川田 憲治 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
社外取締役 |
辻 千晶 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
社外取締役 |
山平 恵子 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
社外取締役 |
山岸 直人 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
常勤監査役 |
遠藤 誠 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
常勤監査役 |
三浦 由布子 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
|
非常勤監査役 |
本間 朝美 |
12回／12回（100％） |
５回／５回（100％） |
（注）執行役員山地剛氏のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の出席状況は、2024年１月29日付「コンプライアンス委員会規程」及び「リスクマネジメント委員会規程」の改定により、グループＣＲＯが両委員会の副委員長になって以降、2023年度に開催された両委員会の回数に基づくものであります。
コンプライアンス委員会における2023年度の具体的な検討内容として、内部通報への対応検討を行い、また、当社グループの役員及び従業員のコンプライアンスの徹底の取り組みとして、各種研修等を検討し、実施いたしました。
リスクマネジメント委員会における2023年度の具体的な検討内容として、当社グループを取り巻くリスクのうち、「全社で対応を進めるべきリスク」を各リスクの影響度と発生可能性を踏まえてスコアリングを行い、評価のうえ特定しました。また、特定されたリスクに対する適切な対応策を検討、策定し、そのリスクのモニタリングと報告の体制についても議論を行い整備しました。
さらに、当社は、サステナビリティ委員会を原則四半期に１回開催するほか、必要に応じて都度開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。サステナビリティ委員会は、代表取締役島田和一を委員長として、取締役中村大助、同秋澤昭一、社外取締役山平恵子、同山岸直人、同内田要及び同金丸祐子を構成員としております。
2023年度の各委員のサステナビリティ委員会への出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
サステナビリティ委員会 |
||
|
代表取締役（委員長） |
島田 和一 |
４回／４回（100％） |
|
取締役 |
山本 昌 |
４回／４回（100％） |
|
社外取締役 |
川田 憲治 |
４回／４回（100％） |
|
社外取締役 |
辻 千晶 |
４回／４回（100％） |
|
社外取締役 |
山平 恵子 |
４回／４回（100％） |
|
社外取締役 |
山岸 直人 |
４回／４回（100％） |
サステナビリティ委員会における2023年度の具体的な検討内容として、サステナビリティに関するＫＰＩの設定及び進捗状況のモニタリング、重要課題（マテリアリティ）の再特定を行いました。また、ＴＣＦＤ開示に向けたシナリオ分析、ＣＤＰ気候変動質問書への回答の決定のほか、気候変動への対応として、環境に関する算定データの開示の決定、当社グループの事業活動に伴う温室効果ガス排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２及び３）を2030年度までに45％削減（2022年度比）、2050年度までにネットゼロとする目標に改訂し、削減に向けた施策を審議しました。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
イ．当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本規程」を設け、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の業務の適正を確保する内部統制の基本体制、整備、運用、評価、更新及びこれらに付帯する基本的事項と手続きについて定めております。
イ．リスク管理体制の整備の状況
ａ）リスク管理体制
当社は、当社グループのリスクを管理し、企業価値の持続的向上を図るために「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づき、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべき施策や管理についての協議、又は決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しております。同委員会において当社グループのリスク管理体制の整備及び継続的改善を行うために、当社取締役会は取締役又は執行役員の中からグループＣＲＯ（最高リスク管理責任者）を選任し、また、リスクマネジメント委員会を必要に応じ適宜、招集権者に対して招集を要請することにより、個々のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制としております。また、「リスクマネジメント委員会」での協議・決定事項は「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、適宜、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告をすることで、リスク発生時を想定したうえでの迅速な意思決定を行う体制としております。
当社グループのリスク管理体制図は、以下のとおりであります。
ｂ）反社会的勢力への対策
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針として、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加する等情報の収集に努めております。
また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、或いは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。
ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」において子会社及び関連会社に関する管理方針、管理組織について定め、当社の取締役、執行役員及び監査役を子会社及び関連会社へ派遣し、また、子会社及び関連会社からの報告会を定期的に行うことにより、情報の共有化、経営の効率化を図っております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限り、法令が規定する最低責任限度額としております。
オ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社（ＭＩＲＡＲＴＨ不動産投資顧問㈱を除きます。）におけるすべての取締役、監査役、執行役員及び管理監督・指揮命令を行う従業員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、株主代表訴訟及び第三者訴訟を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
・被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、役員等の犯罪行為・不正行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。
カ．取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
キ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、定款により、取締役の選任について、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととする旨を定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ク．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によっても定めることができる旨定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会の決議によっても定めることができるとすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ケ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 兼 グループＣＥＯ 兼 グループＣＯＯ 兼 社長執行役員 |
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1987年５月 当社入社 1998年６月 当社取締役開発部長 2000年６月 当社常務取締役開発本部長 本社開発部長兼建築部長 2006年６月 当社代表取締役副社長兼開発本部長 2012年４月 当社代表取締役副社長兼最高執行責任者(ＣＯＯ) 兼最高財務責任者(ＣＦＯ)兼総合企画本部長 2014年４月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者(ＣＥＯ) 兼最高執行責任者(ＣＯＯ) 兼最高財務責任者(ＣＦＯ) 2019年４月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者(ＣＥＯ) 2019年６月 当社代表取締役兼最高経営責任者(ＣＥＯ) 兼社長執行役員 2022年10月 当社代表取締役 兼グループＣＥＯ 兼グループＣＯＯ 兼社長執行役員(現任) ㈱タカラレーベン 代表取締役 兼ＣＥＯ兼社長執行役員 2024年６月 ㈱タカラレーベン 取締役副会長（現任） 住宅産業信用保証㈱ 社外取締役（現任） |
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取締役 兼 グループＣＦＯ 兼 常務執行役員（グループ財務部・グループ経理部管掌） |
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1991年４月 ㈱太陽神戸三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 2014年４月 同行 所沢法人営業部長 2016年４月 同行 法人戦略部 部付部長 2017年４月 同行 日本橋東法人営業部長 2019年４月 同行 神田法人営業第一部長 2020年４月 同行 執行役員 神田法人営業第一部長 2021年４月 同行 執行役員 東日本第一法人営業本部長 2023年４月 同行 常務執行役員 ホールセール部門副責任役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員 ホールセール事業部門事業部門長補佐 2024年５月 当社常務執行役員 2024年６月 当社取締役 兼グループＣＦＯ 兼常務執行役員（グループ財務部・グループ経理 部管掌）（現任） ㈱タカラレーベン 取締役 兼専務執行役員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1988年４月 藤和不動産㈱（現三菱地所レジデンス㈱）入社 1997年５月 ㈲エイテック 代表取締役 2002年１月 ㈱インタス 取締役 2004年２月 パシフィックマネジメント㈱ （パシフィックホールディングス㈱）執行役員 2008年６月 パシフィックリアルティ㈱ 代表取締役 ㈲パシフィック・プロパティーズ・インベストメント 代表取締役 2011年１月 スター・マイカ㈱ 戦略事業部長 2012年２月 同社 取締役戦略事業本部長 ファン・インベストメント㈱（現スター・マイカ・プロパティ㈱）代表取締役 2014年12月 スター・マイカ㈱ 代表取締役 2016年６月 ライジング・フォース㈱ （現大東建託アセットソリューション㈱） 代表取締役 2019年６月 当社取締役 兼執行役員投資開発本部長 2020年４月 当社取締役 兼常務執行役員投資開発本部長 2021年４月 当社取締役 兼常務執行役員投資開発事業本部事業本部長 2022年10月 当社執行役員 ㈱タカラレーベン 代表取締役 兼ＣＯＯ 兼副社長執行役員 2024年６月 当社取締役（不動産セグメント管掌）（現任） ㈱タカラレーベン 代表取締役 兼社長執行役員（現任） |
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1983年４月 クボタハウス㈱(現 サンヨーホームズ㈱) 入社 2010年４月 サンヨーホームズ㈱ 執行役員 2011年６月 同社 取締役常務執行役員 2012年６月 三洋リフォーム㈱ 取締役(兼任) 2013年６月 サンヨーホームズ㈱ 取締役専務執行役員 サンアドバンス㈱ 取締役(兼任) サンヨーホームズコミュニティ㈱ 取締役(兼任) 2015年６月 サンヨーホームズ㈱ 取締役社長執行役員 2017年４月 サンヨーホームズコミュニティ㈱ 代表取締役会長 2019年６月 上新電機㈱ 社外取締役(現任) フジテック㈱ 社外取締役 2021年６月 当社取締役(現任) 2022年６月 品川リフラクトリーズ㈱ 社外取締役(現任) 2024年６月 丸一鋼管㈱ 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1986年４月 警察庁 入庁 1990年４月 香川県警察本部刑事部捜査第二課長 1991年８月 埼玉県警察本部警備部公安第一課長 1993年８月 警察庁交通局交通規制課課長補佐 1994年８月 建設省(現国土交通省)道路局路政課長補佐 1996年９月 警察庁交通局運転免許課課長補佐 1998年８月 奈良県警察本部警務部長 2000年８月 兵庫県警察本部警備部長 2002年８月 警察庁警備局警備課理事官 2004年８月 警察庁警備局付(内閣情報調査室) 2006年９月 神奈川県警察本部警備部長 2008年８月 総務省人事・恩給局参事官 2010年８月 和歌山県警察本部長 2012年８月 神奈川県警察本部警務部長 2013年８月 警察庁交通局運転免許課長 2014年６月 皇宮警察本部副本部長 2016年２月 新潟県警察本部長 2018年３月 警察大学校国際警察センター所長 兼警察庁長官官房審議官(犯罪被害者等施策担当) 2019年１月 北海道警察本部長 2020年８月 辞職 2021年１月 三井住友海上火災保険㈱ 顧問 2022年６月 当社取締役(現任) 2022年12月 (一社)全国道路標識・標示業協会 参与 2023年５月 (一社)全国道路標識・標示業協会 専務理事(現任) 2023年６月 (一社)ＵＴＭＳ協会 監事(非常勤) (現任) |
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1978年４月 建設省（現国土交通省）入省 2004年７月 国土交通省総合政策局政策課長 2005年８月 同省 総合政策局総務課長 2006年７月 同省 大臣官房総務課長 兼大臣官房審議官（大臣官房） 2007年７月 同省 大臣官房審議官（総合政策局） 2009年７月 同省 大臣官房総括審議官 2010年８月 同省 土地・水資源局長 2011年７月 同省 土地・建設産業局長 2012年７月 （独）都市再生機構副理事長 2014年７月 内閣官房 内閣審議官 兼内閣官房地域活性化統合事務局長 2015年１月 内閣官房 内閣審議官 兼内閣官房地域活性化総括官（内閣審議官 内閣官 房産業遺産の世界遺産登録推進室長） 併内閣府地方創生推進室長 2015年７月 辞職 2015年11月 （一社）不動産協会 副理事長 専務理事 2017年４月 麗澤大学 客員教授（現任） 2023年７月 （一社）不動産協会 顧問（現任） 2023年７月 （一財）土地総合研究所 理事長（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2006年10月 東京弁護士会登録 森・濱田松本法律事務所入所 2012年５月 カリフォルニア大学 ロサンゼルス校ロースクール 修了 2012年８月 Ｒａｊａｈ＆Ｔａｎｎ法律事務所（シンガポール） 2013年８月 住友電気工業株式会社 出向 2018年１月 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士 2018年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科 （Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｍｅｒｃｉ ａｌ Ａｒｂｉｔｒａｔｉｏｎ）非常勤講師 2022年７月 アキュリスファーマ㈱ 社外監査役（現任） 2023年１月 外苑法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2023年２月 Ｂｌｅａｆ㈱ 社外監査役（現任） 2023年６月 ㈱エーアイ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年７月 ＨＥＲＯＺ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） |
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2005年12月 中央青山監査法人(現 ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人)入所 2008年５月 公認会計士登録 2012年２月 ノバルティスファーマ㈱入社 コーポレート経理部 2019年６月 ㈱スタディスト常勤監査役 2020年６月 当社常勤監査役(現任) 2020年10月 ㈱日興タカラコーポレーション(現 ㈱レーベンホームビルド) 監査役 ㈱タカラレーベンリアルネット 監査役 2022年３月 ㈱モンスターラボホールディングス 社外監査役(現任) 2022年６月 ㈱レーベンゼストック 監査役(現任) 2022年10月 ㈱タカラレーベン 監査役(現任) 2023年12月 パシフィックコンサルタンツ㈱ 社外監査役（現任） 2024年５月 ㈱タカラレーベンリアルネット 監査役（現任） |
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1987年４月 ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行 2006年４月 同行 弘明寺支店 支店長 2008年４月 ㈱りそなホールディングス 内部監査部監査員 2008年７月 同社 内部監査部上席監査員 2011年７月 ㈱りそな銀行 信託業務管理部グループリーダー 2016年10月 同行 運用管理室 室長 2017年４月 同行 信託管理室 室長 2020年１月 りそなアセットマネジメント㈱ 出向 運用リスク管理部長 2021年４月 同社 出向 執行役員業務部長 兼IT戦略部担当 兼運用リスク管理部担当 2021年10月 同社 転籍 執行役員業務部長 兼IT戦略部担当 兼運用リスク管理部担当 2024年４月 ㈱りそな銀行 入行 りそなアセットマネジメント㈱ 出向 顧問 2024年６月 当社常勤監査役（現任） ㈱タカラレーベン 監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1984年４月 ㈱商工組合中央金庫 入庫 2005年７月 同金庫 福島支店支店長 2007年７月 同金庫 新潟支店支店長 2010年７月 同金庫 総務部参事役 2011年７月 同金庫 業務推進部参事役 2012年６月 同金庫 コンプライアンス統括室室長 2013年12月 同金庫 与信統括部部長 2015年８月 ㈱商工中金経済研究所 常務執行役員 2019年４月 商工中金リース㈱ 常務執行役員 2024年６月 当社非常勤監査役（現任） ㈱タカラレーベン 監査役（現任） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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遠藤 誠 |
1955年９月２日生 |
1978年４月 商工組合中央金庫(現 ㈱商工組合中央金庫)入庫 1999年７月 同金庫 久留米支店支店長 2001年７月 同金庫 検査部検査役 2003年７月 同金庫 資金証券業務室室長 2004年３月 同金庫 市場業務室室長 2006年８月 同金庫 国際部部長 2007年８月 ポリマテック㈱ 出向 2010年９月 ポリマテック㈱ 転籍 2011年10月 商工中金カード㈱ 常務取締役 2018年６月 当社常勤監査役(現任) 2018年６月 ㈱レーベンゼストック 監査役 2018年６月 タカラアセットマネジメント㈱（現ＭＩＲＡＲＴＨアセットマ ネジメント㈱）監査役 2022年５月 ㈱レーベントラスト 監査役 2022年10月 ㈱タカラレーベン 監査役 2023年１月 タカラアセットマネジメント㈱（現ＭＩＲＡＲＴＨアセットマ ネジメント㈱） 監査役 2024年５月 ㈱レーベンホームビルド 監査役（現任） |
－ |
６．当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は上記のほか、以下の４名であります。
執行役員 髙荒 美香
執行役員 髙橋 衛
執行役員 谷口 健太郎
執行役員 山地 剛
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しており、また、当社の監査役３名は、全員が社外監査役であります。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、並びに金融機関をはじめとする各企業での豊富な経験や実績を有すること、又は税務・会計・法律等の各専門分野において幅広い知識・見解を有していること等を基準としております。
社外監査役木村正樹氏は、当社の借入先である株式会社りそな銀行の勤務でありましたが、当社の借入金額に占める同行からの借入金額の割合（2024年３月31日時点）は約2.47％であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
社外監査役渡部彰仁氏は、当社の借入先である株式会社商工組合中央金庫の与信統括部部長でありましたが、当社の借入金額に占める同行からの借入金額の割合（2024年３月31日時点）は約1.32％であり、また、同社の与信統括部部長を退任されてからすでに８年以上が経過していることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には、人的関係及び取引関係等はありません。なお、各社外役員が所有する当社の株式数は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、その立場から必要に応じた意見を述べる等、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。常勤監査役については、社内に精通し経営に対する理解が深く、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っており、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。
社外取締役による監督又は社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況については、社外取締役は、必要に応じてグループ内部監査室、監査役及び会計監査人からの報告を受けることにより、現状と課題を把握し、取締役会にて発言することとしており、また社外監査役は、グループ内部監査室及び会計監査人との連携を図りつつ、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の監査を実施しております。
なお、社外監査役は、必要に応じてグループ内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行っており、また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について、報告・説明を受け、各種財務諸表等の監査を行っており、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員、手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会はいずれも独立社外役員として東京証券取引所に届けられた３名の社外監査役で構成されております。
なお、常勤監査役三浦由布子氏は公認会計士の資格を持ち、監査法人や一般事業会社にて税務・会計の分野に携わっており、また同じく常勤監査役である木村正樹氏及び非常勤監査役である渡部彰仁氏はいずれも金融機関において支店長や部長職を歴任しており、いずれも財務及び会計や組織運営等に関する知見を有しております。
また、上記監査役３名は子会社である㈱タカラレーベンの監査役を兼務しており、実質的には常勤監査役３名体制にて当社及び㈱タカラレーベン一体として監査を行っております。
b．当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況 開催頻度、具体的な検討内容等
当社では、上記の社外監査役３名が各々の監査活動において、適法性・妥当性の観点より取締役及びその他の従業員による職務執行状況の監査を行っております。各監査役の監査結果は月１回以上開催される監査役会及び適宜開催される監査役ミーティングにて報告され議論を重ねたうえで監査報告書に集約されております。また監査に際しては、グループ内部監査室が実施する業務監査結果並びに会計監査人が実施する会計監査の内容等も聴取し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
監査役の具体的な活動内容は、取締役会への出席・監査役会の開催（下表参照）の他、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会（74頁参照）及び経営会議（12回）等の重要会議への出席及び意見申述、グループ監査役会の主催（２回）や内部監査室（13回）及び監査法人（10回）との監査報告会による情報連携と監査の実効性向上を図っております。また代表取締役や社外取締役とはそれぞれ月次での面談を通じた意見交換や提言等を行っております。また各部門・拠点（各監査役が担当する子会社の会計監査を含む）への往査により取締役や執行役員他幹部社員や従業員との面談等による状況把握を行っております。このほか稟議書や会計関連等の重要書類の閲覧と検証、更には内部通報制度（ヘルプライン）における通報窓口対応と通報事案への会社の対応状況や再発防止の実効性の検証等を中心としております。
2023年度の監査役会における具体的な検討内容（決議・協議内容）は下記に記載のとおりですが、当事業年度は特に事業規模や領域の拡大に伴い多様化するさまざまなリスク要因に対するグループ管理体制の状況について重点を置いて監査を実施しました。監査役会ではその結果認識された課題等について協議を重ね、取締役会やコンプライアンス・リスクマネジメント両委員会等の場で、また代表取締役ほか幹部社員との面談等を通じて意見具申や提言を行いました。2023年度より新設されたグループＣＲＯ（最高リスク管理責任者）を中心にこうした課題への対応が実効性ある継続的な取組となるよう引き続きモニタリングをしてまいります。
＜監査役会での決議事項、監査役ミーティングを含む主な報告・協議事項＞
・決議事項
監査役選任議案への同意、監査法人の監査結果報告書の承認、常勤監査役・監査役会議長の選任、監査役報酬の承認、監査役会監査計画の承認、監査法人の監査報酬への同意
・報告・協議事項
取締役会等の運営状況や付議事項等の適法性及び内容の確認、法定書類・開示書類等の記載内容の確認、内部通報事案等の情報共有と対応状況及び再発防止体制等、コンプライアンス・リスク管理体制のあり方、グループ子会社の業務運営状況及び親会社による統制状況等
各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は下記のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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取締役会 |
監査役会 |
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常勤監査役 |
遠藤 誠 |
16回／16回（100％） |
12回／12回（100％） |
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常勤監査役 |
三浦 由布子 |
16回／16回（100％） |
12回／12回（100％） |
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非常勤監査役 |
本間 朝美 |
16回／16回（100％） |
12回／12回（100％） |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査の充実及び強化を図るため、社長直属の独立室としてグループ内部監査室（６名）を設置しております。また、「内部監査規程」を制定し、内部監査の計画の立案及び実施にあたっては、監査役監査、会計監査人監査との調整を充分に行い、各機能の効率的運用が図られる体制としております。また、監査役は、グループ内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行う等、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。レポーティングラインについては、グループ内部監査室が、監査活動結果について定期的に取締役会や監査役会へ直接報告を行う体制としており、これを運用することでグループ内部監査室と取締役・監査役の連携体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
イ．継続監査期間
1999年３月期以降
ウ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大木 智博
指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也
指定有限責任社員 業務執行社員 下川 高史
エ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他11名であります。
オ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し決定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任します。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。また、同監査法人の業務執行社員は一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。同監査法人とは監査契約書を締結し、当該契約書に基づいた報酬の支払いをしております。
なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けました。監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分について説明を受けましたが、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。
カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、上記のとおり日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて行っております。
監査計画並びに毎四半期決算に係る監査結果について、同監査法人から報告を受けその内容を検証するとともに主要な会計上の論点に関して質問・議論を行いました。また特に重要となる会計監査人の独立性や職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制については、監査法人における品質管理システムに関する説明会において、その概要及び日本公認会計士協会及び公認会計士・監査審査会（金融庁）による直近の外部レビュー結果に対するその後の改善状況等の説明を受け、特段の問題がないことを確認しました。
また会計監査人が監査を行う際に特に重要と考えた事項を監査報告書に記載する「監査上の主要な検討事項（KAM）」に関しては、監査法人が候補として選定した項目を中心に、期中に実施された経営上の諸施策が会計処理に及ぼす影響等も勘案しながら期中を通じた監査役会との協議の結果、以下の２項目に決定されました。
・エネルギー事業のために保有する固定資産の減損検討
・不動産及び発電施設の売却取引に係る収益認識
監査役会は最終的に確定したKAMに関する監査法人の決定理由と、これらの項目についての当社の対応及び監査法人の評価が適切であることを確認しました。
以上の論点に加え、期中における同監査法人と経営者や経理部門、内部監査部門その他関連する部署との連携状況についても勘案したうえで、監査法人の監査業務及び監査結果について相当であると判断するとともに、再任することを決定しております。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に属する組織に対する報酬（ア．を除く）
該当事項はありません。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬については、監査体制、監査日数等を勘案し監査役会との協議のうえ決定しております。
オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査報酬につきましては、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当社の規模や業務内容に照らして、監査計画の内容、監査業務の遂行状況、及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討・協議を行い同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、その報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業との比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しており、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結び付けることを目的としております。
役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりです。
（ⅰ） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ．決定方針の決定方法
決定方針は、報酬諮問委員会において審議・承認し、報酬諮問委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。当社は2023年12月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ロ．決定方針の内容の概要
ａ．基本方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、株主総会で決議された範囲内で、業績や潜在的リスク、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、任意の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問に基づき決定するものとし、業務執行取締役については報酬の一定割合を業績や各取締役の貢献度と連動させることで、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能するように設定し、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結びつけるものとします。
業務執行取締役の役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりとします。
・当社企業価値の向上に資するものであること。
・優秀な人材を確保、維持できる金額水準と設計であること。
・当社の中長期経営戦略を反映する設計であり、それを動機づけるものであること。
・株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えており、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。
・基本報酬に加え、個人評価連動及び業績連動を導入して設計された報酬体系に基づき決定されること。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、役位、職責、在任年数に応じて業界水準や他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し作成された基本報酬テーブルに基づき、これを12月で等分にしたものが月例報酬として支給されます。
ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬以外の報酬については、現金賞与、及び株式報酬型ストックオプションとし、当該期における業績目標やＥＳＧ目標等の達成度合に応じて支給・不支給を決定するものとします。また合わせて、事業年度毎に次の５つの評価項目（『Ｐ.Ｃ.Ｆ.Ｐ.Ａ.』評価）をそれぞれ達成度合いに応じて５段階で評価し、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会の諮問を受けて決定します。
・業績（Performance）・・・自部門の業績
・コンプライアンス（Compliance）・・・法令順守、モラル等
・先見性（Foresight）・・・状況把握・分析能力、事業計画立案能力
・体力（Physical）・・・事業推進能力
・親和性（Affinity）・・・関係構築能力
なお、具体的な支給額又は支給数については、各業務執行取締役の個別の評価により決定しますが、現金賞与については、当社の当該期の業績目標が未達であっても、各業務執行取締役の管掌する部門における目標達成状況等に応じて支給することができるものとします。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なＡ種ストックオプションと、退職時行使可能なＢ種ストックオプションとします。
ｄ．基本報酬額・業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬の割合については、原則として、「取締役基本報酬：現金賞与：Ａ種ストックオプション：Ｂ種ストックオプション＝５：２：２：１」とします。
個別報酬額の決定は諮問機関である報酬諮問委員会にて決定します。報酬諮問委員会は、その支払い総額を、都度取締役会にて報告します。
（ⅱ） 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個別報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、取締役会の決議により授権された報酬諮問委員会で決定しております。取締役の個人別報酬額の決定権限を報酬諮問委員会に委任した理由は、報酬の決定についての透明性及び説明責任を強化するためです。
上記のとおり、取締役の個別報酬額については、報酬諮問委員会で決定し、その支払い総額を取締役会に報告する措置を講じており、これらの手続きを経て取締役の個人別報酬額が決定されていることから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、報酬諮問委員会の各構成員については次のとおりであります。
委員 山平恵子 （社外取締役） 委員 山岸直人（社外取締役）
委員 内田 要 （社外取締役） 委員 金丸祐子（社外取締役）
委員 島田和一 （代表取締役 兼 グループＣＥＯ 兼 グループＣＯＯ 兼 社長執行役員）
（ⅲ） 非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行いたします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行います。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なＡ種ストックオプションと、退職時行使可能なＢ種ストックオプションであります。
（ⅳ） 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第45期定時株主総会において定款で定める取締役の員数（15名以内）に対し年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。また別枠で、2021年６月25日開催の第49期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額600百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は８名であります。
監査役の報酬限度額は、1999年７月16日開催の臨時株主総会において定款で定める監査役の員数（５名以内）に対し年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は３名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．ストックオプションは、割当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であり、支給人員は取締役２名であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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島田 和一 |
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取締役 |
提出会社 |
90 |
44 |
30 |
－ |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の政策保有株式の保有方針につきましては、取引関係等の円滑化を主な目的としており、株価の状況等から、保有継続の是非を判断し、保有の合理性が認められる場合に保有しております。
政策保有株式の保有の適否については、取締役会等において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を適宜検証しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱コンコルディア・ フィナンシャルグループ |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。