## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 47,520,600
計 | 47,520,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,046,591 | 13,046,591 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,046,591 | 13,046,591 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年１月19日 (注)１ | △2,104 | 13,046 | － | 15,630 | － | －

(注) １．2017年12月28日開催の取締役会決議により、2018年１月19日付で自己株式2,104,000株を消却しています。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 14 | 16 | 159 | 62 | 3 | 1,950 | 2,204 | －
所有株式数 (単元) | － | 17,890 | 475 | 63,930 | 6,795 | 10 | 41,018 | 130,118 | 34,791
所有株式数 の割合(％) | － | 13.75 | 0.37 | 49.13 | 5.22 | 0.01 | 31.52 | 100.00 | －

(注) １．自己株式2,169,811株は、「個人その他」に21,698単元、「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しています。

２．「その他の法人」に証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 1,067 | 9.81
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ ３ | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 818 | 7.52
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 815 | 7.49
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 811 | 7.46
コスモ石油マーケティング株式会社 | 東京都港区芝浦１－１－１ | 789 | 7.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 681 | 6.26
株式会社明治安田生命保険相互会社 (常任代理人) 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ 東京都中央区晴海１－８－12 | 672 | 6.17
シナネングループ取引先持株会 | 東京都港区三田３－５－27 | 449 | 4.12
出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 379 | 3.48
リンナイ株式会社 | 愛知県名古屋市中川区福住町２－26 | 374 | 3.44
計 | － | 6,858 | 63.04

(注)　自己株式2,169,811株は、上記大株主から除いています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 2,169,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,842,000 | 108,420 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,791 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 13,046,591 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,420 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式が11株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) シナネンホールディングス 株式会社 | 東京都港区三田 ３－５－27 | 2,169,800 | － | 2,169,800 | 16.63
計 | － | 2,169,800 | － | 2,169,800 | 16.63

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 62,105 | 2,275,670
当期間における取得自己株式 | 38 | 179,930

(注) １．当事業年度における取得自己株式のうち、61,532株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (株式給付信託による売渡) | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 2,700 | 10,314,000 | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による 売渡) | － | － | － | －
その他 (株式併合による減少) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,169,811 | － | 2,169,849 | －

(注) １．当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は2023年６月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、連結配当性向30％以上を目安に、１株当たり75円を下限とした安定的な配当を基本とした株主還元を実施していきます。内部留保資金につきましては、事業領域拡大の原資及び事業基盤強化に向けた設備投資等に充当していく予定です。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、期末配当の年１回としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり75円(年間)といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月14日 取締役会決議 | 815 | 75

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、(1)各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、(2)経営判断の迅速化、(3)機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しています。また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択していますが、これらの目的は、持株会社体制の目的とも合致するものと考えています。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く)５名(うち、社外取締役１名)及び監査等委員である取締役６名(うち、社外取締役６名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。

構成員：代表取締役会長　山﨑　正毅

代表取締役社長　中込　太郎（議長）

取締役　三橋　美和

取締役　中村　哲也

社外取締役　大橋　弘幸

社外取締役常勤監査等委員　宗像　雄一郎

社外取締役監査等委員　篠　連

社外取締役監査等委員　村尾　信尚

社外取締役監査等委員　三谷　宏幸

社外取締役監査等委員　村岡　元司

社外取締役監査等委員　竹中　由重

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。

###### ロ．経営会議

当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、原則毎月１回、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。

###### ハ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計６名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の合理性について監査・監督を行っています。

構成員：社外取締役常勤監査等委員　宗像　雄一郎（委員長）

社外取締役監査等委員　篠　連

社外取締役監査等委員　村尾　信尚

社外取締役監査等委員　三谷　宏幸

社外取締役監査等委員　村岡　元司

社外取締役監査等委員　竹中　由重

###### ニ．指名・報酬委員会

当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員である取締役６名で構成されています。任意の指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役の互選により選定します。当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、取締役の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築しています。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。

整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。

また、反社会的勢力と関係をもつことはコンプライアンス違反であると認識し、反社会的勢力との関係を一切遮断すべく、常に重点項目として対応策を講じております。

具体的には、次の対策を実行しています。

イ．反社会的勢力への対応に関する基本的事項については、シナネンホールディングスグループ企業行動憲章及び反社会的勢力対応規程等で定めており、反社会的勢力との関係遮断を明記し、反社会的勢力による不当要求に組織として対応する体制を整備しております。

ロ．反社会的勢力による不当要求等への対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携関係の構築に努めております。

ハ．外部専門団体に加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えております。

ニ．当社グループが締結する契約書等には、反社会的勢力排除条項を規定することとしております。

###### ・子会社管理の状況

当社は、子会社管理に関し事業会社管理規程及びグループ企業の決裁規程に、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めています。

また、グループ企業の経営者会議を毎月開催して、グループ企業から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ企業の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しています。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、公式ホームページで公表している「リスクマネジメント基本方針」をベースに、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次の方針を決議しています。

イ．チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。

ロ．監査部はリスク管理の状況を監査します。

ハ．リスク・コンプライアンス委員長は、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。

具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。

石油・ＬＰガス設備の保安体制については、保安物流管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部門と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。

環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、人事総務部が管理、運営しています。また、シナネンエコワーク株式会社では、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001:2015を取得しております。

製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックで品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、LPガスご利用のお客様に対しては、対面及びホームページにて使用時の注意等をご案内するなど、事故防止対策を講じ、さらに重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。

個人情報保護に関しては、リスク・コンプライアンス委員会における協議・方針決定に基づき、従業員等に対する研修、暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定・改廃等を実施しています。

コンプライアンスに関しては、法令違反、不祥事等の発生の未然防止、及び発生してしまった場合の早期発見・解決することを目的に内部通報窓口／ハラスメント相談窓口(業務管理部リスクマネジメントチーム・監査等委員・外部弁護士)を設置・運用しています。また、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。

###### ・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から賠償責任請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。なお、保険料は全額当社が負担しております。

###### ・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。

###### ・取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山　﨑　正　毅 | 17回 | 17回(100.0％)
清　水　直　樹 | 17回 | 17回(100.0％)
間　所　健　司 | 17回 | 17回(100.0％)
三　橋　美　和 | 14回 | 14回(100.0％)
平　野　和　久 | 17回 | 17回(100.0％)
篠　　　　　連 | 17回 | 17回(100.0％)
村　尾　信　尚 | 17回 | 17回(100.0％)
三　谷　宏　幸 | 17回 | 15回(88.2％)
宗　像　雄一郎 | 14回 | 14回(100.0％)

(注) 三橋　美和氏、宗像　雄一郎氏は、2023年６月27日付で当社取締役に就任した後の取締役会を対象としています。

###### 取締役会の具体的な検討内容

・会社法、金融商品取引法等に基づく決議や報告について(株主総会に関する事項、決算に関する事項、業務執行状況の報告事項等)

・次年度予算、第三次中期経営計画など経営計画に関する討議や決議について

・監査部による内部監査計画や内部監査状況の報告について

・リスク・コンプライアンス委員会による重大事故及びハラスメント対策の報告について

・韓国の大型陸上風力発電事業に関する進捗やその他投資案件のモニタリング結果の報告について

・新規事業や取締役会実効性評価など重要事項に関する討議について

##### ⑤　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を年５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山　﨑　正　毅 | ５回 | ５回(100.0％)
平　野　和　久 | ５回 | ５回(100.0％)
篠　　　　　連 | ５回 | ５回(100.0％)
村　尾　信　尚 | ５回 | ５回(100.0％)
三　谷　宏　幸 | ５回 | ５回(100.0％)
宗　像　雄一郎 | ５回 | ５回(100.0％)

(注) 宗像　雄一郎氏は、2023年６月27日付で当社取締役に就任した後の指名・報酬委員会を対象としています。

###### 指名・報酬委員会の具体的な検討内容

・当社および事業会社の取締役候補者選任・解任に関する事項について

・当社および事業会社の役員報酬決定に関する事項について

・後継者育成計画に関する事項について

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 9 名　女性 2 名　(役員のうち女性の比率 18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 山﨑　正毅 | 1955年１月19日生 |
1979年４月 | AIU保険会社入社 (現AIG損害保険株式会社)
1996年１月 | Walt Disney Enterprise,Japan入社 (現The Walt Disney Company, Japan) Finance Director
2001年１月 | Electronic Arts,Japan入社 ＣＦＯ,Vice President
2004年４月 | Vale,Japan株式会社入社 取締役財務・経営管理担当
2012年12月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(常勤)
2018年６月 | 当社代表取締役副社長企画担当役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長
2024年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 5,900
代表取締役社長ＣＥＯ | 中込　太郎 | 1973年４月９日生 |
1997年４月 | 当社入社
2012年２月 | 株式会社インデス代表取締役社長
2020年４月 | 株式会社インデス代表取締役社長 兼株式会社ユテックス代表取締役社長
2020年６月 | タカラビルメン株式会社代表取締役社長 兼株式会社インデス代表取締役社長 兼株式会社ユテックス代表取締役社長
2021年６月 | タカラビルメン株式会社代表取締役社長
2023年10月 | シナネンアクシア株式会社代表取締役社長
2024年６月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
| (注)２ | 1,600
取締役 | 三橋　美和 | 1973年９月16日生 |
1996年４月 | 当社入社
2019年４月 | シナネンモビリティPLUS株式会社 代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役ＣＣＯ
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 2,600
取締役ＣＣＯ | 中村　哲也 | 1959年７月13日生 |
1982年４月 | 株式会社三菱銀行 （現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2011年２月 | 三菱UFJ証券株式会社 （現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）転籍
2011年６月 | 同社執行役員
2016年６月 | 同社常務取締役 兼三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 常務取締役 兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員
2019年10月 | 当社入社
2020年４月 | 当社監査部長
2024年６月 | 当社取締役CCO（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 大橋　弘幸 | 1976年６月19日生 |
2009年４月 | 株式会社光通信入社 法人事業本部業種特化事業部 部長
2016年８月 | 株式会社MEモバイル取締役（現任）
2017年４月 | 株式会社光通信 営業統括本部アライアンス・ファイナンス部長
2018年４月 | 同社 営業統括本部アライアンス・ファイナンス部執行役員
2019年６月 | 株式会社エフティグループ取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社シック・ホールディングス 取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社光通信第二事業部Grp （現第一事業部Grp）上席執行役員
2023年６月 | 株式会社DLXホールディングス （現株式会社アルシエ） 取締役
2023年12月 | 株式会社N-STAFF （現株式会社アルシエ）取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社光通信第二事業部Grp 上席執行役員
2024年４月 | 同社第一事業部Grp 兼第二事業部Grp常務執行役員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 宗像　雄一郎 | 1960年１月５日生 |
1993年３月 | 公認会計士登録
1993年６月 | 太田昭和監査法人入所 （現EY新日本有限責任監査法人）
1998年７月 | アーンスト・アンド・ヤングLLP ニューヨーク事務所在住
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー社員 （パートナー） （現EY新日本有限責任監査法人）
2001年12月 | 米国公認会計士資格取得
2014年７月 | 新日本有限責任監査法人 EY日本エリアアカウントリーダー 兼運営会議メンバー （現EY新日本有限責任監査法人）
2016年９月 | 同法人EY日本エリアアシュアランス・デピュティリーダー
2018年４月 | 同法人FAAS事業部長
2018年５月 | EYソリューションズ株式会社代表取締役
2022年11月 | 霞ヶ関キャピタル株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2024年６月 | 参天製薬株式会社　社外監査役（現任） 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 篠　連 | 1957年２月26日生 |
1986年10月 | 司法試験合格
1989年４月 | 弁護士登録
1990年１月 | 光和総合法律事務所設立参加 パートナー弁護士(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年６月 | 高島株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月 | 前田建設工業株式会社 社外監査役(2022年６月退任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 村尾　信尚 | 1955年10月１日生 |
1978年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
1982年５月 | 外務省在ニューヨーク 日本国総領事館副領事
1985年７月 | 大蔵省(現財務省) 理財局国庫課課長補佐
1998年７月 | 同省主計局主計官
2001年７月 | 財務省理財局国債課長
2002年７月 | 環境省総合環境政策局総務課長
2002年12月 | 環境省退官
2003年10月 | 関西学院大学教授(現任)
2006年10月 | NEWS ZERO(日本テレビ系列) メインキャスター(2018年９月迄)
2019年10月 | 特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム顧問(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 三谷　宏幸 | 1953年４月４日生 |
1977年４月 | 川崎製鉄株式会社　入社 （現JFEスチール株式会社）
1988年５月 | 株式会社 ボストンコンサルティンググループ入社
1992年５月 | 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社 （現GEジャパン株式会社） 企画開発部長
1998年10月 | General Electric Company 航空機エンジン北アジア部門 社長兼ゼネラルマネージャー
2002年５月 | GE横河メディカルシステム株式会社 （現GEヘルスケア・ジャパン株式会社） 代表取締役社長
2005年７月 | General Electric Company 本社 カンパニーオフィサー
2007年５月 | ノバルティスファーマ株式会社 代表取締役社長（CEO）
2008年３月 | ノバルティスファーマ株式会社 代表取締役社長（CEO） 兼ノバルティスホールディングジャパン 株式会社代表取締役社長
2013年10月 | オフィス三谷代表（現任） 株式会社レイヤーズ・コンサルティング 顧問（現任）
2014年４月 | 東京大学工学系研究科 非常勤講師（現任）
2019年８月 | 大学院大学至善館 教授（現任）
2019年11月 | ボストンコンサルティンググループ シニアアドバイザー
2020年７月 | 当社指名・報酬委員（現任）
2021年７月 | NCメディカルリサーチ株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年１月 | CEAMS合同会社顧問（現任）
2024年２月 | ラグビースクールジャパン監事（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 村岡　元司 | 1964年１月１日生 |
1988年４月 | 丸紅株式会社入社
1992年１月 | 株式会社日本総合研究所入社
2001年６月 | 株式会社NTTデータ経営研究所入社
2006年８月 | 株式会社ランドコンシェルジュ設立 （現株式会社エンバイオ・エンジニアリング） 代表取締役
2009年４月 | 早稲田大学環境総合研究センター 客員研究員（現任）
2009年10月 | 株式会社Ｊソーシャルソリューションズ設立 代表取締役
2010年６月 | 株式会社エンバイオテック・ラボラトリーズ （現株式会社エンバイオ・ホールディングス） 社外取締役
2011年８月 | 株式会社早稲田環境研究所 社外取締役
2017年４月 | 新潟薬科大学応用生命科学部 生命産業創造学科 教授
2021年７月 | 株式会社NTTデータ総合研究所 執行役員パートナー（現任）
2023年４月 | SBI大学院大学客員教授（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 竹中　由重 | 1980年７月31日生 |
2009年９月 | 司法試験合格
2010年12月 | 弁護士登録 馬車道法律事務所入所
2016年６月 | INEST株式会社（現INT株式会社） 社外監査役 特定非営利法人MitoProject監事（現任）
2018年11月 | 神奈川県保険医協会 指導監査対策委員会 委員（現任）
2020年６月 | INEST株式会社（現INT株式会社） 社外取締役
2021年６月 | 同社社外取締役監査等委員
2022年10月 | INEST株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
2023年７月 | 株式会社ザッパラス 社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 10,100

(注) １．取締役　大橋　弘幸、宗像　雄一郎、篠　連、村尾　信尚、三谷　宏幸、村岡　元司及び竹中　由重は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠監査等委員の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
安田　明代 | 1975年12月10日生 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 光和総合法律事務所入所
2016年６月 | 当社取締役（補欠監査等委員）（現任）
2017年７月 | 新樹法律事務所入所 パートナー弁護士
2018年10月 | 民事調停官（非常勤裁判官）
2019年２月 | 寺本法律会計事務所入所 パートナー弁護士（現任）
2019年６月 | 池上通信機株式会社 社外取締役（現任）
2023年３月 | 中野冷機株式会社 社外監査役（現任）
| (注)６ | －

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．所有株式数は、2024年３月31日現任の株式数を記載しています。

②　社外役員の状況

###### イ) 社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は７名であり、うち６名が監査等委員であります。なお、社外取締役と当社との特別の利害関係はありません。

###### ロ) 社外取締役に期待される役割

大橋　弘幸氏は、広範な事業領域において企業経営・ファイナンスについての幅広い見識を備えていると同時に、他の企業の経営者や取締役を務めるなど豊富な経験も有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

宗像　雄一郎氏は、公認会計士として会計及び監査に関する専門的な知識と豊富な経験を重ね、海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

篠　連氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見及び他の企業の社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

村尾　信尚氏は、財務官僚及び報道番組のキャスターを長年務めた経験に加え、現任では大学教授を務めるなど、政治・経済・社会等に関する幅広い見識と国内外に豊富な人脈を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

三谷　宏幸氏は、企業経営者としての豊富なビジネス経験に加え、大学やビジネススクールの教授を務めるなど、人材育成においても豊富な経験・見識を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

村岡　元司氏は、原子力材料工学の高い専門性のもと、環境経営戦略・脱炭素関連コンサルティング・環境エネルギーインフラの海外展開支援・脱炭素関連新規ビジネス創出支援等の豊富な経験を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

竹中　由重氏は、弁護士としての経験と専門知識に加え、他の上場企業における社外取締役等としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、当社経営の監督機能及び監査機能の向上、並びに当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

###### ハ) 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。

社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを前提に判断しています。

また、社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に資料等は提示され、議案提出部署から説明等を受けられる体制となっています。社外取締役への取締役招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。

加えて、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制となっています。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

##### ③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役６名で構成されています。

監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、内部統制システムの整備・運用状況について検討・意見交換する等、緊密に連携しています。

内部監査部門は、内部監査計画及び監査結果を監査等委員及び会計監査人に伝達し、定期的に情報を共有しています。

常勤監査等委員及び内部監査部門は、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、会計監査人より定期的に情報を受領し、意見交換しています。

内部監査部門は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査するとともに、監査等委員は、内部統制部門より定期的に内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の状況

###### ａ．組織、人員及び手続

・当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員５名の６名（全て社外取締役）で構成されています。

・監査等委員会は、当社監査等委員会規程及び監査等委員会で承認した監査方針と委員会スケジュール等に基づき、取締役の職務執行状況等に関する監査を行いました。

・各監査等委員の経歴等は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査等委員 | 宗像　雄一郎 | 公認会計士として会計及び監査に関する専門的な知識と豊富な経験を重ね、海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しています。
監査等委員 | 篠　連 | 弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しています。また、他の企業の社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。
監査等委員 | 村尾　信尚 | 財務官僚及び報道番組のキャスターを長年務めた経験に加え、現在では大学教授を務めるなど、政治・経済・社会等に関する幅広い見識と国内外に豊富な人脈を有しています。
監査等委員 | 三谷　宏幸 | 企業経営についての豊富な経験を有しており、現在も企業経営の傍ら、大学やビジネススクールの教授を務め、人材育成においても豊富な経験・見識を有しています。
監査等委員 | 村岡　元司 | 原子力材料工学の高い専門性のもと、環境経営戦略・脱炭素関連コンサルティング・環境エネルギーインフラの海外展開支援・脱炭素関連新規ビジネス創出支援等において豊富な経験・見識を有しています。
監査等委員 | 竹中　由重 | 弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しています。また、他の企業の社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。

###### ｂ．監査等委員会の活動状況

ⅰ　開催頻度、出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平野　和久 | 12回 | 12回（100.0％）
篠　連 | 12回 | 12回（100.0％）
村尾　信尚 | 12回 | 12回（100.0％）
三谷　宏幸 | 12回 | 10回（ 83.3％）
宗像　雄一郎 | 10回 | 10回（100.0％）

(注)宗像　雄一郎氏は、2023年６月27日付で当社監査等委員に就任した後の監査等委員会を対象としています。

ⅱ　監査等委員会の具体的な検討事項

・会社法等に関する決議事項（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人報酬、監査等委員選任議案の同意等）について

・監査方針、監査スケジュール、監査報告書の内容について

・電力事業におけるポジション管理の状況について

・リスク管理の強化について

・会計監査人の監査報酬について

・会計監査人による非保証業務について

・会計監査人の監査計画、監査報告の内容について

###### ｃ．監査等委員の主な活動

・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会（任意）など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行っています。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。

・監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会（任意）、事業執行責任者会議（年２回）への出席のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。

・その他、監査等委員会は、社長及びＣＣＯへのヒアリングを実施し、また、業務執行取締役より経営状況に関する重要な事項について月次報告を受け、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、３ヶ月に１回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

##### ②　内部監査の状況

当社では、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言及び洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ全体の内部監査を実施しています。

###### ａ．組織、人事及び手続

・当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した監査部を設置しています。

・監査部の要員数は、有価証券報告書提出時点において、11名であります。このうち６名が、公認内部監査人または内部監査士です。

・監査部は、取締役会にて承認された内部監査計画に基づくリスクベースの内部監査を実施し、被監査部門に対し、監査結果に基づき問題提起、改善提言を行うと共に、改善状況を確認しています。

###### ｂ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

・監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、内部統制システムの整備・運用状況について検討・意見交換する等、緊密に連携しています。

・内部監査部門は、内部監査計画及び監査結果を監査等委員及び会計監査人に伝達し、定期的に情報を共有しています。

・常勤監査等委員及び内部監査部門は、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、会計監査人より定期的に情報を受領し、意見交換しています。

・内部監査部門は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査するとともに、監査等委員は、内部統制部門より定期的に内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けています。

###### ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

・内部監査部門は、内部監査計画の進捗及び監査結果を、代表取締役社長、常勤監査等委員、取締役会、監査等委員会に定期的に直接報告しています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

41年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

海野　隆善(指定有限責任社員　業務執行社員)

須藤　謙(指定有限責任社員　業務執行社員)

中田　里織(指定有限責任社員　業務執行社員)

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他31名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査について監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。

当社が、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人に選定した理由は、上記選定方針等を総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。なお、監査等委員会は、同監査法人から経営体制、品質管理等についての報告を受け、また業務執行部門の考えについてヒアリングした結果、特に問題は認識されなかったことから再任は妥当と判断しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 70 | － | 69 | －
連結子会社 | 18 | － | 19 | －
計 | 89 | － | 89 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst＆Young)に属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2 | － | 2

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っています。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っています。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの規模、監査日数を勘案して適切に定めています。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 101 | 98 | 3 | － | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 49 | 49 | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

##### ②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

##### ③　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。

業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益等の達成度合いにより決定していますが、2022年度における達成率は57.2％でした。

##### ④　非金銭報酬の内容

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し非金銭報酬である事後交付型業績連動型株式報酬を支給します。

###### (業績連動型株式報酬の算定方法)

###### ａ．制度の概要

###### ⅰ．事後交付型業績連動型株式報酬

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。当社の取締役について、以下同じ。）及び下記ⅱに記載の当社の子会社（以下「対象子会社」といいます。）の取締役（社外取締役を除く。対象子会社の取締役について、以下同じ。）（以下、本制度の対象となる親会社及び対象子会社の取締役を総称して「対象取締役」といい、当社の取締役である対象取締役を「親会社対象者」、対象子会社の取締役である対象取締役を「子会社対象者」といいます。）に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）における業績の目標値（以下「業績目標」といいます。）を当社取締役会にてあらかじめ設定し、業績目標の達成割合及び本制度に基づき付与される当社普通株式と報酬関係にある役務の提供期間として当社取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）中の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。

なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

###### ⅱ．本制度の対象となる当社の子会社

ミライフ西日本株式会社

ミライフ株式会社

ミライフ東日本株式会社

シナネン株式会社

シナネンサイクル株式会社

シナネンモビリティＰＬＵＳ株式会社

株式会社シナネンゼオミック

シナネンエコワーク株式会社

株式会社ミノス

シナネンファシリティーズ株式会社

シナネンアクシア株式会社

###### ｂ．当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数を決定します。

###### ⅰ．交付する株式数(本交付株式数)の算定方法

交付する株式数(１株未満を切り捨て)

各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。

算定式　本交付株式数＝基準交付株式数×業績予想目標達成度×役務提供期間比率

ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額は、当社及び各対象子会社に応じて、下記の上限に服するものとします。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

・当社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の１年あたりの上限は、３万株及び60百万円とする(ただし、３年分累計９万株以内かつ180百万円以内を一括して支給できるものとする。)。

・対象子会社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の１年あたりの上限は、対象子会社ごとに、１万株及び20百万円とする(ただし、３年分累計３万株以内かつ60百万円以内を一括して支給できるものとする。)

所属及び役位 | 基準交付株式数
シナネンホールディングス㈱　代表取締役会長 | 1,000株
シナネンホールディングス㈱　代表取締役社長 | 1,000株
シナネンホールディングス㈱　取締役 | 500株
ミライフ西日本㈱　代表取締役社長 | 500株
ミライフ西日本㈱　取締役 | 300株
ミライフ㈱　代表取締役社長 | 600株
ミライフ㈱　取締役 | 400株
ミライフ東日本㈱　代表取締役社長 | 500株
ミライフ東日本㈱　取締役 | 400株
シナネン㈱　代表取締役会長 | 400株
シナネン㈱　代表取締役社長 | 400株
シナネン㈱　取締役 | 300株
シナネンサイクル㈱　代表取締役社長 | 500株
シナネンモビリティPLUS㈱　代表取締役社長 | 400株
㈱シナネンゼオミック　代表取締役社長 | 400株
㈱シナネンゼオミック　取締役 | 300株
シナネンエコワーク㈱　代表取締役社長 | 500株
㈱ミノス　代表取締役社長 | 500株
㈱ミノス　取締役 | 300株
シナネンファシリティーズ㈱　代表取締役社長 | 500株
シナネンファシリティーズ㈱　取締役 | 300株
シナネンアクシア㈱　代表取締役社長 | 400株

・業績目標達成度

評価期間における評価指標は、2026年３月期のＲＯＥ(連結)とし、業績予想目標達成度は、評価指標の達成状況に応じて以下のとおりとします。

2026年３月期のＲＯＥ(連結) | 業績目標達成度
６％以上 | 100％
５％以上６％未満 | 80％
４％以上５％未満 | 60％
３％以上４％未満 | 40％
３％未満 | ０％

役務提供期間比率

役務提供期間比率＝在任月数÷役務提供期間の月数

在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が所属会社(以下、対象取締役が役務提供期間中に在籍していた当社又は対象子会社を(役務提供期間中に複数の会社に所属していた場合はこれらの会社を個別に又は総称して)「所属会社」といいます。)の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。但し、役務提供期間中に対象者が所属会社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、役務提供期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、各所属会社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。

また、対象取締役が、役務提供期間中に当社グループ内の異動により、所属会社又は当社若しくは他の対象子会社における別の役位(但し、取締役に限る。)に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を本交付株式数とする。

役位調整比率＝ | 異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数＋異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数÷異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数

その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。

###### ⅱ．評価期間及び役務提供期間

評価期間

2024年４月１日から2026年３月31日までの２事業年度

役務提供期間

各社について、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間

###### ⅲ．支給時期

上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から２か月以内に交付又は支給します。

(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。

株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

対象取締役が退任した場合の取扱い等について

・評価期間中に退任(死亡による退任を含む。)した場合

評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に退任日の前事業年度時点の業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

・評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

・当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)会社分割の効力発生日

・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

・株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。)株式の併合の効力発生日

・当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

・当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。)　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

###### ⅳ．端数処理その他の調整

本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

##### ⑤　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2016年６月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議されています。なお、第82期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2023年６月27日開催の第89期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、上記の報酬限度額とは別枠で、年額60百万円以内(ただし、３年分累計180百万円以内を一括して支給できるものとします。)の事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づく報酬を支給することが決議されています。なお、第89期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名です。

##### ⑥　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

###### ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

2021年３月31日及び2021年５月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の定めを含む役員の報酬に関する規程の改定及び制定を決議しました。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議の上決定します。

###### ｂ．決定方針の内容の概要

・社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。

・常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。

・非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。

・役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15％程度とします。

・社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。

そして社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。

なお業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。

###### ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討に基づき決定しており、取締役会はその結果を決定方針に沿うものであると判断しています。

##### ⑦　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、2023年６月27日の取締役会において、各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定を、より客観性および透明性を確保することを目的として任意の指名・報酬委員会に委任する旨の決議を行い、指名・報酬委員会にて決定を行っています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的等で保有する株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。

保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。

取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。

また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 8 | 7,266

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 519,746 | 519,746 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
3,989 | 2,227
伊藤忠商事株式会社 | 119,131 | 119,131 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
770 | 512
出光興産株式会社 | 312,000 | 62,400 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
325 | 180
株式会社ノーリツ | 400,623 | 400,623 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
698 | 695
リンナイ株式会社 | 213,780 | 213,780 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
744 | 691
ダイキン工業株式会社 | 13,900 | 13,900 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
286 | 328
ヒューリック株式会社 | 258,100 | 258,100 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 有
405 | 280
東京高圧山崎株式会社 | 10,000 | 10,000 | 取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的 | 無
47 | 47

(注) １．定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載しておりませんが、当社は上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、特定投資株式保有の合理性を確認しています。

２．コスモエネルギーホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコスモ石油マーケティング株式会社が当社株式を保有しています。

３．出光興産株式会社は2024年１月１日を効力発生日として普通株式１株を５株にする株式分割を行いましたので、同社の株式数が増加しています。

みなし保有株式

該当株式はありません。