### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。

５．株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取組む。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

Ａ．取締役会

「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名にて構成し、定例取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。当社事業及び技術に精通した業務執行取締役、他社での経営経験者・学識者などの社外取締役が含まれており、専門性・多様性・客観性を高めております。経営方針・中長期経営計画の議論、戦略的経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関としており、組織・人事などの一部重要事項の決定を代表取締役へ委任することで、機動性・実効性を高めております。

Ｂ．監査等委員会

「監査等委員会」は、社外取締役の監査等委員である取締役３名で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとしております。監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を１名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。

Ｃ．指名・報酬諮問委員会

「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

Ｄ．経営会議

当社は執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離により監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、業務執行の最高意思決定機関として「経営会議」を執行役員で構成しております。代表取締役が取締役会から委任を受けた事項の諮問機関として、また経営方針や経営計画の承認及び個別重要案件の判断など、重要な業務に関する意思決定機関として、社長執行役員を議長として原則月１回開催いたします。

Ｅ．会計監査人

会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、重要な会計的課題及び内部統制に関しましては、随時協議するとともに、適正な財務諸表監査と内部統制監査を受けております。

Ｆ.内部監査室

内部監査室は、業務執行部隊から独立した立場で業務活動全般の検証と評価を行っております。内部統制システムの有効性、戦略策定の妥当性と達成度、業務の有効性と効率性、資産の保全、財務報告の信頼性、法令及び諸規程の遵守の観点に立ち、経営目線に立った保証と改善提言を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備状況

当社取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決議しております。その基本方針に基づき、体制や社内規程を整備し、運用しております。また、定期的に運用状況を取りまとめ取締役会で確認し、改善に努めております。

２．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。

３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社は、グループ会社が営業成績・財務状況その他の重要な情報を当社へ報告する体制について、社内規程に定め、構築・運営しております。

・当社は、グループ会社のリスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。

・当社は、当社グループの中期経営計画を策定し、当社グループ全体に周知徹底しております。

・当社は、グループ会社の取締役及び使用人が法令・定款に従い、各々の責任感で、高い倫理観に基づいた事業活動を行うために行動規範を始めとしたコンプライアンスの推進体制を構築・運営しております。

・当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査などの体制を「会社法内部統制システム構築・運用に関する基本方針運用規程」に定め、運用しております。当社は、グループ会社毎に主管部門を定め、会社経営に係わる各種事項についてのトータル的な支援・管理にあたる体制としております。

４．サステナビリティに関する取組

当社グループのサステナビリティヘの取組みを進めるにあたっての体制・委員会活動・外部公表・取締役会への報告等について定めた「サステナビリティ規程」を定めております。「サステナビリティ委員会」では、マテリアリティ（重点課題）の解決に向けた方針決定や進捗確認を行っております。

５．コンプライアンスの推進状況

当社は、コンプライアンス体制の構築・維持・高度化に向けた体制、遵守すべき事項を示した「コンプライアンス規程」を構築・運用しております。当社の使用人は、基本理念、行動規範に則り行動しております。また当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、各階層組織責任者をコンプライアンス責任者に任命し、管轄組織のコンプライアンス推進と構成員への周知徹底を図っております。これらに加え当社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大事実の早期発見と是正を目的に、内部通報体制として、ホットラインを整備しております。この「ホットライン規程」には、通報者に対して不利益な扱いを行わない等、通報者の保護も定めております。なお当社は、コンプライアンス推進のため、計画的な教育・コンプライアンス強化週間の実施等を行っております。また適宜第三者機関によるコンプライアンス・サーベイを実施し、分析・対策を実施しております。

＜経営管理組織、その他企業統治体制の模式図＞

６．責任限定契約の内容の概要

当社と、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

８．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

９．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

10．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

(ハ) 取締役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

11．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

12．取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を13回開催いたしました。

取締役会においては、内部統制システムの運用状況、設備等の投資案件を含む決裁権限・責任規程（社内規程）に定める決議事項、サステナビリティに関する事項（委員会活動の内容、気候変動対応への取組みとTCFD提言に基づく情報開示、CDP、ダイバーシティ、人権、コーポレート・ガバナンス、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、社内教育）、取締役会全体の実効性評価、関連当事者取引管理規程の制定、取締役会スキルマトリックス各項目の選定理由見直し、などを具体的に検討いたしました。

当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 社長執行役員 | 大谷忠雄 | 13回 | 13回 | ８回 | ８回
代表取締役 副社長執行役員 | 奈良　正 | 13回 | 13回 | － | －
取締役 専務執行役員 | 金田雅年 | 13回 | 13回 | － | －
取締役 常務執行役員 | 杉村和俊 | 13回 | 13回 | － | －
取締役 | 三宅義浩 | 10回 | 10回 | － | －
取締役 | 鍵谷文子 | 13回 | 13回 | － | －
取締役 | 小澤浩子 | 10回 | 10回 | － | －
取締役（監査等委員・常勤） | 若林正二郎 | 13回 | 13回 | － | －
取締役（監査等委員・常勤） | 山本英樹 | 13回 | 13回 | － | －
取締役（監査等委員） | 田中　敦 | 13回 | 13回 | ８回 | ８回
取締役（監査等委員） | 平山広美 | 13回 | 13回 | ８回 | ８回

（注）三宅義浩および小澤浩子の両氏の出席状況については、2023年６月23日の就任後の出席状況を記載しています。

13．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度においては指名・報酬諮問委員会を８回開催いたしました。

指名・報酬諮問委員会においては、代表取締役、取締役・執行役員としての資質を検討し評価・選任を行ないました。また、役員賞与の基準評価項目見直し、外部機関による役員報酬サーベイ調査と当社役員報酬額の比較、および個別の業務執行取締役・執行役員の報酬などに関して検討いたしました。

④当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を更新することを決議し、同対応策の更新は、2023年６月23日開催の第106期定時株主総会において承認されました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランの概要は、以下のとおりです。

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取組み

当社及び当社グループは、上記ａ.の基本方針の実現のために、次のとおりさまざまな取組みを行っております。

(1)基本的な考え方

ア　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

イ　ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。

ウ　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

エ　取締役会は、「ビジネステーマ・戦略」を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。

オ　株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。

(2)ガバナンス等の体制

ア　企業統治の体制

複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため監査等委員会設置会社とし、経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

イ　内部統制システム

わたしたちはグループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理する体制、職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。「内部統制システムの充実」は、業務の効率化、適正化等を通じてさまざまな利益をもたらすと同時に、証券市場に対する内外の信頼を高め、当社を取り巻く全てのステークホルダーに多大な利益をもたらすものと認識しております。業務ルールの標準化・文書化による責任・権限の明確化・業務の可視化、ＩＴ活用による不正・誤謬の発生しないシステムのさらなるレベルアップに取り組んでおります。

(3)事業の概要

ア　材料関連事業

サンコールの最大の強みともいうべき、精密機能材料から製品までの一貫生産工程において、材料工程を担う部門が材料関連事業です。コア技術である「塑性加工技術」つまり「伸ばす」、「曲げる」を基本に、引抜加工を施すダイス開発や圧延技術、熱処理技術を応用して、主に自動車部品に使われる高精度なばねに用いる線材を生産します。

ばねに要求される高応力・高耐久性を実現するため、当社では耐疲労・耐へたり特性に優れた鋼材の成分設計を製鋼メ一力一と共に取り組んでいます。それにより介在物制御された最高の素材を調達します。納入されたすべての線材は全周全長に渡り表面層を皮削し、製品として有害な疵、脱炭層を除去します。また環境に配慮して業界に先駆けて導入した、鉛を使用しない流動槽方式の熱処理ラインによってパテンティング処理を行います。表面肌のクリ一ン化を図るため、自動洗滌設備を用いて、ばね用線の高性能化を実現しています。

品質に万全を期すため、インラインで渦流探傷機を用いて非破壊試験を実施。連続疵を検出する回転プローブ方式と、局部的な不連続疵を検出する貫通コイル方式の２種類の検査によるインライン探傷で、全長品質保証を行なっています。

材料関連事業は、地産地消でスムーズな供給を行うため、そして災害時などでも事業継続を可能にする必要から、日本・中国・メキシコの世界３極体制で展開しています。これによりサンコール国内の高い品質とフレキシブルな対応を、海外でも速やかにお届けすることができます。

イ　自動車関連事業

特に厳しく安全性が要求される事業です。自動車の基幹構成であるエンジン、トランスミッション、安全装置用部品において、当社の機能材料から加工までの一貫生産の強みを活かし、安全性はもちろん、環境対応及び燃費の改善・向上に貢献できる材料開発、製品開発を行っています。またお客様に対して、より高耐久、小型化、軽量化に繋がるご提案ができるよう、厳しい品質保証体制のもと、さらなる高精度、高品質なものづくりを目指して日々挑戦しています。

また近年、急加速する環境対応車（HEV、EV、FCV等）へのシフトに対応すべく、技術開発を進めています。たとえば当社のコア技術を活かし、ロス低減と占積率をＵＰすることにより省スペース化を可能にするため、銅やアルミ材を異形加工した材料をフォーミング加工すると同時に、プレスとの組合せにより最適な工程設計を実施しております。さらにでき上がった製品にアフター加工で絶縁を施す、あるいはシャント抵抗を組み合せるといった複合技術を用い、お客様の設計自由度の向上に寄与できる製品をご提案しております。代表的な製品として、リアクター関連、バスバー、シャントonバスバーを中心に、モーター関連部品、バッテリー関連部品等でお客様のご要望に対応していきます。

ものづくりのグローバル化が急速に広がっています。当事業では主軸の弁ばね、リングギア・ドライブプレート、シートベルト関連製品を中心に、北米、中国、ASEANをベースとした供給体制を整えています。また万が一、災害に見舞われても事業継続ができるように、BCP(Business Continuity Planning)を推進し、海外拠点より速やかに供給できる体制づくりに努めています。

ウ　ハードディスク用サスペンション事業

私たちの日常生活で生み出されているデジタルデータは日々増加しており、安全で大きな保存場所が必要となっています。当事業の製品は、その保存場所として安全性とコストパフォーマンスで最も優れるハードディスクドライブに使用されている板ばねです。信号を読み書きする磁気ヘッドを支えながら、数十ナノメートル単位で位置決めを実現する、小さいながらも高い精度を持つ機能部品です。当社では長年培った材料技術と精密加工技術、そして自動制御を駆使した生産技術でサスペンションの設計から生産まで行なっています。

ハードディスク用サスペンションに求められる機能は、単に動きを伝達する受動部品から、自分自身で駆動する能動部品へと変化しており、合わせて工業製品として極限レベルの精度を要求されています。当事業では、製造する上で最も重要となる金型や治具を自社設計し、独自の微細加工技術を用いて製作しています。また実際の生産についても国内と海外でオリジナル装置を用いて世界でも有数の生産性を実現させており、自動化はもちろんのこと装置自身が判断しながら良品のみを生産する装置を開発。これらによって高精度、高信頼性を兼ね備えた製品を提供しています。

ハードディスク用サスペンションは、市場全体としては大きな伸びは期待できませんが、当社が参入しているデータセンター向け市場は今後益々発展することが確実です。当社も重点的に投資をして事業拡大を図っています。

エ　プリンター関連事業

セラミックコーティング型プリンターローラーを1995年に開発して以来、インクジェットプリンター用セラミックローラーのパイオニアとして世界No1の販売実績を誇っています。このローラーの出現により美しい写真印刷が可能となり、またA6からA0サイズまで幅広い要求に対応できるようになるなど、これ以降のインクジェットプリンターを進化させる大きな原動力となりました。

当社は無垢材の事務機器用シャフト、樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトの３種類のセラミックコーティングローラーを供給できる唯一のメーカーであり、なかでも樹脂コートTUBEシャフトはオリジナル開発商品です。樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトは中空構造のため、質量が無垢ローラーの約1/3。そのため完成品後の落下試験に対する負荷が小さくなり、軸支持部も小型化や低コスト化が図れます。これにより梱包緩衝材を小さくすることが可能となり、お客様における輸送費削減にも貢献しております。

これら長尺で軽量、精度の良いシャフトを生み出す技術は、ローラー用途以外にキャリッジガイドシャフトやモーターシャフト、カラフルに色付け可能な樹脂コーティングの特徴を活かした傘の主軸やシェード巻取り軸、またヘッドレストシャフトなどの自動車用にも利用することが可能です。供給体制としてはタイ、中国、ベトナムに製造拠点を有し、不測の事態に対する対策も十分です。また国内開発拠点には開発者が常駐しており、新用途のローラー開発に対する要望にも迅速に対応できる体制が整っています。

オ　通信関連事業

絶え間なく発展し続けるインターネット。それに伴う世界の情報通信網の構築と発展には、それまでの通信網の接続に使用されていた銅線ケーブルから光ファイバーケーブルへの交換が必須でした。この光ファイバーケーブルの先端には、情報通信機器に接続させるための光コネクタと光アダプタが必要となります。光コネクタには、ミクロン単位の微小なずれも許されない精密さが要求されます。競合他社を寄せ付けない当社の精密加工技術が、ここに活かされています。

当社の通信関連事業は、1995年にSCコネクタのライセンス取得以来、情報通信用光コネクタの開発・製造・供給を一貫して自社で行い、日本国内市場のみならず、北米、アジア、欧州市場に向けて、高品質で競争力のある製品を提供しています。1998年にはLCコネクタのライセンスを取得しました。2000年には北米・欧州市場の販売拠点となる現地法人Suncall America Inc.を開設しました。2002年には、香港の現地法人SUNCALL CO., (H.K.) LTD.が、アジア市場のお客様向けに製品販売を開始しました。自由市場における価格競争力を促進するため、2006年に製造を中国深センの自社工場Suncall Technologies (SZ) Co., Ltd.に移管しました。そして2017年、米国のダラスに営業拠点を開設し、今日に至っています。

インターネットの普及は、今日ではSNSやショッピング、遠隔医療、遠隔教育等の用途にまで拡大し、スマートフォンやタブレット等の携帯端末を世界中の多くの人々が利用するようになっています。さらに光ファイバーは、交通機関や産業用ロボット、放送、医療、エネルギー産業等にも利用されるようになりました。また終わりなき高速ブロードバンド化の中、お客様の要求に応える新たな製品の開発、製造、供給に寄与し、さらなる市場の活性化に貢献していきます。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新することといたしました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

大規模買付行為を行う者又は提案する者（以下「大規模買付者」といいます。）が、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けまたは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付を行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置（以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）を行うか否かを検討いたします。

大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます（大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。）。

当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。

当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。

さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断において、原則として社外役員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(ａ)大規模買付ルールが遵守されない場合、(ｂ)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(ｃ)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、原則として、株主意思の確認手続は行われません。

ｄ．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、上記ｂ.記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記ｃ.記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記ａ.記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、2023年６月23日開催の当社第106期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置の発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。

・合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

・独立性の高い第三者の判断を重視すること

当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として３名以上の社外取締役により構成されます。

独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。

・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.suncall.co.jp/）をご参照ください。

※「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」につきましては、2023年６月23日開催の第106期定時株主総会において決議いただいた内容を記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 奈　良　　正 | 1960年８月31日生 |
1985年４月 2007年１月 2009年１月 | トヨタ自動車株式会社入社 ダイハツ工業株式会社 第２エンジン部出向 エンジン主査 トヨタ自動車株式会社 第２エンジン技術部 第22エンジン設計室 ユニット主査
2012年１月 | Toyota Motor Asia Pacific Engineering & Manufacturing Co.,Ltd.(バンコク)出向 Vice President
2016年１月 2016年８月 2017年１月 2017年４月 2019年４月 2019年６月 2020年６月 2022年６月 2024年６月 | トヨタ自動車株式会社 ユニット統括部 パワートレーン企画室主査 同社 エンジン設計部 エンジン開発統括室 主査 当社 精密機能加工Ⅰ部門長付 当社 執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長 当社 常務執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長 当社 取締役 常務執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長 当社 代表取締役 専務執行役員 製品戦略室長 当社 代表取締役 副社長執行役員 開発本部長 兼 製品戦略室長 当社 代表取締役 社長執行役員(現任)
| (注)２ | 11
代表取締役 専務執行役員 管理本部長 | 金　田　雅　年 | 1961年４月21日生 |
1986年４月 2002年７月 2007年４月 2012年６月 2017年４月 2017年６月 2019年４月 2020年６月 2022年６月 2023年６月 2024年６月 | 伊藤忠商事株式会社 入社 ITOCHU Automobile America Inc.出向 Vice President(デトロイト駐在) 伊藤忠商事株式会社 自動車事業推進部 部品事業課長 伊藤忠オートモービル株式会社 経営企画室長 同社 取締役 経営企画室長 当社 取締役 当社 常務執行役員 業務・管理副部門長 当社 常務執行役員 企画・管理部門長 当社 取締役 常務執行役員 企画・管理部門長 当社 取締役 専務執行役員 管理本部長 兼 企画・管理部門長 当社 代表取締役 専務執行役員 管理本部長(現任)
| (注)２ | －
取締役 会長執行役員 | 大　谷　忠　雄 | 1960年９月27日生 |
1985年４月 2004年４月 2011年４月 2011年６月 2014年４月 2015年６月 2015年11月 2017年４月 2017年６月 2018年６月 2020年６月 2024年６月 | 当社 入社 当社 デジトロ製品Ⅱ部門 ＳＭＰ部長 当社 執行役員 サスペンション事業部門長代理 当社 執行役員 サスペンション事業部門長 当社 常務執行役員 情報・精密製品部門長 当社 取締役 常務執行役員 情報・精密製品部門長 当社 取締役 常務執行役員 生産・事業管理副本部長 当社 取締役 常務執行役員 生産事業本部長 当社 代表取締役 専務取締役 常務執行役員 生産事業本部長 当社 代表取締役社長 当社 代表取締役 社長執行役員 当社 取締役 会長執行役員(現任)
| (注)２ | 44
取締役 常務執行役員 サスペンション部門長 | 杉　村　和　俊 | 1963年５月14日生 |
1986年４月 2004年３月 2009年４月 2013年４月 2014年４月 2017年４月 2020年６月 | 当社 入社 SUNCALL CO.,(H.K.)LTD. 董事総経理(香港駐在) 当社 業務・管理部門 財務・業務管理部長 当社 業務・管理部門長 当社 執行役員 業務・管理部門長 当社 常務執行役員 業務・管理部門長 当社 取締役 常務執行役員 サスペンション部門長(現任)
| (注)２ | 18
取締役 非常勤 | 三　宅　義　浩 | 1968年３月12日生 |
1992年４月 2014年４月 2017年４月 2020年４月 2021年４月 2022年４月 2023年４月 2023年６月 | 株式会社神戸製鋼所 入社 同社 鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 薄板部長 同社 鉄鋼事業部門 薄板商品技術部長 同社 鉄鋼アルミ事業部門 自動車板材商品技術部長 同社 鉄鋼アルミ事業部門 加古川製鉄所 副所長 同社 理事 鉄鋼アルミ事業部門 加古川製鉄所 副所長 同社 執行役員(現任) 当社 取締役(現任)
| (注)１ (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 非常勤 | 鍵　谷　文　子 | 1983年１月10日生 |
2009年１月 2014年４月 2020年４月 2021年４月 2022年６月 | 中本総合法律事務所 入所 中本総合法律事務所 パートナー就任(現任) 国立大学法人神戸大学 大学院法学研究科法曹実務准教授 同大学 大学院法学研究科法曹実務教授(現任) 当社 取締役(現任)
| (注)１ (注)２ | －
取締役 非常勤 | 小　澤　浩　子 | 1961年12月15日生 |
1985年４月 1991年８月 1997年12月 1999年８月 2001年７月 2007年９月 2008年10月 2015年６月 2015年10月 2018年11月 2021年６月 2022年５月 2022年６月 2023年３月 2023年６月 2024年６月 | ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社) 入社 Sony Deutschland GmbH(ソニー・ドイツ)出向 Personal Audio Product Manager ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社) 海外マーケティング本部 同社 イベント＆スポーツエンタテインメント推進部 株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント出向 株式会社AXNジャパン出向 取締役副社長 兼 ゼネラルマネージャー 株式会社ミステリチャンネル出向 取締役副社長 兼 ゼネラルマネージャー(上記兼任) 株式会社アニマックスブロードキャスト・ジャパン出向 社外取締役(上記兼任) 株式会社スター・チャンネル出向 代表取締役副社長 株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント Vice President 株式会社ノジマ 社外取締役 株式会社PR TIMES 社外取締役(現任) 株式会社セシール 社外取締役 株式会社アウトソーシング 社外取締役(現任) 当社 取締役(現任) 九州旅客鉄道株式会社 社外取締役(現任)
| (注)１ (注)２ | －
取締役 監査等委員 常勤 | 掛　川　　徹 | 1961年６月26日生 |
1984年４月 2005年４月 2007年４月 2009年４月 2011年４月 2011年12月 2013年１月 2015年４月 2018年４月 2021年４月 2024年６月 | 伊藤忠商事株式会社 入社 同社 金融・不動産・保険・物流カンパニー経営企画部長代行 伊藤忠ファイナンス株式会社出向 経営企画部長 伊藤忠商事株式会社 金融市場営業部長 同社 財務部為替証券室長 伊藤忠キャピタル証券株式会社出向 代表取締役社長 伊藤忠シェアードマネジメントサービス株式会社出向 財務サービス部門長 兼 伊藤忠商事株式会社 外国為替担当部長 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 財務部長 同社 CSO補佐 伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 常勤監査役 当社 取締役 監査等委員(現任)
| (注)１ (注)３ | －
取締役 監査等委員 非常勤 | 田　中　　敦 | 1960年７月28日生 |
1994年４月 1995年５月 2000年４月 2020年６月 | 関西学院大学 経済学部 助教授 ノースカロライナ大学チャペルヒル校にて Ph.D.(経済学)取得 関西学院大学 経済学部 教授(現任) 当社 取締役 監査等委員(現任)
| (注)１ (注)３ | －
取締役 監査等委員 非常勤 | 山　田　　泉 | 1962年２月24日生 |
1984年４月 1988年６月 1988年７月 1994年６月 1997年１月 2002年４月 2002年４月 2008年９月 2024年６月 | 株式会社羽田精機製作所 入社 UCLA 経営大学院卒業 MBA 取得 住友信託銀行株式会社 入社 株式会社フィールドマネジメント設立 代表取締役(現任) 株式会社バイオクエスト設立 代表取締役 同社 代表取締役退任 株式会社アクシアバイオサイエンス(現 株式会社アクシアバイオ)設立 代表取締役(現任) 株式会社アンダーザライト 社外取締役(現任) 当社 取締役 監査等委員(現任)
| (注)１ (注)３ | －
計 | 75

（注）１　取締役　三宅義浩、鍵谷文子、小澤浩子、掛川徹、田中敦及び山田泉は、社外取締役であります。

２　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
山下　遼太郎 | 1986年６月12日生 | 2013年12月 | 弁護士登録、弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所 | (注) | －
2019年４月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同 パートナー就任（現任）

なお、山下遼太郎氏は社外の要件を満たしております。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

５　所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

②　社外取締役

(イ) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は計６名であり、うち監査等委員は３名、監査等委員以外は３名であります。

社外取締役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

①三宅義浩氏

三宅義浩氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。

②鍵谷文子氏

鍵谷文子氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

③小澤浩子氏

小澤浩子氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

④掛川徹氏

掛川徹氏は、過去に当社の主要株主である伊藤忠グループ各社において業務執行者でしたが、同氏の職務と当社のビジネスとは直接の関係がなく、同氏が当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にもなかったことから、同氏の社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

⑤田中敦氏

田中敦氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑥山田泉氏

山田泉氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

(ロ) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立社外取締役の独立性基準として、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準を準用しております。

(ハ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

①三宅義浩氏

長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門知識から、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

②鍵谷文子氏

弁護士として企業法務をはじめ豊富な経験と高い識見を有しておられ、独立した立場から当社企業活動全般にわたる助言と監督等を期待したためであります。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

③小澤浩子氏

ソニーグループにおいて、国内外で責任者・経営者としての豊富な経験と知見を有しておられることから、経営の監督とチェック機能を期待したためであります。

上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

④掛川徹氏

社外取締役としての独立性・客観性に加え、過去、伊藤忠商事株式会社および伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社における長年にわたる経験から、企業経営の知見等を有されており、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

⑤田中敦氏

会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、関西学院大学経済学部教授として、金融分野を専門の一つとされていることから、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

⑥山田泉氏

会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、経営・事業開発・起業の経験を有されていることから、当社からは独立した立場で、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員等から報告を受け、意見交換を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリング等も行います。

＜監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等との相互連携の状況＞

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を持ち、監査上の課題等を聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況等必要な情報を提供し、双方向での連携強化に努めます。

監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制部門とも定期的に会合を行います。当社及び当社グループを対象として内部監査や内部統制の整備・推進の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報を提供する等双方向の情報交換を行います。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員３名で構成しております。監査等委員は、それぞれの経験及び知見に基づき、監査等委員会が定める監査方針・監査活動の計画の下、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を行っております。常勤監査等委員 掛川徹氏は、過去、伊藤忠商事株式会社および伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社における長年にわたる経験から、企業経営の知見等を有しております。監査等委員 田中敦氏は、関西学院大学経済学部教授として金融分野を専門の一つとしており、また兵庫県や神戸市の経営評価関連、他の責任者の経験から客観的総合的な見識を有しております。監査等委員 山田泉氏は、経営・事業開発・起業の経験を有しております。

なお、任意の指名・報酬諮問委員会で、監査等委員 田中敦氏は委員長を、監査等委員 山田泉氏は委員を兼務しております。

＜監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況＞

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 監査等委員会の出席状況
取締役監査等委員（常勤） | 若林　正二郎 | 全13回中13回（出席率100％）
取締役監査等委員（常勤） | 山本　英樹 | 全13回中13回（出席率100％）
取締役監査等委員 | 田中　　敦 | 全13回中13回（出席率100％）
取締役監査等委員 | 平山　広美 | 全13回中13回（出席率100％）

（注）１．監査等委員会の議長は若林正二郎氏であります。

２．監査等委員 山本英樹、田中敦及び平山広美の３氏は社外取締役であります。

＜監査等委員会における具体的な検討内容＞

ａ．会計監査人の選任、取締役（監査等委員を除く）の選任・報酬に関する意見形成、監査等委員の選任・報酬に関する内容、監査報告書の内容

ｂ．内部統制の構築・運用状況の監視・検証

ｃ．会計監査人の監査の相当性

ｄ．競業取引・利益相反

ｅ．非常勤監査等委員への情報提供の機会と内容の充実に努め、多角的、外部視点に基づいた意見を監査へ反映する一例として、プライム市場基準の安定維持経過に対する確認

＜監査等委員会における主な活動の状況＞

監査等委員会は、経営戦略事項の策定段階から進捗状況等について都度報告を受けており、監査等委員は取締役会や監査等委員会において、それぞれの知見に基づき活発に意見を述べ、当社のコーポレートガバナンス向上に努めております。主な活動は下記のとおりであります。

ａ．代表取締役２名との経営全般に関する個別ディスカッション及び全部門長（全執行役員含む）への個別ヒアリングの実施

・年２回の頻度で実施（WEB会議システム活用）

ｂ．重要な会議への出席

・取締役会、経営会議、執行役員会議、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会へ出席（常勤監査等委員は必ず出席。監査等委員会で情報共有）

・本社・豊田工場・広瀬工場にて開催される月次部会（一部WEB会議システム活用）

ｃ．往査

・常勤監査等委員は、国内営業所４ヵ所、子会社サンコールエンジニアリング株式会社およびサンコール菊池株式会社を往査。海外子会社８社とは、WEBにて面談を実施。

・中間期末及び年度末の実地棚卸検査への立会い(会計監査人監査への立会いを含む)

ｄ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会の実効性を評価する為、当事業年度から各監査等委員に対してアンケートを開始しました。

監査等委員会は概ね適切に機能しているとの全監査等委員の意見ですが、より有効かつ効率的な監査の為に改善点も議論しました。

ｅ．その他常勤監査等委員の活動

・社内決裁書類及び重要な契約書の閲覧

・会計監査人との定期情報交換会（四半期レビュー報告会等）

・内部監査室との月次定例報告会実施と連携監査

・国内外子会社11社の監査役等との間で「サンコールグループ監査役等連絡協議会」の開催(年２回）

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室(5名)が業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

業務監査につきましては、戦略策定の妥当性と達成度、業務の有効性と効率性、資産の保全、法令及び諸規程の遵守等の観点に立ち、経営目線に立った保証と改善提言を行っております。監査結果につきましては、代表取締役社長、常勤監査等委員、監査対象組織が出席する監査報告会及び監査等委員会へ報告しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価につきましては、監査計画に基づき評価したのち、結果を取締役会へ報告しております。

また、内部監査室は、監査等委員との月次定例会開催及び会計監査人との意見交換を不定期に実施し、連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2008年３月期から17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　下井田　晶代

指定有限責任社員　業務執行社員　西田　幸平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等４名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選任にあたって、監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を有していること、また国内外で展開する当社事業に対応できるネットワークの有無等を総合的に判断することを選定方針としております。この結果、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当事業年度における会計監査人の評価については、現任の会計監査人である有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有し、グローバルに営む当社の事業への理解、並びに品質管理体制や効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを有していると判断し、適正な監査の遂行が可能であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | 6 | 50 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49 | 6 | 50 | －

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「連結子会社の内部統制強化に関する助言業務」を委託し、対価を計上しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteグループ)に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 5 | 11 | 5 | 6
連結子会社 | 39 | 20 | 36 | 24
計 | 44 | 32 | 42 | 31

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務業務等に関する助言・指導業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

取締役会において別途方針の決議はしておりませんが、当社の事業規模・特性の観点から、合理的監査日数を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

当事業年度における会計監査人の報酬等については、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積り等を、当社の事業規模や内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会において、年額２億4,000万円以内（うち社外取締役 2,000万円以内。取締役（監査等委員である取締役を除く）が使用人を兼ねる場合、その使用人分給与を含みません。）にて決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち社外取締役２名）であります。また同株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型の株式報酬を、５年間の信託期間につき９億円（年額１億80百万円相当）で決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名であります。

監査等委員である取締役の報酬額は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会において、年額7,000万円以内にて決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

また、当社は2021年１月22日開催の取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について決議いたしました。

（概要）

１.　基本方針

当社の業務執行取締役報酬は、グローバルなマーケットで大量生産型製造業を展開し中長期的に企業価値を堅実に向上させるビジネスモデルと、業績目標達成度合いに対する取締役の評価が、適切にリンクするものとし、各取締役のモチベーション向上につながる制度・水準とする。（監査等委員である取締役の報酬は適用対象外。以下同じ。）

２.　全体像

業務執行取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)と賞与(年度ごとのインセンティブを反映)と株式報酬(中長期のインセンティブを反映)により構成するものとする。なお報酬範囲・算定期間・算定方法等の詳細については内規に定め、１年毎に会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定する。

①基本報酬は固定報酬とし、役職・在任年数別を基本とする。

取締役在任期間中、毎月末に支払う。

②賞与は、当該年度の連結業績（全社業績評価）を反映し、業務執行取締役については担当部門の業績（個人業績評価）も加味して算出する現金報酬とし、短期（単年度）業績に基づき変動するインセンティブ報酬と位置付ける。

取締役在任期間中、毎会計年度末に支払う。

③株式報酬は、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。

取締役退任時に支払う。

基本報酬、賞与、株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針として次のとおりとする。

①基本報酬の額は、業務執行の労に対する固定部分とする。

②賞与の額は、単年度の会社・担当事業部門の業績を期待どおりに達成した場合のインセンティブとして、基本報酬年額の40％を目安とする。

③株式報酬の額は、在任期間中の各年度の会社・担当事業部門の業績を期待どおりに達成した場合のインセンティブとして、基本報酬年額の40％×在任年数　を目安とする。

社外取締役の報酬は、全社・個人業績評価ともに適用対象外とし、別途固定報酬とする。

３.　業績連動報酬

業績連動報酬等があるものとして賞与と株式報酬を設ける。

（a）賞与

賞与の概要は、次のとおりとする。

ア　算定基礎額は役職・在任年数別を基本とする。

イ　算定基礎額に、連結業績（売上高・営業利益・営業利益率・当期純利益）と各担当における実績に、それぞれに重み係数を掛けて算出する。それにより50％～150％の範囲で変動するものとする。

※賞与を短期（単年度）業績に基づき変動するインセンティブ報酬と位置付けていることから連結業績を指標として選定しております。

（b）株式報酬

株式報酬の内容は、下記４．非金銭報酬　に記載のとおりとする。

※当事業年度、算定に必要な目標および実績

| 2022年度実績 | 2023年度目標 | 2023年度実績
連結売上高　（百万円） | 53,399 | 58,500 | 51,496
連結営業利益（百万円） | 304 | 650 | △3,542
親会社株主に帰属する 当期純利益　（百万円） | 557 | 800 | △11,816

４.　非金銭報酬

株式報酬は、株式交付信託を利用した当社株式の交付制度とする。

連結売上高及び連結営業利益について、前期実績対比と公開している業績見込みの達成率の２つを元にポイント化し、ポイントの数に相当する数の当社株式を各取締役に対して交付するもので、詳細は内規「株式交付規程」に定める。

※中長期的な業績評価にあたり、各単年度の業績見込みと実績を社外公開値でポイント化・累積することがシンプルで明瞭であると考え、連結業績を指標として選定しております。

（a）取締役に対するポイントの付与方法及びその上限

当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、交付規程に定めるポイント付与日に、役位別基準ポイント及び直前に終了する事業年度（以下「前事業年度」という。）における業績連動係数に応じて算定される数のポイントを付与する。ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり200,000ポイントを上限とする。

[算定式]

役位別基準ポイント　×　業績連動係数※

※業績連動係数は、連結営業利益及び連結売上高等の経営目標とする財務指標に対する達成率等に基づき、０％から150％の範囲で変動する。但し、ポイント付与のための評価の対象とする期間において当該取締役が在任していなかった期間がある場合等には、その在任期間に応じてポイント数の調整を行うことがある。

（b）付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記（a）で付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受ける。各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とする。

（c）業績乗数

次の①～④の合算とする。下記（d）を適用する場合を除き、前事業年度実績が連結営業損失の場合は、「０（零）」とする。

①連結売上高目標達成率（前事業年度連結売上高実績/前事業年度連結売上高目標）を業績ポイント表に当てはめて得られたポイント×25/100

②[連結売上高前期実績比（前事業年度連結売上高実績/前々事業年度連結売上高実績）を業績ポイント表に当てはめて得られたポイント＋増減収/増減益調整ポイント]×15/100

③連結営業利益目標達成率（前事業年度連結営業利益実績/前事業年度連結営業利益目標）を業績ポイント表に当てはめて得られたポイント×40/100

④[連結営業利益前期実績比（前事業年度連結営業利益実績/前々事業年度連結営業利益実績）を業績ポイント表に当てはめて得られたポイント＋増減収/増減益調整ポイント]×20/100

※当事業年度、算定に必要な目標および実績は、上記３．業績連動報酬　に記載のとおりであります。

（d）ポイント付与日までの間に災害、戦争、国際紛争、通貨危機その他の不測の事態が発生したことにより前項に定める業績乗数を適用することが著しく不合理であると認められる場合、取締役会の決議により、当該ポイント付与日におけるポイント付与の算出に用いる業績乗数を調整することができるものとする。但し、本項による調整後の業績乗数は、前項に定める業績乗数（本項による調整前の業績乗数）の＋－0.3の範囲内で、かつ、株主総会決議の範囲内とする。

５.　委任

（a）取締役の報酬については、株主総会の決議により支払い総額について承認を受けたうえで、報酬範囲・算定期間・算定方法等の方針については内規に従って決定することを取締役会で決議する。

（b）ただし一部内規の運用上生じる業績や経営内容、役員本人の成果・責任等の考慮・反映を含めた個人別報酬については、取締役会より一任された代表取締役　社長執行役員が決定する。

※当該事業年度における個人別報酬については、内規に基づき代表取締役　社長執行役員　大谷忠雄（当該決定時の役職、決定者）が決定いたしました。委任した理由は、当社全体の状況と各取締役の活動状況を把握できる立場である代表取締役　社長執行役員が適していると判断したためです。

６.　報酬水準

報酬水準については外部機関の役員報酬に関する調査結果を参考にするものとし、また役員等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、その答申を踏まえるものとする。

※これにより代表取締役　社長執行役員が上記委任を受けた権限を適切に行使できるための措置としております。

当社取締役会としましては、当該事業年度の個人別報酬等の内容は、以上に記載の手続きを経て決定されており、一部委任を受けた代表取締役　社長執行役員の裁量の余地も限定されていることから、決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 165 | 118 | 23 | 22 | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 20 | 20 | － | － | 1
社外役員 | 40 | 40 | － | － | 6

（注）１　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略
しております。

２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は、支給しておりません。

３　当社は、取締役の役員退職慰労金制度は、採用しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資の投資株式は、余剰資金で運用益を得ることを目的に保有することと定義し、純投資目的以外の目的である投資株式は、運用益を追求するものではなく、当社ビジネスの継続・発展の観点および株式を保有している会社との中長期的で良好な関係維持を目的に保有することと定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社ビジネスの継続・発展の観点および株式を保有している会社との中長期的で良好な関係維持により、便益が期待できる会社の株式を、保有コストと比較して合理的な範囲内で保有することとしております。検証方法は個別銘柄ごとに株価変動額、受取配当金、取引高とそこから発生する便益、中長期的な取引拡大可能性、経営資源の安定調達等を総合的に確認した上で、当社の資本コストを踏まえ、定性的メリットも勘案し当社の企業価値向上との関係性と経済合理性の観点から保有継続の適否を判断しています。保有不適と判定した銘柄については、その処分金額に応じて当社の定める決裁基準に則り手続きを行っております。取締役会においては、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針のもと、上記プロセスと結果の妥当性を検証し、継続保有の合理性、縮減結果を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 37
非上場株式以外の株式 | 3 | 6,291

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 95
非上場株式以外の株式 | 1 | 322

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
伊藤忠商事株式会社 | 782,752 | 832,752 | 中長期的に良好な関係維持が当社の企業価値を向上させ、株式保有コストよりも経済的便益が大きい。 | 有
5,061 | 3,581
株式会社京都フィナンシャルグループ （注）２ | 322,736 | 80,684 | 中長期的に良好な関係維持が当社の企業価値を向上させ、株式保有コストよりも経済的便益が大きい。 | 有
891 | 504
株式会社神戸製鋼所 | 165,154 | 165,154 | 中長期的に良好な関係維持が当社の企業価値を向上させ、株式保有コストよりも経済的便益が大きい。 | 有
339 | 173

（注） 1.当事業年度末に保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

2.株式会社京都銀行は2023年10月２日付で持株会社に移行し、株式会社京都フィナンシャルグループに商号変更するとともに、2023年12月31日を基準日として2024年１月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注１） | 貸借対照表計上額 （百万円） （注１）
トヨタ自動車株式会社 | 450,000 | 450,000 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているものであります。 | 無
1,718 | 856

（注）みなし保有株式の事業年度末における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。