## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,057,923 | 34,057,923 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 34,057,923 | 34,057,923 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年７月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名
新株予約権の数 ※（注）１ | ５個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※（注）２ | 普通株式 5,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月１日 至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　589円 資本組入額　　295円
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（「新株予約権の目的となる株式の数」）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」）に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ハ) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

前記（「新株予約権の行使の条件」）に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2001年４月１日～ 2002年３月31日（注） | △3,481,000 | 34,057,923 | － | 4,808 | △1,150 | 2,721

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 27 | 116 | 46 | 25 | 8,801 | 9,030 | －
所有株式数 （単元） | － | 92,968 | 4,140 | 65,304 | 9,206 | 251 | 168,244 | 340,113 | 46,623
所有株式数の割合 （％） | － | 27.33 | 1.22 | 19.20 | 2.71 | 0.07 | 49.47 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,625,328株は、「個人その他」に36,253単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式309,350株は、当該自己株式に含めておりません。

２．「金融機関」のなかには、業績連動型株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式3,093単元が含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 6,860 | 22.54
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目４－１ | 4,689 | 15.41
サンコール従業員持株会 | 京都市右京区梅津西浦町14番地 | 926 | 3.05
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 881 | 2.90
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 768 | 2.53
京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91 | 365 | 1.20
株式会社ヨコヤマ精工 | 愛知県豊田市駒新町坂上158－１ | 340 | 1.12
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内 | 246 | 0.81
アポロ株式会社 | 東京都墨田区押上２丁目14－１ | 202 | 0.67
株式会社テクノ大西 | 大阪市中央区淡路町１丁目４番10号 | 184 | 0.60
計 | － | 15,465 | 50.82

（注）１　当社の自己株式（3,625千株、持株比率10.64％）は、上記の表には含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,474千株 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 819千株 |
株式会社日本カストディ銀行（信託Ａ口） | 12千株 |
株式会社日本カストディ銀行（年金特金口） | ３千株 |
株式会社日本カストディ銀行（年金信託口） | 17千株 |

なお、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式309千株が含まれております。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,625,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,386,000 | 303,860 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 46,623 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,057,923 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 303,860 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式309,300株が含まれております。

２．「単元未満株式」における普通株式には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サンコール株式会社 | 京都市右京区梅津西浦町14番地 | 3,625,300 | － | 3,625,300 | 10.64
計 | － | 3,625,300 | － | 3,625,300 | 10.64

（注）自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託口に残存する当社株式数309,300株は含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

弊社は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型の株式報酬制度（５年間の信託期間につき９億円、年額１億8,000万円相当。以下「本制度」といいます。）を承認いただき導入しております。

本制度の詳細は、下記のとおりです。

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした役員向け株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

※本制度は、2021年６月23日開催の当社取締役会におきまして、当初2021年８月末日までとしていた信託期間を５年間継続することについて決議いたしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 203 | ０
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使） | 26,000 | 10 | － | －
保有自己株式数 | 3,625,328 | － | 3,625,328 | －

（注）１. 当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡・新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡・新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、長期的な視野に立った経営体質の強化、事業成長を維持するための設備投資等に活用していくと共に、業績の拡大に応じた配当性向の実現を目指して参ります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は2022～2024年度の「中期経営計画GLOBAL GROWTH PLAN2024」（GGP24)を公表しておりますが、当社の配当政策は、業績連動型配当の継続実施であり、ROE9.0％を達成するまでは、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向75%を目処とするとともに、安定的に株主各位に還元するため、1株当たりの年間配当金は20円を下回らないものとすることを基本方針としております。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては10円とさせていただきます。これにより当期の配当金は中間配当の10円とあわせて20円となります。

一方で、当社の事業を取り巻く経営環境、特にＨＤＤ用サスペンション事業の市場環境は、GGP24発表当初より大きく変動してきており、今後の当社の当該事業業績についての回復の見通しも不透明な状況であり、また純有利子負債も増加していることから、次期配当予想につきましては、年間配当10円(中間配当0円、期末配当10円)を予定しております。

基準日が当事業年度にかかる剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 304 | 10.0
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 304 | 10.0