## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,622,400 | 24,622,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,622,400 | 24,622,400 | － | －

（注）2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場へ移行しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年６月22日 | 2017年７月12日 | 2018年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　３ 執行役員　　６ | 取締役　　　３ 執行役員　　７ | 取締役　　　５ 執行役員　　６
新株予約権の数（個）※ | 57 | 45 | 82
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　11,400 （注）１　（注）４ | 普通株式　9,000 （注）１　（注）４ | 普通株式　8,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間※ | 2018年７月８日～2038年７月７日 | 2019年７月28日～2039年７月27日 | 2020年７月31日～2040年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）２ | （注）２ | （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要す。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | （注）３ | （注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないため。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．2017年11月10日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年６月26日 （注）１ | － | 22,122,400 | － | 2,897 | △2,195 | 431
2021年６月24日 （注）２ | － | 22,122,400 | － | 2,897 | 4 | 435
2021年12月13日 （注）３ | － | 22,122,400 | － | 2,897 | 8 | 444
2022年１月１日～ 2022年３月31日 （注）４ | 210,000 | 22,332,400 | 47 | 2,944 | 47 | 491
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）５ | 2,290,000 | 24,622,400 | 461 | 3,406 | 461 | 952

（注）１．2020年６月25日開催の第46回定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認されたため、資本準備金2,200百万円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、その他資本剰余金からの配当に伴い、その他資本剰余金から資本準備金へ４百万円振り替えました。

２．その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立てであります。

３．その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立てであります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 26 | 56 | 59 | 41 | 7,618 | 7,809 | －
所有株式数 （単元） | － | 19,765 | 4,049 | 45,284 | 40,647 | 347 | 136,005 | 246,097 | 12,700
所有株式数の割合（％） | － | 8.03 | 1.65 | 18.40 | 16.52 | 0.14 | 55.26 | 100.00 | －

（注）自己株式の157,072株は、「個人その他」に1,570単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エム・ティ興産株式会社 | 東京都港区港南２丁目16-７-2808 | 3,804,900 | 15.55
CACEIS BANK S. A., GERMANY BRANCH - CUSTOMER ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | LILIENTHALALLEE 34-36 D-80939 MUNICH, GERMANY （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 2,412,400 | 9.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 996,000 | 4.07
大畑　雅稔 | 静岡県静岡市 | 932,200 | 3.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 758,800 | 3.10
森久保　哲司 | 東京都港区 | 673,600 | 2.75
森久保　有司 | 東京都港区 | 663,000 | 2.70
パンチ工業従業員持株会 | 東京都品川区南大井６丁目22-７ | 597,268 | 2.44
神庭　道子 | 東京都大田区 | 431,000 | 1.76
ＡＳＧＪａｐａｎ株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１-１ 帝国ホテル本館５階 | 431,000 | 1.76
計 | － | 11,700,168 | 47.82

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．エム・ティ興産株式会社は、当社代表取締役である森久保哲司がその議決権を保有する資産管理会社であります。

４．2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が2017年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 516,500 | 4.67

当社は、2018年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

５．2020年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モイスブルガー　グントラム　ゲーエムベーハーが2020年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
モイスブルガー　グントラム　ゲーエムベーハー （Meusburger Guntram GmbH） | オーストリア共和国ヴォルフルト市ケッセル通り42 | 1,792,200 | 8.10
モイスブルガー　ホールディング　ゲーエムベーハー （Meusburger Holding Gmbh） | オーストリア共和国ヴォルフルト市ケッセル通り42 | 459,800 | 2.08
計 | － | 2,252,000 | 10.18

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 157,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,452,700 | 244,527 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,622,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 244,527 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合 （％）
パンチ工業株式会社 | 東京都品川区 南大井６-22-７ | 157,000 | － | 157,000 | 0.63
計 | － | 157,000 | － | 157,000 | 0.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注）１ | 1,601 | 431
当期間における取得自己株式（注）２ | 600 | －

（注）１．当事業年度における内訳は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとして割り当てた普通株式の一部を無償取得（1,600株）、また、単元未満株式の買取による取得（１株、取得価額の総額431円）であります。

２．従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとして割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。尚、当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合弁、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 10,600 | 10,600 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株 式の処分） | 25,268 | 12,002,300 | － | －
保有自己株式数 | 157,072 | － | 157,672 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から本書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務戦略において、稼ぐ力の強化によりＲＯＩＣ及びＲＯＥ10％以上を安定的に確保し、自己資本の充実を図るとともに、健全な財務基盤を維持しつつ、創出されたキャッシュを成長戦略投資と安定配当に最適なバランスで分配することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。

配当につきましては、配当額決定のための指標として「連結配当性向30％以上、かつ株主資本配当率（ＤＯＥ）３％以上」を設定しております。

その結果、2024年３月期につきましては、１株あたりの配当額を19円40銭とさせていただきました。

当社は株主の皆様への利益還元機会の充実を図るため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金額の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 244 | 10.00
取締役会決議
2024年６月25日 | 229 | 9.40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

１．株主の権利・平等性の確保

２．株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働

３．適切な情報開示による透明性の確保

４．取締役会による業務執行の監督

５．株主との建設的な対話

なお、「パンチ工業　コーポレートガバナンス基本方針」については、以下当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.html

②　企業統治の体制

イ．会社の経営機関等の状況

当社は、取締役会の監督機能強化と、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。

＜取締役会＞

取締役会は取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会議長は独立社外取締役が務めることで、監督機能の強化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行います。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を置いております。監査等委員会は公正で客観的な監査を行う目的で、原則月１回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。

監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施しております。

また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。

＜執行役員会＞

業務執行の意思決定機関として、全執行役員を構成メンバーとする執行役員会を毎月１回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。

＜指名・報酬委員会＞

当社では、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保しております。当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。

委員会の構成員は以下の通りです。

委　員：独立社外取締役 高辻成彦氏、独立社外取締役 大里真理子氏、代表取締役 森久保哲司氏

委員長：独立社外取締役 高辻成彦氏

＜当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況＞

取締役会及び指名・報酬委員会出席状況

氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会
森久保　哲司 | 15回/15回　100% | ４回/４回　100%
真田　保弘 | ３回/３回　100% | －
村田　隆夫 | 15回/15回　100% | －
高梨　晃 | 15回/15回　100% | －
杉田　進 | ２回/３回　 66% | －
高辻　成彦（社外） | 15回/15回　100%　　※ | ４回/４回　100%　　※
大里　真理子（社外） | 15回/15回　100% | ４回/４回　100%
河野　稔（監査等委員） | 15回/15回　100% | －
松江　頼篤（社外・監査等委員） | ３回/３回　100% | －
鈴木　智雄（社外・監査等委員） | 15回/15回　100% | －
田畑　千絵（社外・監査等委員） | 12回/12回　100% | －

注）１．真田保弘氏、杉田進氏、松江頼篤氏は、2023年６月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．田畑千絵氏は、2023年６月22日就任のため回数が他の取締役と異なっております。

３．※は議長又は委員長を示しております。

当事業年度の取締役会では、以下につき具体的な検討を行いました。

・中期経営計画の重点経営課題について、定期的なモニタリング

・取締役会から取締役・経営陣等への権限委譲

・単体の構造改革

当事業年度の指名・報酬委員会では、以下につき具体的な検討を行いました。

・取締役及び執行役員の報酬基準の見直し

・取締役及び執行役員の候補者案並びに報酬案

・経営陣の多様性確保に向けた対応

・役員等の選解任基準及び手続きの見直し

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、内部統制の体制面を含めた適正な運営を図っております。本方針については、よりコーポレート・ガバナンスの向上に資するよう、継続的に改善に努めるものとしております。

「内部統制システム構築の基本方針」の具体的内容につきましては、以下のとおりであります。

「内部統制システム構築の基本方針」

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。

(2)　「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的な認識・客観的な評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図る。

(3)　内部監査部門は、「内部監査基本規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。

(4)　取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。

(5)　取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス教育・研修を行い、コンプライアンス意識の醸成・向上に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。

(2)　取締役及び監査等委員会は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。

(2)　不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。

(2)　取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。

(3)　全執行役員で構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。

(4)　業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。

(2)　子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。

(3)　子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。

(4)　当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。

(5)　当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。

(6)　内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指示命令に従うものとする。

９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

(1)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。

(2)　内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。

(3)　内部通報制度事務局は、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。

(4)　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査役並びに使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。

(5)　当社監査等委員会へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。

(2)　監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

(3)　監査等委員は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。

13．反社会的勢力を排除するための体制

（1）　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

①　当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

②　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

（2）　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

①　反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。

②　反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

③　取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

④　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

⑤　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

③　責任限定契約の内容と概要

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。

当該保険の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条の第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは社内外を問わず取締役として適切な人材を招へいできる環境を整備するとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

(1)　基本方針の内容の概要

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)　基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

イ．中期経営計画による取組み

2022年度から2024年度の３ヵ年を計画期間とする中期経営計画「ＶＣ2024」を策定し、重点経営課題に取組んでまいりました。しかし、世界的な地政学リスクの高まり、原材料・資源価格の高騰や部品不足等により、経営環境が厳しさを増す中、「ＶＣ2024」は、大幅な遅れを余儀なくされました。そのため、当社としては、これまでの遅れのリカバリーに加えて、今後の新たな成長戦略も含めた計画のブラッシュアップを行い「ＶＣ2024 Revival」を策定しました。

「ＶＣ2024 Revival」では、「付加価値の高い特注品ビジネスにより特化し、持続的な利益成長を目指す」ことを基本戦略とし、事業構造の改革に取組んでまいります。

生産体制においては、子会社ピンテックを解散するとともに、北上工場、宮古工場及び兵庫工場から大連工場及びベトナム工場への生産移管を実施し、グループ生産体制の再整備を行っています。販売体制においては、カスタマーセンターを設置し、受注業務の効率化を推進しています。そして、これらの生産・販売体制の整備に伴い、当社において希望退職者の募集を行いました。

一方、海外事業においては引き続き、販売拠点及び販売代理店の新設、ＦＡ領域の“特注品”の販売拡大、インド市場への再注力など、成長戦略を継続します。

ロ．コーポレート・ガバナンス強化による取組み

当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおり、取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年６月23日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

(3)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

イ．本買収防衛策の目的

本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

ロ．本買収防衛策の概要

本買収防衛策は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。

買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。

本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。

さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

なお、本買収防衛策の有効期間は2026年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い廃止されるものとします。

(4)　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

イ．本買収防衛策が基本方針に沿うものであること

当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものです。

また、本買収防衛策は当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、(1)の基本方針に沿うものです。

ロ．本買収防衛策が当社の株主の共同に利益を損なうものでないこと

本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ継続されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。

ハ．本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと

本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。

したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO） グループ経営統括 | 森久保　哲司 | 1977年１月12日生 | 2003年５月　当社入社 2005年２月　盤起工業（大連）有限公司　出向 2012年11月　当社バリュー・クリエーション推進室長 2013年４月　経営企画室長 2015年12月　PUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. 代表取締役 2016年４月　当社執行役員 2018年６月　取締役 2018年６月　上席執行役員 2019年４月　最高戦略責任者 2019年６月　代表取締役（現任） 副社長執行役員 2019年11月　社長執行役員 最高経営責任者（現任） | （注）２ | 673,600
取締役 上席執行役員 最高財務責任者（CFO） 管理統括 | 村田　隆夫 | 1959年10月４日生 | 1984年４月　日本ビクター株式会社（現　株式会社ＪＶＣケンウッド）入社 2010年12月　当社入社　経理部次長 2011年４月　経理部長 2011年７月　執行役員 2012年６月　取締役（現任） 2016年４月　執行役員最高財務責任者 2017年６月　上席執行役員 最高財務責任者（現任） | （注）２ | 42,316
取締役 上席執行役員 最高執行責任者（COO） 事業統括 | 高梨　晃 | 1969年５月14日生 | 1989年８月　当社入社 2008年４月　盤起工業（大連）有限公司　出向 2013年７月　同社　総経理 2015年６月　当社執行役員　盤起工業（大連）有限公司　董事長 2017年６月　当社上席執行役員（現任） 2018年６月　取締役（現任） 2019年４月　最高執行責任者（現任） | （注）２ | 31,535
取締役 | 高辻　成彦 | 1977年10月４日生 | 2000年４月　経済産業省入省 2007年６月　株式会社三井住友銀行　企業情報部 2009年７月　ティー・アイ・ダブリュ　アナリスト 2011年６月　ナブテスコ株式会社　総務部 広報・ⅠＲ担当 2013年１月　株式会社ユーザベース　分析チーム　シニアアナリスト 2014年５月　いちよし証券株式会社（株式会社いちよし経済研究所出向）シニアアナリスト 2020年７月　株式会社フィスコ　情報配信部　シニアエコノミスト兼シニアアナリスト 2021年４月　青山学院大学　大学院法学研究科ビジネス法務専攻　非常勤講師 2021年４月　多摩大学社会的投資研究所　客員研究員（2024年3月末退任） 2021年６月　当社社外取締役（現任） 2021年６月　ヤマシンフィルタ株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年１月　情報経営イノベーション専門職大学　客員教授（2024年3月末退任） 2022年２月　日本ガバナンス・企業価値研究所　創業　所長・経済アナリスト（現任） 2022年４月　東京都市大学　共通教育部　非常勤講師（2024年3月末退任） 2022年６月　当社取締役会議長 2022年６月　ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社　社外取締役（現任） 2024年４月　目白大学経営学部　准教授（現任） | （注）２ | －
取締役 取締役会議長 | 大里　真理子 | 1963年４月22日生 | 1986年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1992年６月　ノースウェスタン大学経営大学院　ケロッグビジネススクール修士号（MBA）取得 1992年９月　ユニデン株式会社（現　ユニデンホールディングス株式会社）入社 1997年６月　株式会社アイディーエス　取締役 2005年７月　株式会社アークコミュニケーションズ設立　代表取締役（現任） 2016年６月　公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会　理事 2018年４月　早稲田大学スポーツ科学科　非常勤講師 2019年４月　公益社団法人日本オリエンテーリング協会　副会長 2020年９月　ユニデンホールディングス株式会社　社外取締役 2021年11月　同社　社外取締役（監査等委員） 2022年６月　当社社外取締役（現任） 2022年６月　公益社団法人日本ローイング協会 理事（現任） 2023年６月　株式会社日本M&Aセンターホールディングス社外取締役（現任） 2023年６月　一般財団法人全日本野球協会 理事（現任） 2024年６月　当社取締役会議長（現任） | （注）２ | －
取締役 監査等委員 （常勤） | 河野　稔 | 1957年５月28日生 | 1982年４月　日本ビクター株式会社（現　株式会社ＪⅤＣケンウッド）入社 2014年７月　当社入社　財務経理部次長 2015年４月　当社財務経理部長 2017年６月　当社執行役員　管理本部長 兼 財務経理部長 2018年４月　当社執行役員　経営監査室長 2020年６月　当社経営監査室　上席室長 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 7,803
取締役 監査等委員 | 鈴木　智雄 | 1958年１月31日生 | 1982年４月　日本電気株式会社入社 2003年10月　同社　パーソナルソリューション企画本部　経理部長 2008年７月　NEC東芝スペースシステム株式会社出向　統括マネージャー 兼 事業企画部長 2011年10月　同社経営企画部長 2012年６月　日本アビオニクス株式会社　常勤監査役 2020年６月　同社顧問 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 監査等委員 | 田畑　千絵 | 1975年７月19日生 | 1998年４月　メリルリンチ日本証券株式会社　入社 2009年12月　弁護士登録 2010年１月　隼あすか法律事務所　入所 2015年６月　渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　入所 2016年６月　株式会社シーボン　社外監査役 2021年11月　須田洋平法律事務所　入所 2022年２月　燕総合法律事務所　パートナー弁護士（現任） 2022年11月　株式会社Francfranc　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 | 755,254

（注）１．取締役　高辻成彦、大里真理子、鈴木智雄、田畑千絵は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員のほか、以下８名であります。

職　名 | 氏　名 | 担　当
執行役員 | 片村　知己 | 財務経理
執行役員 | 久米　信 | ＦＡ
執行役員 | 鶴間　文雄 | 経営戦略・ＤＸ推進・調達
執行役員 | 岩城　正彦 | カスタマーセンター・国内製造
執行役員 | 岡田　秀和 | 中国
執行役員 | 廣川　秀和 | 海外営業
執行役員 | 鈴木　智三 | 国内営業
執行役員 | 森山　みどり | 人事総務

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
横小路　喜代隆 | 1957年11月17日生 | 1980年４月　キユーピー株式会社入社 2004年７月　同社　人事本部労務部長 2005年７月　ケイ・システム株式会社　労務総務受託事業部長 2010年２月　同社　代表取締役社長 2013年２月　キユーピー株式会社　執行役員人事本部長 2018年２月　同社　常勤監査役 2023年５月　株式会社ＡＬｉＮＫインターネット常勤監査役（社外）（現任） | －

（注）補欠監査等委員が取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であり、社外取締役４名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

イ．各社外取締役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役高辻成彦氏は、目白大学経営学部の准教授、日本ガバナンス・企業価値研究所の所長・経済アナリスト、ヤマシンフィルタ株式会社の社外取締役（監査等委員）、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社の社外取締役であります。同氏及び当該法人等並びに過去に使用人であった法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大里真理子氏は、株式会社アークコミュニケーションズの代表取締役、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスの社外取締役であります。同氏及び当該法人等並びに過去に役員又は使用人であった法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鈴木智雄氏及び同氏が過去に役員又は使用人であった法人等と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役田畑千絵氏は、燕総合法律事務所の弁護士、株式会社Francfrancの社外取締役（監査等委員）であります。同氏及び当該法人等並びに過去に役員又は使用人であった法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、責任と権限を明確化しております。取締役会議長は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が務めることとし、取締役会の経営陣からの独立性を高めております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と認識し、社外取締役による取締役会の監督機能、監査等委員である社外取締役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし経営陣幹部からの独立性を確保しております。当該委員である社外取締役は、当社の役員候補者の選定や報酬決定に適切に関与していきます。

ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者（＊１）ならびに過去において業務執行者であった者。

②当社グループを主要な取引先（＊２）とする者またはその業務執行者。

③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。

④当社の大株主（＊３）またはその業務執行者。

⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者。

⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者。

⑦当社グループから、役員報酬以外に多額（＊４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む。

⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。

⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の２％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者。

⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者。

⑪上記②～⑩に過去３年間において該当していた者。

⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員および部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び２親等以内の親族。

（＊１）業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人。

（＊２）主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の２％を超える取引先。

（＊３）大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10％以上である株主。

（＊４）多額：その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の２％を超える額。

ニ．社外取締役の選任状況に関する会社の考え方

当社は会社法における社外取締役の資格要件に加え、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」に該当しない独立した社外取締役を選任することとしております。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の他重要会議への出席、定期的な社長執行役員との面談を通じて、経営陣の監督を行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。

監査等委員会と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

社外取締役のみの会合を定期的に開催し、相互に連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員

当社における監査等委員会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されております。

当社は監査・監督機能の実行性を強化するため、監査等委員会規則において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しております。

常勤監査等委員である河野稔氏及び監査等委員である鈴木智雄氏は、長年にわたり経理部門に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会の職務遂行を補助するため監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを１名配置しております。

b.監査等委員会の活動状況

（監査等委員会の開催頻度及び監査等委員の出席状況）

監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度においては、14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 河野　稔 | 14回 | 14回
監査等委員 | 鈴木智雄 | 14回 | 14回
監査等委員 | 松江頼篤 | ４回 | ４回
監査等委員 | 田畑千絵 | 10回 | 10回

（注）松江頼篤氏は第49回定時株主総会（2023年6月22日）終結の時をもって退任し、田畑千絵氏は第49回定時株主総会（2023年6月22日）で選任されたため、それぞれ出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっております。

（監査等委員会及び監査等委員の活動状況）

監査等委員会における監査は、同委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務分担等に従って実施しております。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は次の通りです。

付議事項 | 件数 | 具体的な検討内容
決議事項 | 25件 | 監査方針、監査計画、職務分担、監査等委員選任に伴う必要事項、会計監査人の報酬への同意、会計監査人の再任、会計監査人の相当性評価、監査報告書の作成、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等に関する意見陳述、その他法令で定める事項
協議事項 | 22件 | 取締役会議案の事前確認、国内事業所及び海外グループ会社監査計画、監査等委員会決議事項に関する事前協議等
報告事項 | 15件 | 執行役員会報告、取締役職務執行状況の確認結果、内部監査計画、内部監査の状況、内部通報、会計監査の状況等

監査等委員の活動としては、取締役会に出席し重要な意思決定過程及び取締役の職務執行状況を把握し、必要に応じて助言・提言等意見を述べるとともに、決議に参加することで意思表明を行っております。また、社長を含む業務執行取締役、執行役員、グループ会社責任者等との面談を実施し職務執行に関する報告を受け、社外取締役との意見交換及び国内拠点、海外グループ会社の監査を実施いたしました。また、会計監査人と定期的に会合を行い、監査計画、監査体制、監査上の重要な検討事項、監査の実施状況及び結果等について意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、監査環境の整備に努めるとともに、執行役員会等重要な会議への出席、部門長等との面談のほか、重要書類の閲覧、内部監査部門との連携等を通じ、情報の収集と業務執行状況の把握を積極的に行い、他の監査等委員との情報共有及び意思疎通を図っております。

これらの活動を通して、取締役の職務の執行、内部統制システムの整備・運用状況などの監査を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長執行役員直轄の組織である経営監査室（内部監査従事者４名）が取締役会により承認された年間内部監査計画に基づいて実施し、監査実施にあたっては、監査等委員会との情報交換会を毎月開催して連携をとっております。また監査報告を含む活動状況については定期的に社長、取締役会及び監査等委員会に対して報告を行っております。

また、当社の内部統制に係る整備、維持管理、評価につきましては主として経営監査室が担当しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。

b.継続監査期間　９年

c.業務を執行した公認会計士

林　壮一郎氏

臼杵　大樹氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他15名であります。

（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたって、その独立性及び専門性、監査の実施体制や監査報酬の適正性を評価するとともに、当社固有のニーズ（海外事業展開など）への適合性等も総合的に勘案し、決定することを方針としており、当該方針にしたがって、現任の会計監査人を選任しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から独立性、監査に関する法令の遵守、監査の適切性を確保する体制について説明を受け、監査チームの専門性を確認の上、会計監査人の監査が監査方針・監査計画に沿って実施されているかを確認しております。また、監査等委員は会計監査人との定期的な会合において監査体制、監査実施状況及び監査結果等について意見交換を行い、監査の適切性・妥当性を評価しております。

これらの結果、監査体制、監査品質、当社への理解度を含め会計監査人の監査は適正であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 39 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 39 | 0

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、会計情報プラットフォームの利用料に対する対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム、PwC税理士法人）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 6
連結子会社 | 20 | － | 21 | －
計 | 20 | 6 | 21 | 6

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPwC税理士法人に対して、移転価格税制に係る業務に基づく報酬を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮のうえ、合理的に見積もった監査工数を基に報酬金額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の妥当性を確認し、報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 59 | 52 | － | 7 | － | 5
監査等委員（社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | － | 1
社外役員 | 25 | 25 | － | － | － | 5

（注）１．上記には当事業年度中に退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び社外取締役１名を含んでおります。

２．2024年３月期は当期純損失であったため、業績連動報酬は支給されておりません。

３．譲渡制限付株式報酬の額は、2023年８月10日に割当てた譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬に関する基本方針、及び報酬制度の概要は以下のとおりであります。

(1)役員の報酬に関する基本方針

「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人材を経営陣として確保することが出来るような報酬体系とする。」

(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の内容の決定方針

1)当該方針の決定方法

当該方針は、指名・報酬委員会で審議し、2021年２月10日開催の取締役会で決議しております。

2)当該方針の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の内容については、「取締役・執行役員報酬規程」及び関連諸規程の定めるところにしたがって、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものとし、その全部又は一部を取締役その他の第三者に委任してはならない旨を定めております。また、「取締役・執行役員報酬規程」は指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものと定めております。

(3)役員の報酬の構成とその内容

| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
業務執行取締役 | ○ | ○ | ○
非業務執行取締役 （監査等委員である取締役・社外取締役含む） | ○ | － | －

1)固定報酬　…　毎月定額で支払われる報酬であり、役位によって定められる基本報酬と、個人別に定められる個別報酬に分かれます。個別報酬は、前年度における各個人の業績指標達成度等により算定しております。

2)業績連動報酬　…　短期的な業績向上への動機づけに資する報酬であり、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、利益より一定率を分配するものであります。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に支給率を乗じた金額と、役位ごとに定める上限金額の、どちらか低い方を業績連動報酬として年次決算確定後に支払います。役位ごとの支給率と上限金額は下表のとおりです。なお、業績連動報酬とそれ以外の報酬等は、各々の算定方法によって決定されており、両者の支払割合等に特段の定めはありません。

役位 | 支給率 | 上限金額
会長・社長執行役員 | 40 bps | 60百万円
常務執行役員 | 25 bps | 40百万円
上席執行役員 | 15 bps | 30百万円
取締役への加算 | 5 bps | －
（参考）執行役員 | 10 bps | 20百万円

※ bps（basis points） １bp＝0.01％

※執行役員を除く取締役への業績連動報酬支給額の合計は、２億円を上限とする。

※執行役員を含む業績連動報酬支給率の合計は、当該年度の連結配当性向の10％を上限とする。

※当期純利益が損失であった場合には業績連動報酬は支給しない。

※利益の金額に関わらず配当が無配であった場合には業績連動報酬は支給しない。

※上記業績連動報酬算定に用いる指標および当事業年度における目標、実績、並びに当該指標を選択した理由は以下のとおりです。

| 当事業年度 （2024年３月期）目標 | 当事業年度 （2024年３月期）実績 | 当該指標を 選択した理由
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,452百万円 | △577百万円 | 株主利益との連動を図るため

（注）2024年3月期は当期純損失であったため、業績連動報酬は支給されておりません。

3)株式報酬　…　株主と利益意識を共有し、中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機づけに資する報酬として、譲渡制限付株式を付与いたします。

③役員の報酬等に関する株主総会決議及び決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

(1)株主総会決議

1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬　…　2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において、年額４億円以内（うち、社外取締役分は３千万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち、社外取締役２名）です。

2)譲渡制限付株式報酬　…　2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において、年額１億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役、並びに非業務執行取締役を除く。）の員数は、４名です。

3)監査等委員である取締役の報酬　…　2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において、年額８千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）です。

(2)決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

当社は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」（以下、委員会）を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、管理統括取締役が、個人別の報酬案を、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬ごとに策定し、委員会での審議、答申を経て、取締役会に付議し決定しております。委員会は、このほか取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する規程、方針等の制定や改訂等の際にも、その内容を審議し、取締役会への答申を行っております。

当事業年度の当社役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会は、２回開催しております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分けしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式のみ保有しているので該当事項はありません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。