## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 149,200,000
計 | 149,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,404,261 | 41,404,261 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 41,404,261 | 41,404,261 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △165,617 | 41,404 | ― | 10,000 | ― | 2,378

(注)　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 23 | 100 | 202 | 18 | 10,485 | 10,850 | ―
所有株式数(単元) | ― | 86,091 | 4,704 | 79,287 | 86,283 | 120 | 156,891 | 413,376 | 66,661
所有株式数の割合(％) | ― | 20.83 | 1.14 | 19.18 | 20.87 | 0.03 | 37.95 | 100 | ―

(注) １．「金融機関」に5,571単元、「個人その他」に617単元、「単元未満株式の状況」に28株、計618,828株の自己株式を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式5,571単元が含まれております。

３．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、(株)証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元および77株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
三光起業株式会社 | 東京都中央区銀座5-6-1 | 4,436 | 10.7
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 〃　港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティ　AIR | 3,814 | 9.2
服部　悦子 | 〃　港区 | 3,613 | 8.7
服部　真二 | 〃　渋谷区 | 2,279 | 5.5
第一生命保険株式会社 | 〃　千代田区有楽町1-13-1 | 1,800 | 4.4
服部　秀生 | 〃　品川区 | 1,622 | 3.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 〃　中央区晴海1-8-12 | 1,203 | 2.9
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木6-10-1　六本木ヒルズ森タワー） | 836 | 2.0
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋2-16-1 | 744 | 1.8
株式会社不二ビルディング | 〃　中央区日本橋室町1-13-9 | 671 | 1.6
計 | － | 21,022 | 50.8

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式
| 112,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 412,247 | ―
41,224,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
66,661
発行済株式総数 | 41,404,261 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 412,247 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する当社株式557,100株(議決権5,571個)および(株)証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式28株、(株)オハラ所有の相互保有株式61株および(株)証券保管振替機構名義の株式が77株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
セイコーグループ株式会社 | 東京都中央区銀座 4-5-11 | 61,700 | ― | 61,700 | 0.1
株式会社オハラ | 神奈川県相模原市 中央区小山1-15-30 | 51,200 | ― | 51,200 | 0.1
計 | ― | 112,900 | ― | 112,900 | 0.3

(注)　株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する当社株式557,100株は、上記自己株式等に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(当社業務執行取締役および執行役員に対する株式報酬制度の導入)

当社は、2016年５月10日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役(非業務執行取締役および社外取締役を含みません。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年６月29日開催の第155回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。なお、2022 年６月 29 日付の執行役員制度の導入に伴い、本制度による株式給付の対象者に執行役員を追加することを 2022 年５月 10 日開催の取締役会において決議いたしました。

##### (1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、業務執行取締役および執行役員に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、業務執行取締役および執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役および執行役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規則」を制定しております。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規則」に基づき業務執行取締役および執行役員にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、業務執行取締役および執行役員を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、業務執行取締役および執行役員が役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

##### (2) 業務執行取締役および執行役員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年８月26日付で240百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（現株式会社日本カストディ銀行）(信託Ｅ口)が当社株式540,000株を取得しております。また、2023年11月28日付で1,670百万円を追加拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式552,600株を取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

なお、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当連結会計年度末における当該自己株式の株式数は、557,100株であります。

##### (3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業務執行取締役および執行役員(非業務執行取締役および社外取締役を含みません。)を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 844 | 2,353,164
当期間における取得自己株式 | 153 | 640,750

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 61,728 | ― | 61,881 | ―

(注) １．株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求に基づく売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営基盤強化のための内部留保の充実と、株主への安定的な利益配分を重視することを基本方針としております。また、当社は株主への主要な利益還元施策を配当による還元とし、連結配当性向30%以上とします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により毎年９月末日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度は、上記方針に基づき１株当たり80.0円の配当(うち中間配当37.5円)を行うことといたしました。

なお、第163期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月14日 取締役会決議 | 1,550 | 37.50
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 1,757 | 42.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

#### 2) 会社の企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由、その他の企業統治に関する事項

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。

(取締役会)

社外取締役４名を含む取締役10名（うち女性１名）で構成され、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定と業務執行の監督を行っております。なお、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、社外取締役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から、経営に対する監督機能の向上に貢献しています。取締役会は、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長です。なお、当社グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議を行うことを目的に当社常勤役員・執行役員で構成する経営戦略会議を開催しております。

当事業年度の取締役会においては、2022年５月に発表した第８次中期経営計画「SMILE145」に基づく、戦略ドメインごとの取り組みや、人的資本、サステナビリティ等の非財務関連項目を中心としたコア戦略のほか、IR施策の強化や、取締役会の実効性評価などについて重点的に審議いたしました。

当事業年度における各取締役および各監査役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役会長 兼グループCEO 兼グループCCO | 服部 真二 | 13/13回（100.0％）
代表取締役社長 | 高橋 修司 | 13/13回（100.0％）
取締役・専務執行役員 | 内藤 昭男 | 13/13回（100.0％）
取締役・専務執行役員 | 内藤 高弘 | 13/13回（100.0％）
取締役・専務執行役員 | 関根 淳 | 13/13回（100.0％）
取締役・常務執行役員 | 米山 拓 | 10/10回（100.0％）
社外取締役 | 寺浦 康子 | 13/13回（100.0％）
社外取締役 | 齊藤 昇 | 13/13回（100.0％）
社外取締役 | 小堀 秀毅 | 10/10回（100.0％）
常勤監査役 | 髙木 晴彦 | 13/13回（100.0％）
常勤監査役 | 西本 隆志 | 13/13回（100.0％）
社外監査役 | 天野 秀樹 | 13/13回（100.0％）
社外監査役 | 矢野 正敏 | 12/13回（92.3％）
社外監査役 | 櫻井 謙二 | 13/13回（100.0％）

（注）１．米山拓氏および小堀秀毅氏は、2023年６月29日開催の第162回定時株主総会にて選任された

後の出席状況を記載しております。

２．2023年６月29日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役・常務

執行役員を退任した瀧沢観氏、社外取締役を退任した永野毅氏は、退任までに開催された

取締役会に３回中３回出席しております。

(監査役会)

常勤監査役２名と、社外監査役３名で構成され、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。また、社外監査役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役の西本隆志氏です。

当事業年度における活動状況は、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

(コーポレートガバナンス委員会)

経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、役員報酬、取締役の後継者計画を含む役員候補者の指名、代表取締役等の経営陣幹部の選解任、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について、客観的かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申をしております。

なお、コーポレートガバナンス委員会の構成員は次のとおりです。

議長 | 代表取締役社長 | 高橋 修司
| 代表取締役会長 兼グループＣＥＯ 兼グループＣＣО | 服部　真二
| 独立社外取締役 | 齊藤 昇
| 独立社外取締役 | 小堀 秀毅
| 独立社外取締役 | 魚谷　雅彦
| 独立社外取締役 | 漆　紫穂子
| 独立社外監査役 | 天野 秀樹
| 独立社外監査役 | 矢野 正敏
| 独立社外監査役 | 櫻井 謙二

当事業年度のコーポレートガバナンス委員会においては、取締役等の候補者の選任について重点的に審議したほか、役員業績連動報酬における役位別の支給額について審議いたしました。

当事業年度における各委員の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役会長 兼グループCEO 兼グループCCO | 服部 真二 | 3/3回（100.0%）
代表取締役社長 | 高橋 修司 | 3/3回（100.0%）
社外取締役 | 寺浦 康子 | 3/3回（100.0%）
社外取締役 | 齊藤 昇 | 3/3回（100.0%）
社外取締役 | 小堀 秀毅 | 2/2回（100.0%）
社外監査役 | 天野 秀樹 | 3/3回（100.0%）
社外監査役 | 矢野 正敏 | 3/3回（100.0%）
社外監査役 | 櫻井 謙二 | 3/3回（100.0%）

（注）１．小堀秀毅氏は、2023年６月29日開催の第162回定時株主総会にて選任された後の出席状況を

記載しております。

２．2023年６月29日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって任期満了により社外取締役を

退任した永野毅氏は、退任までに開催されたコーポレートガバナンス委員会に１回中１回

出席しております。

当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現する上で、当企業統治の体制が最適であると考えております。

内部統制システムの整備に関しては、以下の基本方針に従い、取り組んでおります。

###### (1) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役、執行役員および従業員（以下「役職員」といいます。）による企業倫理、法令および社内ルールの遵守の確保を目的として「企業倫理の基本理念」および「企業倫理行動指針」を定め、次のとおり、企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。

①　代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を役職員に伝達し、企業倫理・法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。

②　代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」は、当社および子会社（以下、「当社グループ」という）に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題および企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。

③　役職員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合に、速やかに「企業倫理委員会」へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として「企業倫理ヘルプライン」を設置します。

④　企業倫理・法令遵守の意識を徹底・向上させるため、役職員を対象とした企業倫理研修を継続的に実施します。

###### (2) 取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①　「社内文書管理規則」に基づき、取締役および執行役員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。

②　取締役、執行役員および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。

###### (3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　「リスクマネジメント規則」に基づき、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備します。

②　代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。

③　リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づき、定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。

###### (4) 当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社グループの役職員が共有する目標として中期経営計画を策定します。また、同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、その改善策を検討・実施することにより、業務の効率化を推進します。

②　子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、その管理に関する基本規程を整備します。また、当社の常勤取締役、執行役員および主要な子会社の代表取締役を構成員とする経営会議を設置し、グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議等を行います。

③　取締役および執行役員の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保します。

###### (5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、子会社の企業倫理・法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を支援します。

②　子会社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社は、子会社に法令違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、子会社の内部通報制度の整備を支援します。

③　当社は、「連結経営管理規則」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役職員を取締役、監査役として派遣し、適切な監督・監査を行います。

④　子会社は、「連結経営管理規則」に従い、業績、財務状況その他重要な事項を当社に報告するほか、必要に応じて、子会社の代表取締役が業務の執行状況を当社の取締役会に報告します。

⑤　当社の内部監査室は、子会社の業務執行および法令・定款の遵守状況やリスク管理状況等について、内部監査を実施します。

###### (6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①　内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。

②　内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る職務を兼務しません。

③　内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。

###### (7) 監査役への報告に関する体制

①　当社の役職員は、財務、企業倫理遵守、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告するとともに、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・社内ルールに違反する行為が行われていることを発見したときは、直ちに監査役にその事実を報告します。

②　子会社の取締役、執行役員、監査役および従業員が、当社または子会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役へ報告する体制を整備します。

③　前２項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備します。

④　内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたり、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。

###### (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務担当部門、経理担当部門は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。

②　取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。

③　代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。

④　監査役がその職務の執行について生じる費用を当社に請求したときは、当社が監査役の職務執行に必要でないことを証明したときを除き、請求があった後、速やかに支払うものとします。

(コーポレートガバナンス体制図)

3) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### 4) 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約における被保険者は当社および当社子会社であるセイコーインスツル株式会社、ならびにその取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員であり、保険料は当社およびセイコーインスツル株式会社が負担しております。当該保険契約では被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

5) 取締役の定数または資格制限および選解任の決議要件

取締役の定数　　：13名(定款第20条)

資格制限　　　　：なし

選解任の決議要件：取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数により行う旨を定款に定めております。(定款第21条第２項)

###### 6) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

###### (1) 自己株式の取得(定款第７条)

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

###### (2) 取締役および監査役の責任免除(定款第32条、第42条)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監

査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によっ

て免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を

十分に発揮できるよう、また、有用な人材を継続的に確保することを目的とするものであります。

###### (3) 中間配当(定款第45条)

当社は、取締役会の決議により毎年９月末日の株主に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### 7) 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(定款第17条第２項)

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.7%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 兼グループCEO兼グループCCO | 服部　真二 | 1953年１月１日生 |
1975年４月 | 三菱商事株式会社入社
1984年７月 | 株式会社精工舎入社
1996年１月 | セイコープレシジョン株式会社 取締役
2001年６月 | 同社 代表取締役社長
2003年６月 | セイコーウオッチ株式会社 代表取締役社長
2007年６月 | 当社 取締役
2009年６月 | 当社 代表取締役副社長
2010年４月 | 当社 代表取締役社長
2012年10月 | 当社 代表取締役会長兼グループCEO
2015年６月 | セイコーウオッチ株式会社 代表取締役社長兼CEO
2017年４月 | 同社 代表取締役会長兼CEO
2020年６月 | 株式会社和光 取締役会長、現在に至る
2020年６月 | 当社 代表取締役会長兼グループCEO兼グループCCO、現在に至る
2021年４月 | セイコーウオッチ株式会社 取締役会長、現在に至る
| (注)5 | 2,279,289
代表取締役社長 | 高橋　修司 | 1957年８月29日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年２月 | セイコーウオッチ株式会社 執行役員
2012年６月 | 同社 取締役・執行役員
2013年６月 | 当社 取締役
2014年４月 | セイコーウオッチ株式会社 取締役・常務執行役員
2015年６月 | 同社 取締役・専務執行役員
2016年６月 | 当社 常務取締役
2017年４月 | 当社 取締役
2017年４月 | セイコーウオッチ株式会社 代表取締役社長兼COO兼CMO
2021年６月 | 当社 代表取締役社長、現在に至る
| (注)5 | 12,600
取締役・専務執行役員 エモーショナルバリューソリューションドメイン、法務、知的財産担当 | 内藤　昭男 | 1960年11月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2002年１月 | SEIKO Australia Pty. Ltd. 取締役社長
2006年４月 | 当社 法務部長
2011年６月 | 当社 取締役
2013年６月 | 当社 常務取締役
2016年６月 | 当社 取締役
2016年６月 | セイコーウオッチ株式会社 取締役・専務執行役員
2018年10月 | Grand Seiko Corporation of America 取締役会長兼CEO
2019年12月 | セイコーウオッチ株式会社 取締役・副社長執行役員
2021年４月 | 同社 代表取締役社長、現在に至る
2022年６月 | 当社 取締役・専務執行役員、現在に至る
| (注)5 | 10,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役・専務執行役員 システムソリューションドメイン、IT・DX推進担当 | 関根　淳 | 1959年10月１日生 |
1984年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1998年４月 | 同社 保険事業部営業部長
2002年６月 | 同社 保険事業部長
2006年１月 | 同社 執行役員
2012年７月 | エスコ・ジャパン株式会社 取締役社長
2013年１月 | SAPジャパン株式会社 バイスプレジデントストラテジック統括営業本部長
2015年７月 | 同社 バイスプレジデントチーフカスタマーオフィサー
2015年12月 | セイコーソリューションズ株式会社 取締役副社長
2017年４月 | 同社 代表取締役社長、現在に至る
2021年６月 | 当社 取締役
2022年６月 | 当社 取締役・専務執行役員、現在に至る
| (注)5 | 2,300
取締役・常務執行役員 経営管理本部長 兼 経営企画、経理担当 | 米山　拓 | 1962年11月15日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年５月 | 当社 経営企画部長
2015年２月 | セイコーウオッチ株式会社 執行役員
2015年６月 | 同社 取締役・執行役員
2017年４月 | 同社 取締役・常務執行役員
2020年４月 | 同社 取締役・専務執行役員
2023年４月 | 当社 常務執行役員
2023年４月 | 当社 経営管理本部長、現在に至る
2023年６月 | 当社 取締役・常務執行役員、現在に至る
2024年１月 | 株式会社オハラ 社外監査役、現在に至る
| (注)5 | 8,500
取締役・常務執行役員 デバイスソリューションドメイン担当 | 遠藤　洋一 | 1961年12月２日生 |
1984年４月 | 三和工機株式会社入社
1986年１月 | セイコー電子工業株式会社（現セイコーインスツル株式会社）入社
2004年10月 | 同社 ネットワークコンポーネント・ビジネスユニット半導体設計一部長
2007年３月 | 同社 ネットワークコンポーネント・ビジネスユニット半導体設計統括部長
2020年２月 | セイコーNPC株式会社 取締役
2020年４月 | 同社 取締役・常務執行役員
2020年６月 | 同社 代表取締役社長
2024年４月 | 当社 常務執行役員
2024年４月 | セイコーインスツル株式会社 代表取締役社長、現在に至る
2024年６月 | 当社 取締役・常務執行役員、現在に至る
| (注)5 | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 齊藤　昇 | 1961年８月８日生 |
1986年４月 | バロース株式会社（現BIPROGY株式会社）入社
2004年４月 | 同社 産業流通第二事業部長
2009年４月 | 同社 流通事業部長
2010年４月 | 同社 流通第二事業部長
2012年４月 | 同社 ビジネスサービス事業部長
2013年４月 | 同社 執行役員
2016年４月 | 同社 常務執行役員
2016年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2020年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2022年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
2024年４月 | BIPROGY株式会社 代表取締役社長、現在に至る
| (注)5 | －
社外取締役 | 小堀　秀毅 | 1955年２月２日生 |
1978年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2004年７月 | 旭化成エレクトロニクス株式会社 企画管理部長
2007年４月 | 同社 電子部品マーケティング＆セールスセンター長
2008年４月 | 同社 取締役兼常務執行役員
2009年４月 | 同社 取締役兼専務執行役員
2010年４月 | 同社 代表取締役社長兼社長執行役員
2012年６月 | 旭化成株式会社 取締役兼常務執行役員
2014年４月 | 同社 代表取締役兼専務執行役員
2016年４月 | 同社 代表取締役社長兼社長執行役員
2022年４月 | 同社 代表取締役会長
2022年６月 | 一般社団法人日本経済団体連合会 副会長、現在に至る
2023年４月 | 旭化成株式会社 取締役会長、現在に至る
2023年６月 | 株式会社野村総合研究所 社外取締役、現在に至る
2023年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| (注)5 | －
社外取締役 | 魚谷　雅彦 | 1954年６月２日生 |
1977年４月 | ライオン歯磨株式会社（現ライオン株式会社）入社
1988年１月 | シティバンクN.A. マネージャー
1991年４月 | クラフト・ジャパン株式会社（現モンデリーズ・ジャパン株式会社） 代表取締役副社長
1994年５月 | 日本コカ・コーラ株式会社 取締役上級副社長・マーケティング本部長
2001年10月 | 同社 代表取締役社長（Global Officer）
2006年８月 | 同社 代表取締役会長
2007年６月 | 株式会社ブランドヴィジョン 代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社資生堂 マーケティング統括顧問
2014年４月 | 同社 執行役員社長 CEO
2014年６月 | 同社 代表取締役　執行役員社長 CEO
2020年１月 | 同社 代表取締役　執行役員社長兼CEO 日本地域CEO
2021年１月 | 同社 代表取締役　エグゼクティブオフィサー社長兼CEO 日本地域CEO
2023年１月 | 同社 代表取締役　エグゼクティブオフィサー会長 CEO
2024年３月 | 同社 取締役　代表執行役　エグゼクティブオフィサー会長 CEO、現在に至る
2024年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| (注)5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 漆　紫穂子 | 1961年４月４日生 |
1986年４月 | 都内私立女子一貫校勤務
1989年４月 | 学校法人品川女子学院勤務
2006年４月 | 学校法人品川女子学院 校長
2017年４月 | 学校法人品川女子学院 理事長、現在に至る
2017年４月 | 学校法人品川女子学院 中等部校長
2018年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役、現在に至る
2021年６月 | 東京海上日動火災保険株式会社 社外監査役、現在に至る
2021年６月 | 行政改革推進会議 構成員、現在に至る
2024年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| (注)5 | －
常勤監査役 | 西本　隆志 | 1962年９月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社 総務部長
2012年10月 | 当社 法務部長
2015年１月 | セイコーソリューションズ株式会社 執行役員
2015年６月 | 同社 取締役・執行役員
2019年４月 | 同社 取締役・常務執行役員
2020年６月 | 当社 常勤監査役、現在に至る
| (注)7 | 2,900
常勤監査役 | 中尾　成 | 1962年１月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年10月 | セイコーウオッチ株式会社 管理本部経理財務部長
2013年６月 | 同社 経営統括本部事業管理部長
2015年７月 | SEIKO Hong Kong Ltd. 出向
2019年４月 | 当社 内部監査室長
2022年６月 | セイコーソリューションズ株式会社 常勤監査役
2023年６月 | セイコーインスツル株式会社 執行役員
2024年６月 | 当社 常勤監査役、現在に至る
| (注)7 | 400
社外監査役 | 天野　秀樹 | 1953年11月26日生 |
1976年４月 | アーサーアンダーセン（現有限責任あずさ監査法人）入所
1980年９月 | 公認会計士登録
1992年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 代表社員
2011年９月 | 有限責任あずさ監査法人 副理事長（監査統括）
2015年７月 | 同監査法人 エグゼクティブ・シニアパートナー（2016年６月退任）
2017年３月 | 花王株式会社 社外監査役、現在に至る
2019年６月 | 当社 社外監査役、現在に至る
2022年６月 | みずほリース株式会社 社外監査役、現在に至る
| (注)6 | －
社外監査役 | 矢野　正敏 | 1956年８月３日生 |
1980年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2007年４月 | 株式会社みずほ銀行 執行役員本店長
2009年４月 | 同行 常務執行役員
2011年４月 | 同行 取締役副頭取（2013年３月退任）
2015年６月 | 中央不動産株式会社（現中央日本土地建物株式会社） 代表取締役社長（2018年６月退任）
2018年６月 | 清和綜合建物株式会社 代表取締役社長（2023年６月退任）
2019年６月 | 当社 社外監査役、現在に至る
2023年６月 | 古河機械金属株式会社 社外監査役、現在に至る
| (注)6 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外監査役 | 櫻井　謙二 | 1959年８月17日生 |
1982年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2008年４月 | 同社 執行役員
2011年４月 | 第一生命保険株式会社 常務執行役員
2014年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2015年４月 | 同社 取締役専務執行役員
2016年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社 専務執行役員
2016年10月 | 第一生命保険株式会社 代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 第一生命ホールディングス株式会社 副社長執行役員
2017年４月 | 第一生命保険株式会社 代表取締役副社長執行役員（2020年３月退任）
2021年４月 | 第一生命ホールディングス株式会社 取締役（2021年６月退任）
2021年６月 | 株式会社第一ビルディング 代表取締役社長、現在に至る
2022年６月 | 当社 社外監査役、現在に至る
| (注)7 | －
計 | 15名 |  | 2,317,289

(注) １．漆紫穂子氏の戸籍上の氏名は、阿部紫穂子であります。

２．齊藤昇氏、小堀秀毅氏、魚谷雅彦氏及び漆紫穂子氏は、社外取締役であります。

３．天野秀樹氏、矢野正敏氏及び櫻井謙二氏は、社外監査役であります。

４．齊藤昇氏、小堀秀毅氏、魚谷雅彦氏、漆紫穂子氏、天野秀樹氏、矢野正敏氏及び櫻井謙二氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

５．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．任期は、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会による監督機能の強化ならびに業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。

常務執行役員　　　市村　誠

常務執行役員　　　金川　宏美

執行役員　　　　　中川　博美

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役４名、社外監査役３名をおいておりますが、当該社外取締役、社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

###### (1) 社外取締役および社外監査役の機能および役割ならびに選任状況に関する考え方

社外取締役の齊藤昇氏は、長年にわたる企業経営者としての経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し選任しております。なお、同氏は、現在、BIPROGY㈱の代表取締役社長であります。同社グループと当社グループとの間には、システムソリューション事業における取引等がありますが、その取引の規模は、同社および当社の連結売上高に対して、いずれも１％未満と僅少です。

社外取締役の小堀秀毅氏は、長年にわたる企業経営者としての経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し選任しております。

社外取締役の魚谷雅彦氏は、長年にわたる企業経営者としての経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し選任しております。

社外取締役の漆紫穂子氏は、長年にわたる学校法人経営者としての経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し選任しております。

社外監査役の天野秀樹氏は、長年にわたる公認会計士としての経歴を通じて培われた豊富な知識と経験を有していることから、適切な監査機能を果たしていただくことを期待し選任しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身でありますが、同氏は当社の監査業務に直接関与したことはなく、また、同監査法人エグゼクティブ・シニアパートナーを2016年６月に退任した後は同監査法人の運営には関与しておりません。

社外監査役の矢野正敏氏は、長年にわたる企業経営者としての経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、適切な監査機能を果たしていただくことを期待し選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である㈱みずほ銀行の出身でありますが、同行取締役副頭取を2013年３月に退任した後は同行の業務執行には関与しておりません。

社外監査役の櫻井謙二氏は、長年にわたる企業経営者としての経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、適切な監査機能を果たしていただくことを期待し選任しております。なお、同氏は、現在、㈱第一ビルディングの代表取締役社長であります。同社と当社グループとの間には、不動産賃貸借取引等がありますが、その取引の規模は、同社の売上高および当社の連結売上高に対して、いずれも１％未満と僅少です。また、同氏は、第一生命ホールディングス㈱の出身でありますが、同社取締役を2021年６月に退任した後は同社の業務執行には関与しておりません。また、同社グループと当社グループとの間には保険契約に関する取引等がありますが、その取引の規模は、同社の連結経常収益（連結売上高に相当）および当社の連結売上高に対して、いずれも1％未満と僅少です。さらに、当社グループは同社グループから、金銭の借入を行っておりますが、その規模は、同社および当社の連結総資産の２％未満と僅少です。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員の確保に留意しつつ、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有する社外役員を複数名選任し、取締役会の適切な意思決定・経営監督機能の実現を図っております。現在、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

###### (2) 社外取締役および社外監査役による監督・監査の体制

社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けております。加えて、会計監査人から職務執行状況の報告、内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに相互に意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。

なお、当社は、社外取締役に対し監査役会に出席する機会を設け、監査役との連携を確保し、監督・監査体制の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名により監査役会を構成しております。常勤監査役の西本隆志氏、中尾成氏（新任）は経理業務に従事した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の天野秀樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ・監査役会の開催頻度および個々の監査役の出席状況

当事業年度において監査役会を10回開催、取締役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況(出席率) | 取締役会出席状況(出席率)
常勤監査役 | 髙木　晴彦 | 10回／10回(100％) | 13回／13回(100％)
常勤監査役 | 西本　隆志 | 10回／10回(100％) | 13回／13回(100％)
社外監査役 | 天野　秀樹 | 10回／10回(100％) | 13回／13回(100％)
社外監査役 | 矢野　正敏 | ９回／10回( 90％) | 12回／13回( 92％)
社外監査役 | 櫻井　謙二 | 10回／10回(100％) | 13回／13回(100％)

・監査役会の活動状況

監査役会は、年初に監査の方針、各監査役の職務の分担を定め、監査の実施状況および結果について相互に報告を行っております。

当事業年度開催の監査役会における平均所要時間は約1.5時間でした。

当事業年度開催の監査役会において、以下について直接報告を受けております。

会計監査人：監査計画・監査経過・結果報告、KAMの検討状況　　年４回

経理部門：四半期決算状況等の報告　　　　　　　　　　　　　 年４回

内部監査部門：J-SOX、会社法内部統制監査状況等の報告　　　　年２回

企業倫理委員会事務局：企業倫理活動状況の報告　　　　　 　　年２回

上記の他に、代表取締役との懇談、社外取締役の監査役会参加による情報共有、意見交換を行いました。

また、主要子会社常勤監査役と会合を持ち、情報共有、意見交換を行いました。

・監査役会における検討事項

当事業年度における主な検討事項は、以下のとおりです。

監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築および運用状況の監査、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の評価、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成、監査上の主要な検討事項（KAM）の協議、監査法人の非保証業務に係る事前了解

・常勤監査役の活動

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、その他各部門等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めました。また取締役会、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等各種委員会、その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員および担当部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、会社の業務および財産の状況を調査いたしました。子会社については、主要子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。内部統制システムについては、取締役、執行役員からその構築および運用状況について定期的に報告を受けると共に、内部監査部門とは毎月定例報告会を開催し、状況説明を求め、意見を表明いたしました。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。監査上の主要な検討事項（KAM）について会計監査人と協議を行い、必要に応じて説明を求めました。また四半期毎に会計監査人、内部監査部門と合同会合を持ち、情報の共有、意見交換を行いました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の部門である内部監査室(10名)が、当社規則に基づき、内部監査を実施するとともに、監査役と連携を取り、監査役の職務のサポートを行っております。内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る業務を兼務しないこと、内部監査室の長の異動については、事前に社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重することおよび内部監査室の長が社長のみならず必要に応じて取締役会、監査役あるいは監査役会へ直接報告する仕組みがあることで、その独立性と実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

46年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人井上達雄会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

大谷 秋洋

西田 俊之

植田　健嗣

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等９名、その他19名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社監査役会が定める会計監査人の評価および選定基準ならびに解任または不再任の決定の方針に基づき、有限責任あずさ監査法人が、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および品質管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に検討した結果、適任と判断し、同監査法人を会計監査人に選定しております。

なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

###### ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、毎事業年度、会計監査人の評価を実施しております。当事業年度については、会計監査人からの品質管理体制等の報告ならびに経理部および内部監査室からの意見を参考に、審議のうえ、評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 80 | ― | 85 | ―
連結子会社 | 138 | 1 | 145 | 0
計 | 219 | 1 | 231 | 0

(前連結会計年度)

当社の連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である合意された手続業務等であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である合意された手続業務等であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 164 | 49 | 193 | 54
計 | 164 | 49 | 193 | 54

(前連結会計年度)

当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査実績の評価、当事業年度の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、および報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項および第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### 1) 当事業年度の役員報酬制度の概要及び実績

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬等
基本報酬 | 賞与 （金銭報酬） | 株式報酬 （非金銭報酬等）
取締役 (社外取締役を除く。) | 367 | 203 | 82 | 81 | 7
社外取締役 | 36 | 36 | － | － | 4
計 | 403 | 239 | 82 | 81 | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 38 | 38 | － | － | 2
社外監査役 | 36 | 36 | － | － | 3
計 | 74 | 74 | － | － | 5

(注) １．上記には、2023年６月29日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．業績連動報酬等として業務執行取締役に対して「賞与」および「株式報酬」を支給しております。当事業年度の給付対象は６名です。上記の業績連動報酬等は、当事業年度における費用計上額および支給額を記載しております。

３．当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標値と実績は以下の通りです。

（賞与）

| 連結営業利益 | 連結売上総利益率
目標値 | 120億円 | 43.9%
実績値 | 148億円 | 44.3%
業績達成率 | 123.33% | 100.91%

（株式報酬）

| 連結営業利益 | 連結売上総利益率 | 連結ROIC | 非財務(ESG)評価 （2022年度比）
目標値 | 127億円 | 43.9% | 4.2% | △5.25%
実績値 | 148億円 | 44.3% | 4.7% | △17.2%
業績達成率 | 116.54% | 100.91% | 111.90% | 327.62%

##### ②　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬等
基本報酬 | 賞与 （金銭報酬） | 株式報酬 （非金銭報酬等）
服部 真二 | 223 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 34 | 32
取締役 | 連結子会社 セイコーウオッチ㈱ | 51 | 17 | 15
高橋 修司 | 115 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 28 | 27

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．上記の業績連動報酬等は、当事業年度における費用計上額および支給額を記載しております。

##### ③　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬および賞与の総額は、2016年６月29日開催の第155回定時株主総会において、年額４億2,000万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる取締役の員数は13名（うち、社外取締役は２名）、賞与の支給対象となる業務執行取締役の員数は６名です。

株式報酬は、2016年６月29日開催の第155回定時株主総会において、中期経営計画に連動する３事業年度ごとに、当社が拠出する金銭の上限を２億4,000万円、本制度の対象者である業務執行取締役に付与されるポイント数の上限を54万ポイント(１事業年度あたり18万ポイント)以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で株式報酬の支給対象となる業務執行取締役の員数は６名です。当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っており、株式併合後のポイント数の上限は10万8,000ポイント（１事業年度あたり３万6,000ポイント）となります。なお、2023年６月29日開催の第162回定時株主総会において、当社が拠出する金銭の上限を５億4,000万円（うち、当社の業務執行取締役分として３億9,000万円）、本制度の対象者である業務執行取締役および執行役員に付与されるポイント数の上限を18万6,000ポイント（うち、当社の業務執行取締役分として13万5,000ポイント）に改定いたしました。当該定時株主総会終結時点で、株式報酬の支給対象となる業務執行取締役は６名です。

監査役の基本報酬は、2016年６月29日開催の第155回定時株主総会において、月額800万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる監査役の員数は５名です。

##### ④　役員報酬等の内容の決定に関する方針

［取締役および執行役員の報酬の決定方針］

当社は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のa)～f)のとおり取締役会にて決議しております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定いたしました。

a)取締役および執行役員の報酬の基本方針

当社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。

・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい報酬水準とする。

・当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また経営目標の達成を動機付けるものとする。

なお、報酬の水準については、事業内容、規模等において類似する同輩企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて決定する。

b)取締役および執行役員の報酬体系

業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績に連動する「賞与」（短期インセンティブ報酬）および「株式報酬」（中長期インセンティブ報酬）で構成し、社外取締役等の非業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成する。

c)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役および執行役員の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役割と責務に応じて同輩企業の水準、在任年数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

d)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、金銭報酬である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」で構成する。

（賞与）

賞与は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた額を標準支給額とする。代表取締役の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じて決定する。代表取締役以外の業務執行取締役および執行役員の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じた額と標準支給額に定性評価に基づく支給率を乗じた額を合算して決定する。賞与は、目標値に対する達成度に応じ、0～200％の範囲で変動する。

（株式報酬）

株式報酬は、個人別給付額を株式数に換算したポイントを毎期付与する。個人別給付額は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた標準給付額（固定部分）とその標準給付額に財務、非財務(ESG)評価に基づく支給率を乗じた額（業績連動部分）を合算した金額とする。業績連動部分の株式報酬は、目標値に対する達成度に応じ、0～200％の範囲で変動する。なお、固定部分と業績連動部分の割合の目安はそれぞれ50％である（業績達成率が100％の場合）。

上記の業績連動報酬等に係る業績指標は、2022年度から2026年度までの５年間を対象とした第８次中期経営計画(SMILE145)に掲げる重要な経営指標とする。

| 賞与 | 株式報酬
業績指標 | ①連結営業利益 ②連結売上総利益率 ③個人評価 | ①連結営業利益 ②連結売上総利益率 ③連結ROIC ④ESG評価：CO2排出量削減率（SCOPE1・2）等
目標値 | ①・②期初に公表する業績予想値 | ①～③ ・第８次中期経営計画 初年度及び最終年度 対外公表値 ・同計画２年度～４年度 「前年度実績」＋「当年度と前年度の計画値 の差額（率）」 ④CO2排出量削減率（SCOPE1・2） 第８次中期経営計画の方針に基づく当該年度の 目標値
(例外規定) 評価対象期間中に予測不能な事態（連結業績や企業価値に大きな影響を及ぼす事象）が生じた場合は、コーポレートガバナンス委員会の諮問を経たうえで、取締役会の決議により目標値を合理的な範囲で修正することができるものとする。
支給時期 | 当年度分を翌年６月末に支給 | 当年度分のポイントを翌年６月末に付与 退任時に１ポイントを１株に換算し、当社株式を給付
報酬返還事由 | 業務執行取締役あるいは執行役員が解任された場合または退任までの間に業務執行取締役あるいは執行役員が当社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行為を行った場合は、取締役会の決議により、支給予定の賞与の全部または一部を減ずることができる。 | 受給予定者が解任された場合または退任までの間に受給予定者が当社および当社グループ会社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行為を行った場合は、当社およびグループ会社の取締役会の決議により、給付予定の本株式および金銭の全部または一部を減ずることができる。

e)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役および執行役員の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役および執行役員の種類別の報酬割合については、当社の企業価値向上に資するインセンティブとして適切な割合となるよう、同輩企業の水準を考慮するものとし、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会にて審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定する。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとする（業績達成率及び定性評価に基づく支給率が100％の場合）。

| 固定報酬 | 業績連動報酬等
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
代表取締役 | 1.0 (60%) | 0.33 (20%) | 0.33 (20%)
代表取締役以外の 業務執行取締役 および執行役員 | 1.0 (70%) | 0.21 (15%) | 0.21 (15%)

f)取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の一部については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役および執行役員の基本報酬の額および各業務執行取締役および執行役員の賞与の定性評価とする。

当該権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう、毎年、コーポレートガバナンス委員会において、取締役および執行役員の役位別の報酬水準について審議を行い、上記の委任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長は、その審議内容を踏まえて決定をしなければならないものとする。

なお、業務執行取締役および執行役員の個人別の業績連動報酬等（上記の委任事項を除く）は、取締役会の決議により定めた規則（上記d）の方針に従って業績連動報酬等及び非金銭報酬等の算定方法を規定するもの）に基づき、決定される。

上記報酬等の内容は、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定する。

［監査役の報酬の決定方針］

監査役の基本報酬は、株主総会で承認を得た監査役報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定します。

##### ⑤　取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長および代表取締役社長に取締役および執行役員の個人別の報酬額の一部についてその具体的内容の決定を委任しております。当事業年度に係る当該報酬額の一部を決定した日における代表取締役会長および代表取締役社長の氏名・地位および担当は、以下のとおりです。

氏名 | 地位及び担当
服部 真二 | 代表取締役会長兼グループＣＥＯ兼グループＣＣО
高橋 修司 | 代表取締役社長

委任される権限およびその権限が適切に行使されるようにするための措置は、上記④f)に記載のとおりです。

これらの権限を代表取締役会長および代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役および執行役員の担当業務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。

##### ⑥　当事業年度に係る取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役および執行役員の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、コーポレートガバナンス委員会にて役位別の報酬水準について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ⑦　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会の活動内容

取締役および執行役員の役位別の報酬水準の妥当性および当事業年度の業績連動報酬等の支給額をコーポレートガバナンス委員会にて審議し、取締役会に報告しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であります。当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

##### 1) 投資株式の区分の基準

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、これに該当しない投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

##### 2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ①　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、保有意義がないと判断した株式は縮減する方針としております。

当社は、毎年、取締役会において、当社が保有する純投資目的以外の目的で保有する非上場株式以外の株式について、取引先としての重要性、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を精査する方法により、保有の合理性を検証しております。

直近では2023年８月に開催した取締役会において上記に該当する株式の検証を行いました。この結果、当該株式の発行会社は、今後の当社グループ事業の維持・拡大に欠かせない取引先であることから、取引関係の強化のため、引き続き当該株式を保有することが確認されました。

###### ②　銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 349
非上場株式以外の株式 | 1 | 31,746

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ③　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
セイコーエプソン㈱ | 12,000,000 | 12,000,000 | 同社は、当社グループウオッチ事業の主力商品である腕時計の重要な仕入先です。腕時計製造に関して、他社にない独自の高い技術力を有しており、ウオッチ事業の維持・拡大のためには、同社との取引は欠かせないことから、取引関係の強化を目的に保有しております。 定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、上記①の検証方法により、保有の合理性を判断しております。 | 有
31,746 | 22,572

##### 3) 保有目的が純投資目的である投資株式については、該当ありません。