## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 71,400,000
計 | 71,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,285,560 | 43,285,560 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 43,285,560 | 43,285,560 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年３月31日 (注)１ | △1,394,000 | 45,411,660 | － | 30,108 | － | 16,767
2022年８月31日 (注)２ | － | 45,411,660 | － | 30,108 | △9,767 | 7,000
2023年３月31日 (注)１ | △1,511,300 | 43,900,360 | － | 30,108 | － | 7,000
2023年11月８日 (注)１ | △614,800 | 43,285,560 | － | 30,108 | － | 7,000

(注)　１　自己株式の消却による減少である。

２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものである。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 32 | 25 | 265 | 180 | 30 | 14,952 | 15,484 | －
所有株式数 （単元） | － | 90,895 | 12,251 | 109,426 | 134,113 | 93 | 82,733 | 429,511 | 334,460
所有株式数の割合（％） | － | 21.16 | 2.85 | 25.48 | 31.22 | 0.02 | 19.26 | 100 | －

(注)　１　自己株式69,841株は「個人その他」に698単元及び「単元未満株式の状況」に41株含めて記載している。なお、自己株式69,841株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有高は69,781株である。

２　証券保管振替機構名義の株式2,140株は「その他の法人」に21単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載している。

３　役員向け株式交付信託が所有する当社株式101,643株は「金融機関」に1,016単元及び「単元未満株式の状況」に43株含めて記載している。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 9,361 | 21.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 5,438 | 12.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,689 | 6.22
熊谷組取引先持株会 | 東京都新宿区津久戸町２番１号 | 2,259 | 5.23
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 1,495 | 3.46
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,002 | 2.32
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 992 | 2.30
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 876 | 2.03
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 844 | 1.95
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 669 | 1.55
計 | － | 25,629 | 59.30

(注)　１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式2,689千株には、三井住友信託銀行株式会社が役員向け株式交付信託の信託財産として所有し、株式会社日本カストディ銀行に再信託している101千株が含まれている。

２　2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、その共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 1,255 | 2.90
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 2,639 | 6.11

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月８日に実施した自己株式の消却後の発行済株式総数をもとに算出している。

３　2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2024年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 4,418 | 10.23

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 69,700
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 290,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,590,800 | 425,908 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 334,560 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 43,285,560 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 425,908 | －

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員向け株式交付信託が所有する当社株式101,600株（議決権1,016個）及び証券保管振替機構名義の株式が2,100株（議決権21個）含まれている。

２　「単元未満株式」の普通株式には、役員向け株式交付信託が所有する当社株式43株、証券保管振替機構名義の株式が40株、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が60株及び以下の自己保有株式並びに相互保有株式が含まれている。

自己保有株式 | 株式会社熊谷組 | 81株
相互保有株式 | 株式会社前田工務店 | 18株
| 笹島建設株式会社 | 1株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社熊谷組 | 福井県福井市中央２丁目６番８号 | 69,700 | － | 69,700 | 0.16
（相互保有株式） |  |  |  |  |
株式会社前田工務店 | 東京都江東区東砂５丁目５番10号 | 2,700 | － | 2,700 | 0.01
笹島建設株式会社 | 東京都港区南青山２丁目22番３号 | 212,800 | － | 212,800 | 0.49
共栄機械工事株式会社 | 神奈川県鎌倉市岩瀬１丁目21番７号 | 75,000 | － | 75,000 | 0.17
計 | － | 360,200 | － | 360,200 | 0.83

(注)　役員向け株式交付信託が所有する当社株式101,600株は、上記自己名義所有株式数に含めていない。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入している。なお、執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入している。

①　取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役及び各執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役及び各執行役員に対して交付される株式報酬制度である。

（本信託の概要）

委託者　　　　　　当社

受託者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

受益者　　　　　　当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人　　　　株式会社青山綜合会計事務所

議決権行使　　　　信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しない

信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日　　　　2018年８月21日

信託の期間　　　　2018年８月21日～2027年８月31日（予定）

信託の目的　　　　株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

②　対象となる取締役及び執行役員に交付される予定の株式の総額

１事業年度当たり73百万円

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間　2023年５月15日～2023年10月31日） | 900,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 614,800 | 1,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 285,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 31.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 31.7 | 0.0

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2023年11月１日（受渡ベース）をもって終了している。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,467 | 25
当期間における取得自己株式 | 752 | 3

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 614,800 | 1,962 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | 330 | 1 | － | －
保有自己株式数 | 69,781 | － | 70,533 | －

(注)　当期間における保有自己株式数は、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡し又は買取請求により取得した株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

配当政策としては、経営基盤の強化並びに事業収益拡大のために内部留保の充実を図りつつ、当期業績や中長期の業績見通し及び経営環境等を勘案し、株主へ適正かつ安定的に利益還元していくことを基本方針としている。

毎事業年度における配当については、年１回、期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会である。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり130円の配当を実施することを決定した。この結果、当事業年度の配当性向は106.1％となった。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月27日 | 5,618 | 130.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」ことを経営理念に掲げており、その実現のためには、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の実効性を高めていくことが、最も重要な課題の一つであると認識している。

また、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めている。

(a)　株主の権利・平等性の確保について

当社は株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるよう、環境の整備に努め、株主の実質的な平等性に配慮する。

(b)　全てのステークホルダーとの適切な協働について

当社は全てのステークホルダーとの適切な協働及び権利・立場の尊重に努め、健全に事業を運営する企業文化・風土の醸成に努める。

(c)　適切な情報開示と透明性の確保について

当社はステークホルダーからの信頼及び適切な評価を得るため、積極的かつ適切な情報開示と企業経営の透明性の確保に努める。

(d)　取締役会等の責務について

当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、その役割と責務を適切に果たす。

(e)　株主との対話について

当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的かつ積極的な対話に努める。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに努めている。

取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築するため、任期を１年としている。また、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用している。さらに、会社経営に参画した実績を有する社外取締役４名を選任し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の監督機能のさらなる充実を図っている。なお、取締役及び執行役員の指名及び報酬額の決定にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決定している。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役 岡田茂（社外取締役）

構成員：代表取締役社長 上田真　代表取締役 岡市光司　取締役 吉田栄（社外取締役）

取締役 桜木君枝（社外取締役）　取締役 奈良正哉（社外取締役）

監査役については、社外監査役を適切な経験、能力及び財務、会計、法務に関する知識を有する者から選任し、客観的な立場から実効性の高い監査が実施されることにより監査機能の強化を図っている。会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けている。

重要な経営課題については、社長を議長とする経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。取締役会は原則月１回開催し、経営会議は原則月２回開催している。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：取締役執行役員社長 上田真

構成員：取締役会長 櫻野泰則　　　　　取締役執行役員副社長 岡市光司

取締役専務執行役員 谷口弘恭　取締役専務執行役員 小野哲男

取締役専務執行役員 伊藤泰治　専務執行役員 大野雅紀

専務執行役員 梶山雅生　　　　執行役員 清水直博

そのほかに社長を議長とする会議体として、業績計画達成状況の確認及び経営戦略や経営課題に対する取組方針等について周知徹底するための役員支店長会議を設置し、３か月に一度開催している。また、社外からの専門的かつ客観的な評価を踏まえた、投資戦略及びルールの策定とモニタリングを実施するため、外部からのアドバイザーが参画する投資戦略委員会を設置し、３か月に一度開催している。なお、経営会議及び役員支店長会議の下には、情報戦略委員会、技術開発戦略委員会、取組判定会議、サステナビリティ推進委員会、支店業績進捗確認会議等の部門横断的なメンバーによって構成される課題別会議体を設置し、随時開催している。

一方、当社は２名の社外監査役を選任しており、その社外監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、原則月１回開催している監査役会において、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けている。また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する法遵守監査委員会を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けている。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び使用人を対象とした企業行動指針を定め、その周知徹底を行っている。

・職務の執行に必要な手続については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁手続規程等の社内規程に定めている。

・法令遵守経営の強化と実践のため、「熊谷組行動指針」並びに「コンプライアンス・プログラム」を定めるとともに、コンプライアンス研修を本社及び全支店において毎年１回実施している。また、コンプライアンス研修には、グループ会社を参加させている。

・社内通報制度を設けている。

・経営から独立した法遵守監査委員会を設置し、年度総括として１回、その他、個別の事案毎に適宜開催し、経営から独立した立場でコンプライアンス体制等の評価を受けている。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る各種情報の適切な保存及び管理について、社内規程に定めている。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業運営上想定されるリスクを部門毎に分類し、主管部署はマニュアル等を定めている。

・大規模災害等が発生した場合の対応として、事業継続計画を整備するとともに、危機管理委員会を設置している。

・コンプライアンス規程、決裁手続規程、内部監査規程等の社内規程を定めるとともに、多面的なリスクを検討すべき事項については部門横断的な全社委員会を設置している。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営戦略、各部門予算、設備投資等の重要な経営課題については、経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。

・執行役員、支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、３か月に一度役員支店長会議を開催している。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社の経営状況の把握、リスクに対する適切な報告と対応、効率的な職務執行体制の構築等、グループ会社の経営全般を管理・支援するため、国内グループ会社管理・運営規程及び海外グループ会社管理・運営規程を定めている。

・グループ経営の観点から個別グループ会社の業績確認及び経営課題の検討を行うため、グループ経営推進委員会を設置し、３か月に一度開催し、その結果を当社の取締役会に報告を行っている。さらに、主要なグループ会社の社長は当社の取締役会に適宜出席し、意見交換を実施している。

・グループ会社には監査役を置くとともに、適切な監査を行うためグループ会社監査役監査規程を定めている。

・当社の内部監査部門が年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社への内部監査を実施している。

・グループ会社の使用人が当社の窓口へ直接通報できる社内通報制度を設けている。

・グループ会社において、重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、当社の取締役会に報告を行っている。

ⅵ　監査役の監査に関する事項

・当社及びグループ会社の役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、監査役監査において担当する職務の執行状況等について報告している。また、当社の監査役が取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めている。

・監査役監査の実効性を高めるため、監査役は、会計監査人及び内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認するとともに、取締役社長、社外取締役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を適宜実施している。さらに、当社及び主要なグループ会社の監査役を出席メンバーとするグループ監査役連絡会を適宜開催している。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

「熊谷組行動指針」において、社会的秩序に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で立ち向かうことを明記し、全役員及び使用人に周知徹底している。
「コンプライアンス・プログラム」のなかに「反社会的勢力対処プログラム」の章を設け、当社は、暴力団等の反社会的勢力と断固として対決し、関係遮断を徹底すること及び暴力団等の反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対処方法を具体的に記載し、全役員及び使用人に周知徹底している。
反社会的勢力が取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、「専門工事請負約款」に暴力団排除条項を定めている。
また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとり対応することとしている。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役、非常勤の非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づく、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としている。

ｄ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担している。

ｅ　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。

ｆ　取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。

ｇ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ⅰ　自己の株式の取得

機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

ⅱ　取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。

ｈ　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

ｉ　取締役会の活動状況

当社は、取締役会規則を制定し、法令並びに定款に規定された事項のほか、経営上の重要な事項について、取締役会の決議により決定している。また、取締役会は、経営陣による業務執行状況の報告を受け、経営全般に対する監督を行っている。

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催しており、2024年３月期は合計18回開催している。個々の取締役の出席状況は以下のとおりとなっている。

氏名 | 常勤／社外 | 2024年３月期
区分 | 出席状況
櫻野泰則 | 常勤 | 18回
嘉藤好彦 | 常勤 | 18回
小川嘉明 | 常勤 | 18回
日髙功二 | 常勤 | 18回
上田　真 | 常勤 | 18回
岡市光司 | 常勤 | 18回
佐藤　建 | 非常勤 | 18回
吉田　栄 | 社外 | 18回
岡田　茂 | 社外 | 17回
桜木君枝 | 社外 | 18回
奈良正哉 | 社外 | 18回

ｊ　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役及び執行役員の指名（解任を含む）並びに報酬額（制度設計を含む）の決定手続きにおいて、さらなる客観性と透明性の確保を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役（ただし、2024年３月期までは代表取締役社長及び社外取締役）で構成する、指名・報酬諮問委員会（指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担う）を設置している。

2024年３月期は指名・報酬諮問委員会を５回開催し、各回とも委員全員が出席している。2024年３月期は、取締役及び執行役員についての2023年３月期の業績への貢献実績の評価や2024年３月期の個人別報酬額、2025年３月期の役員体制のほか、将来に向けた経営体制や役員報酬の見直し、指名・報酬諮問委員会の体制見直しなどの検討を行っている。

（2024年３月期の委員構成）

委員長　岡田　茂（社外取締役）

委員　　櫻野泰則（代表取締役社長）

委員　　吉田　栄（社外取締役）

委員　　桜木君枝（社外取締役）

委員　　奈良正哉（社外取締役）

なお、2023年３月期の取締役会において指名・報酬諮問委員会の委員長を2024年３月期からは社外取締役が務める旨を決定し、2023年４月以降の委員長は岡田茂（社外取締役）が務めている。

（2025年３月期の委員構成（現行））

委員長　岡田　茂（社外取締役）

委員　　上田　真（代表取締役社長）

委員　　岡市光司（代表取締役）

委員　　吉田　栄（社外取締役）

委員　　桜木君枝（社外取締役）

委員　　奈良正哉（社外取締役）

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役会長 | 櫻　野　泰　則 | 1957年７月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社管理本部人事部長
2011年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社企画室担当
2012年４月 | 当社広報室担当
2012年４月 | 当社ＣＳＲ推進室担当
2012年６月 | 当社取締役
2012年７月 | 当社企画室長
2014年４月 | 当社常務取締役
2014年４月 | 当社常務執行役員
2014年４月 | 当社経営管理本部長
2014年４月 | 当社経営管理本部経営企画部長
2015年４月 | 当社経営企画本部長
2016年４月 | 当社経営企画本部ダイバーシティ推進室長
2017年４月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社専務執行役員
2018年４月 | 当社取締役社長
2018年４月 | 当社執行役員社長
2024年４月 | 当社取締役会長（現任）
| 2024年６月から１年間 | 76
取締役社長 （代表取締役） 執行役員社長 | 上　田　　　真 | 1961年12月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社首都圏支店副支店長
2014年４月 | 当社首都圏支店建築事業部長
2015年６月 | 当社プロジェクト対策室長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社首都圏支店長
2020年４月 | 当社専務執行役員
2021年４月 | 当社建築事業本部長
2021年６月 | 当社取締役
2024年４月 | 当社取締役社長（現任）
2024年４月 | 当社執行役員社長（現任）
| 2024年６月から１年間 | 39
取締役 （代表取締役） 執行役員副社長 技術担当、安全担当、品質・環境担当、新事業担当、国際事業担当、住友林業㈱協業推進担当 | 岡　市　光　司 | 1960年４月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社土木事業本部副本部長
2016年４月 | 当社土木事業本部土木部長
2017年４月 | 当社関西支店長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社関西支店関西夢プロジェクト室長
2020年４月 | 当社専務執行役員
2021年４月 | 当社土木事業本部長
2021年４月 | 当社土木事業本部鉄道プロジェクト推進本部長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | 当社執行役員副社長（現任）
2024年４月 | 当社技術担当（現任）
2024年４月 | 当社安全担当（現任）
2024年４月 | 当社品質・環境担当（現任）
2024年４月 | 当社新事業担当（現任）
2024年４月 | 当社国際事業担当（現任）
2024年４月 | 当社住友林業㈱協業推進担当（現任）
| 2024年６月から１年間 | 15
取締役 専務執行役員 管理本部長、コンプライアンス担当、危機管理担当 | 谷　口　弘　恭 | 1963年２月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社管理本部副本部長
2020年４月 | 当社管理本部人事総務部長
2021年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社管理本部長（現任）
2024年４月 | 当社専務執行役員（現任）
2024年４月 | 当社コンプライアンス担当（現任）
2024年４月 | 当社危機管理担当（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年間 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 専務執行役員 土木事業本部長 | 小　野　哲　男 | 1963年６月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社土木事業本部副本部長
2021年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社名古屋支店長
2024年４月 | 当社専務執行役員（現任）
2024年４月 | 当社土木事業本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年間 | 6
取締役 専務執行役員 建築事業本部長 | 伊　藤　泰　治 | 1964年２月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2021年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社建築事業本部副本部長
2021年４月 | 当社建築事業本部営業統括部長
2021年４月 | 当社建築事業本部営業統括部営業推進部総括部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社中四国支店長
2024年４月 | 当社専務執行役員（現任）
2024年４月 | 当社建築事業本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年間 | 15
取締役 | 佐　藤　　　建 | 1955年12月14日生 |
1978年４月 | 住友林業株式会社入社
2008年10月 | 同社住宅事業本部住宅管理部長
2011年４月 | 同社人事部長
2011年６月 | 同社理事
2012年４月 | 同社総務部長
2012年６月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役
2016年４月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役
2018年４月 | 同社執行役員副社長
2018年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年３月 | 住友林業株式会社特別顧問（現任）
| 2024年６月から１年間 | －
取締役 | 吉　田　　　栄 | 1957年２月３日生 |
1981年４月 | 大日本インキ化学工業株式会社（現 ＤＩＣ株式会社）入社
2009年４月 | ＤＩＣ株式会社堺工場工場長
2010年４月 | 同社千葉工場工場長
2015年１月 | 同社執行役員生産統括本部長
2018年１月 | 同社顧問（2018年12月退社）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年間 | 18
取締役 | 岡　田　　　茂 | 1953年２月27日生 |
1975年４月 | 昭和産業株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員
2008年６月 | 同社常務取締役
2010年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2017年４月 | 同社取締役会長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社特別顧問役（2020年２月退任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年間 | 25

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 | 桜　木　君　枝 | 1958年９月６日生 |
1981年３月 | 株式会社福武書店（現 株式会社ベネッセホールディングス）入社
1995年４月 | 同社出版部書籍事業部門統括
1998年11月 | 同社ビジネスエシックスコミッティ課長
2003年１月 | 同社企業倫理・コンプライアンス室長
2003年６月 | 同社常勤監査役（2019年６月退任）
2007年４月 | 会津大学大学院特任教授（現任）
2019年６月 | 東洋紡株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | いすゞ自動車株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年間 | 5
取締役 | 奈　良　正　哉 | 1958年12月13日生 |
1990年９月 | 安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行
2009年４月 | みずほ信託銀行株式会社執行役員運用企画部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2014年４月 | みずほ不動産販売株式会社専務取締役
2017年１月 | 弁護士登録
2017年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所
2019年３月 | 株式会社タムロン社外監査役
2020年１月 | 鳥飼総合法律事務所パートナー（現任）
2021年６月 | 理想科学工業株式会社社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社タムロン社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2024年６月から１年間 | 3
常勤監査役 | 川 野 輪 政 浩 | 1963年３月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年２月 | 当社管理本部財務管理部長
2010年４月 | 当社管理本部法務コンプライアンス部長
2013年６月 | ジオスター株式会社社外監査役
2015年４月 | 当社管理本部財務部長
2018年４月 | 当社管理本部副本部長
2021年４月 | 当社管理本部審査部長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 2022年６月から４年間 | 11
監査役 | 山　田　章　雄 | 1955年２月24日生 |
1978年11月 | ピートマーウィックミッチェル会計士事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1982年４月 | 公認会計士登録
2009年８月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2017年７月 | 山田章雄公認会計士事務所開設（現任）
2018年６月 | 日鍛バルブ株式会社（現 株式会社ＮＩＴＴＡＮ）社外監査役（現任）
2018年６月 | 公益財団法人ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事（現任）
2018年７月 | 楽天インシュアランスホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2021年10月 | 株式会社内田洋行社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| 2022年６月から４年間 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
監査役 | 上　田　美　帆 | 1972年１月19日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
2005年４月 | 立教大学大学院法務研究科法務講師
2016年５月 | 立教大学観光ＡＤＲセンター 調停人（現任）
2017年４月 | サンライズ法律事務所パートナー（現任）
2018年６月 | トレイダーズホールディングス株式会社社外取締役
2018年６月 | ジェコス株式会社補欠監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社リーガルコーポレーション社外取締役（現任）
2021年６月 | 公益財団法人日本ハンドボール協会理事
2022年12月 | 株式会社マリオン社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 2023年６月から４年間 | 1
計 | 233

(注)　１　取締役吉田栄、岡田茂、桜木君枝及び奈良正哉は、社外取締役である。

２　監査役山田章雄及び上田美帆は、社外監査役である。

３　事業戦略決定機能と職務執行機能を分離し、取締役会の戦略性、機動性を高めることで意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行力の強化、執行責任の明確化により、企業競争力の抜本的強化を図るため執行役員制度を導入している。

執行役員は次のとおりである。なお※は取締役兼務者である。

氏名 | 役職名
※　上　田　　　真 | 執行役員社長
※　岡　市　光　司 | 執行役員副社長　技術担当、安全担当、品質・環境担当、新事業担当、国際事業担当、住友林業㈱協業推進担当
※　谷　口　弘　恭 | 専務執行役員　管理本部長、コンプライアンス担当、危機管理担当
※　小　野　哲　男 | 専務執行役員　土木事業本部長
※　伊　藤　泰　治 | 専務執行役員　建築事業本部長
大　野　雅　紀 | 専務執行役員　首都圏支店長
梶　山　雅　生 | 専務執行役員　新事業開発本部長
築　田　秀　之 | 常務執行役員　安全本部長
萩　田　義　夫 | 常務執行役員　建築事業本部 都市開発統括部長、新事業開発本部 新事業企画推進担当
柏　原　貴　彦 | 常務執行役員　東北支店長
山　下　雅　人 | 常務執行役員　東京建築支店長
若　林　　　誠 | 常務執行役員　関西支店長
平　野　　　譲 | 常務執行役員　建築事業本部 設計本部長
増　森　秀　樹 | 執行役員　首都圏支店 副支店長、首都圏支店 建築事業部長
中　山　　　猛 | 執行役員　首都圏支店 副支店長、首都圏支店 土木事業部長、首都圏支店 品質環境マネジメント室長
林　　　大　輔 | 執行役員　名古屋支店長
木　下　　　剛 | 執行役員　北陸支店長、北陸支店 特別プロジェクト室長
五十嵐　智　彦 | 執行役員　関西支店 副支店長、関西支店 建築事業部長、関西支店 品質環境マネジメント室長
久保田　泰　史 | 執行役員　北海道支店長
坂　井　秀　行 | 執行役員　中四国支店長
山　下　正　治 | 執行役員　九州支店長
山　﨑　英　樹 | 執行役員　国際本部長
下　川　智　男 | 執行役員　建築事業本部 副本部長、建築事業本部 建築統括部長
髙　﨑　　　裕 | 執行役員　建築事業本部 副本部長、建築事業本部 営業統括部長
岩　崎　　　肇 | 執行役員　土木事業本部 副本部長、土木事業本部 営業統括部長
大　本　晋士郎 | 執行役員　技術本部長
清　水　直　博 | 執行役員　経営戦略本部長

② 社外役員の状況

当社の社外取締役４名は、会社経営に参画した実績を有する者であり、うち１名は弁護士である。

当社の社外監査役は、公認会計士１名並びに弁護士１名の計２名である。

各社外取締役及び各社外監査役は、役員報酬以外は当社との間に特別な利害関係がない。また、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、開示すべき関係はない。

当社は、外部の客観的立場から経営に対し、意見及び助言を得るため、主として経営に参画した実績を有する者を中心に、学識経験者、弁護士等から、適切な人財を社外取締役として選定し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の実効性のさらなる向上を図っている。

また、当社は外部の客観的立場から、監査において高い実効性を確保するため適切な経験、能力及び財務、会計、法務に関する知識を有する者から、社外監査役を選定し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査の実効性のさらなる向上を図っている。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりである。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準に該当する者は独立性を有しないと判断している。

(1)　現在において、次の(a)から(d)のいずれかに該当する者

(a)　当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

(b)　当社との年間取引額が相互の直近事業年度の連結総売上高の２％を超える者又はその業務執行者

(c)　当社から過去３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

(d)　当社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又はその団体に所属する者

(2)　過去３年間のいずれかの時点において、上記(a)から(d)のいずれかに該当していた者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役を含む監査役会、会計監査人及び社長で定期的に意見交換の場を設けている。また、社外取締役は監査役会や社長と定期的に意見交換の場を設けている他、内部監査部門より取締役会において報告を受けている。社外取締役は、そこで得た情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っている。また、社外監査役は、他の監査役と常に連携を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門との間で、年間監査計画についての事前説明や監査結果についての報告を受けるなど適宜情報交換を行っている。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）からなる監査役会は、原則月１回開催し、監査役監査に係わる監査方針及び監査計画、職務分担等を策定し、これに基づく監査役監査の実施状況を共有している。

なお、常勤監査役川野輪政浩は、当社の財務部に2015年４月から2021年３月まで在籍し、資金計画の策定、資金調達及び資金管理・運用等に従事しており、また、社外監査役山田章雄は公認会計士の資格を有しており、監査役３名のうち２名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有する構成となっている。

監査役会は、年間15回開催し、監査役の出席回数は、監査役全員が全て出席している。

監査役会では、監査方針、監査計画、職務分担を期初に決議し、期中においては、内部監査部門による監査結果、会計監査人による往査結果、役員支店長会議等の報告を受けている。併せて内部統制システムの整備・運用状況の報告を受け、監視及び検証している。期末においては、会計監査人の評価及び再任・不再任の審議、監査報告書案の審議を行っている。また、会計監査並びに内部監査の結果や重要な会議の内容、その他経営上の重要事項に関して適宜報告を受けている。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っている。監査役の出席状況は、18回の開催のうち、監査役竹花豊が４回、監査役上田美帆が13回、その他の監査役は全て出席している。その他社内の重要な会議として経営会議に監査役全員が出席し、常勤監査役は役員支店長会議にも出席している。

各取締役の競合取引・利益相反の有無に関しては、「取締役業務執行確認書」を徴求し、確認している。

また、社長に対し監査報告を実施したうえで、監査所見に基づき意見交換を行っている。

監査役監査として、支店８か所を往査し、現場視察、支店長ヒアリングを実施し、法令遵守の取組み、内部統制システムの整備状況、取引・業務の状況、働き方改革の取組み等の確認を行っている。

同様に、子会社５社の社長ヒアリングを実施し、法令遵守の取組み、内部統制システムの整備状況、取引・業務の状況、働き方改革の取組み等の確認を行っている。

その他、内部監査部門の監査や会計監査人による往査等に同行し、適宜情報交換や意見交換を行い緊密な連携を維持している。さらに、当社及び主要なグループ会社の監査役を出席メンバーとするグループ監査役連絡会を適宜開催している。

② 内部監査の状況

ａ　組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の専従者６名からなる監査室が内部監査規程及び年間監査計画に従い実施している。基本方針として各種法令や社内規則に則り業務を適正かつ効率的に遂行しているかを監査することで、リスク管理と企業統治の有効性を評価するとともに、是正・改善のための助言・提案をしている。監査終了後は報告書を監査対象部署長に通知し、被監査部門に改善を要する事項がある場合には回答書を求め、その後の改善状況について報告を求めるとともにフォローアップ監査を行い改善策の実施及び運用状況を確認している。監査の結果については、社長、コンプライアンス担当役員及び常勤監査役に年４回の内部監査報告会を実施し、内部監査の実効性を確保する取組みとして取締役会及び監査役会に報告している。また、監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の確認、評価を実施し、取締役会及び監査役会に報告している。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査室は監査役及び会計監査人と必要に応じて随時打合せを行うなど連携することにより、内部監査の有効性を高めることに努めている。また、常勤監査役及び会計監査人との三者間で三様監査会議を開催し、相互に情報交換を行い、課題認識等を意見交換することで緊密な連携を図っている。特に、常勤監査役とは相互の課題認識等を密接に意見交換している。

③ 会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ　継続監査期間

1965年９月期以降

(注)　上記以前の監査実績の確認が困難なため、確認できた継続監査期間を記載している。

ｃ　業務を執行した公認会計士

榎本　尚子

菅野　　進

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　12名

その他　　　　９名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、業務執行部門が会計監査人候補を選定し、必要な情報を取得するとともに、直接当該候補と面談のうえ、監査法人の概要（概要・品質管理体制・欠格事由の有無・独立性）、監査の実施体制等（監査計画・監査チーム編成）、監査報酬見積額（報酬額の妥当性）等を選定基準として最終的に監査役会が判断をする。

監査役会は、業務執行部門並びに仰星監査法人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質管理体制等に関する情報を収集した結果、同法人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断した。

会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると判断した場合は、監査役会規則に則り、監査役会における監査役全員の同意によって解任する。この場合、監査役会の選定した監査役が、解任後最初の株主総会において、解任した旨及びその理由を説明する。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断されたときは、監査役会の決議により解任又は不再任の議案を株主総会に提出する。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より期初に年間監査計画の説明を受け、期末にて監査結果などの報告を受けている。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査体制、監査の実施状況について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断した。

また、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。

④ 監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 52 | － | 52 | －
連結子会社 | 20 | － | 20 | 0
計 | 72 | － | 72 | 0

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項なし。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項なし。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査計画書を受領し、計画の内容及びこれに基づく見積監査時間の妥当性について総合的に検討し、さらに、監査役会の同意を得たうえで決定することとしている。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、業務執行部門が提案した会計監査人の監査報酬等について、監査計画の内容、過去の監査時間及び報酬単価の合理性、金額水準の妥当性等を検討の結果、相当であると判断し同意した。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりである。

ａ　基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、株主利益と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬及び賞与）並びに株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役については、金銭報酬（固定報酬のうち、役位に応じた報酬）のみとする。

ｂ　個人別の報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（固定報酬）

月例の金銭報酬である固定報酬は、役位に応じた報酬と業績への貢献実績に応じた報酬で構成され、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、従業員の給与水準並びに世間相場等を勘案して、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定する。なお、各取締役の業績への貢献実績に応じた報酬については、取締役会が決定する役位に応じた標準報酬額に各取締役の前年度の業績計画への貢献実績（評価）を反映する。各取締役の評価は、全社及び部門別の業績達成度と役割達成度並びに非財務目標達成度（ＥＳＧ評価）により決定する。また、取締役会は評価の決定を取締役社長に委任し、当該委任が適切に実施されるよう、取締役社長は評価結果について、指名・報酬諮問委員会の諮問を受けるものとする。

（賞与）

臨時の金銭報酬である賞与は、業績に連動し臨時に支払うものとし、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、各事業年度の業績、貢献実績等を総合的に勘案して、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定する。

（株式報酬）

株式報酬は、取締役（社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く。以下同じ。）に対し、各事業年度毎に役位及び別途当社が選定する同業他社と比較した株主総利回り（TSR）に応じたポイントを付与し、原則として毎年の一定の時期にポイントの累計数によって株式を交付する信託を用いた株式報酬制度とし株式交付にあたっての基準や手続きについては、取締役会が定める株式交付規程により決定する。

ｃ　個人別の報酬等の額に関する種類別の報酬割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、取締役に対するインセンティブとして適切に機能する割合となるよう、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定する。

なお、報酬額全体における種類別の標準的な報酬割合は概ね以下のとおりとなっている。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の決定方針に定める手続きを経て決定されたものであること、とりわけ社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における慎重な検討を踏まえたものとなっていることから、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断している。

監査役の報酬は、固定報酬のみとしており、株主総会が決定した監査役報酬総額の限度内において、取締役の報酬を考慮し、監査役の協議により決定している。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額

決議日 | 2001年１月24日（臨時株主総会）
決議内容の概要 | 月額30百万円以内 なお使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
決議に係る会社役員の員数 | 取締役13名

取締役の株式報酬の額及び内容

決議日 | 2024年６月27日（第87期定時株主総会）
決議内容の概要 | 当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に役位及び業績目標の達成度等に応じ付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、当該信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度を導入する。当該制度において取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、当社が拠出する金銭の上限は当該制度の対象期間の事業年度数に75百万円を乗じた金額、また当該制度の対象者に付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり合計75,000ポイントとし、対象者は毎年の一定の時期に１ポイントにつき１株として当社株式が交付される。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で当該信託内において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがある。なお社外取締役分及び使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当社株式の交付にあたっては、当社と取締役の間で、交付を受けた株式につき株式の交付を受けた日から取締役等を退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止する譲渡制限契約を締結し、当社株式を交付する。
決議に係る会社役員の員数 | 取締役６名（社外取締役は除く）

監査役の金銭報酬の額

決議日 | 1988年12月16日（第51期定時株主総会）
決議内容の概要 | 月額５百万円以内
決議に係る会社役員の員数 | 監査役３名

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議に基づき、取締役社長が取締役個人の報酬額の具体的内容の一部を決定しており、その権限の内容は固定報酬のうち業績への貢献実績についての各取締役の評価決定である。この権限を委任した理由は、取締役社長が各取締役の担当に照らして全社及び部門別の業績達成度と役割達成度を俯瞰的に評価することができると判断したものである。なお、委任された権限が適切に行使されるよう、評価決定にあたっては社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の諮問を受けるものとしている。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 221 | 199 | － | 22 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | － | 1
社外役員 | 65 | 65 | － | － | 7

(注)　１　非金銭報酬等は、信託を用いた株式報酬制度に基づく、当事業年度における株式給付引当金繰入額を記載している。当該株式報酬制度の内容は②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項に記載のとおりである。

２　月例の金銭報酬である固定報酬は、役位に応じた報酬（固定額）と業績への貢献実績に応じた報酬（貢献実績反映部分）で構成され、固定額と貢献実績反映部分の標準的な報酬割合は、概ね70％：30％である（社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役は固定額のみ支給）。

なお、2024年３月期における固定報酬に含まれる貢献実績反映部分は41百万円である。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、持続的な企業価値向上のための取引・協業関係の強化や収益機会の獲得を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としている。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業との各種取引に基づく獲得利益等が当社の資本コストに見合っているか、また、投資先企業の株式を保有することが当社の事業遂行上有用か否かといった点について総合的な観点から検証を行っている。毎年、取締役会にて個別銘柄毎に検証を行い、保有の意義を確認している。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 66 | 3,317
非上場株式以外の株式 | 11 | 7,535

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 出資により地域活性化へ貢献するため
非上場株式以外の株式 | 1 | 11 | 収益機会の獲得等の効果をより高めるため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る譲渡 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道㈱ | 125,200 | 125,200 | （保有目的）鉄道分野における工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
2,332 | 1,979
京浜急行電鉄㈱ | 1,568,131 | 1,559,035 | （保有目的）土木（鉄道・開発工事等）及び建築（集合住宅・ビジネスホテル等）で工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため （株式数が増加した理由）取引関係の強化及び収益機会の獲得等への効果をより高めるため | 無
2,184 | 1,962
阪急阪神ホールディングス㈱ | 200,194 | 200,194 | （保有目的）鉄道分野における工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
880 | 785
西日本旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）鉄道分野における工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
627 | 545
オリエンタル白石㈱ | 1,100,000 | 1,100,000 | （保有目的）インフラ更新事業において協働で施工を行っており、またコッター床版事業においては共同で技術開発や継手販売を行っている。今後も同社との良好な関係の維持・強化を図るため | 有
442 | 358
ジオスター㈱ | 1,193,000 | 1,193,000 | （保有目的）同社からセグメント製品を調達し、セグメント継手やコッター床版工法等で共同技術開発を行っている。今後も同社との良好な関係の維持・強化を図るため | 無
411 | 353
名古屋鉄道㈱ | 100,107 | 100,107 | （保有目的）鉄道分野における工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
216 | 204
㈱平和堂 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）商業施設を中心に工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
203 | 203
ヨネックス㈱ | 80,000 | 80,000 | （保有目的）工場分野における工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
89 | 114

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カーリットホールディングス㈱ | 70,000 | 70,000 | （保有目的）工場分野における工事を受注しており、同社との良好な関係の維持・強化を図り、今後の収益機会の獲得等につなげるため | 無
77 | 48
日本管財㈱ | 27,200 | 27,200 | （保有目的）ＰＰＰ／ＰＦＩ、コンセッション事業やインフラ・メンテナンス事業等において同社が有用な事業パートナーとなり得ること等を勘案し、良好な関係の維持・強化のため | 有
69 | 73

(注)　定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載していない。なお、2023年９月27日開催の取締役会にて保有の合理性を検証している。

みなし保有株式

該当事項なし。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。