## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

(3）当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2024年３月31日）
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 5,561,008
売掛金 | 55
有価証券 | 21,262
棚卸資産 | ※１ 1,043
その他 | 28,768
流動資産合計 | 5,612,137
固定資産 |
有形固定資産 |
建物（純額） | 391,593
機械及び装置（純額） | 85,409
その他（純額） | 37,101
有形固定資産合計 | ※２ 514,104
無形固定資産 |
その他 | 17,079
無形固定資産合計 | 17,079
投資その他の資産 |
その他 | 41,417
投資その他の資産合計 | 41,417
固定資産合計 | 572,600
資産合計 | 6,184,738
負債の部 |
流動負債 |
未払法人税等 | 46,097
未払金 | 91,670
預り金 | 28,246
流動負債合計 | 166,015
固定負債 |
繰延税金負債 | 6,507
資産除去債務 | 28,437
固定負債合計 | 34,945
負債合計 | 200,960
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 1,594,960
資本剰余金 | 6,493,705
利益剰余金 | △2,102,138
自己株式 | △12,016
株主資本合計 | 5,974,510
新株予約権 | 7,766
非支配株主持分 | 1,500
純資産合計 | 5,983,777
負債純資産合計 | 6,184,738

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
売上高 | ※１ 23,102
売上原価 | 13,471
売上総利益 | 9,631
販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 598,118
営業損失（△） | △588,487
営業外収益 |
受取利息 | 45
有価証券運用益 | 1,306
その他 | 47
営業外収益合計 | 1,399
営業外費用 |
株式交付費 | 19,474
上場関連費用 | 18,550
その他 | 2,818
営業外費用合計 | 40,842
経常損失（△） | △627,930
特別利益 |
新株予約権戻入益 | 1,105
特別利益合計 | 1,105
特別損失 |
固定資産除却損 | 3,129
特別損失合計 | 3,129
税金等調整前当期純損失（△） | △629,953
法人税、住民税及び事業税 | 3,726
法人税等調整額 | △1,496
法人税等合計 | 2,230
当期純損失（△） | △632,183
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △0
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △632,183

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
当期純損失（△） | △632,183
包括利益 | △632,183
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | △632,183
非支配株主に係る包括利益 | △0

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 10,000 | 4,908,744 | △1,469,955 | △11,748 | 3,437,041
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 1,430,750 | 1,430,750 |  |  | 2,861,501
新株の発行 （新株予約権の行使） | 154,209 | 154,209 |  |  | 308,419
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  | △632,183 |  | △632,183
自己株式の取得 |  |  |  | △268 | △268
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 1,584,960 | 1,584,960 | △632,183 | △268 | 2,537,469
当期末残高 | 1,594,960 | 6,493,705 | △2,102,138 | △12,016 | 5,974,510

| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
当期首残高 | 16,582 | － | 3,453,623
当期変動額 |  |  |
新株の発行 |  |  | 2,861,501
新株の発行 （新株予約権の行使） |  |  | 308,419
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  | △632,183
自己株式の取得 |  |  | △268
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △8,815 | 1,500 | △7,315
当期変動額合計 | △8,815 | 1,500 | 2,530,153
当期末残高 | 7,766 | 1,500 | 5,983,777

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純損失（△） | △629,953
新株予約権戻入益 | △1,105
固定資産除却損 | 3,129
株式交付費 | 19,474
上場関連費用 | 18,550
有価証券運用損益（△は益） | △1,306
受取利息 | △45
減価償却費 | 70,102
売上債権の増減額（△は増加） | 2,520
棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,695
未払金の増減額（△は減少） | 35,104
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 42,422
預り金の増減額（△は減少） | △11,079
その他 | △4
小計 | △448,496
利息及び配当金の受取額 | 337
法人税等の支払額 | △2,901
営業活動によるキャッシュ・フロー | △451,060
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △23,770
無形固定資産の取得による支出 | △12,178
その他の収入 | 976
その他の支出 | △25
投資活動によるキャッシュ・フロー | △34,998
財務活動によるキャッシュ・フロー |
株式の発行による収入 | 2,842,027
自己株式の取得による支出 | △268
非支配株主からの払込みによる収入 | 1,500
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 300,310
新株予約権の発行による収入 | 400
上場関連費用の支出 | △18,550
財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,125,418
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,014
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,640,373
現金及び現金同等物の期首残高 | 2,941,896
現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,582,270

##### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数1社

主要な連結子会社の名称

クオリプスヘルスケアサイエンス株式会社

当連結会計年度においてクオリプスヘルスケアサイエンス株式会社を設立したため、新たに連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。なお、預金と同様の性格を有する有価証券は移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用

しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　５年～17年

機械及び装置　　　　　　４年～７年

工具、器具及び備品　　　３年～15年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま

す。

(3）重要な収益の計上基準

当社グループは、再生医療等製品事業を営んでおり、当該事業に関連するCDMO・コンサルティングサー

ビスを提供しております。

CDMO・コンサルティングサービスのうち、試験検査や細胞製造等に係る収益は、顧客との契約に基づき

成果物又は報告書（以下、成果物等）を作製し、顧客に引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、顧客が成果物等を検収した一時点において、当該成果物等に対する支配を獲得し充足されると判断し、成果物等の検収をもって収益を認識しております。

CDMO・コンサルティングサービスのうち、施設及び設備の提供、並びに個別契約に基づき提供する労働

役務等に係る収益は、一定期間、顧客に対しそれらを提供する履行義務を負っております。当該契約は、一定期間にわたり履行義務が充足される取引であり、契約期間にわたり収益を認識しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し

ております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス

クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費、創立費

支出時に全額費用処理しております。

###### （重要な会計上の見積り）

固定資産の評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 当連結会計年度
有形固定資産及び無形固定資産 | 531,183
減損損失 | －

２．認識した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産について減損の兆候がある場合、減損損失の認識の要否を判定しております。

当社グループは、ヒトiPS細胞由来心筋細胞シート等の製造販売承認に向けた研究開発を進めている段階であり、細胞培養加工施設の固定資産グループ及び共用資産から生じる営業損益が継続してマイナスとなることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。

当該判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎としており、当該中期経営計画はヒトiPS細胞由来心筋細胞シートの国内における販売計画に大きな影響を受けますが、ヒトiPS細胞由来心筋細胞シートは新たな製品であるため、対象となる患者数、薬価の見積りなどを主要な仮定として織り込んでおります。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2024年３月31日）
仕掛品 | 1,033千円
貯蔵品 | 10

※２　有形固定資産の減価償却累計額

| 当連結会計年度 （2024年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 372,647千円

###### （連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
研究開発費 | 209,773千円
給与及び手当 | 94,636
業務委託・顧問料 | 81,611
役員報酬 | 76,200
減価償却費 | 1,203

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

当社グループは医薬品・医療機器メーカーや大学等の研究機関と共同研究開発を行っております。

連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上される研究開発費は、当社グループで発生した研究開発

費（総額）から、共同研究開発パートナーより受領した共同研究開発費受入額を控除し、当社グループが

負担した額のみを計上しております。

当社グループで発生した研究開発費（総額）、共同研究開発パートナーより受領した共同研究開発費受

入額、連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上されている研究開発費はそれぞれ以下のとおりであ

ります。

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
研究開発費（総額） | 788,853千円
共同研究開発費受入額 | △579,079
研究開発費 | 209,773

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 5,676,366 | 2,291,750 | － | 7,968,116
合計 | 5,676,366 | 2,291,750 | － | 7,968,116
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | 15,664 | 92 | － | 15,756
合計 | 15,664 | 92 | － | 15,756

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,291,750株は、上場に伴う公募増資により1,700,000株、オーバ

ーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資により293,800株、新株予約権の権利行使により297,950株を発行したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加92株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権 の内訳 | 新株予約権の目的と なる株式 の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・ オプション としての 新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,366
連結子会社 | ストック・ オプション としての 新株予約権 | － | － | － | － | － | 400
合計 | － | － | － | － | － | 7,766

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定 | 5,561,008千円
有価証券（MMF） | 21,262
現金及び現金同等物 | 5,582,270

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を、主に自己資金及び共同研究開発契約を締結しているパートナーから受領する共同研究開発費受入額により確保しております。一時的な余資は、主に安全性及び流動性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び未払金は、ほぼ１か月以内の回収又は支払期日であります。

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

有価証券は、外貨建てMMFであります。これらは安全性及び流動性の高い金融資産でありますが、外貨建てMMFは為替の変動リスクに晒されています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金は、契約締結時及び定期的に顧客の財務状況を調査することで、回収懸念の状況を早期に把握し、信用リスクの低減を図っております。

有価証券は、外貨建てMMFであり、為替変動による影響を定期的にモニタリングしております。

未払金は、各部署からの報告に基づき、担当部署が定期的に資金繰り計画を作成及び更新を行い、支払期日に支払いを実行できなくなるリスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

預金、売掛金、有価証券及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年３月31日）

| １年以内 | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 5,561,008 | － | － | －
売掛金 | 55 | － | － | －
合計 | 5,561,063 | － | － | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項

連結貸借対照表に計上している金融商品については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| （単位：千円）

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
新株予約権戻入益 | 1,105

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ３名 | 当社従業員 16名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 614,600株 | 普通株式 13,900株
付与日 | 2021年10月11日 | 2021年10月11日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2021年10月11日 至 2031年10月10日 | 自 2024年３月１日 至 2031年10月11日

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 社外協力者 ２名 | 当社従業員 27名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 35,000株 | 普通株式 84,000株
付与日 | 2022年８月12日 | 2022年８月12日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2022年８月12日 至 2032年８月11日 | 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日から２年後の応当日の翌日から2032年８月12日まで

| 第１回新株予約権
会社名 | 連結子会社 （クオリプスヘルスケアサイエンス 株式会社）
付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ２名 同社関係会社従業員 ６名 社外協力者 １名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 200,000株
付与日 | 2024年２月29日
権利確定条件 | （注）２
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2024年２月29日 至 2034年２月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて以下に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) １株あたり100円（但し、株式分割等が行われた場合には、行使価額を適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) １株あたり100円（但し、株式分割等が行われた場合には、行使価額を適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）

(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内及び国外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１株あたり100円（但し、株式分割等が行われた場合には、行使価額を適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内又は国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が100円（但し、株式分割等が行われた場合には、行使価額を適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(e) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内及び国外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が１株あたり100円（但し、株式分割等が行われた場合には、行使価額を適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、同社取締役の過半数（取締役会設置会社の場合は取締役会）が本項への該当を判断するものとする。）

② 新株予約権者は、以下のいずれかに該当した場合には、権利行使期間（以下、「行使期間」という）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

(a) 禁錮以上の刑に処せられた場合

(b) 同社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、同社に対する背信行為もしくは反社会的な行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は契約解消され、または辞職・辞任した場合

(c) 同社の就業規則その他の社内諸規則等に違反して同社及び同社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になった場合、または以下③ただし書きの適用後に同社及び同社の関連会社と競合する会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になったものと同社取締役の過半数（取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合

(d) 同社または同社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと同社取締役の過半数（取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務上の関係を有する職務にあたることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役の過半数が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
権利確定前　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | － | 13,300
付与 | － | －
失効 | － | 1,200
権利確定 | － | －
未確定残 | － | 12,100
権利確定後　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | 564,900 | －
権利確定 | － | －
権利行使 | 292,050 | －
失効 | － | －
未行使残 | 272,850 | －

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
権利確定前　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | － | 82,000
付与 | － | －
失効 | － | 22,000
権利確定 | － | －
未確定残 | － | 60,000
権利確定後　　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | 35,000 | －
権利確定 | － | －
権利行使 | 5,900 | －
失効 | 29,100 | －
未行使残 | － | －

| 第１回新株予約権
会社名 | 連結子会社 （クオリプスヘルスケアサイエンス 株式会社）
権利確定前　　　　　　（株） |
前連結会計年度末 | －
付与 | 200,000
失効 | －
権利確定 | 200,000
未確定残 | －
権利確定後　　　　　　（株） |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | 200,000
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | 200,000

②　単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
権利行使価格　　　　　　　　（円） | 1,000 | 1,000
行使時平均株価　　　　　　　（円） | 2,078 | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | －

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
権利行使価格　　　　　　　　（円） | 1,400 | 1,400
行使時平均株価　　　　　　　（円） | 1,501 | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | －

| 第１回新株予約権
会社名 | 連結子会社 （クオリプスヘルスケアサイエンス 株式会社）
権利行使価格　　　　　　　　（円） | 100
行使時平均株価　　　　　　　（円） | －
付与日における公正な評価単価（円） | －

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社および当社連結子会社のストックオプション付与時点において、当社および当社連結子会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

905,640千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

315,788千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |  |
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 587,435千円 |  |
減価償却超過額 | 18,279 |  |
前払委託研究費 | 13,918 |  |
棚卸資産 | 12,888 |  |
資産除去債務 | 8,707 |  |
その他 | 6,719 |  |
繰延税金資産小計 | 647,949 |  |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △587,435 |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △60,513 |  |
評価性引当額小計 | △647,949 |  |
繰延税金資産合計 | － |  |
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △6,507 |  |
繰延税金負債合計 | △6,507 |  |
繰延税金負債の純額 | △6,507 |  |

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2024年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※） | － | － | － | － | 21,422 | 566,013 | 587,435
評価性引当額 | － | － | － | － | △21,422 | △566,013 | △587,435
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

細胞培養加工施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.256％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
期首残高 | 28,365千円
時の経過による調整額 | 72
期末残高 | 28,437

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、再生医療等製品事業を営んでおり、外部顧客への売上高を分解した情報は、以

下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
顧客との契約から生じる収益 | 23,102千円
CDMO・コンサルティングサービス | 23,102
その他の収益 | －
外部顧客への売上高 | 23,102

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(3) 重要な収益の計上基準」に、記載のとおりであります。

取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価で算定しております。取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、１つの契約に複数の履行義務は識別されていないため、取引価格の履行義務への配分は行っておりません。

取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね１か月程度で支払いを受けております。なお、収益を認識した契約に変動対価は含まれておらず、また、重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

該当事項はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、再生医療等製品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記

載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
レグセル株式会社 | 19,106 | 再生医療等製品事業
セルソース株式会社 | 3,600 | 再生医療等製品事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
主要株主 | 第一三共 株式会社 | 東京都 中央区 | 50,000,000 | 医薬品等の製造販売 | （被所有） 直接 12.6 | 共同研究開発 | 研究開発費の受領（注） | 561,825 | 預り金 | 15,987

（注）共同研究開発契約に基づき、両社で研究開発計画を協議し、取引金額を決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 井上　学 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接　1.8 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注） | 120,210 | － | －
役員 | 澤　芳樹 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接　2.3 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注） | 92,430 | － | －
役員 | 草薙　尊之 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接　1.2 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注） | 87,295 | － | －

（注）2021年10月11日開催の株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額 | 751.28円
１株当たり当期純損失（△） | △85.86円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △632,183
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） | △632,183
普通株式の期中平均株式数（株） | 7,362,243

###### （重要な後発事象）

（子会社設立）

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、米国において新たに子会社を設立することを決議いたしました。

(1) 設立の目的

米国における当社製品の研究開発及び事業化、将来のパートナー探索等の現地活動を強化することを目的として設立いたします。

(2) 子会社の概要

① 名称：iReheart Inc.

② 所在地：米国カリフォルニア州パロアルト

③ 事業内容：米国における当社製品の研究開発等

④ 出資額：3,190千ドル

⑤ 設立時期：2024年７月（予定）

⑥ 持分比率：当社 94％、当社取締役３名 ６％

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | － | － | 15,098 | 23,102
税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） | － | － | △502,625 | △629,953
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △503,959 | △632,183
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円） | － | － | △70.15 | △85.86

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお

りません。

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失 （△）（円） | － | － | △22.39 | △16.22

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお

りません。