## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,000,000
計 | 22,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,968,116 | 7,968,116 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,968,116 | 7,968,116 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　４ 当社従業員　　　３　（注）６
新株予約権の数（個）※ | 272,850　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　272,850　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月11日　至　2031年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,027 資本組入額 513.5　（注）１
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①(a)1,000円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割り当てによる場合等を除く。）。

(b)1,000円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内いずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,000円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,000円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、権利行使期間（以下、「行使期間」という。）中であっても、直ちに新株予約権を喪失する。

(a)禁錮以上の刑に処せられた場合

(b)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社に対する背信行為若しくは反社会的な行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、又は辞職・辞任した場合

(c)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反して当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になった場合、又は以下③ただし書きの適用後に当社及び当社の関連会社と競合する会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になったものと取締役会が認めた場合

(d)当社又は当社の関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から、(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の権利行使及び付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出書日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　16　（注）５
新株予約権の数（個）※ | 12,100　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,100　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年３月１日　至　2031年10月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①本新株予約権は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り行使が可能となるものとする。

②本新株予約権の割り当てを受けた者は、以下各号の期間区分に従って、当該各号に掲げる割合（既に行使した本新株予約権を含めて算出されるものとする。）を限度として、行使することができるものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数のみ行使することができるものとする。

(a)上記金融商品取引所への上場日から２年後の応当日の翌日から１年間

割り当てを受けた本新株予約権の総数の30％

(b)上記(a)の期間の終了後から1年間

割り当てを受けた本新株予約権の総数の60％

(c)上記(b)の期間の終了後から行使期間の満了日まで

割り当てを受けた本新株予約権の総数の100％

③新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、権利行使期間（以下、「行使期間」という。）中であっても、直ちに新株予約権を喪失する。

(a)禁錮以上の刑に処せられた場合

(b)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社に対する背信行為若しくは反社会的な行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、又は辞職・辞任した場合

(c)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反して当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になった場合、又は以下④ただし書きの適用後に当社及び当社の関連会社と競合する会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になったものと取締役会が認めた場合

(d)当社又は当社の関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から、(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　27　(注)５
新株予約権の数（個）※ | 60,000　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　60,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,400　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所（以下、単に「金融商品取引所」という。）に上場した日から2年後の応当日の翌日から2032年８月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,400 資本組入額 700
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①本新株予約権は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り行使が可能となるものとする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、次のいずれかに該当した場合には、権利行使期間（以下、「行使期間」という。）中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。

(a)禁錮以上の刑に処せられた場合

(b)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社に対する背信行為若しくは反社会的な行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、又は辞職・辞任した場合

(c)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反して当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になった場合、又は以下③ただし書きの適用後に当社及び当社の関連会社と競合する会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になったものと取締役会が認めた場合

(d)当社又は当社の関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から、(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員19名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月18日 (注)１ | 2,180,000 | 4,046,666 | 1,090,000 | 1,190,000 | 1,090,000 | 1,639,999
2021年３月26日 (注)２ | 1,600,000 | 5,646,666 | 800,000 | 1,990,000 | 800,000 | 2,439,999
2021年３月30日 (注)３ | － | 5,646,666 | △1,890,000 | 100,000 | － | 2,439,999
2021年10月29日 (注)４ | 29,700 | 5,676,366 | 15,250 | 115,250 | 15,250 | 2,455,250
2022年３月１日 (注)５ | － | 5,676,366 | △105,250 | 10,000 | － | 2,455,250
2023年６月26日 (注)６ | 1,700,000 | 7,376,366 | 1,219,920 | 1,229,920 | 1,219,920 | 3,675,170
2023年７月25日 (注)７ | 293,800 | 7,670,166 | 210,830 | 1,440,750 | 210,830 | 3,886,001
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)８ | 297,950 | 7,968,116 | 154,209 | 1,594,960 | 154,209 | 4,040,211

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　大幸薬品株式会社、イノベーション京都2016投資事業有限責任組合、テルモ株式会社、ダイダン株式会社、株式会社ステムセル研究所、朝日インテック株式会社等

発行価格　　　1,000円

資本組入額　　500円

２．有償第三者割当

割当先　　　　JICベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、ジャフコSV6投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合、阪大ベンチャーNVCC１号投資事業有限責任組合、富士フイルム株式会社、セルソース株式会社等

発行価格　　　1,000円

資本組入額　　500円

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務戦略の一環として、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持する観点から、資本金を減少（減資割合95.0%）し、資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．第１回新株予約権の行使による増加であります。

５．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務戦略の一環として、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持する観点から、資本金を減少（減資割合91.3%）し、資本剰余金へ振り替えたものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,560円

引受価額　　　1,435.20円

資本組入額　　717.60円

払込金総額　　2,439,840千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,560円

引受価額　　　1,435.20円

資本組入額　　717.60円

割当先　　　　野村證券株式会社

８．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 31 | 54 | 19 | 11 | 6,586 | 6,703 | －
所有株式数 （単元） | － | 330 | 4,091 | 21,770 | 1,988 | 87 | 51,348 | 79,614 | 6,716
所有株式数の割合（％） | － | 0.41 | 5.14 | 27.34 | 2.50 | 0.11 | 64.50 | 100.00 | －

（注）自己株式15,756株は、「個人その他」に157単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
第一三共株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号 | 1,000,000 | 12.57
テルモ株式会社 | 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号 | 530,000 | 6.66
JICベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 | 500,000 | 6.29
イノベーション京都2016投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 355,200 | 4.47
澤　芳樹 | 兵庫県西宮市 | 186,000 | 2.34
井上　学 | 東京都千代田区 | 140,050 | 1.76
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 129,800 | 1.63
DEFTA　LIMITED （常任代理人　株式会社デフタ・キャピタル） | 24F BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROAD CENTRAL HONG KONG （神奈川県横浜市西区高島一丁目１番２号） | 111,000 | 1.40
朝日インテック株式会社 | 愛知県瀬戸市暁町３番地100 | 100,000 | 1.26
大幸薬品株式会社 | 大阪府大阪市西区西本町一丁目４番１号 | 100,000 | 1.26
ダイダン株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目９番25号 | 100,000 | 1.26
富士フイルム株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 100,000 | 1.26
計 | － | 3,352,050 | 42.15

（注）前事業年度末において主要株主であったイノベーション京都2016投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 15,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,945,700 | 79,457 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,716 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,968,116 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 79,457 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） クオリプス株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 日本橋ライフサイエンスビルディング２、507 | 15,700 | － | 15,700 | 0.20
計 | － | 15,700 | － | 15,700 | 0.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 92 | 268,483
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 15,756 | － | 15,756 | －

（注）当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施しておりません。また、今後も積極的な研究開発活動や製造・品質管理体制の構築等を実施していくため、当面は配当を実施せず、資金の留保を優先する方針であります。内部留保資金につきましては、研究開発活動、設備投資、優秀な人材の採用等の資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しております。将来において十分な資金を獲得した時点で、経営成績、財政状態及び更なる投資による企業価値向上との比較結果等を勘案しつつ、配当による利益還元の実施を検討したいと考えておりますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が、事業を通して社会に貢献し続けるとともに、企業価値を向上させ続けるためには、経営の効率化と組織力の成長を図るのみならず、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、その信頼を得ることが不可欠である、というものであります。このため、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性の向上に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役による取締役会等の重要な会議への出席及び発言等を通じて、取締役の職務執行を監査する体制を整えております。また、取締役会についても独立した第三者の視点により経営を監督するため社外取締役を選任しております。これらを通じて、経営の効率化及び透明性の確保ができるものと判断しております。

さらに、当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。

a.取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役３名（草薙尊之、谷村忠幸、澤芳樹）と社外取締役２名（鮫島正、吉田憲一郎）の計５名で構成され、経営戦略等の重要事項について審議・決定し、また業務執行取締役の職務執行状況を監督する機能を果たしております。取締役会の議長は代表取締役社長の草薙尊之であります。取締役会は、原則として月１回定期的に開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。

b.監査役会及び監査役

当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤の監査役１名）（芦田典裕（常勤）、山本光太郎、阿部慎史）で構成され、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項を決定する権限等を有しております。監査役会は、原則として月１回定期的に開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。監査役会の議長は社外常勤監査役の住吉透であります。

監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産状況の調査等を行うことにより、取締役の執行状況等を監査する機能を果たしており、また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

c.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。

d.執行役員

当社は、執行役員制度を導入しています。これにより、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図っております。執行役員は現在のところ１名ですが、今後の組織拡大に合わせ、増員することも検討しております。

e.リスク管理委員会

当社は、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定、リスクアセスメント、並びにインシデント及びアクシデントの影響評価及び対応を行う取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を除く常勤の取締役（谷村忠幸）、社外常勤監査役（芦田典裕）及び顧問弁護士を構成員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は取締役副社長の谷村忠幸であります。

当社における業務執行、経営監視及び内部監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。

f.当該体制を採用する理由

当該体制を採用する理由は、当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督・監査機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断しているためです。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、コンプライアンス行動基準その他の規程を制定する。

リスク管理委員会において、コンプライアンスに関する事項を報告し、法令遵守体制の整備及び維持を図る。

監査役は、内部統制システムの整備及び運用の状況を含む取締役の職務執行状況について、独立した立場から監査する。

内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務執行及びコンプライアンスに関する事項の遵守状況について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が直接通報を行うことができる窓口を設置する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が組織規程及び決裁規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の遂行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

情報システムについては、管理及びモニタリングを行い、そのセキュリティ体制を適切に維持するものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

持続的な成長を確保するために、リスク管理規程及びコンプライアンス行動基準を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。

不測の事態が生じた場合には、取締役会は、リスク管理委員会への諮問等を踏まえて、公表又は開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

取締役会規程のほか、組織規程及び決裁規程により、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、効率的な職務の執行を図る。

執行役員制度により、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図る。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の定めるコンプライアンス行動基準及びその他のコンプライアンス関連ルールを子会社に周知し、企業集団全体での遵法意識の向上を図る。

子会社は、当社の定める子会社等管理規程に従い、子会社の業務上の進展や変化に関する重要な事項については当社取締役会による承認を受けることとし、開示を要する事項及びその他経営上重要な事項については当社取締役会において承認を受けること又は報告を行うことを要する。

監査役は、取締役及び使用人に対して子会社の内部統制やコンプライアンス、子会社に対する指導の状況についてヒアリング等を行う。また、監査役は子会社の取締役等にヒアリング等を行い、内部統制の状況を把握する。

内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置する。

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性の確保のため、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、人事に関する重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得る。

g.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

監査役は、必要に応じて、当社及び子会社の会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者に対して報告を求めることができるものとする。

監査役は、当社の取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から説明を受け、関係資料を閲覧するものとする。

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項及び以下に定める事項を報告する。

(a) 会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

(b) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(c) 重大な法令又は定款違反

(d) その他コンプライアンス上重要な事項

h.監査役へ報告をした者が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から、その職務の執行に際して費用の支払等の請求を受けた際は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該支払等を処理する。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役の環境整備の状況、監査役の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行う。

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶する。

新規取引の開始及び既存取引の継続に当たっては、「反社会的勢力排除のための運営要領」に基づき、記事検索データベース、調査会社等を利用した取引先の属性調査を実施する。調査の結果、疑義が生じた場合は、社外専門機関等を利用しての追加調査を行い、取引開始及び取引継続の可否の判断を行う。

取引基本契約書等には、反社会的勢力との関係が判明した場合に契約を解除する旨の条項を定めるものとする。

反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートサービス部が警察及び外部専門機関とも連携し、当社全体で毅然とした対応を行う体制を整える。また、コーポレートサービス部は随時にリスク管理委員会及び取締役会に状況を報告する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間で、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、自己株式の取得及び中間配当の実施を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしています。ただし、当該被保険者による故意の背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為、又は故意による法令違反等に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。また、すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しています。

⑪ 取締役会の活動状況

当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
草薙　尊之 | 15回 | 14回
井上　学 | 15回 | 15回
澤　芳樹 | 15回 | 15回
大平　哲也 | 5回（注） | 5回（注）
鮫島　正 | 15回 | 14回
島崎　亮平 | 15回 | 15回

（注）大平哲也は、2023年６月29日付で取締役を退任しており、取締役退任前の出席状況となります。

また、取締役会における具体的な検討内容としては、会社法において取締役会決議事項とされているもののほか、当社社内規程において決議事項又は報告事項とされているものであります。具体的には、月次決算及び予算実績状況、研究開発及びパイプラインの進捗状況並びに社内規程の制改定等で、主な審議状況は以下のとおりであります。

審議事項の分類 | 件数（2024年３月期）
月次決算及び予算実績状況 | 12件
研究開発及びパイプラインの進捗状況 | 10件
社内規程の制改定 | ７件
リスク管理委員会の報告 | ３件
関係会社の管理 | ２件

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 最高経営責任者 | 草薙　尊之 | 1958年12月17日 | 1981年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1999年11月　興銀証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）エクイティ調査部副部長 2000年７月　興銀第一ライフアセットマネジメント株式会社日本株シニアファンドマネージャー 2005年９月　みずほ証券株式会社IBPGグループ営業部長 2008年７月　YMRアセットマネジメントCIO 2013年１月　エントラスト株式会社経営企画部長 2020年６月　当社取締役 2020年８月　当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任） | （注）３ | 93,000
取締役副社長 | 谷村　忠幸 | 1981年９月29日 | 2007年４月　旭中央病院入職 2009年４月　厚生労働省保険局医療課、健康局臓器移植対策室 2012年４月　世界保健機関（WHO）本部HIV/AIDS、Tuberculosis、Malaria and Neglected Tropical Diseases局 2014年４月　厚生労働省医政局医療国際展開推進室 2018年１月　WHO本部Health Systems and UHC局 2020年８月　厚生労働省総務課保健医療技術調整官 2021年４月　ロシュ・ダイアグノスティックス株式会社ヘルスケアエクセレンス本部本部長 2024年４月　当社執行役員（薬事申請関連等担当） 2024年６月　当社取締役副社長（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 最高技術責任者 | 澤　芳樹 | 1955年７月３日 | 1980年４月　大阪大学医学部第一外科入局 1983年１月　大阪府立母子保健総合医療センター心臓外科 1989年10月　ドイツMax- Planck研究所心臓生理学部門、心臓外科部門留学（フンボルト財団奨学生） 2002年８月　大阪大学医学部臓器制御外科助教授 2006年１月　国立大学法人大阪大学大学院医学系研究科心臓血管・呼吸器外科（第１外科）主任教授 2015年３月　一般社団法人日本再生医療学会理事長 2015年４月　国立大学法人大阪大学大学院医学系研究科研究科長・医学部長 2019年11月　特定非営利活動法人日本胸部外科学会理事長 2020年10月　日本学術会議会員 2021年４月　国立大学法人大阪大学大学院医学系研究科保健学専攻未来医療学寄附講座　寄附講座教授 2021年８月　同講座　特任教授（現任） 2021年８月　当社取締役 最高技術責任者（現任） 2021年９月　社会医療法人警和会大阪警察病院病院長（現任） | （注）３ | 196,000
取締役 | 鮫島　正 | 1960年３月24日 | 1983年４月　テルモ株式会社入社 2000年４月　同社　主任研究員　再生医療分野開発責任者 2012年４月　同社　主席研究員　再生医療等治験製品製造責任者 2016年４月　同社執行役員　ハートシート事業室長 2017年４月　一般社団法人未来学研究会理事 2018年６月　一般社団法人再生医療イノベーションフォーラム理事 2020年４月　テルモ株式会社理事 2020年11月　公益財団法人京都大学iPS細胞研究財団商用製造委員会委員 2021年５月　当社技術アドバイザー 2021年６月　一般社団法人再生医療イノベーションフォーラム監事 2021年６月　C4U株式会社社外取締役（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 吉田　憲一郎 | 1963年３月９日 | 1985年４月　日興証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）入社 1996年８月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券株式会社（現　シティグループ証券株式会社）入社 2006年３月　ゴールドマン・サックス証券株式会社投資調査部マネージングディレクター 2010年８月　日興コーディアル証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）株式調査部長 2014年１月　いちごアセットマネジメント株式会社副社長 2014年５月　いちごグループホールディングス株式会社（現　いちご株式会社）社外取締役 2021年４月　株式会社ウフル取締役CFO 2022年10月　株式会社あおぞら銀行マーチャントバンキング部アドバイザー（現任） 2022年11月　インベストメントLab株式会社シニアアドバイザー（現任） 2023年４月　当社アドバイザー 2023年６月　株式会社ストラテジー・アドバイザーズ副社長執行役員（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 600
常勤監査役 | 芦田　典裕 | 1954年12月22日 | 1977年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 2003年４月　大塚製薬株式会社執行役員 2003年６月　同社常務執行役員 2004年３月　MicroPort Scientific Corporation社外取締役（現任） 2007年６月　大塚製薬株式会社専務執行役員 2008年６月　大塚ホールディングス株式会社専務執行役員 2011年２月　大塚メディカルデバイス株式会社取締役 2019年６月　KiSCO International CEO 2021年６月　ジェイファーマ株式会社CFO 2021年６月　大塚メディカルデバイス株式会社顧問 2023年８月　ヘカバイオ株式会社CFO 2024年６月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山本　光太郎 | 1955年10月19日 | 1985年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 1985年４月　山下大島法律事務所勤務 1989年９月　Shearman & Sterling事務所勤務 1991年９月　ニューヨーク州弁護士登録 1994年１月　山本綜合法律事務所（現　山本柴﨑法律事務所）設立 2002年４月　一橋大学大学院国際企業戦略科講師（経営組織法Ⅰ） 2003年４月　最高裁判所司法研修所民事弁護教官 2009年４月　旧司法試験第二次試験考査委員（民事訴訟法） 2012年４月　第一東京弁護士会副会長 2014年４月　日本弁護士連合会司法修習委員会委員長 2014年４月　日本知的財産仲裁センター運営委員長 2015年４月　日本知的財産仲裁センターセンター長 2015年４月　関東弁護士会連合会常務理事 2016年４月　第一東京弁護士会国際交流委員会委員長 2018年４月　最高裁判所司法修習委員会幹事 2018年６月　株式会社ケーヒン社外取締役 2020年３月　サッポロホールディングス株式会社社外取締役 （監査等委員）（現任） 2020年12月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | -
監査役 | 阿部　慎史 | 1979年５月21日 | 2003年10月　公認会計士試験2次試験合格 2003年10月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2006年10月　弁護士法人キャスト糸賀(現　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所 2007年５月　公認会計士登録 2007年５月　阿部慎史公認会計士事務所代表（現任） 2007年７月　税理士登録 2007年７月　阿部慎史税理士事務所（現　ブレイクスルーパートナー税理士法人）代表（現任） 2012年４月　特定非営利活動法人アオダモ資源育成の会監事 （現任） 2014年４月　一般社団法人全日本女子野球連盟監事（現任） 2018年３月　株式会社エードット（現　株式会社Birdman）社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年12月　当社社外監査役（現任） 2021年１月　ジャパンM＆Aソリューション株式会社監査役（現任） | （注）４ | -
計 | 290,600

（注）１．取締役　鮫島正及び吉田憲一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　芦田典裕、山本光太郎及び阿部慎史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月29日開催の臨時株主総会の終結時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しています。本書提出日現在、執行役員は１名です。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりです。

役職名 | 氏名
執行役員（マーケティング及び企画担当） | 酒井　和彦

② 社外役員の状況

当社の取締役５名のうち社外取締役は２名、監査役３名のうち社外監査役は３名であります。

社外取締役の鮫島正は、医療・製薬業界における製品開発に係る実務専門家として、特に第三者との共同研究開発について専門的な立場から監督、助言等を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。これらの経験と実績を踏まえて、引き続き当社の経営を監督することを期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の吉田憲一郎は、金融業界及び投資業界に長年にわたって従事しており、また上場会社を含む複数の投資会社の役員を歴任しております。これらの豊富な経験と高い見識・専門性をもとに経営、財務の専門家として当社の経営を監督することを期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を600株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の芦田典裕は、金融業界及び投資業界に長年にわたって従事しており、また大手製薬企業グループにおいて長年経営に関与したほか、製薬ベンチャー企業における財務責任者としての経験と実績を有しております。これらの分野における豊富な経験と高い見識・専門性をもとに取締役の執行を監査することを期待しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の山本光太郎は、日本及び米国の弁護士資格、さらに日本の弁理士資格を取得しており、法律及び知的財産に関する高度な知識と豊富な経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の阿部慎史は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外役員を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と独立社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人から監査の計画と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査することが必要と認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報及び監査結果等を定期的に交換し共有する体制を整備することにより、監査の実効性を担保するよう努めております。

なお、常勤監査役の芦田典裕は、金融機関での勤務経験及び製薬ベンチャー企業における財務責任者としての経験と実績を有しており、また社外監査役の阿部慎史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、定時監査役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
住吉　透 | 13回 | 13回
山本　光太郎 | 13回 | 13回
阿部　慎史 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・社内会議体における報告及び決定事項並びに毎月の社内決裁事項の内容について、監査役会にて共有及び協議し、取締役の職務の執行が適正に行われていることの検討を行っております。

・その他、取締役の職務執行を監査するという観点において必要な情報の収集や共有、またその内容の分析検討等を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査室（２名）により、当社の各部門等に対し内部監査を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門等に改善措置を取るように通知し、各部門等で改善報告書を作成し、内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。

また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報及び監査結果等を定期的に交換し共有する体制を整備することにより、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。

さらに、内部監査の実効性を確保するため、組織体制上、内部監査室は代表取締役社長の直属となっており、内部監査の状況及び結果を代表取締役社長に対して直接報告するとともに、代表取締役社長が被監査部門に対し改善指示を発出できる体制となっております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山邉　道明

指定有限責任社員　業務執行社員　松本　佑介

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して会計監査人を選定することとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査法人とのコミュニケーション等を通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、経営者とのコミュニケーションの状況、監査の結果報告等を評価した結果、有限責任 あずさ監査法人の監査体制及び職務執行状況等は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
26,725 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,120 | 2,000
連結子会社 | － | －
計 | 27,120 | 2,000

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

提出会社における非監査業務の内容は、東京証券取引所への上場申請に伴うコンフォート・レター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に対する報酬（a.を除く）

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
－ | 1,200

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 300
連結子会社 | － | －
計 | － | 300

(前事業年度)

非監査業務の内容は、税務相談業務であります。

(当連結会計年度)

提出会社における非監査業務の内容は、税務相談業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、会計監査人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、取締役会及び監査役会で監査報酬額の見積りの妥当性を検討しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬等に対して、当社の監査役会が同意をした理由は、会計監査人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案した結果、妥当な金額であると判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議により決定します。

なお、当社は、2023年４月19日付で取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、社内取締役及び社外取締役のいずれについても、固定の金銭報酬とする。

b.報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額又はその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む。）

当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、その個人別の額は、各取締役の職責、業務負担の程度、貢献度等を総合的に考慮し、同業及び異業種他社の報酬水準並びに当社の事業状況等にも鑑みて決定する。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法

当社の取締役の個人別の金銭報酬の額は、取締役会において、その具体的内容を決定する。

また、監査役の報酬等は、独立性を確保する観点から月額固定報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年８月13日であります。決議の内容は、取締役の年間報酬総額の上限を１億円（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とするものであります。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であります。決議の内容は、監査役の年間報酬総額の上限を1,400万円とするものであります。

提出日現在において、これらの報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 57,000 | 57,000 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 3
社外監査役 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。