①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパスとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

　この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査責任者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

　当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長家﨑晃一が議長を務め、代表取締役会長恵志章夫、並びに取締役である篠田修、青島矢一（社外取締役）、及び滝澤美帆（社外取締役、戸籍上の氏名：宮川美帆）の５名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役出席の下、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）が議長を務め、監査役である蓑毛誠子（社外監査役、戸籍上の氏名：前澤誠子）、及び秋山政徳（社外監査役）の３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役会は月１回定期的に開催されており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c）マネジメントミーティング

　当社のマネジメントミーティングは、代表取締役会長恵志章夫、代表取締役社長家﨑晃一、取締役篠田修、及び役職者（マネジメント）７名により構成される会議体で、意思決定及び重要情報の共有を目的とします。議長は役職者（マネジメント）による持ち回りで、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）及び社長により指名された者の出席の下、取締役会以外の個別経営課題の協議、営業状況等の実務的な検討を行っております。また、マネジメントミーティングは週１回定期的に開催されております。

(d）内部監査

　当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して実施することとしております。当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査責任者が、外部専門家を活用し、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査責任者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、代表取締役社長が内部監査責任者以外の適切な担当者を指名し、その指揮のもと外部専門家による内部監査を実施しております。

　内部監査は各部門に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。また、内部監査責任者は監査役会及び会計監査人との意見交換と情報共有を目的に三様監査会合を開催し、連携をとっております。

(e）リスク・コンプライアンス管理委員会

　当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長家﨑晃一を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス管理委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(f）指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。同委員会は、取締役青島矢一（社外取締役）、常勤監査役若林孝俊（社外監査役）、監査役秋山政徳（社外監査役）で構成され、取締役候補者の指名及び取締役の報酬について、取締役会に対する適切な助言を行っております。

(g）会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅴ．社内の通報窓口に繋がるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「内部通報制度」という。）を構築する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化するおそれがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。

ⅱ．監査役会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。

ⅱ．取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、決裁権限表等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、ミッションを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ．当社の内部監査責任者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ⅱ．監査役の補助者は、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。

(j）監査役の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ．監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ．BFG(Bussiness Foundation enhancement Group)を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

②　社外役員の状況

　提出日時点において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

　社外取締役青島矢一は、一橋大学イノベーション研究センター教授として長年経営戦略論等の研究に従事しており、経営戦略分野研究の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外取締役滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、マクロ経済学に関する実証研究、企業行動の実証分析、生産性分析に関する研究の専門家であり、企業経営に関して深い知見を有しており、その専門性に基づく高い見地に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。当社取締役就任前の2021年10月から2023年３月まで、企画・開発する生産性向上を支援するサービスに対する助言を受けるため顧問契約を締結しておりましたが、当社取締役就任日以降、役員報酬以外で当社から同氏への金銭その他の財産の供与は発生しておりません。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役若林孝俊は、金融機関での長年の経験に基づく財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、それらを監査役として当社の監査に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）は、弁護士として幅広い識見を有しており、監査を通じて当社のガバナンスの健全性、透明性及びコンプライアンス向上に寄与頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役秋山政徳は、長年の経営者としての豊富な経験と深い見識を有しており、それらを当社の監査業務に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は監査と、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えています。