## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,607,457 | 44,607,457 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 44,607,457 | 44,607,457 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2005年４月１日～ 2005年11月30日 （注） | 3,056,174 | 44,607,457 | 750 | 6,808 | 749 | 4,244

（注） 2005年７月15日発行の第１回円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使に伴い株式交付されたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 26 | 208 | 72 | 12 | 5,697 | 6,044 | －
所有株式数 （単元） | － | 139,593 | 4,120 | 146,256 | 19,012 | 99 | 136,697 | 445,777 | 29,757
所有株式数の割合（％） | － | 31.31 | 0.92 | 32.81 | 4.26 | 0.02 | 30.66 | 100.00 | －

（注）自己株式1,205,073株は「個人その他」の欄に12,050単元及び「単元未満株式の状況」の欄に73株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
名古屋鉄道株式会社 | 名古屋市中村区名駅一丁目２番４号 | 8,282 | 19.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 3,323 | 7.66
矢作建設取引先持株会 | 名古屋市東区葵三丁目19番７号 | 2,948 | 6.79
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 2,047 | 4.72
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,047 | 4.72
有限会社山田商事 | 名古屋市千種区東明町四丁目11番地 | 2,005 | 4.62
矢作建設工業社員持株会 | 名古屋市東区葵三丁目19番７号 | 1,372 | 3.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,194 | 2.75
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 833 | 1.92
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 762 | 1.76
計 | － | 24,817 | 57.18

（注）１.　上記のほか、自己株式が1,205千株あります。なお、自己株式には「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式379千株は含めておりません。

２.　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ1,558千株、501千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,205,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,372,700 | 433,727 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 29,757 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 44,607,457 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 433,727 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
矢作建設工業株式会社 | 名古屋市東区葵 三丁目19番７号 | 1,205,000 | － | 1,205,000 | 2.70
計 | － | 1,205,000 | － | 1,205,000 | 2.70

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 84 | 108,203
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額(円) | 株式数 （株） | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,205,073 | － | 1,205,073 | －

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４．上記自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と企業価値の向上に向けて、長期的な視点に立って株主資本の充実に努めるとともに、企業収益の配分については、継続的かつ安定的な株主還元を実施することを基本方針としております。なお、毎期の具体的な配当金額につきましては、配当性向30％以上を目標としつつ、各期の連結業績や財務状況等を総合的に勘案して決定しております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、剰余金の配当の決定機関は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、前期より１株につき６円増配の30円とさせていただきました。これにより中間配当金１株につき30円とあわせまして、年間配当金は１株につき60円となります。なお、内部留保資金につきましては、2030年度の目指す姿の実現に向けて収益力の向上と経営基盤の強化を目指した技術開発や設備投資をはじめとした成長投資に活用してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、成長投資の状況及び市場動向等に鑑み、必要に応じて臨機応変に実施を検討してまいります。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 | 1,302 | 30.0
取締役会決議
2024年５月９日 | 1,302 | 30.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめ、顧客・取引先・従業員・地域社会等あらゆるステークホルダーの発展に寄与し社会一般からの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。

また、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向け、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築し、速やかな経営の意思決定を図るとともに、経営監督機能の充実や内部統制システムの強化を通じて経営の健全性や効率性を高めており、適時・適切な情報開示やＩＲ活動を通じて経営の透明性、公平性や、株主の権利や平等性を確保することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であり、企業統治の体制の概要は下図のとおりであります。

１．取締役会

a.　目的及び権限

法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、監査役がすべての取締役会に出席し、各取締役の業務執行の状況を監視する体制としております。

b.　構成員

（議長）取締役社長　髙柳充広、（その他構成員）取締役　名和修司、取締役　山下隆、取締役　後藤修、取締役　清水賢治、取締役　髙﨑裕樹、社外取締役　石原真二、社外取締役　中川由賀、社外取締役　坂英臣（９名のうち社外取締役３名）

２．監査役会

a.　目的及び権限

取締役の業務執行が法令や定款に則って適切に行われているかを監視し、独立的、客観的立場から判断しております。

b.　構成員

常勤監査役　井垣雅文、常勤監査役　舩橋太道、社外監査役　愛知吉隆、社外監査役　岡本雄三、社外監査役　伊藤歌奈子（５名のうち社外監査役３名）

３．指名・報酬委員会

a.　目的及び権限

コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、指名・報酬に係る透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図る目的で設置しております。なお、取締役・監査役候補者の指名においては、代表取締役作成の取締役・監査役候補者の指名方針、候補者案等について、取締役会への付議に先立ち審議するとともに、取締役の報酬決定においては、代表取締役作成の取締役の報酬に関する方針、報酬等について取締役会への付議に先立ち審議しております。

b.　構成員

（委員長）取締役社長　髙柳充広、（委員）社外取締役　石原真二、社外取締役　中川由賀、社外取締役　坂英臣（４名のうち社外取締役３名）

４．ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会

a.　目的及び権限

法令遵守体制の維持・向上を図るため、内部統制システムの構築とそれによるリスクマネジメントを推進するほか、ＥＳＧ経営を推進する目的で設置しております。組織横断的な管理体制のもと、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努め、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底しております。

b.　構成員

（委員長）取締役社長　髙柳充広、（副委員長）取締役　名和修司、取締役　山下隆、（委員）取締役　後藤修、取締役　清水賢治、専務執行役員　田嶋靖史、常務執行役員　磯貝豊、（事務局）コーポレート本部 総務部

2024年６月27日現在

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」に関しては、下記のとおり取締役会において決議し、体制の確立・整備を進めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令遵守体制の維持・向上を図るため、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を設置し、組織横断的な管理体制の下、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底する。

・取締役は取締役会において定められる取締役会規則やその他の社内規程に基づいて業務を執行するとともに、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視・監督することで、法令遵守に関する牽制機能を強化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理に係る規程に従い、文書または電子的媒体にて適正に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業活動に関連する内外の様々なリスクに適切に対応するため、リスク管理に係る規程を制定し、リスクに対する基本方針を定めるとともに管理体制を整備する。

・各部署長は、自部署に内在するリスクを把握・分析のうえ、事前に対応方針を整備する等、リスクマネジメントを実施する。

・ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を中心に内部統制システムによるリスクアセスメントを実施し、リスクを未然に防ぐとともに、発生したリスクに対しては損失を最小限にとどめる対策をとる。

・安全、品質及び環境面においては、労働安全に関するマニュアル、ＩＳＯ9001及び14001の実践的活用により、リスク管理体制の構築並びに運用を行う。

・地震等の自然災害に対しては、被害を最小限に抑え迅速に事業を再開することや社会インフラのいち早い復旧に尽力できるよう、事業継続性を確保できる体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定期的な取締役会開催のほか、幹部会を毎月１回開催し、各部門の状況把握並びに情報の共有化を図り、機動的な対応がとれるようにする。

・取締役は担当委嘱に基づき役割を分担し、各部門における目標の達成に向けて職務を遂行する。

・各業務の承認、決裁体制を「業務決裁規程」に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限並びにその委譲の範囲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、経営計画及び年度予算を立案し、全社的な経営目標を設定する。各部門においては、その経営目標達成に向けて具体策を立案・実行するとともに、取締役会は業績報告等を通じて経営計画の進捗状況の把握並びに必要な指示を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるよう「行動規範」を制定する。また「行動規範」及び「就業規則」に則り、法令及び定款に適合した業務執行を徹底するとともに、問題がある場合はＣＳＲ／ＥＳＧ委員会にて審議する。

・法務部に相談窓口を設け、全社の業務執行に係る法的リスクの回避を図ることで使用人の法令遵守に対する意識の啓発を図る。

・業務を執行する使用人は、「業務分掌表」等社内規程に則って業務を遂行する。

・内部監査部門として監査室を設置し、事業活動の全般にわたる社内制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、必要とされる改善を取締役並びに使用人に求める。

６．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社からの協議事項や報告事項を定める「関連会社規程」を策定し、子会社は規程に基づき、経営現況、その他経営上の重要な情報について、当社に定期的な報告を行う。

・グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定・運用し、子会社の損失の危険管理を行う。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ全体の年度計画を策定し、子会社の基本方針等を明確に定めるとともに、子会社は業務遂行状況の管理、評価を実施する。

・子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるようグループ共通の「行動規範」を策定し、役職員に周知徹底する。

・子会社との緊密な連携のもと、年度計画に対する子会社の経営現況や業務執行状況等について報告を求め、グループ全体の管理を実施する。

・当社の監査役、内部監査部署は、子会社に対する監査を実施する。また、コンプライアンスに係る通報制度を設け、法令違反等の早期発見と是正を図る。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任する。

８．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動等について監査役会の意見を尊重する。

・監査役の職務を補助する使用人は、監査役から直接指示を受け対応することで指示の実効性を確保する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

・当社グループの取締役及び使用人等は、法令の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は当社の監査役に報告する。

・監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、職務を遂行するうえで必要な往査、書類の閲覧等を求めることができる。

・監査役会は必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。

・監査役が職務の執行に必要な費用については、当社にて負担する。

11．反社会的勢力との関係を遮断するための体制

・反社会的勢力に対しては、「行動規範」においてその関係を遮断する旨を定め、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

経済社会環境の急速な変化によって経営リスクも多様化・複雑化していることから、企業集団全体における内部統制の強化と法令遵守の徹底に取り組み、リスクを最小化しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的かつ柔軟な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
代表取締役社長 | 髙柳　充広 | 12 | 12 | 100
代表取締役副社長 | 名和　修司 | 12 | 12 | 100
代表取締役副社長 | 織田　　裕 | ２ | ２ | 100
代表取締役副社長 | 山下　　隆 | 12 | 12 | 100
取締役 | 後藤　　修 | 12 | 12 | 100
取締役 | 清水　賢治 | 10 | 10 | 100
取締役 | 髙﨑　裕樹 | 10 | 10 | 100
社外取締役 | 安藤　隆司 | ２ | ２ | 100
社外取締役 | 石原　真二 | 12 | 12 | 100
社外取締役 | 中川　由賀 | 12 | 12 | 100
社外取締役 | 坂　　英臣 | 12 | 10 | 83
常勤監査役 | 栗本　淳一 | 12 | 12 | 100
常勤監査役 | 井垣　雅文 | 12 | 12 | 100
社外監査役 | 髙﨑　裕樹 | ２ | ２ | 100
社外監査役 | 愛知　吉隆 | 12 | 11 | 92
社外監査役 | 岡本　雄三 | 12 | 12 | 100

（注）1．取締役 清水賢治、髙﨑裕樹の各氏は、2023年６月29日開催の第82回定時株主総会において取締役に選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

2．取締役 織田裕、社外取締役 安藤隆司、社外監査役 髙﨑裕樹の各氏は、2023年６月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の役職名および出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会・決算・取締役・株式・利益相反など会社法として審議を求められている事項に加え、中期経営計画や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、安全衛生に関する事項、取締役会の実効性に関する事項、内部統制やリスク管理に関する事項、気候変動に関する事項、人権方針に関する事項、ＳＤＧｓ活動に関する事項などであります。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、委員は独立社外取締役３名を含む取締役４名で構成しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、委員長及び委員全員が出席しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、代表取締役が作成した取締役・監査役候補者に関する指名方針及び候補者案、取締役・監査役候補者のスキルマトリックス、取締役の報酬に関する方針および報酬額などについて、取締役会への付議に先立ち審議しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 建築事業本部担当 | 髙柳　充広 | 1962年２月19日生 | 1984年４月　当社入社 2006年６月　同　執行役員 第二営業本部長 2008年６月　同　執行役員 営業統括本部第二営業本部長 2009年２月　同　執行役員 中日本カンパニー第二営業本部長 2009年４月　同　執行役員 管理本部副本部長兼総務部長 2010年10月　同　執行役員 管理本部副本部長兼総務部長兼人事部長 2011年６月　同　取締役兼常務執行役員 2012年４月　同　取締役兼専務執行役員 2015年６月　同　代表取締役社長（現任） | （注）４ | 42
代表取締役副社長 土木事業本部長　兼　鉄道技術研修センター担当　兼　中央安全衛生委員会委員長 | 名和　修司 | 1958年11月４日生 | 1984年４月 当社入社 2005年６月 同　執行役員 第一営業本部副本部長兼第一営業部長 2007年２月 同　常務執行役員 大阪支店長兼西日本地区担当 2007年６月 同　取締役兼常務執行役員 2016年６月　同　取締役兼専務執行役員 2021年６月　同　代表取締役副社長（現任） | （注）４ | 37
代表取締役副社長 コーポレート本部長 | 山下　隆 | 1961年４月17日生 | 1984年４月　当社入社 2006年６月　同　執行役員 管理本部副本部長兼経理部長 2009年６月　同　執行役員 東日本カンパニー副カンパニー長兼東京支店副支店長兼管理部長 2011年６月　同　取締役兼常務執行役員 2016年６月　同　取締役兼専務執行役員 2022年６月　同　代表取締役兼専務執行役員 2023年６月　同　代表取締役副社長（現任） | （注）４ | 38
取締役 営業統括本部長　兼 広域法人営業部担当 | 後藤　修 | 1962年８月12日生 | 2017年11月　当社入社　理事（役員待遇）　建設事業統括補佐 2018年４月　同　常務執行役員 東日本支社長兼東京支店長 2019年６月　同　取締役兼常務執行役員 2021年６月　同　取締役兼専務執行役員（現任） | （注）４ | 15
取締役 建築事業本部長　兼　施工本部長　兼　エンジニアリングセンター長 | 清水　賢治 | 1963年8月10日生 | 1986年４月　当社入社 2012年６月　同　施工カンパニー建築本部施工部長 2013年６月　同　建築事業カンパニー施工本部施工部長兼品質保全部長兼設備部長 2016年６月　同　執行役員 建築事業本部施工本部長兼鉄道技術研修センター副センター長 2019年６月　同　常務執行役員 建築事業本部施工本部長兼鉄道技術研修センター副センター長 2023年６月　同　取締役兼専務執行役員（現任） | （注）４ | 15
取締役 | 髙﨑　裕樹 | 1960年７月17日生 | 1983年４月　名古屋鉄道株式会社入社 2012年６月　同　取締役 2015年６月　同　常務取締役 2018年６月　同　専務取締役 2020年６月　同　代表取締役 副社長執行役員 2021年６月　同　代表取締役社長 社長執行役員（現任） 2021年６月　当社社外監査役 2023年６月　同　取締役（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 石原　真二 | 1954年11月３日生 | 1985年４月　弁護士登録 1985年４月　石原法律事務所（現 石原総合法律事務所）入所 2011年８月　石原総合法律事務所所長（現任） 2013年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | 6
取締役 | 中川　由賀 | 1972年12月８日生 | 1999年４月　検事任官 2014年４月　中京大学法科大学院専門教授 2015年３月　弁護士登録 2015年３月　中京市民法律事務所入所 2017年４月　中川法律経営事務所　弁護士（現任） 2019年４月　中京大学法学部教授（現任） 2021年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | -
取締役 | 坂　英臣 | 1961年５月28日生 | 1986年４月　株式会社坂角総本舗入社 1993年３月　同　取締役 2006年３月　同　代表取締役社長 2014年３月　同　代表取締役会長（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | -
常勤監査役 | 井垣　雅文 | 1960年６月25日生 | 2014年４月　当社入社 2014年６月　同　理事 総務部長 2015年４月　同　理事 営業企画部長 2017年６月　同　執行役員 総務部長 2021年６月　同　常勤監査役（現任） | （注）５ | 15
常勤監査役 | 舩橋　太道 | 1962年９月24日生 | 1988年４月　当社入社 2006年２月　同　人事部長 2007年６月　同　理事 人事部長 2009年６月　同　理事 管理本部経理部長 2011年４月　同　理事 管理本部経営企画部長 2012年４月　同　理事　東日本カンパニー東京支店副支店長兼営業部長 2015年４月　ヤハギ緑化株式会社　専務取締役 2016年６月　同　代表取締役社長 2024年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）７ | 21
監査役 | 愛知　吉隆 | 1962年３月20日生 | 1988年４月　公認会計士　今井冨夫事務所（現 アタックス税理士法人）入所 1990年５月　税理士登録 1990年５月　税理士　愛知吉隆事務所開設 2005年３月　株式会社アタックス 取締役（現任） 2006年２月　アタックス税理士法人 代表社員ＣＯＯ（現任） 2015年６月　当社社外監査役（現任） | （注）６ | -
監査役 | 岡本　雄三 | 1967年７月23日生 | 1995年12月　公認会計士　伊藤寛事務所入所 1998年６月　税理士登録 1998年６月　岡本雄三税理士事務所（現 税理士法人ＭＡＲＫコンサルタンツ）開設 1998年６月　同　所長（現 代表社員）（現任） 2005年11月　医療法人士正会グループ 代表社員（現任） 2007年５月　株式会社ＭＡＲＫコンサルタンツ 代表取締役（現任） 2021年６月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | -
監査役 | 伊藤　歌奈子 （注）３ | 1983年２月10日生 | 2006年10月　弁護士登録 2006年10月　石原総合法律事務所入所 2016年12月　小林クリエイト株式会社　社外監査役（現任） 2021年７月　むすび法律事務所　パートナー弁護士（現任） 2024年６月　当社社外監査役（現任） | （注）７ | -
計 | 191

（注）１．取締役石原真二、中川由賀、坂英臣の各氏は社外取締役であります。

２．監査役愛知吉隆、岡本雄三、伊藤歌奈子の各氏は社外監査役であります。

３．監査役伊藤歌奈子氏の戸籍上の氏名は、林歌奈子であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、経営者や専門家としての豊富な経験や高度な知見を有しており、客観的かつ公正な立場から当社経営や経営監視機能への指導・助言を行うことにより、経営の監督や迅速かつ適切な意思決定が可能になるものと考えております。また、社外役員を選任するための当社の独立性に関する方針につきましては、会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件に加え、金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にし、さらには経営陣から著しいコントロールを受ける者または経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者など一般株主と利益相反の生じる恐れがある者かどうかの確認を行うことなどを、その内容としております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方及び当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 選任状況に関する会社の考え方及び利害関係
社外取締役 | 石原真二 | 1.弁護士として培われた専門的な見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。 2.当社は同氏が所長を務める石原総合法律事務所に所属する他の弁護士との間で顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、顧問料は当社への経済的依存が生じるほど多額ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
社外取締役 | 中川由賀 | 1.法学分野に関する専門的な見識・経験を有しており、当該見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
社外取締役 | 坂　英臣 | 1.会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者として客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
社外監査役 | 愛知吉隆 | 1.税理士として財務及び会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、専門家として客観的立場から厳格な監査を行うことが可能であるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
社外監査役 | 岡本雄三 | 1.経営コンサルタント、会社経営者として会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者として客観的立場から厳格な監査を行うことが可能であるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
社外監査役 | 伊藤歌奈子 | 1.弁護士として専門的な見識・経験を有しており、客観的立場から厳格な監査を行うことが可能であるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、社外監査役は、「（３）［監査の状況］①監査役監査の状況」及び「（３）［監査の状況］②内部監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携並びに監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役５名で構成される監査役会が担当しており、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針・監査計画等に従い、取締役、執行役員及び監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会に出席し取締役からその職務の遂行状況について報告を受けると共に、会計監査人に対しては、その職務の執行状況について定期的に報告を受けることで、経営監視機能を果たしております。

常勤監査役においては、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会など重要な会議への出席に加え、各部署から定期的に報告を求めることで、取締役、執行役員及び使用人等の職務の遂行を監視しております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査すると共に、子会社に対しても事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査しております。加えて、内部統制システムの構築及び運用の状況について、取締役、執行役員等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

当事業年度において当社は監査役会を年８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区　　分 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
常勤監査役 | 栗本　淳一 | 8 | 8 | 100
常勤監査役 | 井垣　雅文 | 8 | 8 | 100
社外監査役 | 髙﨑　裕樹 | 1 | 1 | 100
社外監査役 | 愛知　吉隆 | 8 | 8 | 100
社外監査役 | 岡本　雄三 | 8 | 8 | 100

（注）社外監査役の髙﨑裕樹氏は、2023年６月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査役会における具体的な検討内容につきましては、期初における当該年度の監査方針・監査計画等の策定やそれに基づく監査役監査の状況の確認、監査報告書の作成、また、内部統制システムの整備・運用状況の確認、内部監査部門である監査室による内部監査の実施状況の確認、会計監査の相当性の確認、会計監査人の評価、株主総会上程議案の確認、剰余金の分配可能額の確認などであります。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織・人員及び手続

当社における内部監査（業務監査及び会計監査）は、監査室（専属５名）が担当しております。監査室は、内部監査規程に基づき、当社すべての部署を対象として監査を行うとともに、連結子会社の監査も実施し、会計処理が適正に行われているか、業務活動が効率的・正確に行われているかを監査することにより、経営の改善並びに能率の増進を図っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役と会計監査人は、定期的に会計監査人から会計監査に関する報告を受ける会議等において、監査方針や監査計画について相互確認を行うとともに、内部統制をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関する事項について意見交換を行う等、情報の共有化を図っております。一方、監査役会の活動についても、監査役監査実施状況等を会計監査人が把握できるようその内容が同会議等で報告されております。

また、監査役監査及び会計監査人監査とは独立した立場にある監査室から監査役会に対し、内部監査の結果をその都度報告しております。

なお、「（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］③企業統治に関するその他事項 イ．内部統制システムの整備の状況」の項に記載のとおり、当社では内部統制システム基本方針の下、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を中心にグループ全体で内部統制システムの仕組みを構築し、運用しております。監査室による監査は、牽制機能に加え、モニタリングを通じた自社の内部統制の整備及び運用状況を評価し、問題点の指摘を行うとともに、改善の提言など支援フォロー活動を行っております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組み

監査室の監査結果は、常勤監査役にすべて報告され、監査役会にも報告されております。また、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会委員である取締役にすべて報告され、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会の定例報告事項としております。

加えて、監査室は常勤監査役と月１回の定期打合せを実施して常に情報の共有を図るなど、連携を確保しております。また、監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任し、支援体制を整えております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

48年間

ハ．業務を執行した公認会計士

坂部　彰彦

水越　徹

ニ．監査業務に関わる補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を確認のうえ、監査法人から提示された監査の実施体制及びこれに基づく監査報酬見積額が合理的であると判断し、会計監査人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人について評価を実施しております。

この評価に当たっては、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、不正防止リスクに関する体制、経営者・内部監査部門・監査役とのコミュニケーションの状況などをもとに、実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 41 | 14 | 45 | 2
連結子会社 | 6 | － | 6 | －
計 | 47 | 14 | 51 | 2

（注）１　当連結会計年度において、上記の監査証明業務に基づく報酬のほか、前連結会計年度の監査証明業務

に基づく追加報酬として当社２百万円、連結子会社０百万円を支払っております。

２　当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

(前連結会計年度)

気候関連財務情報開示及び労務関係法令に関する相談業務等であります。

(当連結会計年度)

気候関連財務情報開示に係る業務委託であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 0

（注）当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

(前連結会計年度)

税務に関する相談業務等であります。

(当連結会計年度)

税務に関する相談業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

会計監査人による監査実施計画に基づく、合理的監査日数を勘案し決定しております。

ホ．監査報酬の同意理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定について決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりであります。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、当社の理念（当社は、エンジニアリングによる新しい価値を提供し続けることで、従業員一人ひとりの成長と幸福の実現、そして企業の持続的成長を目指し、常に社会の要請にこたえる事業を行う）に資するもので、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期の業績達成と企業価値向上に向けたインセンティブとして機能することに加え、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る透明性・客観性の高い報酬制度であることを基本方針とする。

具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

関する方針を含む）

基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬とし、役位に応じた報酬体系をベースに評価に応じて金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬とする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える

時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、金銭報酬（賞与）とし、本業の稼ぐ力を強化するため連結営業利益と、株主視点も取り入れるため親会社株主に帰属する当期純利益を指標に、個人評価を加えた単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、毎年、一定の時期に支給する。なお、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の審議を経て、見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、株式報酬とする。株式報酬は、役位に応じた固定分と業績連動分により構成し、業績連動分については原則として中期経営計画の業績指標（連結営業利益）の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、年度毎にポイントを付与、ポイントの数に相当する当社株式を退任時に交付する。なお、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の審議を経て、見直しを行うものとする。

ニ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

取締役（役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の種類別の割合については、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業をピアグループとして調査・分析した報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成とし、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会による審議の答申を尊重し、報酬等の種類別の額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類別の割合の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝約６：３：１とする。（ＫＰＩを100％達成した場合）

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の個人評価部分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長から指名・報酬委員会に提出される原案に対する審議の答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は当該審議の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容について決定する。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第65回定時株主総会において年額360百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は１名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月29日開催の第80回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）制度の導入について決議しております。本制度は、取締役（社外取締役を除く）を対象として、信託拠出額の上限を対象期間（５事業年度）において400百万円以内、付与するポイント数の上限を１事業年度当たり160,000ポイント（１ポイント＝１株）以内とし、退任時に株式を交付する制度であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名であります。

なお、2023年６月29日開催の当社取締役会において、本制度の対象者を「取締役（役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役を除く）」に変更しております。

監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第65回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち、社外監査役は３名）であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 髙柳充広が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の個人評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長から指名・報酬委員会に提出される原案に対する審議の答申を得るものとし、代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容について決定していることを確認しております。

また、取締役の報酬のうち業績連動報酬（賞与）は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益及び企業活動の最終的な利益を反映する親会社株主に帰属する当期純利益等を指標としており、業績を反映したインセンティブとして支給しております。当事業年度における指標の目標及び実績については、以下のとおりであります。

連結営業利益　　　　　　　　　　　目標9,500百万円　実績9,514百万円

親会社株主に帰属する当期純利益　　目標6,300百万円　実績6,462百万円

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 240 | 137 | 72 | 30 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 27 | 27 | - | - | 2
社外役員 | 28 | 28 | - | - | 7

（注）１．上表には、2023年6月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役1名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等は賞与とし、本業の稼ぐ力を強化するため連結営業利益と、株主視点も取り入れるため親会社株主に帰属する当期純利益を指標に、個人評価を加えた単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして支給しております。

４．非金銭報酬等は、取締役（役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度に基づく、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。業績連動型株式報酬は、役位に応じた固定分と業績連動分により構成し、業績連動分については原則として中期経営計画の業績指標（連結営業利益）の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、年度毎にポイントを付与、ポイントの数に相当する当社株式を退任時に交付するものであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式とし、それ以外で、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループ全体の持続的成長には様々な企業や地域との連携が重要であると考えております。このため、中長期的な観点から取引先との関係強化、或いは、地域社会との関係維持に資するか否かを総合的に勘案し、保有の合理性があると判断される場合に限り株式を保有することとしております。保有株式は当社の企業価値向上に一定の役割を果たしているものと考えておりますが、その保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を個別銘柄ごとに取締役会にて定期的に行っております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ってまいります。当事業年度は、2023

年９月20日開催の取締役会において検証を行い、全銘柄について保有の合理性が認められております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 36 | 477
非上場株式以外の株式 | 25 | 4,280

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 株式取得により取引関係が維持・強化され工事の受注確保等に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 11

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。

ハ．特定投資株式及び、みなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 473,060 | 473,060 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）１
736 | 401
株式会社マキタ | 142,000 | 142,000 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業等の事業活動の維持・強化に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
606 | 465
中部鋼鈑株式会社 | 213,400 | 213,400 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業等の事業活動の維持・強化に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
565 | 504
株式会社ニフコ | 108,900 | 108,900 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 無
420 | 408
コムシスホールディングス株式会社 | 115,592 | 115,592 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）２
410 | 282

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アイホン株式会社 | 98,208 | 98,208 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
296 | 200
株式会社名古屋銀行 | 27,200 | 27,200 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
181 | 85
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 179,836 | 179,836 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）３
138 | 87
株式会社りそなホールディングス | 143,881 | 143,881 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）４
136 | 92
キッセイ薬品工業株式会社 | 27,868 | 27,868 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
98 | 73

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 34,917 | 34,917 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）５
92 | 75
株式会社九州フィナンシャルグループ | 79,923 | 79,923 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）６
91 | 38
日東工業株式会社 | 17,569 | 17,569 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
72 | 46
株式会社ビー・エム・エル | 23,000 | 23,000 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 無
66 | 70
株式会社百十四銀行 | 19,574 | 19,574 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
58 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社大垣共立銀行 | 25,700 | 25,700 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
56 | 45
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 6,000 | 6,000 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）７
53 | 31
株式会社御園座 | 24,000 | 24,000 | 社会貢献・地域文化の発展に寄与することを目的として保有しています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 無
44 | 42
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 （注）８ | 13,452 | 6,726 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）９
44 | 30
株式会社十六フィナンシャルグループ | 7,774 | 7,774 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、金融取引の円滑化及び金融機関の取引先とのビジネスマッチング等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）10
37 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス株式会社 | 6,200 | 6,200 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有 （注）11
23 | 15
岡谷鋼機株式会社 | 1,000 | 1,000 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業等の事業活動の維持・強化に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
16 | 10
菊水化学工業株式会社 | 37,000 | 37,000 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 有
14 | 14
日本ハム株式会社 | 2,750 | 2,750 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 無
13 | 10
株式会社今仙電機製作所 | 5,000 | 5,000 | 保有により取引関係が開拓・維持・強化され、建設事業の中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、当社の企業価値の向上につながることを目的としています。 定量的な保有効果については、保有に伴うリスク、配当額、取引額、営業上の便益等を総合的に勘案のうえで合理性があると判断していますが、取引先との秘密保持の観点から開示はしておりません。 | 無
3 | 3

（注）１．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社の株式を保有しています。

２．コムシスホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社であるＮＤＳ株式会社が当社の株式を保有しています。

３．株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行が当社の株式を保有しています。

４．株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行が当社の株式を保有しています。

５．株式会社あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社愛知銀行、株式会社中京銀行が当社株式を保有しています。

６．株式会社九州フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社鹿児島銀行が当社の株式を保有しています。

７．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行が当社の株式を保有しています。

８．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

９．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社が当社の株式を保有しています。

10．株式会社十六フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社十六銀行が当社の株式を保有しています。

11．第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。