## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,276,305 | 16,276,305 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 16,276,305 | 16,276,305 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年10月１日 | 16,276 | 16,276 | 8,000 | 8,000 | 2,000 | 2,000

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2012年10月１日付で株式会社高岳製作所及び東光電気株式会社の共同株式移転により当社を設立したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 29 | 102 | 111 | 16 | 7,496 | 7,772 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 31,679 | 5,149 | 61,022 | 28,499 | 123 | 35,197 | 161,669 | 109,405
所有株式数 の割合 (％) | ― | 19.59 | 3.18 | 37.75 | 17.63 | 0.08 | 21.77 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式61,166株は「個人その他」に611単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,769単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
東京電力パワーグリッド株式会社 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番３号 | 5,671 | 34.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,506 | 9.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 831 | 5.12
ＲＥ ＦＵＮＤ １０７－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＭＩＮＩＳＴＲＩＥＳ ＣＯＭＰＬＥＸ ＡＬＭＵＲＱＡＢ ＡＲＥＡ ＫＵＷＡＩＴ ＫＷ １３００１（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 292 | 1.80
東光高岳従業員持株会 | 東京都江東区豊洲五丁目６番36号 | 279 | 1.72
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　６３００，ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ　ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　７８７４６　ＵＳ（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 224 | 1.38
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 209 | 1.29
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 200 | 1.23
ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＢＲＡＮＣＨ ／ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＳＳＥＴＳ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５ ＡＬＬＥＥ ＳＣＨＥＦＦＥＲ，Ｌ－２５２０ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 182 | 1.12
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 176 | 1.09
計 | － | 9,574 | 59.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 61,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 161,058 | ―
16,105,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
109,405
発行済株式総数 | 16,276,305 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 161,058 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式300株(議決権３個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式176,900株（議決権1,769個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社東光高岳 | 東京都江東区豊洲五丁目６番36号 | 61,100 | ― | 61,100 | 0.37
計 | ― | 61,100 | ― | 61,100 | 0.37

（注）株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式176,900株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、2017年５月19日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年６月26日開催の第５回定時株主総会に付議し、同定時株主総会において承認されました。

その後、2020年６月29日開催の第８回定時株主総会において、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度に係る取締役の報酬枠を改めて設定すること、2021年６月28日開催の第９回定時株主総会において、会社法の一部改正（令和元年法律第70号）に伴い、報酬枠を改めて設定すること、2023年６月29日開催の第11回定時株主総会において、株主の皆様との価値共有を一層進めること等を目的に、報酬枠の上限を見直すことについてそれぞれの定時株主総会に付議し、承認されました。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等（取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びエグゼクティブ・フェローのことをいう、以下同じ。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、第11回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、同定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、同定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）役員に給付する予定の株式の総数又は総額

当社は450百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を217,800株取得しております。なお、有価証券報告書提出日現在の当該株式の残高は176,900株であります。

（３）株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 902 | 1,947,169
当期間における取得自己株式 | 154 | 350,089

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 (注)１，２ | 61,166 | ― | 61,320 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行㈱の再信託受託者である㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)所有の当社株式は含まれておりません。
なお、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の実施が株主各位のご期待に応える基本と認識しており、財務体質の強化等経営基盤の安定確保に努めながら、中間配当と期末配当の年２回の継続的かつ安定的な配当を実施することとしております。

また、内部留保につきましては、今後の競争力の維持・強化と積極的事業展開に備え、必要な設備投資や研究開発等に活用することとしております。

なお、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当期の配当につきましては、この方針に基づき、業績の状況、経営環境等を勘案し、期末配当金を１株当たり25円の普通配当に特別配当10円を加え１株当たり35円といたしました。この結果、年間配当金は中間配当金25円と合わせた１株当たり60円としております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月30日 取締役会決議 | 405 | 25.00
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 567 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業としての信頼を確立し、継続的に価値を創造していくことが社会的責任を果たしていくために必要であると考えることから、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けており、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性と透明性を高めております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会における機動的な意思決定、議論の活性化及び社外取締役の十分な機能発揮等を図るとともに、取締役会への監督機能を強化することで当社の企業価値を向上させることを目的に、コーポレート・ガバナンスの体制として監査等委員会設置会社を選択しております。

取締役会は取締役10名で構成され、原則月１回、また必要に応じて適時開催され、経営全般に関する重要事項等を審議決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

また、経営と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るため、当社は執行役員制度を採用しており、代表取締役及び執行役員が効率的・機動的な業務執行を行っております。

監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、原則月１回、また必要に応じて適時開催するとともに、内部監査部及び会計監査人と監査結果について意見交換会等を開催し相互連携を図りながら、適法性・妥当性の観点から取締役の職務執行を監査・監督しております。

社外取締役については６名選任しており、経営に関する豊富な経験と幅広い知見、専門性の高い業務経験等に基づき、取締役会における適切な意思決定のための助言等を行うとともに、取締役の職務執行についての監査・監視・監督機能の向上を、その役割として期待し選任しております。

また、独立社外取締役は、取締役及び執行役員の指名、報酬、後継者育成計画に関する諮問機関として設置する指名・報酬委員会の委員となり、代表取締役が決定又は取締役会が決議する指名、報酬、後継者育成計画に関する事項に係る諮問に対して、助言・提言を行っております。指名・報酬委員会は必要に応じて適宜開催しております。

当社は、この体制のもと法令等を遵守した上での的確かつ迅速な意思決定、企業倫理の徹底、効率的な会社運営を実施しております。

取締役会の構成員（2024年６月27日現在）

地位 | 氏名
代表取締役社長（議長） | 一ノ瀬　貴士
取締役専務執行役員 | 水本　州彦
取締役常務執行役員 | 鈴木　広人
社外取締役 | 金子　禎則
社外取締役 | 三島　康博
社外取締役 | 植村　　明
取締役（常勤監査等委員） | 若山　達也
社外取締役（監査等委員） | 高田　裕一郎
社外取締役（監査等委員） | 和田　希志子
社外取締役（監査等委員） | 守谷　誠二

監査等委員会の構成員（2024年６月27日現在）

地位 | 氏名
常勤監査等委員（議長） | 若山　達也
監査等委員 | 高田　裕一郎
監査等委員 | 和田　希志子
監査等委員 | 守谷　誠二

指名・報酬委員会の構成員（2024年６月27日現在）

地位 | 氏名
社外取締役（監査等委員）（議長） | 和田　希志子
代表取締役社長 | 一ノ瀬　貴士
社外取締役 | 三島　康博
社外取締役 | 植村　　明
社外取締役（監査等委員） | 高田　裕一郎

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備することを取締役会にて決議し、これに基づき内部統制システムを整備、運用しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「東光高岳グループ企業行動憲章」を定める。取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督する。また「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「企業倫理委員会」により、コンプライアンスの徹底を図る。

（２）取締役会は、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。

（３）取締役会の機能を補佐し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常勤の取締役を中心に構成する経営会議を設置する。経営会議は原則として毎週１回、または必要に応じて開催し、経営の重要事項について審議する。
（４）取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務執行に係る取締役会議事録や稟議書等の保存及び管理については、法令及び社内規程に従い文書または電子媒体に記録・保存し、適切に管理する。
（２）取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制
（１）取締役は、当社及びグループ会社の事業全般に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握・評価し、重大な損失の発生防止に努める。また「リスク管理規程」により、グループ全体のリスク管理に適切に対応する。
（２）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。
（３）リスク管理体制の有効性については、内部監査部が定期的にまた必要に応じて監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、必要な改善を図る。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役は、効率的な業務運営のために、経営上の重要事項について取締役会その他経営会議において適宜審議・決定する。
（２）取締役会その他経営会議において審議・決定された経営上の重要事項については、その進捗状況等について経営会議へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告する。
（３）経営と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会において各執行役員の業務分担を決定する。
（４）職制及び業務分掌等を定めた「組織規程」により、業務の執行を組織的かつ効率的に実施する。
５．当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、全ての従業員が「東光高岳グループ企業行動憲章」を遵守するよう、その徹底と定着を図る。
（２）コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため内部通報に関する社内規程を整備し、適正に運用する。法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、迅速かつ適切に対応する。
（３）業務の適正を確保するため「内部監査部」を設置する。内部監査部は、定期的にまた必要に応じて従業員の職務執行状況について監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ必要な改善を図る。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社の取締役及び従業員等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の経営に関する重要事項は、当社取締役会または経営会議において報告・審議を行うとともに、「グループ会社管理規程」により、グループ会社は業務執行について定期的に報告する。
ロ．グループ会社のリスク管理に関する規程その他の体制
グループ大の「リスク管理規程」により、グループ会社のリスク管理に適切に対応する。また、グループ会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、当社の「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。
ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役とグループ会社取締役が意見交換を行うこと等により、グループ会社の経営状況を把握し、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。
ニ．グループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「東光高岳グループ企業行動憲章」にグループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、グループ全体で業務の適正確保及びコンプライアンスへの取り組みを推進する。
（２）グループ会社の取締役及び従業員が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、当社の内部監査部は、グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて、定期的または必要に応じて監査を実施する。
７．監査等委員会を補助すべき従業員等に関する体制及びその従業員等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（１）取締役は、監査等委員会を補助する従業員等を配置する。
（２）上記（１）の監査等委員会を補助する従業員等は、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得る。
８．監査等委員会を補助する従業員等に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
監査等委員会を補助する従業員等が取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を維持・継続できる体制を構築する。
９．監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、会社に重大な影響を与える問題については、直ちに監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会の求める事項について必要な報告を行う。
ロ．グループ会社の取締役及び従業員等が監査等委員会に報告するための体制
グループ会社の取締役及び従業員等は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反または東光高岳グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、グループ大の「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、遅滞なく監査等委員会へ報告する。

１０．報告した者が当該報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等へ報告したことを理由に、不利益な取扱いを受けることのないよう、「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「ジョブヘルプライン規程」により、通報者への保護・守秘義務等を確保する。
１１．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務を執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）する上で必要とする費用の前払や償還等、費用処理に係る手続きを定める。
１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査等委員が取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員と定期的に意見の交換を行う体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査人が監査等委員会と連携を図るための環境を整える等、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制

当連結会計年度における上記の体制に基づく主な運用状況の概要は以下の通りであります。

変成器類の一部製品における不適切事案（2023年５月16日及び2024年５月14日公表）及び特別高圧変圧器類の一部製品における不適切事案（2024年１月22日公表）については、リスク対策本部を立ち上げ、当該事案の過去に遡っての事実確認調査、お客様対応、社外公表、真因究明、再発防止策の立案に向けた準備を進めるなど、影響を最小化すべく適切に対応いたしました。

また、持分法適用関連会社であるApplied Technical Systems Joint Stock Companyの経営状況・事業上のリスク管理を適切に実施し、経営環境の変化に合わせ同社の事業計画を見直した結果、回収が見込まれないと判断したのれん未償却残高について当連結会計年度において減損処理を行いました。

ハ.取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

当連結会計年度においては、取締役会は17回、指名・報酬委員会は７回開催いたしました。個々の取締役、指名・報酬委員の出席状況は以下の通りとなります。

地位（注１） | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 一ノ瀬　貴士 | 17 | 16 | ７ | ７
取締役常務執行役員 | 若山　達也 | 17 | 17 | ― | ―
取締役常務執行役員 | 水本　州彦 | 17 | 16 | ― | ―
社外取締役 | 金子　禎則 | 17 | 17 | ― | ―
社外取締役 | 武谷　典昭（注２） | ４ | ４ | ― | ―
社外取締役 | 森下　義人（注３） | 13 | 13 | ― | ―
社外取締役 | 三島　康博 | 17 | 17 | ７ | ７
社外取締役 | 植村　　明 | 17 | 17 | ７ | ７
取締役（常勤監査等委員） | 黒澤　義則 | 17 | 17 | ― | ―
社外取締役（監査等委員） | 高田　裕一郎 | 17 | 17 | ７ | ７
社外取締役（監査等委員） | 和田　希志子 | 17 | 17 | ７ | ７

（注）１．当連結会計年度末日時点または退任日時点の地位を記載しております。

２．武谷典昭は2023年６月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役（監査等委員である取締役を除く。）を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

３．森下義人は2023年６月29日付で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当連結会計年度における取締役会、指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下の通りとなります。なお、変成器類の一部製品における不適切事案（2023年５月16日及び2024年５月14日公表）及び特別高圧変圧器類の一部製品における不適切事案（2024年１月22日公表）への対応に関し、業務執行取締役及び常勤監査等委員はリスク対策本部及び経営会議にて事前に協議を行い、その協議の結果を取締役会等に報告するにあたり、社外取締役に対しては事前に説明を行うなど円滑な情報提供を実施しました。取締役会等では、リスク対策本部及び経営会議にて協議された当該事案への対応の適正性、妥当性に関する意見が各取締役から表明され、その意見を踏まえ対応の見直しが行われるなど、取締役の監視・監督機能が十分かつ適正に発揮されました。

機関名 | 区分 | 具体的な検討内容例
取締役会 | 決議事項47件 | 当連結会計年度事業計画の承認、株主総会招集・目的事項に関する承認、事業報告・計算書類・コーポレートガバナンス報告書等の承認、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する事項、役員等賠償責任保険契約締結の承認、中間配当の承認、不適切事案に関する事項等
審議事項５件 | 翌連結会計年度事業計画　等
報告事項98件 | 業務執行状況報告（月次決算、中期経営計画の進捗等）、内部統制システムの整備・運用状況、監査等委員会監査報告、会計監査報告、政策保有株式に関する事項、取締役会実行性評価結果、当社事業の取組み状況、グループ会社の経営状況、不適切事案への対応状況等
指名・報酬委員会 | 諮問事項17件 | 取締役及び執行役員の指名・報酬に関する事項、後継者育成計画　等
その他 | 取締役候補者及び執行役員候補者との面談

② 取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ａ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

###### ｂ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

###### ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としております。また、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされる恐れがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。

被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約では、被保険者が私的な利益・便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等を免責としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（その他株式報酬 制度に基づく交付予定株式の数） （百株）
代表 取締役 社長 | 一ノ瀬　貴　士 | 1962年９月27日 |
2010年７月 | 東京電力株式会社東京支店設備部長
2011年９月 | 同社東京支店渋谷支社長
2014年６月 | 東電タウンプランニング株式会社代表取締役社長（東京電力株式会社より出向）
2017年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社内部監査室長
2018年４月 | 同社執行役員内部監査室長
2019年４月 | 同社執行役員稼ぐ力創造ユニット組織・労務人事室長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 東光東芝メーターシステムズ株式会社代表取締役会長（現任）
| (注４) | 5 (65)
取締役 | 水　本　州　彦 | 1961年11月22日 |
1986年４月 | 東光電気株式会社入社
2013年６月 | 同社理事環境ソリューション事業本部長兼経営統合準備室
2014年４月 | 当社執行役員エネルギーソリューション事業本部副本部長
2015年６月 | 当社執行役員エネルギーソリューション事業本部長
2017年６月 | 当社常務執行役員エネルギーソリューション事業本部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員電力機器事業本部長
2020年６月 | 当社常務執行役員電力機器事業本部長
2021年６月 | 当社常務執行役員電力プラント事業本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注４) | 10 (70)
取締役 | 鈴　木　広　人 | 1964年２月11日 |
1987年４月 | 株式会社高岳製作所入社
2012年８月 | 同社九州支社長
2013年７月 | 同社関西支社長
2014年４月 | 当社関西支社長
2016年６月 | 当社電力プラント事業本部副本部長兼同社会インフラ営業部長
2017年６月 | 当社執行役員電力プラント事業本部副本部長兼同社会インフラ営業部長
2018年６月 | 当社執行役員電力プラント事業本部長
2021年６月 | 当社執行役員電力機器事業本部長
2022年６月 | 当社常務執行役員電力機器事業本部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注４) | 10 (58)
取締役 | 金　子　禎　則 | 1963年５月17日 |
2013年７月 | 東京電力株式会社多摩支店武蔵野支社長
2015年７月 | 同社パワーグリッド・カンパニー経営企画室長兼経営企画ユニット企画室
2016年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社取締役副社長経営改革担当兼経営企画室長
2016年６月 | 同社取締役副社長経営改革担当
2017年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社取締役指名委員会委員
〃 | 東京電力パワーグリッド株式会社代表取締役社長（現任）
〃 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 2 (―)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（その他株式報酬 制度に基づく交付予定株式の数） （百株）
取締役 | 三　島　康　博 | 1950年10月11日 |
1999年１月 | トヨタ自動車株式会社堤工場成形部部長
2002年１月 | タイ国トヨタ自動車株式会社上級副社長
2009年５月 | フタバ産業株式会社常勤顧問
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 同社顧問
〃 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 29 (―)
取締役 | 植　村　　　明 | 1954年９月19日 |
2008年４月 | 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社（現株式会社日立ソリューションズ）執行役産業システム事業部長
2009年４月 | 同社執行役通信・産業システム事業部長
2010年４月 | 日本証券テクノロジー株式会社副社長執行役員
2010年５月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社顧問
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 4 (―)
取締役 常勤監査等委員 | 若　山　達　也 | 1961年８月25日 |
1986年４月 | 株式会社高岳製作所入社
2014年４月 | 当社九州支社長兼同社会インフラ営業グループマネージャー
2015年６月 | 当社中部支社長
2017年６月 | 当社経営企画部長
2018年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年６月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| (注５) | 53 (57)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（その他株式報酬 制度に基づく交付予定株式の数） （百株）
取締役 監査等委員 | 高　田　裕一郎 | 1954年８月８日 |
2008年４月 | 株式会社三井住友銀行常務執行役員本店営業本部本店営業第一、第二、第三部担当
2009年10月 | 日興コーディアル証券株式会社取締役副社長
2011年４月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社取締役副社長
2012年４月 | さくら情報システム株式会社代表取締役会長
2016年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 芝浦メカトロニクス株式会社取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注５) | 5 (―)
取締役 監査等委員 | 和　田　希志子 | 1971年６月20日 |
1996年４月 | 弁護士登録　ふじ合同法律事務所入所（現任）
2015年７月 | 東芝プラントシステム株式会社取締役
2016年７月 | 同社指名・報酬委員会委員長
2021年３月 | 株式会社ＬisＢ監査役（現任）
2021年４月 | 第一東京弁護士会副会長 関東弁護士会連合会常務理事
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現任） 株式会社サンドラッグ監査役（現任）
| (注５) | ― (―)
取締役 監査等委員 | 守　谷　誠　二 | 1963年４月21日 |
2013年６月 | 東京電力株式会社監査委員会業務室長
2016年４月 | 東京電力フュエル＆パワー株式会社常務取締役
2017年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社取締役 東京電力フュエル＆パワー株式会社代表取締役社長
2018年９月 | 東京電力ホールディングス株式会社取締役代表執行役副社長最高財務責任者兼社長補佐
2022年４月 | 同社取締役代表執行役副社長最高リスク管理責任者兼社長補佐
2023年６月 | 同社取締役監査委員会委員長（現任）
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注５) | ― (―)
合計 | 119 (250)

(注) １．取締役金子禎則、三島康博及び植村明は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員高田裕一郎、和田希志子及び守谷誠二は、社外取締役であります。

３．取締役三島康博及び植村明並びに取締役監査等委員高田裕一郎及び和田希志子は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役監査等委員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は３名であり、それぞれの社外取締役と当社の関係は、以下の表の通りです。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員については、同取引所の独立性の判断基準に従い選定しております。

・社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）

氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 | その他利害関係
金子　禎則 | 東京電力ホールディングス株式会社に在籍していた経験があり、同社と当社の間には、役員の兼任及び従業員の出向受入等の関係があります。 また、東京電力パワーグリッド株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社の間には、役員の兼任及び従業員の出向受入等の関係があります。 | 東京電力ホールディングス株式会社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社における当社の議決権所有比率は35.2％であります。 | 東京電力ホールディングス株式会社と当社の間には、電力設備・機器販売等の関係があり、同社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社は主要な営業上の取引先であります。 （当連結会計年度の連結売上高に占める割合は42.5％であります。） | その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。
三島　康博 | 人的関係はありません。 | 資本的関係はありません。 | 取引関係はありません。 | その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。
植村　明 | 人的関係はありません。 | 資本的関係はありません。 | 取引関係はありません。 | その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。

・監査等委員である社外取締役

氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 | その他利害関係
高田裕一郎 | 当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行に在籍していました。 | 株式会社三井住友銀行における当社の議決権所有比率は、0.5％であります。 | 株式会社三井住友銀行は当社の主要な借入先であります。 | その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。
和田希志子 | 人的関係はありません。 | 資本的関係はありません。 | 取引関係はありません。 | その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。
守谷　誠二 | 東京電力ホールディングス株式会社に在籍しており、同社と当社の間には、役員の兼任及び従業員の出向受入等の関係があります。 | 東京電力ホールディングス株式会社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社における当社の議決権所有比率は35.2％であります。 | 東京電力ホールディングス株式会社と当社の間には、電力設備・機器販売等の関係があり、同社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社は主要な営業上の取引先であります。 （当連結会計年度の連結売上高に占める割合は42.5％ であります。） | その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、取締役会等における監視機能強化によるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により厳正な監視・監督を実施しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等における監視機能強化によるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により厳正な監査・監督を実施しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人及び内部監査部とそれぞれ定期的な会合のほか、必要に応じて随時会合を開催し、その席上で、監査の実効性を高めるための相互連携を図ることを目的に、監査計画やその実施状況等について意見交換を実施しております。

また、会計監査人と内部監査部についても随時意見交換会等を開催し、相互連携を図っております。

(選任状況に関する考え方)

社外役員候補者については、会社法第2条第15号に定める要件並びに東京証券取引所の独立性基準に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。なお、独立性基準のうち「主要な取引先」については以下の通りとし、業務執行者（業務執行取締役、使用人）に加えて社外取締役以外の非業務執行取締役でないことも独立性を判断する基準といたします。

○主要な取引先

（１）「当社を主要な取引先とする者」：

・取引先の売上高又は仕入高の10％以上を当社が占める場合の当該取引先

（２）「当社の主要な取引先」：

・当社の売上高又は仕入高の10％以上を占める取引先

・当社が借入を行っている金融機関であって、その借入残高が当社総資産の1％以上を占める金融機関

・社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当該社外取締役を選任している理由等
金子　禎則 | 東京電力パワーグリッド株式会社代表取締役社長 | 東京電力パワーグリッド株式会社の代表取締役社長であり、電力業界に関する高い専門性、海外における事業展開も含めた企業経営者としての豊富な経験・幅広い知見等を有することから、これらに基づく経営に対する助言・監督を役割として期待し、社外取締役として当社から就任を依頼しております。
三島　康博 | ― | フタバ産業株式会社の代表取締役社長を歴任するなど、海外における事業展開も含めた製造業の企業経営者としての豊富な経験・幅広い知見等を有することから、これらに基づく経営に対する助言・監督を役割として期待し、社外取締役として当社から就任を依頼しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
植村　明 | ― | 日本証券テクノロジー株式会社の代表取締役社長を歴任するなど、IT業界に関する高い専門性、企業経営者としての豊富な経験・幅広い知見等を有することから、これらに基づく経営に対する助言・監督を役割として期待し、社外取締役として当社から就任を依頼しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

・監査等委員である社外取締役

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当該監査等委員である社外取締役を選任している理由等
高田裕一郎 | 芝浦メカトロニクス株式会社社外取締役 | さくら情報システム株式会社の代表取締役会長を歴任するなど、企業経営に関する豊富な経験・幅広い知見等を有し、また、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、これらに基づく経営に対する助言・監査・監督を役割として期待し、監査等委員である社外取締役として当社から就任を依頼しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
和田希志子 | ふじ合同法律事務所弁護士 株式会社ＬisＢ社外監査役 株式会社サンドラッグ社外監査役 | 弁護士としての豊富な経験と法律に関する幅広い知見等を有するとともに、東芝プラントシステム株式会社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての経験と豊富な知見を有することから、これらに基づく経営に対する助言・監査・監督を役割として期待し、監査等委員である社外取締役として当社から就任を依頼しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
守谷　誠二 | 東京電力ホールディングス株式会社取締役監査委員会委員長 | 東京電力ホールディングス株式会社の取締役監査委員会委員長を務めるなど、企業経営・監査全般に関する経験と豊富な知見を有し、同社の最高財務責任者を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、これらに基づく経営に対する助言・監査・監督を役割として期待し、監査等委員である社外取締役として当社から就任を依頼しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

＜監査等委員会監査の組織、人員及び手続き＞

監査等委員である取締役は４名であり、監査等委員の職務を補助する者として、監査特命役員を１名（兼務）選任しております。各監査等委員である取締役の氏名等は以下の通りとなります。

氏名 | 常勤／非常勤 | 社内／社外
若山　達也 | 常勤 | 社内
高田　裕一郎 | 非常勤 | 社外
和田　希志子 | 非常勤 | 社外
守谷　誠二 | 非常勤 | 社外

（注１）高田裕一郎は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（注２）守谷誠二は、東京電力ホールディングス株式会社の最高財務責任者を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（注３）各監査等委員の経歴は「(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の通りであります。

監査等委員会は、監査等委員間の協議等を行うため、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席する等、会社全体の職務執行状況を網羅的に点検し、健全な会社運営及び社内における経営方針等の展開と浸透度の面から必要に応じて経営層に意見を表明しております。また、会計監査人との連携を密にすることで監査の効率を高め、当社の業務や財産状況の確認を通じて、適法性や妥当性の詳細な監査を実施しております。

＜監査等委員会の活動状況＞

監査等委員会は原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催することとしており、当事業年度は12回開催いたしました。各監査等委員の出席状況は以下の通りとなります。

氏名 | 常勤／非常勤 | 開催回数 | 出席回数
黒澤　義則 | 常勤 | 12回 | 12回
高田　裕一郎 | 非常勤 | 12回 | 12回
和田　希志子 | 非常勤 | 12回 | 12回

監査等委員会の具体的な検討内容は以下の通りとなります。

区分 | 具体的な検討内容例
決議事項15件 | 監査計画の承認、事業報告・計算書類及びその附属明細書の承認、監査報告書の承認、会計監査人の再任・報酬に対する同意　等
協議事項１件 | 監査等委員である各取締役の報酬
審議事項１件 | 監査報告書案
報告事項18件 | 内部統制システムの整備・運用状況、指名・報酬委員会の活動状況、不適切事案への対応状況　等

監査等委員会は、主に、中期経営計画の達成に向けた取組み状況、内部統制システムの実効性向上に向けた取組み状況及び法令順守、安全・品質の確保、リスク対応への取組み状況等について検討を行い、適法性や妥当性の詳細な監査を実施いたしました。

常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席の他、重要な決裁書類や月次決算書類の回覧、事業本部や子会社への往査などの活動を通じ、会社全体の職務執行状況を網羅的に点検いたしました。

非常勤監査等委員は、取締役会・監査等委員会等において、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等に基づいた厳正な監査・監督の観点から適宜意見を表明いたしました。

変成器類の一部製品における不適切事案につきましては、監査等委員会及び取締役会等を通じて、当社を挙げて原因の究明及び再発防止策に取り組んでいることを確認しており、今後も引き続き、原因の究明及び再発防止策が着実に実行されるよう注視してまいります。

また、特別高圧変圧器類の不適切事案につきましては、当社とは利害関係のない独立した調査・検証委員会を設置しており、当社は、同委員会から本事案の調査、原因の究明及び再発防止策の提言をまとめた中間報告書を受領いたしました。監査等委員会は、調査・検証委員会の提言を踏まえた再発防止策が着実に実行されるよう注視してまいります。

また、当社は、一連の不適切事案を受け、当社で実施している品質に係る総点検等のプロセスに対する評価・検証及び内部統制システム全般に関する評価・検証について、前述の調査・検証委員会への委嘱を予定しております。監査等委員会は、当社で実施している品質に係る総点検の結果及び上記委嘱に係る調査・検証委員会の追加の報告書を踏まえ、再発防止策及び「安全・品質・コンプライアンスを最優先とする企業へと再生するための改革施策」の取り組みが着実に実行されるよう注視してまいります。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査部６名が中心となり、内部統制活動の状況について定期的かつ必要に応じて監査を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果は、代表取締役社長を議長とする経営会議において定期的に報告し、その後監査等委員会へも報告しております。また、内部統制システムの整備・運用状況を取締役会にて報告しております。なお、内部監査部、監査等委員会及び会計監査人は、監査結果について意見交換等を行うほか、期中に発生した内部統制システム上の懸念事項に対し、監査等委員会と確認するなど、相互連携を図っております。

③会計監査の状況

a）監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b）継続監査期間

42年間

c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　千葉　真人

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　松本　勇人

d）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士４名、その他８名となっております。

e）監査法人の選定方針と理由

会計監査につきましては、当社はアーク有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人は資料の収集・分析、経営者・実務担当者からの聴取等を通じて当社の会計監査を行い、必要に応じて適時に当社に意見を述べております。

アーク有限責任監査法人は、当社を含めた当社グループの会計業務全般及び財務報告に係る内部統制に精通していることから、有効な会計監査の実施が期待できると判断し、同監査法人を会計監査人に選定しております。

なお、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と監査等委員会が判断した場合に、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案するものとしております。

f）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人評価・選定基準」に従い、アーク有限責任監査法人の評価を実施した結果、評価基準の各項目を満たしていると判断しております。

なお、内部監査部、監査等委員会及び会計監査人は、監査結果について意見交換等により、相互連携を図っております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 49 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 49 | ― | 49 | ―

######

### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は監査予定日数、当社グループの規模等を総合的に鑑み、決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意をした理由

監査等委員会は、過年度の会計監査人の職務遂行状況及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、第８回定時株主総会(2020年６月29日開催)で決議された報酬年額以内で、取締役会で協議し決定いたします（同定時株主総会終結時の取締役の員数は７名）。

上記に加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2017年６月26日開催の第５回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いただいております。その後、2020年６月29日開催の第８回定時株主総会において、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬枠を改めて設定すること、2021年６月28日開催の第９回定時株主総会において、会社法の一部改正（令和元年法律第70号）に伴い、報酬枠を改めて設定すること、2023年６月29日開催の第11回定時株主総会において、株主の皆様との価値共有を一層進めること等を目的に、報酬枠の上限を見直すことについてそれぞれの定時株主総会に付議し、決議いただきました（第11回定時株主総会終結時の本制度の対象となる取締役の員数は３名）。

本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、第８回定時株主総会(2020年６月29日開催)で決議された報酬年額以内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします（同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名）。

（取締役報酬の構成及び計算単位）

・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬については、業績連動報酬以外の報酬である金銭固定報酬と業績連動報酬である金銭変動報酬、株式報酬の３つより構成されております。また、社外取締役の報酬については金銭固定報酬となっております。

・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の金銭報酬については、各地位群（取締役会長、取締役社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員）毎に金銭基準報酬額を定めており、この基準報酬額の約65％を最低保証額として金銭固定報酬としております。

・金銭基準報酬額の金銭固定報酬以外の約35％の変動部分を金銭変動報酬とし、全社業績及び個人業績の結果に応じて増減させる仕組みとしております。

・各地位群（取締役会長、取締役社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員）毎の報酬構成割合は以下を目安とします。なお、構成割合は業績等の状況に応じて変動いたします。

①取締役会長・取締役社長

金銭固定報酬55%：金銭変動報酬30%：株式報酬15%

②取締役専務執行役員・取締役常務執行役員

金銭固定報酬60%：金銭変動報酬30%：株式報酬10%

（業績連動報酬算出のための指標と算定方法）

・金銭変動報酬については、各事業年度における計画の着実な達成、収益の拡大といった短期インセンティブとなることを目的として、全社業績及び個人業績の結果に応じて増減させる仕組みとしております。

・全社業績部分については、当初計画及び前年度に対する連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の増減に応じて算出しております。

・個人業績部分については、取締役各個人が設定した業績目標に対する業績評定に基づき算出しております。

・株式報酬については、持続的成長、企業価値向上といった中長期のインセンティブとすることや株主との利益意識の共有を目的として、業績連動報酬の一部を株式にて支給しております。

・2024年３月期における業績連動報酬に係る指標である連結売上高の当初計画の目標は100,000百万円、実績は107,378百万円であり、連結営業利益の当初計画の目標は4,500百万円、実績は8,247百万円であり、親会社株主に帰属する当期純利益の当初計画の目標は3,400百万円、実績は4,668百万円であります。

・2025年３月期における業績連動報酬に係る指標である連結売上高の当初計画の目標は105,000百万円、連結営業利益の当初計画の目標は4,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の当初計画の目標は2,500百万円であります。

（取締役報酬額の決定）

・取締役の報酬（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年６月下旬に開催の定時株主総会が終了した直後に開催される取締役会の決議によって委任を受けた代表取締役が毎年７月～翌年６月までの報酬額を決定いたします。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の算定方法については取締役会が決定権限を有しており、個々人の報酬額の配分については、株主総会で決議された報酬年額以内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定権限を有しております。
・当社は、代表取締役（複数の場合は１名を選定）及び独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会委員である代表取締役は、指名・報酬委員会に対して報酬総額（最大値）の算定結果の報告を行うとともに、各個人の業績評定、配分額について指名・報酬委員会の諮問を受けた上で決定しております。
・また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の算定方法等の見直しに当たっては、予め指名・報酬委員会にて論議のうえ、取締役会または代表取締役による決定の際に指名・報酬委員会の意見を判断の要素としております。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の配分については、株主総会で決議された報酬年額以内で、取締役会の決議により、一ノ瀬貴士氏にその決定権限を委任しております。同配分を決定した日における同氏の地位及び担当は以下の通りであります。
地位：代表取締役社長
担当：ＣＫＯ（改革・カイゼン領域）
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、同氏に同権限を委任しております。

同権限が同氏によって適切に行使されるように、同配分について同氏より指名・報酬委員会に対して、報酬総額（最大値）の算定結果の報告を行うとともに、各個人の業績評定、配分額について指名・報酬委員会の諮問を受けた上で決定しております。

上記手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(業績連動型株式報酬制度)

業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法

１）付与ポイントの算定方法

次の算式により算出されたポイントを取締役等に対し毎年の定時株主総会日または退任日に付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。

付与ポイント数　＝　ポイント付与日における役位に応じた役位別ポイント（注１）×評価対象期間（ポイント付与日の属する事業年度の直前事業年度）における業績に応じた業績評価係数（注２）

なお、役務対象期間（前年の定時株主総会終結時から当年の株主総会終結時までの期間）の途中で退任した場合は、期間に応じてポイントを按分計算します。

（注１）役位別ポイント

役位 | ポイント
取締役会長 | 2,775
取締役社長 | 3,000
取締役専務執行役員 | 1,325
専務執行役員 エグゼクティブ・フェロー(専務執行役員待遇) | 1,200
取締役常務執行役員 | 1,175
常務執行役員 エグゼクティブ・フェロー(常務執行役員待遇) | 1,050
執行役員 エグゼクティブ・フェロー(執行役員待遇) | 400

（注２）業績評価係数

| 連結売上高 | 連結営業利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益
評価対象期間の実績値 | ａ | ｂ | ｃ
当初計画の目標値 | ｄ | ｅ | ｆ
前評価対象期間の実績値 | ｇ | ｈ | ｉ

①　対当初計画売上高係数　　　　　：ａ ÷ ｄ

②　対当初計画営業利益係数　　　　：ｂ ÷ ｅ

③　対当初計画純利益係数 　　　　 ：ｃ ÷ ｆ

④　対前評価対象期間売上高係数 ：ａ ÷ ｇ

⑤　対前評価対象期間営業利益係数 ：ｂ ÷ ｈ

⑥　対前評価対象期間純利益係数 ：ｃ ÷ ｉ

算出した①～⑥の係数が２以上となる場合は、当該係数を２とする。

業績評価係数 ＝ （①＋②＋③＋④＋⑤＋⑥）÷６

（小数点第二位未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

※１.当初計画の目標値は、評価対象期間の前事業年度に係る有価証券報告書において、業績連動報酬に係
る指標の目標値として記載した評価対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当
期純利益の数値とする。

※２.評価対象期間の実績値の連結営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益が0またはマイナスとな
る場合は、②、③、⑤、⑥の係数を0とする。

※３.評価対象期間の実績値の連結営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益がプラスであり、かつ
当初計画の目標値または前評価対象期間の実績値の同数値が0またはマイナスとなる場合は、同数値が
プラスとなる直近の事業年度まで遡り、当該プラスの事業年度の同数値と評価対象期間の同数値で
②、③、⑤、⑥の係数を算出する。

以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。

２）支給する当社株式等

ⅰ.任期満了・会社都合により役員を退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。

イ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

(算式)

株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×８０％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

ロ　金銭

次の算式により算出される金銭額

(算式)

金銭額＝（保有ポイント数－イで給付された株式数に相当するポイント数）×退任日時点における本株式の時価

ⅱ.自己都合により役員を退任する場合

次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝退任日時点におけるポイント数

(注）時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３）第12期事業年度における役位別個人別の上限となる株式数

第12期事業年度を評価対象期間として算出される役位別個人別の上限となる株式数は以下の通りであります。

役位 | 上限となる株式数
取締役会長 | 5,550
取締役社長 | 6,000
取締役専務執行役員 | 2,650
専務執行役員 エグゼクティブ・フェロー(専務執行役員待遇) | 2,400
取締役常務執行役員 | 2,350
常務執行役員 エグゼクティブ・フェロー(常務執行役員待遇) | 2,100
執行役員 エグゼクティブ・フェロー(執行役員待遇) | 800

４）留意事項

・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としています。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭固定報酬 | 業績連動報酬
金銭変動報酬 | 株式報酬 （非金銭報酬等）
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 98 | 50 | 30 | 17 | 3
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 19 | 19 | ― | ― | 1
社外役員 | 38 | 38 | ― | ― | 7

（注）株式報酬は業績連動型株式報酬制度による当該事業年度の費用計上額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の時価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社事業の円滑な運営、営業取引関係の維持に必要最低限と判断される株式を保有しております。上記の保有目的に合致しているかの確認を定期的に行い、目的にかなわないと判断された銘柄については、含み益、配当等その資産価値を勘案のうえ純投資としての保有または売却を判断することで引き続き政策保有株縮減に努めていく方針のもと、取締役会において、政策保有株式に関する保有継続または売却の方針及びそれを判断するにあたって考慮した当社の保有目的との合致状況や経済合理性等について報告しており、保有は適切であり、経済合理性にも沿っている旨確認されております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 128
非上場株式以外の株式 | 10 | 552

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 65,120 | 32,560 | （保有目的）当社事業の円滑な運営。 （取引の概要）主に資金調達。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
215 | 147
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,400 | 15,400 | （保有目的）当社事業の円滑な運営。 （取引の概要）主に資金調達。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無(注)２
137 | 81
那須電機鉄工㈱ | 7,500 | 7,500 | （保有目的）当社事業の円滑な運営。 （取引の概要）電力機器事業での仕入。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
83 | 63
㈱りそなホールディングス | 47,000 | 47,000 | （保有目的）当社事業の円滑な運営。 （取引の概要）主に資金調達。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
44 | 30
中部電力㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業取引関係の維持。 （取引の概要）主に電力機器事業での販売。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
19 | 13
北海道電力㈱ | 23,184 | 23,184 | （保有目的）営業取引関係の維持。 （取引の概要）主に電力機器事業での販売。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
19 | 11
関西電力㈱ | 8,579 | 8,579 | （保有目的）営業取引関係の維持。 （取引の概要）主に電力機器事業での販売。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
18 | 11
東北電力㈱ | 7,237 | 7,237 | （保有目的）営業取引関係の維持。 （取引の概要）主に電力機器事業での販売。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
8 | 4
北陸電力㈱ | 3,396 | 3,396 | （保有目的）営業取引関係の維持。 （取引の概要）主に電力機器事業での販売。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
2 | 2
東日本旅客鉄道㈱ | 600 | 200 | （保有目的）営業取引関係の維持。 （取引の概要）主に電力機器事業での販売。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
1 | 1

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において、政策保有株式に関する保有継続または売却の方針及びそれを判断するにあたって考慮した当社の保有目的との合致状況や経済合理性等について検証しております。2024年４月の取締役会において、2024年３月31日を基準とした検証の結果、保有は適切であり、経済合理性にも沿っている旨確認されております。

２．当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。