## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 130,000,000
計 | 130,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数 （株） (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,566,924 | 33,577,924 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 33,566,924 | 33,577,924 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2023年６月29日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2023年７月28日付で自己株式41,477株を処分しております。

３．提出日現在の発行済株式のうち105,967株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権　108,995千円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年６月27日 | 2020年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4 当社従業員　208 当社子会社取締役及び 従業員　　　 14 | 当社取締役　　4 当社従業員　147 当社子会社取締役及び 従業員　　　 13
新株予約権の数（個） ※ | 1,056　[876] | 566　[496]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ | 普通株式　105,600 [ 87,600] | 普通株式　56,600 [49,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 922　（注）1 | 890　（注）1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月１日 至　2024年６月30日 | 自　2022年７月１日 至　2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,090 資本組入額　　545 | 発行価格　　1,061 資本組入額　　530.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満は切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る金額で新株式の発行（ストックオプションの権利行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満は切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

２．　権利行使時において、当社取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問を含む。）であること。ただし、2020年６月25日決議分については、当社取締役もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員であること。

３．　当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に付与義務を承継するときを除き、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 155,300 | 36,381,524 | 52,333 | 7,594,026 | 52,402 | 6,706,017
2020年４月１日～ 2020年11月30日 （注）１ | 24,900 | 36,406,424 | 8,595 | 7,602,621 | 8,595 | 6,714,612
2020年11月30日 （注）２ | △2,000,000 | 34,406,424 | － | 7,602,621 | － | 6,714,612
2020年12月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 64,100 | 34,470,524 | 21,017 | 7,623,638 | 21,017 | 6,735,630
2021年４月１日～ 2021年８月31日 （注）１ | 19,800 | 34,490,324 | 6,276 | 7,629,915 | 6,276 | 6,741,906
2021年８月31日 （注）２ | △900,000 | 33,590,324 | － | 7,629,915 | － | 6,741,906
2021年９月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 24,500 | 33,614,824 | 13,862 | 7,643,777 | 13,862 | 6,755,769
2022年４月１日～ 2023年１月31日 （注）１ | 207,600 | 33,822,424 | 120,124 | 7,763,902 | 120,124 | 6,875,894
2023年１月31日 （注）２ | △424,400 | 33,398,024 | － | 7,763,902 | － | 6,875,894
2023年２月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 143,100 | 33,541,124 | 83,970 | 7,847,873 | 83,970 | 6,959,865
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ | 25,800 | 33,566,924 | 14,162 | 7,862,036 | 14,162 | 6,974,027

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,995千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 19 | 30 | 143 | 90 | 61 | 18,206 | 18,549 | －
所有株式数 （単元） | － | 89,196 | 6,676 | 24,498 | 71,277 | 309 | 142,812 | 334,768 | 90,124
所有株式数の割合 （％） | － | 26.65 | 1.99 | 7.32 | 21.29 | 0.09 | 42.66 | 100.00 | －

（注）　１．自己株式330,933株は、「個人その他」に3,309単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。なお、当該自己株式には、従業員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式82,300株は含まれておりません。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ5単元及び19株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 4,324,500 | 13.01
INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLEL Y IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南２丁目１５－１） | 3,884,700 | 11.68
三菱瓦斯化学株式会社　　（注）３ | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 1,472,166 | 4.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,353,100 | 4.07
株式会社第四北越銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 新潟県新潟市中央区東堀前通７番町１０７１番地１ （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 743,903 | 2.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 530,536 | 1.59
有限会社有沢建興 | 新潟県上越市西城町３丁目１１－４４ | 504,338 | 1.51
有澤　三治 | 東京都新宿区 | 451,069 | 1.35
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 388,822 | 1.16
森　洋子 | 東京都世田谷区 | 376,024 | 1.13
計 | － | 14,029,158 | 42.21

（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。なお、発行済株式の総数から除く自己株式には、従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式82,300株は含まれておりません。

２　当社は、自己株式を330,933株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３　三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、三菱瓦斯化学株式会社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式966,306株を含んでおります（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります）。

４　2020年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　日本バリュー・インベスターズ株式会社

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

保有株式等の数　1,421,500株

株券等保有割合　3.91％

５　2024年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2024年２月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　株式会社ストラテジックキャピタル

住所　　　　　　東京都渋谷区東三丁目14番15号

保有株式等の数　4,220,800株

株券等保有割合　12.58％

また、2023年10月４日付の大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年10月10日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 330,900 | － | －
完全議決権株式（その他）（注）１、２ | 普通株式 | 33,145,900 | 331,459 | －
単元未満株式　　　　　　　　（注）３ | 普通株式 | 90,124 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,566,924 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 331,459 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式が82,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数823個が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が33株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社有沢製作所 | 新潟県上越市南本町１丁目５番５号 | 330,900 | － | 330,900 | 0.98
計 | － | 330,900 | － | 330,900 | 0.98

（注）　従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する株式82,300株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度)

①本制度の概要

当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2021年６月25日開催の第73回定時株主総会で承認可決されました。本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

②対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額5,000万円以内とします。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内(ただし、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。

その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定するものとします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役を除く）

(従業員向け株式交付信託制度)

①本制度の概要

当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（従業員向け株式交付信託）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価額及び株式数は下記のとおりです。

帳簿価額　前連結会計年度81,016千円　当連結会計年度76,551千円

株式数　　前連結会計年度87,100株　　当連結会計年度82,300株

③当該従業員株式所有制度により受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 231 | 269,378
当期間における取得自己株式 | 88 | 125,970

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 41,477 | 45,997,993 | － | －
保有自己株式数 | 330,933 | － | 331,021 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、期中に獲得した資金を既存事業の収益基盤の維持、拡大及び新規用途の開発に投じるとともに、積極的に株主に還元していくとし、「中期経営計画2020～2024年度」においては、業績連動配当として総還元性向80%以上とすることを基本方針とし、自己株式の取得についても、資金需要や財務状況等を総合的に勘案した上で柔軟に対応してまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり60円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は121.2％となりました。

なお、当社は2024年４月10日開催の取締役会において株主還元方針の変更を決議し、安定性を志向した配当である株主資本配当率（DOE）６％、または利益分配を志向した総還元性向80％以上のいずれか大きい金額を株主還元とすることにいたしました。変更後の配当方針は次事業年度の2025年３月期より適用いたします。

また、この配当方針の適用期間としましては、自己資本比率50％程度を達成できた時期を目処といたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月３日 | 664,390 | 20.00
取締役会決議
2024年６月27日 | 1,329,439 | 40.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めております。

経営の効率化においては、精度の高い情報の収集、スピーディーな意思決定と業務執行のために、少数精鋭による管理形態を目指し取締役の人数を必要最低限にとどめながら、社外取締役、社外監査役の出席する取締役会による意思決定のもと、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。

経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のため体制及び制度の整備を図っております。また、透明性の向上のために、IR活動等を通じて株主及び一般投資家とのコミュニケーションを図るとともに、可能な限り積極的かつスピーディーな情報公開活動を行っております。

②　企業統治の体制の概要

業務執行にあたっては、取締役会及び臨時取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者と執行役員12名、合計13名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ的確な経営推進に努めています。

各執行役員は、取締役会及び臨時取締役会のほか、定期に開催される経営会議、執行役員会の承認を受け、所管業務を立案、推進し、職務分掌及び職務権限に関する規程等に従い効率的かつ適切な職務執行に努めています。

③　企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき定期に開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席するとともに取締役の職務執行や内部統制の整備、運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。

また、外部的視点から５名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、企業統治の体制は十分に機能するものと考えております。

④　内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。

(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「有沢製作所グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を順守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保する。

(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って文書管理規程を制定し、適切な保存・管理する体制を構築する。

(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行うほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を整備する。

(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループを取り巻く様々なリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を順守することによりリスクの軽減化を図る体制を整備する。

(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を整備する。

(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置する。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保する。

(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度を整備する。

(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど、それらに掛かる費用を会社が負担する。

(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けるとともに、子会社の監査役より報告を受けるなど、随時連携し企業集団における適正な監査を実施する。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を整備する。また、当社子会社の会計処理におけるガバナンスや内部統制が有効かつ適切に機能する体制を強化する。

(k)反社会的勢力の排除に向けた体制

当社及び当社子会社では、「有沢製作所グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるように、また、社外取締役及び社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨を定めております。この定めに基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失がない時に限り、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、当社及び国内子会社の全ての役員（取締役、監査役）、執行役員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしておりますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会、及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 有沢　悠太 | 11回 | 11回
取締役 | 増田　竹史 | 11回 | 11回
取締役 | 戸田　良彦 | ３回 | ３回
取締役 | 中島　理 | 11回 | 11回
取締役 | 田井　誠 | ８回 | ８回
社外取締役 | 塚原　穰 | ３回 | ３回
社外取締役 | 中村　康二 | 11回 | 11回
社外取締役 | 我孫子　和夫 | 11回 | 11回
社外取締役 | 高田　博俊 | 11回 | 11回
社外取締役 | 沼田　美穂 | 11回 | 11回
社外取締役 | 堀江　磨紀子 | ８回 | ８回
常勤監査役 | 増村　弥 | 11回 | 10回
社外監査役 | 田中　耕一郎 | 11回 | 10回
社外監査役 | 横田　晃一 | 11回 | 11回

（注）取締役の戸田良彦、及び社外取締役の塚原穰の取締役会出席状況は、2023年６月29日退任以前に開催された取締役会を対象としております。取締役の田井誠、及び社外取締役の堀江磨紀子の取締役会出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・子会社を含む決算、業績予想及び中期経営計画に関する事項

・代表取締役の選任、取締役・執行役員の選任、取締役会実効性評価に関する事項

・配当、資本政策の基本方針及び株主還元方針、投資有価証券の売却に関する事項

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部統制、コンプライアンスに関する事項

また、各委員会の活動や社内プロジェクトの活動報告のほか、執行役員より執行報告及び経営会議審議事項の報告を行いました。

(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

期間 | 役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
2023年６月定時株主総会まで | 社外取締役 | 我孫子　和夫（委員長） | １回 | １回
社外取締役 | 塚原　穰 | １回 | １回
社外取締役 | 中村　康二 | １回 | １回
社外取締役 | 高田　博俊 | １回 | １回
社外取締役 | 沼田　美穂 | １回 | １回
代表取締役 | 有沢　悠太 | １回 | １回
2023年６月定時株主総会から 2024年６月定時株主総会まで | 社外取締役 | 高田　博俊（委員長） | ２回 | ２回
社外取締役 | 中村　康二 | ２回 | ２回
社外取締役 | 我孫子　和夫 | ２回 | ２回
社外取締役 | 沼田　美穂 | ２回 | ２回
社外取締役 | 堀江　磨紀子 | ２回 | ２回
代表取締役 | 有沢　悠太 | ２回 | ２回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・取締役選任の議案に関する事項

・業績連動報酬にかかる指標の実績と内容のレビュー、役員報酬額に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 有沢　悠太 | 1969年７月25日 | 1992年４月 三菱電機㈱入社 2002年２月 JPモルガン証券㈱入社 2003年８月 当社入社 2007年４月 当社製造部統括補佐 2009年４月 当社執行役員 2010年６月 当社取締役常務執行役員 2011年６月 当社取締役専務執行役員 2014年６月 当社代表取締役社長（現任） 2015年６月 当社社長執行役員最高執行責任者（COO） 2017年６月 当社最高経営責任者（CEO）（現任） | （注）４ | 131,948
取締役 専務執行役員 生産本部長兼管理本部長 | 増田　竹史 | 1963年４月３日 | 1986年４月 アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）入社 1990年10月 当社入社 2003年11月 当社業務企画グループリーダー 2008年７月 当社製造部統括補佐 2010年10月 当社経営企画部統括 2011年６月 当社執行役員 経営企画部担当 2015年６月 当社上席執行役員 2021年６月 当社取締役常務執行役員 2023年６月 当社取締役専務執行役員（現任） | （注）４ | 35,627
取締役 常務執行役員 事業戦略推進本部長 イノベーション推進本部 副本部長 | 中島　理 | 1965年６月５日 | 1989年４月 三井物産㈱入社 2011年５月 同社機能化学品本部ソーラービジネス事業部室長 2013年４月 同社機能化学品本部先端材料事業部室長 2014年７月 同社基礎化学品本部事業開発部室長 2015年10月 当社入社 当社執行役員 電子材料営業部担当 2016年６月 当社取締役常務執行役員（現任） | （注）４ | 40,793
取締役 常務執行役員 イノベーション推進本部長兼開発支援部、イノベーションセンター準備室担当 事業戦略推進本部副本部長 分析センター担当 | 田井　誠 | 1964年９月21日 | 1988年４月 第一電工㈱（現住友電工ウインテック㈱）入社 2002年３月 当社入社 2006年７月 当社技術部電子材料１グループリーダー 2010年４月 当社電子材料技術部統括補佐 2012年４月 当社技術部統括 2015年６月 当社執行役員 電子材料技術部担当 2019年６月 当社上席執行役員 2023年６月 当社取締役常務執行役員（現任） | （注）４ | 10,943
取締役 | 中村　康二 | 1948年８月15日 | 1973年４月 三井物産㈱入社 2004年４月 同社執行役員合樹・無機化学品本部長 2006年４月 同社常務執行役員化学品第二本部長 2009年４月 同社専務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2011年３月 同社専務執行役員退任 2011年８月 三甲㈱監査役（現任） 2016年８月 三光合成㈱社外取締役（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 我孫子　和夫 | 1947年１月22日 | 1978年11月 AP通信社入社 1985年５月 同社東京支局次長 2001年７月 社団法人日本外国特派員協会会長 2004年４月 AP通信社東京支局総支配人 2004年７月 同社北東アジア総支配人 2010年２月 同社顧問 2010年９月 東京外国語大学非常勤講師 2011年９月 上智大学非常勤講師 2015年４月 神田外語大学客員教授 2018年７月 公益社団法人日本外国特派員協会監事 2020年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 高田　博俊 | 1953年８月10日 | 1977年３月 日本精機㈱入社 2003年４月 ユーケーエヌ・エス・アイ社取締役社長 2005年６月 日本精機㈱取締役 2008年６月 同社常務取締役 2011年４月 同社代表取締役専務 2011年４月 同社営業本部長 2011年６月 日精儀器武漢有限公司董事長 2012年３月 日精儀器科技（上海）有限公司董事長 2013年６月 日本精機㈱代表取締役社長 2014年３月 東莞日精電子有限公司董事長 2014年４月 香港日本精機有限公司董事長 2015年６月 日本精機㈱代表取締役社長 社長執行役員 2015年７月 香港易初日精有限公司董事長 2015年７月 上海日精儀器有限公司董事長 2016年３月 タイ‐ニッポンセイキ社取締役会長 2017年６月 日本精機㈱取締役副会長 副会長執行役員 2021年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 沼田　美穂 | 1975年４月18日 | 2009年12月 弁護士登録 沼田法律事務所入所 2016年１月 同法律事務所所長（現任） 2018年４月 東京簡易裁判所民事調停委員（現任） 2020年６月 東京貿易ホールディングス㈱ 社外監査役（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 堀江　磨紀子 | 1967年５月12日 | 1990年４月 野村證券㈱入社 1995年５月 メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ㈱（現ブラックロック・ジャパン㈱）入社 2016年５月 ㈱バリュークリエイト入社 パートナー 2021年10月 ㈱SDGインパクトジャパン入社 パートナー（現任） 2023年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | －
常勤監査役 | 増村　弥 | 1963年２月５日 | 1985年４月 田辺工業㈱入社 1987年11月 当社入社 2005年７月 当社人事部人事グループリーダー 2008年７月 当社経営企画部業務企画グループリーダー 2010年10月 当社製造部統括補佐 2012年４月 当社人事部統括 2018年４月 当社人事部統括兼総務部統括 2020年10月 当社総務部部長 2022年６月 当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 田中　耕一郎 | 1965年７月６日 | 1987年10月 サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1991年３月 公認会計士登録 1998年８月 米国デロイト・トウシュ・トーマツ大連駐在事務所駐在　同事務所常駐代表（事務所長） 2002年９月 デロイト・トウシュ・トーマツ中国深圳事務所駐在　同事務所日系業務部華南統括ディレクター 2003年６月 同事務所パートナー 2003年９月 監査法人トーマツ 東京事務所監査部門に帰任　同事務所パートナー 2003年12月 監査法人トーマツコーポレートファイナンス部（現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）取締役執行役員、パートナー中国事業統括・広報担当 2005年５月 税理士登録 2014年７月 田中総合会計事務所設立　代表・事務所長（現任） 2017年３月 ㈱小田原エンジニアリング社外監査役（現任） 2018年６月 一般財団法人日本自動車研究所監事（現任） 2020年６月 当社監査役（現任） 2023年６月 テンアライド㈱社外監査役（現任） | （注）５ | 1,000
監査役 | 横田　晃一 | 1970年３月３日 | 1996年11月 税理士登録 2003年４月 関東信越税理士会高田支部理事 2004年１月 横田会計事務所所長（現任） 2019年４月 関東信越税理士会高田支部長 2020年６月 当社監査役（現任） 2021年４月 関東信越税理士会新潟県支部連合会専務理事 2023年４月 関東信越税理士会新潟県支部連合会副会長（現任） | （注）５ | －
計 | 221,411

（注）１．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2024年６月分の持株会による取得株式数は、提出日（2024年６月30日）現在確認ができていないため、2024年５月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

２．取締役　中村康二、我孫子和夫、高田博俊、沼田美穂及び堀江磨紀子は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．監査役　田中耕一郎及び横田晃一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会が決定した業務の迅速な執行と、透明性の高い経営戦略策定のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名であり、最高経営責任者１名、取締役専務執行役員１名、取締役常務執行役員２名のほか、次の９名で構成しております。

常務執行役員 | 荒　義史 | 事業戦略推進本部副本部長兼機能構造材料営業部担当
上席執行役員 | 相澤　毅 | 管理本部副本部長兼資材部、品質保証部担当
上席執行役員 | 藤田　秀一 | イノベーション推進本部副本部長兼機能フィルム開発部、積層材料開発部、成形材料開発部、プロセス技術部担当
上席執行役員 | 望月　多賀雄 | 生産本部副本部長兼製造部(主)、イノベーションセンター準備室(副)担当
執行役員 | 久保田　修一 | 管理本部副本部長兼経営戦略部担当
執行役員 | 田邉　崇人 | 生産本部副本部長兼生産技術部、製造部（副）担当
執行役員 | 池田　和美 | 管理本部副本部長兼総務部担当
執行役員 | 多田　健二 | 事業戦略推進本部副本部長兼電子材料営業部担当
執行役員 | 芥川　希代子 | 管理本部副本部長兼人事部担当

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項により北和英は常勤監査役　増村弥の補欠として、石田剛史は社外監査役　田中耕一郎及び横田晃一の補欠として選任しております。各補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
北　和英 | 1963年３月31日 | 1986年４月 当社入社 2004年11月 当社技術部電子材料２グループリーダー 2012年４月 当社技術管理部管理グループリーダー 2013年12月 当社技術管理部知的財産グループリーダー 2014年４月 当社技術管理部統括 2015年10月 当社経営企画部統括 2023年４月 当社嘱託（現任） | １年 | 3,000
石田　剛史 | 1976年９月15日 | 2007年11月 税理士登録 2011年４月 関東信越税理士会高田支部　理事 2012年７月 税理士法人石田会計事務所　代表社員（現任） 2021年４月 関東信越税理士会高田支部　副支部長（現任） | １年 | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。いずれの社外役員も当社との間において、「①役員一覧」に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。

社外取締役の中村康二は、三井物産㈱において専務執行役員、三光合成㈱において取締役等を歴任し、長期間にわたり国内外に跨る企業経営に携わってきました。グローバル企業での事業責任者を務めた経験から、国際的な経営に係る知見・見識が豊富であり、当社の事業戦略をはじめとする経営全般に対して、社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性及び透明性を高めることができる人材と判断し選任しております。

社外取締役の我孫子和夫は、カリフォルニア州立大学大学院卒業後、AP通信社において東京支局総支配人・北東アジア総支配人を歴任するとともに、社団法人日本外国特派員協会会長も兼務してきました。同社退職後も東京外国語大学や上智大学などで非常勤の教職に就いており、国際コミュニケーションや報道の規範と倫理などに関する見識を活かして、社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性及び透明性を高めることができる人材と判断し選任しております。

社外取締役の高田博俊は、日本精機㈱の代表取締役、海外子会社の董事長等を歴任し、かつ営業、商品企画など長きにわたり自動車業界に携わり同業界における造詣が深い人材です。製造業及びグローバルに事業を展開する企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性及び透明性を高めることができる人材と判断し選任しております。

社外取締役の沼田美穂は、沼田法律事務所の所長を務め、法律事務所の経営に携わりながら、東京簡易裁判所民事調停委員や東京貿易ホールディングス㈱の社外監査役を務め、バランスの取れた人材です。長きにわたり弁護士として活躍され法律の専門家としての高い見識と経験があり、ガバナンス及びコンプライアンス等に関する高度な見識に基づき社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性及び透明性を高めることができる人材と判断し選任しております。

社外取締役の堀江磨紀子は、グローバル金融機関において日本株式市場に関わる機関投資家営業、企業調査、運用に携わり、経営コンサルティングやスタートアップ立上げにも参画してきました。これらの経験を活かして、投資家が期待する企業のあり方を経営戦略に反映し、当社の経営の合理性及び透明性を高めることができる人材と判断し選任しております。

社外監査役の田中耕一郎は、公認会計士、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と、大手監査法人における豊富な業務経験及び海外駐在経験を、当社の社外監査役としての職務に独立した中立的な立場から、適切に活かしていただけるものと判断し選任しております。

社外監査役の横田晃一は、横田会計事務所長として、地元上越市に根ざした活動を展開してきました。税理士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、独立した立場から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

社外取締役５名及び社外監査役２名は一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役、社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断するとともに、企業統治、内部統制、財務報告等の経験、知識を総合的に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席するとともに、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査、会計監査状況等の各種報告を受け、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性、企業統治の有効性等を監査しています。

社外取締役は取締役会等において、監査役会の要請に基づく内部監査、監査役監査及び会計監査人監査における監査の報告等を受けており、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は定期的な監査役監査を実施するとともに、監査役会は監査役会規程に基づき定期的に開催しており、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況等について適宜必要な課題提起を行っております。

なお、常勤監査役の増村弥は、当社の製造、経営企画、人事及び総務部門を歴任し、財務、法務、コンプライアンス、リスクマネジメント等に関する豊富な知識・経験を有しております。また、社外監査役の田中耕一郎は公認会計士、税理士の資格を有し、社外監査役の横田晃一は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 増村　弥 | 10回 | 10回
社外監査役 | 田中　耕一郎 | 10回 | 10回
社外監査役 | 横田　晃一 | 10回 | 10回

監査役会における具体的な検討事項は、監査計画、監査の方法・分担、期中の監査に関する重要な事項、その他の監査役の執行に関する事項などであります。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会ほか重要会議へ出席、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施して、会社の状況及び監査の内容を把握し、監査役会へ報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門は、代表取締役社長直轄の他職制に属しない独立した内部監査室として専任者３名を配置し、定期監査と必要に応じた随時監査を実施し、定期監査については、社内規程に基づき期ごとに監査計画を立案し、代表取締役社長の決裁を経て実施しています。

監査結果は全て代表取締役社長に対して報告され、代表取締役社長からの是正指示を取りまとめ被監査部門へ示達し、是正状況の確認を行うとともに監査役への報告並びに意見交換を行っております。

なお、内部監査部門による監査結果は、取締役会への報告は行っておりませんが、監査役会に報告され、監査役の監査業務において認識を共有することにより、監査機能の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

当社の調査可能範囲によるものであり、上記以前からの可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐久間　佳之

髙橋　顕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士８名、その他10名により構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、下記の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び監査役会が策定した会計監査人の評価基準に従った評価を踏まえ、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証し、毎年再任の適否について決定しております。この結果、上記の監査法人を不再任とする必要はないと判断いたしました。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の独立性及び適格性を害する理由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められるなど必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定し株主総会に提案いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認しており、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,000 | － | 38,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,000 | － | 38,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 15,097 | 4,332 | 20,411 | 4,492
計 | 15,097 | 4,332 | 20,411 | 4,492

連結子会社における非監査業務は、決算レビュー監査及び税務申告であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況及び決定の判断内容等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①取締役の報酬等の決定に関する方針

取締役の指名並びに報酬の決定に関する手続きの独立性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし委員の過半数を独立社外取締役によって構成する、指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。

取締役の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。

ａ．取締役報酬制度の基本方針

・業績と報酬を明確に関連付けることで、経営陣に対し常に業績向上を意識付け、当社の持続的発展へ向けた健全な企業家精神の発揮を促すものであること。

・財務業績のみならず、創造、革新、挑戦の基本精神のもと、「CIC　昨日より今日、今日より明日」の経営理念に根ざした積極的なチャレンジに対する評価を反映できるものであること。

・当社の持続的発展と企業価値向上に貢献できる優秀な経営人材を確保することができるものであること。

ｂ．報酬体系

上記の基本方針のもと、当社の業務執行取締役に対する報酬体系は、固定報酬としての基本報酬、前年度業績等に連動する業績連動報酬、株主の皆様との利害共有を目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝５：３：２としております（KPIを100％達成の場合）。また、社外取締役については、監督機能を担うその役割に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、基本報酬及び前年度業績を反映した業績連動報酬は職務執行期間において均等に支給しており、譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給しております。

②業績連動報酬にかかる指標（KPI）の内容、選定理由、実績及び算定方法

業績連動報酬にかかる業績指標は前期単年度の連結営業利益とし、目標値に対する達成度合いに応じて支給しております。当該指標を選択した理由は、企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、中期経営計画の達成数値目標であるROICの算定に税引後営業利益を用いていること、従業員の賞与制度にも用いている財務指標であり双方の制度における整合性を重視することからであります。なお、その実績は22億28百万円でありました。

また、当社カーボンニュートラル・プロジェクトで掲げているCO2排出削減量のうち、エネルギー使用効率の向上による排出量削減に関する目標達成度を業績指標に加えております。その実績は2,541t-CO2（目標は2,441t-CO2、達成率は104.10％）でありました。

③株式報酬（非金銭報酬）の内容

株式報酬（非金銭報酬）は譲渡制限付株式報酬とし、当社の株式価値と報酬との連動性を明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、当社の企業価値の持続的な向上に貢献する意識を高めることを目的として退任時に譲渡制限が解除されるプランとしております。なお、当社は、毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を業務執行取締役に支給し、各業務執行取締役は同金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けます。各業務執行取締役への割当株式数は、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえ、個別に定める基準額に相当する数を取締役会で決定しております。なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲の金額としております。

④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問を受け、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績に基づく評価配分を答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申に準じて取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で割当株式数等の個人別の報酬の内容を決定しております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、指名・報酬諮問委員会において、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性について多角的な検討が行われていることから、取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しました。

なお、指名・報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づく客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析により妥当性を検証しております。

⑥監査役報酬等

ａ．基本方針

各監査役の職務遂行の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。

ｂ．報酬決定の方法

監査役報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。

ｃ．監査役報酬の内容

監査役報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、固定報酬のみとし、これを月額支給しております。

⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 199,265 | 107,000 | 47,266 | 44,998 | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 13,011 | 13,011 | － | － | 1
社外役員 | 31,002 | 31,002 | － | － | 8

（注）１．上表には、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

⑧役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日、決議内容

2004年６月29日開催の第56回定時株主総会において、取締役の報酬総額は月額30百万円以内、監査役の報酬額は月額３百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる員数は取締役９名（うち社外取締役５名）、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）です。

2021年６月25日開催の第73回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は年額50百万円以内かつ、当社普通株式総数５万株以内、譲渡制限期間は譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる員数は取締役４名（社内取締役のみ）です。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(1)保有方針

当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式（以下「政策保有株式」という。）は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会に報告を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を行い縮減に努めてまいります。

(2)保有の合理性を検証する方法

毎年取締役会において、保有する全ての政策保有株式について、取引実績及びリターンなどの定量評価と、取引状況や事業戦略並びに取得の経緯等の定性評価、保有するリスク等を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を行います。

なお、定量評価につきましては、以下の項目を検証しております。

①配当収益率と資本コストとのバランス

②年間の取引額、利益額

③株式評価損益

(3)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2024年５月開催の取締役会にて、政策保有株式として保有する全株式（11銘柄）を対象として、保有状況、リスク・リターン、取引の重要性及び総合的な保有意義の検証を行い、いずれも保有が適切であることを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 9 | 16,182
非上場株式以外の株式 | 2 | 991,537

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 93,068 | 株式の一部売却による関係会社株式からの振替

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 46,200
非上場株式以外の株式 | 6 | 531,962

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三菱瓦斯化学㈱ | 299,700 | 299,700 | 保有目的：同社グループは、電子材料製品の主要な販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、保有を継続することといたしました。 | 有
776,223 | 588,311
和詮科技股份有限公司 | 3,950,000 | － | 保有目的：同社はディスプレイ材料製品の製造・販売を行っており、技術・研究開発における協力関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、保有を継続することといたしました。 株式数が増加した理由：当連結会計年度における持分法適用除外に伴い、新たに特定投資株式として記載しております。 | 無
215,314 | －
三菱電機㈱ | － | 110,000 | 保有目的：同社グループは、電気絶縁材料製品の主要な販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 173,635
㈱八十二銀行 | － | 232,513 | 保有目的：同行は資金調達先及び金融サービスの提供元であり、安定的な金融取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 133,694
㈱第四北越フィナンシャル・グループ | － | 19,962 | 保有目的：同行は資金調達先及び金融サービスの提供元であり、安定的な金融取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無 （注）１
－ | 57,690
㈱カネカ | － | 12,000 | 保有目的：同社は、主原材料の調達先であり、安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 41,400

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 25,020 | 保有目的：同行は資金調達先及び金融サービスの提供元であり、安定的な金融取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無 （注）２
－ | 21,214
住友商事㈱ | － | 2,655 | 保有目的：同社グループは、電子材料製品の主要な販売先、また原材料の仕入先でもあり、安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取組みによる将来的な企業価値の向上のため 定量的な保有効果：保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無 （注）３
－ | 6,215

（注）１．㈱第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱第四北越銀行は当社株式を保有しております。

２．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

３．住友商事㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である住友商事ケミカル㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。