## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 328,206,900
計 | 328,206,900

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,050,105 | 82,050,105 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元 株式数 100株
計 | 82,050,105 | 82,050,105 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年５月17日 （注） | △2,000,000 | 82,050,105 | － | 33,998 | － | 34,278

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 22 | 439 | 165 | 107 | 61,498 | 62,260 | －
所有株式数（単元） | － | 162,126 | 14,367 | 202,588 | 80,428 | 426 | 359,767 | 819,702 | 79,905
所有株式数の割合（％） | － | 19.77 | 1.75 | 24.71 | 9.81 | 0.05 | 43.88 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,046,371株は、「株式の状況」の「個人その他」に40,463単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元および60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 8,496 | 10.89
株式会社スミノホールディングス | 東京都世田谷区成城５丁目10－10 | 4,243 | 5.43
公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団 | 東京都千代田区麹町３丁目５－１ 全共連ビル麹町館 | 3,990 | 5.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,532 | 4.52
株式会社Ｋホールディングス | 兵庫県芦屋市山手町２番６－404 | 2,750 | 3.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079252） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 1,800 | 2.30
フォアマン協栄株式会社 | 大阪府豊中市新千里東町１丁目１－２－3406 | 1,560 | 1.99
住野　泰士 | 東京都渋谷区 | 1,384 | 1.77
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776　HERITAGE　DRIVE，NORTH　QUINCY，MA　02171，U．S．A． （東京都港区港南２丁目15-１） | 1,150 | 1.47
株式会社リブフィールド | 東京都渋谷区広尾４丁目１番18－510 | 1,000 | 1.28
計 | － | 29,908 | 38.34

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,046,300
（相互保有株式） | －
普通株式 | 133,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 77,790,300 | 777,903 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 79,905 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 82,050,105 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 777,903 | －

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社オートバックスセブン | 東京都江東区豊洲 五丁目６番52号 | 4,046,300 | － | 4,046,300 | 4.93
株式会社ピューマ | 富山県射水市戸破 1637番地 | 28,500 | 105,100 | 133,600 | 0.16
計 | － | 4,074,800 | 105,100 | 4,179,900 | 5.09

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称および住所は次のとおりであります。

名称 | 住所
オートバックス・ファンド | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 575 | 905,576
当期間における取得自己株式 | 106 | 166,772

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 14,200 | 24,239,400 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 70 | 105,070 | － | －
保有自己株式数 | 4,046,371 | － | 4,046,477 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題と認識しており、安定的な利益還元を実施できるように収益の拡大に努めております。

利益配分の考え方は、「５ヵ年ローリングプラン」の計画期間である５年間の累計総還元性向を100％として、安定的かつ機動的な株主還元を基本方針としてまいりました。

また、2025年３月期よりスタートする2024 中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」の計画期間である３年間につきましては、長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」の達成に向けた成長機会への投資を優先し、原則として１株当たり年間60円の安定的な配当を実施していくことを基本方針としてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

期末配当につきましては、１株当たり30円の普通配当に加え、オートバックス誕生50周年を記念して１株当たり10円の記念配当を実施いたしました。その結果、中間配当を合わせた2024年３月期の１株当たり年間配当は、中間配当30円（普通配当）、期末配当40円（普通配当30円＋記念配当10円）の計70円、2020年３月期からの５年間の累計総還元性向は93.9％となりました。

内部留保につきましては、国内の店舗網の拡充と統廃合、グループ内のインフラ整備、新規事業の展開、各種資本政策に充当していくことで、収益性および財務体質の一層の強化と総合的な株主価値の向上に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 2,340 | 30
取締役会決議
2024年６月27日 | 3,120 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンス（企業統治）体制とその体制を採用している理由等

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「パーパス」、「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」および「オートバックスセブングループサステナビリティ基本方針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。

《パーパス》

社会の交通の安全とお客様の豊かな人生の実現

(2)コーポレート・ガバナンス体制

当社は、業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を生かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナンス体制のさらなる増強を行っております。

a.３分の１以上の独立社外取締役の選任：監督機能の強化、一般株主の利益保護

b.取締役会の諮問機関である委員会の設置：透明性、客観性および適正性の確保

c.常勤監査等委員および選定監査等委員の選定：監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化

d.事業統括の配置：事業ポートフォリオ運営の強化

e.監査等委員による事業統括等との定期的なミーティングの開催：モニタリングの強化

コーポレート・ガバナンス体制

(3)当該体制を採用している理由

クルマに関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役による適正な企業経営の監督を行うとともに、意思決定および企業変革のスピード向上を目的とし、事業ポートフォリオ運営を強化するために、各事業に責任を持つ事業統括制度を導入しております。

(4)会社の機関の内容等

①取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、中長期的な方向性および年度経営計画のほか、法令または定款に定められた事項および会社の事業活動に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

《取締役会の運営》

取締役会は、取締役会において定める取締役が議長を務め、取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）、うち独立社外取締役４名（うち監査等委員である取締役２名）により構成し、原則として月１回開催しております。

《取締役会の構成》

・知識・経験・能力※のバランスを重視し、当社事業に精通した社内取締役と、女性１名を含む多様な経歴を持つ社外取締役によって構成

・ジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性と適正規模についても十分に検討し決定

※当社グループにおいては、変化し続ける環境に対応し、既存事業に捉われない新たな価値を提供することにより、豊かで健全なクルマ社会を創造し続けるため、「経営経験」「資本コスト経営」「財務戦略」「ポートフォリオ運営」「組織、人材戦略」をはじめとする知見・経験が重要であると考えております。

議長　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ：堀井勇吾

取締役（監査等委員である取締役を除く。） ：堀井勇吾、藤原伸一、西川征宏

三村孝仁（※）、松田洋祐（※）

監査等委員である取締役　　　　　　　　　 ：池田知明、小泉正己(※)、金丸絢子(※)

(※)は独立社外取締役

《取締役会における主な審議・報告事項》

・短期および中長期の事業戦略策定及び進捗状況

・投資後のモニタリング

・重要な投融資

・サステナビリティに係る対応報告

・各種内部統制管理の状況報告

・取締役会の実効性評価

《中長期的な成長に向けた取り組み》

単年度予算ならびに中期経営計画を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行っております。また単年度予算と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。

取締役会の活動状況

2024年３月期において、取締役会は、原則毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 区　分 | 開催回数 | 出席回数
堀井　勇吾 | 取締役 | 17回 | 17回
小林　喜夫巳 | 取締役 | 17回 | 17回
熊倉　栄一 | 取締役 | 17回 | 17回
藤原　伸一 | 取締役 | 17回 | 17回
三宅　峰三郎※ | 取締役 | 17回 | 17回
三村　孝仁※ | 取締役 | 17回 | 17回
池田　知明 | 取締役 （監査等委員） | 17回 | 17回
小泉　正己※ | 取締役 （監査等委員） | 17回 | 17回
金丸　絢子※ | 取締役 （監査等委員） | 14回 | 14回

（注）１．社外取締役につきましては、氏名の右に※を付記しております。

２．取締役（監査等委員）の金丸絢子は、2023年６月23日就任のため、６月22日以前開催のものは除いております。

３．池田知明、高山与志子、住野耕三および三宅峰三郎は2023年６月23日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任し、池田知明は監査等委員である取締役および三宅峰三郎は監査等委員でない取締役に就任しております。

４．小林喜夫巳、熊倉栄一、三宅峰三郎は、2024年６月27日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、常勤および選定監査等委員を通じた監査および内部監査部監査を通じた内部統制システムによる監視・検証を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、監査等委員は、重要会議や会計監査人との会合へ出席するとともに、常勤監査等委員は、監査環境の整備を行うほか、重要書類の閲覧等により社内情報を収集し、重要事項については他の監査等委員にも共有しております。監査等委員会の監査の方針および監査結果については、取締役会にて定期的に説明および報告をしております。

《監査等委員会の構成》

委員長　　　　　：池田知明

常勤監査等委員　：池田知明、小泉正己(※)

監査等委員　　　：金丸絢子 (※)

選定監査等委員　：池田知明、小泉正己（※）

(※)は独立社外取締役

③ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、社外取締役を委員長とし、社外取締役全員と代表取締役により構成し、原則として月１回開催しております。

ガバナンス委員会は、取締役会に対して以下の事項に関する答申および提言を行うことで、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任の強化により取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の深化を図っております。

a. 取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の選任および解任

b. 代表取締役の選定および解任、サクセッション・プラン

c. 事業統括の選任　※当社グループ外部より招聘した者を事業統括に登用する場合に限る。

d. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および事業統括の報酬体系

e. コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

《ガバナンス委員会の構成》

委員長：委員の互選により社外取締役より選任（2024年６月27日のガバナンス委員会にて選任）

委員　：三村孝仁（※１）、松田洋祐（※１）、小泉正己(※１、２)、金丸絢子(※１、２)、

堀井勇吾（代表取締役社長）

(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

④リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし業務執行取締役および内部統制機能を担当する事業統括により構成しております。また、社外取締役および監査等委員である取締役がオブザーバー参加をしております。

原則として年に１回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な構築・推進に努めております。

《リスクマネジメント委員会の構成》

委員長　　　　：堀井勇吾（代表取締役社長）

委員　　　　　：堀井勇吾、藤原伸一、西川征宏

オブザーバー ：三村孝仁（※１）、松田洋祐（※１）、池田知明(※２)、小泉正己(※１、２)、

金丸絢子(※１、２)

(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

⑤経営会議

経営会議は、取締役会議長が議長を務め、取締役により構成し、原則として月１回開催しております。経営会議は、執行側による案件の審議・合意形成の場として位置づけており、取締役会決議事項に内在するリスクおよびその対策等を事前に審議し、その過程および結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案等を行います。

《経営会議の構成》

議長　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ：堀井勇吾（取締役会議長）

取締役（監査等委員である取締役を除く。） ：堀井勇吾、藤原伸一、西川征宏

三村孝仁（※）、松田洋祐（※）

監査等委員である取締役　　　　　　　　　 ：池田知明、小泉正己(※)、金丸絢子(※)

(※)は独立社外取締役

⑥事業統括者会議

事業統括者会議は、社長が議長を務め、事業統括等により構成し、原則として月１回開催しており、各事業および事業基盤における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進に向けた討議を行います。なお、事業統括者会議には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役が出席し、議案の審議等に必要な発言を

適宜行います。

《事業統括者会議の構成》

議長　　　　　　：堀井勇吾（社長）

事業統括　　　　：藤原伸一、西川征宏、上久保実、佐々木勝、吉山弘樹、倉林真也、小曽根憲、北村敏雄

細谷賢一、松木孝介、大久保亮、平賀則孝

オブザーバー　　：三村孝仁（※１）、松田洋祐（※１）、池田知明(※２)、

小泉正己(※１、２)、金丸絢子(※１、２)

(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

(5)内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等

当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備とその適切な運用に努めております。

当社の最新の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/governance/naibu_tousei_sys.html

また、2023年度における整備・運用状況の概要は以下のとおりです。

①取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a. 当事業年度において、ガバナンス委員会を14回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および事業統括の報酬制度、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）および会社機関設計等について検討いたしました。

b. 監査等委員でない社外取締役２名と社外監査等委員２名全員で構成する独立社外役員連絡会を年５回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。

c. 「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなくフランチャイズ加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。なお、通報案件については発生都度、監査等委員会室を通じて速やかに監査等委員会に報告する態勢を構築いたしました。

d. 内部監査部は、業務の適正性および有効性等について、監査を行いました。

e.「コンプライアンス基本規程」に基づき、全従業員にインサイダー取引やセキュリティーに関するコンプライアンス教育および「コンプライアンス意識調査」を実施いたしました。

f.「危機管理規程」および「オレンジホットライン規程」に基づき、内部統制機能を担当する事業統括は、取締役会で重大事案およびオレンジホットライン通報案件に関して、その発生の状況等について報告するとともに、監査等委員会その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告およびオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。

②損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスクマネジメント委員会は、年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングいたしました。また、総務部、法務部、内部監査部、カーライフサポートセンターが連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐いたしました。

b. 大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」および「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき危機対応本部を立ち上げ、迅速な対応を執る体制を確保しております。前事業年度に続き当事業年度においても年２回の訓練を行い危機対応本部を設置しておりました。当事業年度において安否確認システムを刷新し、より実効性を高める改善を行いました。

③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当事業年度において取締役会を17回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」、「５ヵ年ローリングプラン」、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。

b. 当事業年度において経営会議を11回開催し、取締役会決議事項について事業収益性およびリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。また、事業統括者会議を12回開催し、各事業および事業基盤における執行状況の確認や、個別投資案件に関するリスクの把握や評価に対する審議等を行いました。

④当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

内部監査部は、当社グループの業務の適正性および有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内部監査部・監査等委員会室を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、かかる各活動について、内部監査部は月次で常勤監査等委員に対して詳細報告し、かつ、監査等委員会に報告いたしました。

⑤監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、内部統制システムの構築・運用の知見を保有し、独立性を有する専任の従業員を複数名おき、子会社の監査役に就任するなど監査等委員会の監査の実効性を確保いたしました。

b. 監査等委員会では内部監査部等による監査を含めて監査事項について検討・審議したほか、代表取締役社長、各事業部門の担当事業統括や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項について提言をいたしました。また、監査等委員全員が取締役会、経営会議、事業統括者会議に出席し、適時、質問し、または意見を述べました。また、社外監査等委員はすべてのガバナンス委員会に出席し、ガバナンスの検討をいたしました。

c. 監査等委員会は監査法人と月次で会社法監査および金融商品取引法監査について情報交換会を行いました。

d. 監査等委員会は、当事業年度において子会社監査役を担当する部門とのミーティングを月１回開催し、子会社の監査および内部統制の状況について情報・意見交換を行い監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めました。また、内部統制システムの実効性を点検するため、事業子会社については６社（うち海外２社）往査およびリモートによる監査を実施いたしました。

内部統制システムの構築および運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査等委員会および内部監査部は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。

(6)責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第30条第２項に定めた、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める下記①および②の合計金額となります。

①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

②当社の新株予約権（会社法第２条第21号）を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

(7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年２月に更新する予定であります。被保険者である役員とは、下記の④に示す通りであり、保険契約期間中に選任された全役員が対象となります。

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②補填の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

③役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補填の対象とされない旨の免責規定が付されております。

④被保険者の範囲

当社および子会社の取締役、監査役、事業統括、執行役員。また、当社から子会社以外（フランチャイズ加盟法人その他関連会社）へ派遣された取締役、事業統括。

(8)当社定款の規定について

①取締役の定数および選任の決議要件等に関する定款の規定

a. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。

b. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第２項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第３項に定めております。なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。

②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定

a. 中間配当

当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を、当社定款第35条第２項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第36条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第30条第１項および附則第１条に定めております。

③株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第２項に定めております。

(9)　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、1974年にオートバックス第１号店を出店して以来、一貫してオートバックス本部、直営店および当社とフランチャイズ契約を締結する国内外の加盟店で構成するオートバックスフランチャイズチェンを充実、発展させることにより、お客様の豊かなカーライフに貢献することを目指してまいりました。

現在においても、当社グループは当時の理念を継承しつつ、2023年度には「社会の交通の安全とお客様の豊かな人生の実現」をパーパス（存在意義）と定め、2032年度を目標年度とした進化の方向性（ありたい姿）を「『出かける楽しさ』を提案し続ける会社」と明示し、パーパスへの貢献に向けた取り組みを、迅速、果断な意思決定によって推進するとともに、お客様と社会にとってなくてはならない企業グループを目指し、日々、取り組んでおります。

今後につきましても、オートバックスフランチャイズチェンを基幹事業と位置付けつつ、最適なポートフォリオの構築による事業のさらなる発展を目指す一方、継続的なコーポレート・ガバナンスおよびIRの強化に努め、当社グループの経営の透明性を一層向上することが株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益の極大化に資するものと考えております。

したがいまして、当社の財務および事業方針の決定を支配する者としては、オートバックスフランチャイズチェンにおける加盟店・取引先や新たな事業領域における提携先、それら従業員等との相互信頼関係の重要性を理解し、中長期の企業価値、株主共同の利益を向上させる意思と能力を有する者でなければならないと確信しています。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 オートバックスチェン本部長 | 堀井　勇吾 | 1972年６月24日生 | 1995年３月 当社入社 2010年４月 法務部長 2012年４月 執行役員 内部統制担当 2013年４月 執行役員 内部統制・法務担当 2015年４月 執行役員 法務・総務担当 2016年４月 常務執行役員 海外事業担当 2016年６月 取締役 常務執行役員 海外事業担当 2017年４月 取締役 常務執行役員 社長室担当 兼 海外事業企画担当 2018年４月 取締役 常務執行役員 社長室・事業企画担当 兼 オートバックス事業企画担当 2019年６月 ＡＢＴマーケティング株式会社 代表取締役社長 2020年４月 取締役 専務執行役員 オートバックス事業企画・営業統括 兼 社長室・事業企画担当 2022年４月 代表取締役 専務執行役員 社長室・事業企画担当 2022年６月 代表取締役 社長執行役員 オートバックスチェン本部長 2023年４月 代表取締役 社長　オートバックスチェン本部長(現任) | (注)２ | 31
専務取締役 オートバックス事業戦略統括 | 藤原　伸一 | 1965年９月23日生 | 1984年３月 当社入社 2007年９月 オフィサー エリアドミナント戦略推進担当 2008年６月 執行役員 エリア戦略企画担当 2009年４月 執行役員 チェン戦略担当 2009年９月 執行役員 次期店舗モデル構築プロジェクト担当 2010年４月 執行役員 店舗モデル構築担当 2011年４月 執行役員 店舗販売企画担当 2013年４月 執行役員 マーケティング担当 2014年４月 執行役員 チェン企画担当 兼 マーケティング担当 2015年４月 執行役員 マーケティング担当 2016年４月 執行役員 チェン企画担当 2017年４月 常務執行役員 東日本営業統括 2018年４月 常務執行役員 東日本営業本部担当 2020年４月 専務執行役員 北日本事業部長 兼 関東事業部長 2020年10月 専務執行役員 関東事業部長 2021年６月 取締役 専務執行役員 関東事業部長 2022年４月 取締役 専務執行役員 営業統括 兼 関東事業部長 2023年４月 専務取締役　営業統括　兼　東日本営業統括 2024年４月 専務取締役　オートバックス事業戦略統括(現任) | (注)２ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 営業統括 | 西川　征宏 | 1965年11月10日生 | 1984年３月 当社 入社 1995年４月 株式会社オーピーエス（現　株式会社オートバックス南日本販売）取締役 1999年３月 同社　取締役総店長　兼　ＳＡ東福岡店ＧＭ 2004年４月 同社　取締役営業統括部長 2011年６月 株式会社オートバックス・スリーアロー（現　株式会社オートバックス南日本販売）代表取締役社長 2012年６月 株式会社広島オートバックス（現　株式会社オートバックス南日本販売）代表取締役社長 2017年４月 株式会社オートバックス山口（現　株式会社オートバックス南日本販売）代表取締役社長 2020年４月 執行役員　南日本事業部長 2021年４月 常務執行役員　南日本事業部長 2023年４月 西日本営業統括 2024年４月 営業統括 2024年６月 取締役　営業統括（現任） | (注)２ | 1
取締役 | 三村　孝仁 | 1953年６月18日生 | 1977年４月 テルモ株式会社 入社 2002年６月 同社　執行役員 2003年６月 同社　取締役　執行役員 2004年６月 同社　取締役　上席執行役員 2007年６月 同社　取締役　常務執行役員 2008年４月 同社　取締役　常務執行役員　ホスピタルカンパニー統轄、営業統轄部管掌 2009年６月 同社　取締役　常務執行役員　中国・アジア統轄 2010年４月 同社　取締役　常務執行役員　中国総代表 2010年６月 同社　取締役　専務執行役員　中国総代表 2011年８月 泰尓茂（中国）投資有限公司董事長 兼 総経理 2017年４月 テルモ株式会社　代表取締役会長 2017年６月 公益財団法人テルモ生命科学振興財団 理事長 2017年６月 公益財団法人日中医学協会 評議員 2021年６月 一般社団法人日本医療機器産業連合会 会長 2022年４月 テルモ株式会社 取締役顧問 2022年６月 同社　顧問 2022年６月 当社　社外取締役（現任） 2022年６月 三井化学株式会社　社外取締役　(現任) 2023年６月 日本特殊陶業株式会社　社外取締役（現任） 2023年６月 NPO法人日中医学交流センター　理事（現任） | (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松田　洋祐 | 1963年4月27日生 | 1987年４月 三井生命保険相互会社 入社 1995年５月 アクタス監査法人　入所 1998年12月 株式会社スクウェア（現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）入社 2000年２月 太田昭和アーンストアンドヤング株式会社　入社 2001年10月 株式会社スクウェア（現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）入社　執行役員 2003年４月 同社　執行役員 経理財務部長 2004年６月 株式会社スクウェア・エニックス（現 スクウェア・エニックス・ホールディングス）　取締役 経理財務担当 2006年２月 株式会社タイトー（現 株式会社スクウェア・エニックス）取締役 2006年11月 SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC.　取締役 2010年４月 株式会社タイトー　取締役 2013年３月 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス　代表取締役専務 2013年５月 株式会社スクウェア・エニックス　代表取締役社長 2013年６月 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス　代表取締役社長 2013年６月 SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC.　取締役社長 2013年７月 SQUARE ENIX (CHINA) CO., LTD.　副董事長 2016年１月 株式会社タイトー　取締役 2016年４月 SQUARE ENIX LTD.　取締役 2018年６月 SQUARE ENIX (CHINA) CO., LTD.　董事長 2023年９月 株式会社サウンドファン　社外取締役（現任） 2024年６月 当社　社外取締役（現任） | (注)２ | -
取締役 （常勤監査等委員） | 池田　知明 | 1962年２月13日生 | 1986年４月 株式会社北海道拓殖銀行　入行 1998年８月 株式会社ファミリーマート　入社 2007年３月 同社　広報・ＩＲ部　ＩＲ室長 2011年３月 同社　執行役員　広報・ＩＲ部長 2015年３月 同社　執行役員　財務・ＩＲ部長 2016年９月 ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社　執行役員　財務本部 財務部長　兼　株式会社ファミリーマート　シニアオフィサー　経理財務本部　財務部長 2019年４月 当社　入社 2020年４月 執行役員　経理・財務・広報・ＩＲ担当 2022年６月 取締役 執行役員 経理・財務・広報・ＩＲ担当 2023年４月 取締役　管理統括 2023年６月 取締役　常勤監査等委員(現任) | (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員) | 小泉　正己 | 1961年７月20日生 | 1995年７月 株式会社ユナイテッドアローズ　入社 2000年４月 同社 財務部部長 2001年３月 株式会社プロスタッフ設立 取締役副社長 2004年12月 株式会社ネットプライス（現：BEENOS株式会社） 常勤監査役 2006年６月 株式会社ユナイテッドアローズ 取締役 2008年７月 同社 取締役 常務執行役員 2012年４月 同社 取締役 専務執行役員 2020年６月 同社 取締役 退任 2021年６月 当社 社外取締役 常勤監査等委員（現任） | (注)３ | -
取締役 （監査等委員) | 金丸　絢子 | 1980年１月27日生 | 2006年10月 弁護士登録 2006年10月 弁護士法人　大江橋法律事務所　入所 2016年１月 同事務所 パートナー(現任) 2020年６月 株式会社CDG　社外監査役(現任) 2021年５月 株式会社メディアドゥ　社外取締役(現任) 2023年６月 当社　社外取締役　監査等委員(現任) | (注)３ | -
計 | 55

（注）１．取締役　三村孝仁、松田洋祐、小泉正己および金丸絢子は、社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

４．当社では、意思決定及び企業改革のスピード向上を目的とし、事業ポートフォリオ運営を強化するために、各事業に責任を持つ事業統括制度を採用しております。

なお、現在の事業統括は次の12名により構成されております。

氏名 | 担当
※藤原 伸一 ※西川 征宏 上久保 実 佐々木 勝 吉山 弘樹 倉林 真也 小曽根 憲 北村 敏雄 細谷　賢一 松木　孝介 大久保　亮 平賀 則孝 | オートバックス事業戦略統括 営業統括 商品・サービス統括 プロパティデベロップメント事業統括 ディーラー事業統括 カートレーディング事業統括　兼　ファイナンス事業統括 ブランド事業統括 ホールセール事業統括 オンラインアライアンス事業統括 フリート事業統括 海外事業統括 管理統括

※は取締役兼務者であります。

②社外取締役の状況等

ａ.当社と社外取締役との関係

当社の社外取締役は三村孝仁、松田洋祐、小泉正己および金丸絢子の４名（小泉正己および金丸絢子は監査等委員である取締役。）であります。

三村孝仁は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役４名のすべてを株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

ｂ.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割等

社外取締役は、監督機能および監査機能の強化のために、当社において重要な位置づけであります。

取締役会の審議および決議における社外取締役による発言は、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役相互の連携強化も図っております。

ｃ.社外取締役の選任状況に関する考え方

前述した社外取締役による各機能の強化、一般株主の利益保護のため、「コーポレート・ガバナンス　ポリシー」(2023年６月15日改定)において、取締役会における独立社外取締役の割合を取締役総数の３分の１以上の選任に努める旨を定めております。

なお、独立社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社取締役会が定めた「社外取締役の独立性要件」を満たすこととし、要件を満たすすべての社外取締役を同証券取引所に届け出ることとしております。

《社外取締役の独立性要件》 当社の独立役員とは、会社法および会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。 なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。 ①当社および当社の関係会社（以下、併せてオートバックスセブングループという）ならびに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。 a.　当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。 b.　当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。 c.　以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、部長などの重要な業務執行者（以下、総称して業務執行取締役等）として従事していないこと。 ・当事業年度を含む最近３年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、１会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高（注１）の２％以上となる顧客、取引先（注２） ・当事業年度を含む最近３年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者 ・当事業年度を含む最近５年間に、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等 ・オートバックスセブングループが現在大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等 ・オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等 ②当事業年度を含む最近５年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ③第１項に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ④独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。 （注１）「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。 （注２）①－b 以外の監査法人、弁護士事務所、およびコンサルタント会社などを含む。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

提出日現在（2024年６月28日）、取締役総数８名うち社外取締役４名の体制であり、また、社外取締役全員を独立社外取締役とする体制により、監督機能および監査機能の強化を図っております。

監査等委員会、内部監査部および内部統制管理機能である総務部、ならびに監査等委員会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。

また、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続について

株主総会後の当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、常勤監査等委員２名(監査等委員である社内取締役１名、監査等委員である独立社外取締役１名)、非常勤監査等委員１名(非常勤の監査等委員である独立社外取締役)となっております。

株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査および内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監督および監査いたします。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員２名を選定しております。

監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席、内部監査部門および内部統制部門、会計監査人との定例会議による連携を図るほか、選定監査等委員は主要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、各部署・子会社等の業務および財産状況の調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員はガバナンス委員会等の諮問会議等重要な会議に出席すると共に、定期的に監査等委員会にて、常勤監査等委員より監査の方法および結果の報告を共有しております。なお、ガバナンス委員会の構成メンバーとして社外取締役である監査等委員２名が担っております。

監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が２名おります。取締役である常勤監査等委員池田知明は、事業会社における長年の財務および会計業務の経験を経て、当社においては、取締役として2022年６月より経営に参画し、また、執行役員として2020年４月から経理・財務・広報・ＩＲ分野を担当いたしました。社外取締役である常勤監査等委員小泉正己は、事業会社において、長年管理実務に携わり、財務および会計業務に関し豊富な経験を有しております。社外取締役である非常勤監査等委員金丸絢子は、弁護士として豊富な企業法務の経験と知見により、主に法律面から当社のコーポレート・ガバナンスの推進および強化に貢献しております。

監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する専任の従業員を３名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。また、監査等委員会室員は、重要な子会社の監査役を兼務しております。

b.監査等委員会の監査状況

イ.　2024年３月期において、監査等委員会は、原則毎月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 （2023年６月就任） | 池田　知明 | 11回 | 11回（100％）
常勤監査等委員（社外取締役） | 小泉　正己 | 15回 | 15回（100％）
非常勤監査等委員（社外取締役） （2023年６月就任） | 金丸　絢子 | 11回 | 11回（100％）

※１．池田知明、小泉正己は選定監査等委員に選定しております。

２．住野耕三、三宅峰三郎は2023年６月23日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任し、三宅峰三郎は監査等委員でない取締役に就任しております。

ロ.監査等委員会の具体的な検討事項

・企業集団全体の意思決定プロセスおよび決定内容の実施状況についての監視

経営判断後の執行状況に対する十分なモニタリング

・会社法および金融商品取引法が定める企業集団における内部統制システムの運用状況の検証

取締役会、経営会議等重要会議における決議・報告の適切性の検証

子会社に対する内部統制システムの運営状況の検証

コーポレートガバナンス・コードの対応状況の検証

リスクマネジメント委員会で設定された重大リスク対応の適切性の検証

・金融商品取引法上の監査人の監査報告書における、監査上の主要な検討事項への対応

監査人および経理部門との協議

ハ.常勤および非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役および取締役へのヒアリング

全監査等委員により年２回程度の頻度で実施

・重要会議への出席

取締役会、経営会議、事業統括者会議、ＦＣ経営者会議等への出席（全監査等委員）

ガバナンス委員会、独立社外役員連絡会（社外監査等委員）

・事業統括へのヒアリング

常勤・選定監査等委員により年１回程度の頻度で実施

・会計監査人との連携

全監査等委員出席による月１回の会社法監査および金融商品取引法監査の情報交換会

・内部監査部門および内部統制関連部門との連携

・全監査等委員出席による月１回の会合

・重要な決裁書類の閲覧

常勤・選定監査等委員により、事業統括以上の稟議決裁分内容について随時閲覧および監査等委員会にて共有

・事業所および子会社への往査

常勤・選定監査等委員を中心にリモートを含む往査

②内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した、「内部監査部」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、監査を実施しております。

a.内部監査の人員および手続き

内部監査部は、従業員数６名の体制にて、リスクベース・アプローチにより策定した監査計画に基づき、監査対象である当社および子会社の業務に対し、リスク低減・不祥事防止のための法令等遵守、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性および資産の保全の観点から、各事業が適正に業務執行されていることを監査するとともに、金融商品取引法の内部統制システムの評価を行っております。なお、取締役会において、内部監査活動の結果や計画、内部統制の状況等について、毎年、定期的な報告を行っております。また、内部監査員は、子会社の監査役を兼務しております。

b.内部監査、監査等委員会および会計監査の相互連携、内部統制部門との関係

監査および評価結果は、代表取締役および監査等委員会等に適宜報告するとともに、不正および不備がある場合は、該当部門に是正、改善を指示し、フォローアップ監査を行っております。また、内部監査活動につきましては、代表取締役へ定期的に報告を行うとともに、監査等委員会と月次にて意見交換を行っております。

なお、代表取締役に関する有事の場合は、監査等委員会からの指示が優先され、指示・報告系統が変更される旨、社内規程にて定められております。

関連部門等の連携につきましては、監査等委員会および内部統制管理機能部門である総務部との間で、また、監査等委員会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果および内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

33年間

c. 業務を執行した公認会計士

京嶋　清兵衛

池田　徹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他28名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体 制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として継続選定することが妥当であると判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。（日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。）

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に基づき、有限責任監査法人トーマツに対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、毎月実施している報告会等において会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、被監査部門である経理部門や内部統制評価部門である内部監査部へのヒアリング等も実施しております。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

なお、会計監査人の評価に関する基準については、会計監査人の独立性、専門性および信頼性その他の職務の遂行に関する状況を総合的に評価しております。

④監査報酬の状況

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 84 | － | 84 | －
連結子会社 | 6 | － | 7 | －
計 | 91 | － | 91 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 5 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 5 | － | －

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、海外案件における財務デューデリジェンス業務に対する報酬であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査実績の分析・評価、会計監査人の職務遂行状況、監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役報酬は、以下の「取締役の報酬に関する方針」に基づき、ガバナンス委員会において報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。

《取締役の報酬に関する方針》 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とする。 ａ. 報酬水準 報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度および役割等を勘案して設定する。 ｂ. 報酬の構成と基本的な考え方 １．事業統括を兼務しない取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。） 当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）のうち事業統括を兼務しない者に対する報酬は、「固定報酬」としての「金銭報酬」と「株式報酬」により構成しております。当社の取締役の「固定報酬」に占める「金銭報酬」と「株式報酬」の割合は、代表取締役においては２：１、取締役においては７：３を目安としております。社外取締役および監査等委員である取締役は、役割に応じて設定した「固定報酬」としての「金銭報酬」を支給しております。 イ. 固定報酬_金銭報酬 取締役としての基礎報酬に加え、個々の役割に応じて設定するその他委任職務の報酬により決定いたします。 ロ. 固定報酬_株式報酬 中長期的な業績と企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を目的として、個々の役割に応じて設定した額面により譲渡制限付株式を事前交付しております。 ２．事業統括を兼務する取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。） 当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）のうち事業統括を兼務する者の報酬は、前述の事業統括を兼務しない取締役としての「固定報酬_金銭報酬」「固定報酬_株式報酬」に加え、事業統括としての「固定報酬_金銭報酬」及び「変動報酬_金銭報酬」「変動報酬_株式報酬」により構成しております。当社の事業統括を兼務する取締役に対する「固定報酬_金銭報酬」「変動報酬_金銭報酬」「株式報酬（固定及び変動）」の割合は、最高経営責任者である代表取締役社長においては48%：32%：20%を目安とし、事業統括としての役位が高いほど「変動報酬」の割合を高く設定しております。 以下は当社事業統括の報酬構成です。 イ. 固定報酬_金銭報酬 管掌の範囲や責任、連結グループ経営への影響度のほか、前年度の功績を勘案し報酬テーブルより決定いたします。 ロ. 変動報酬_金銭報酬 単年度の連結営業利益目標の達成を対象役員共通の支給条件とし、全事業の経常利益目標および担当分野に応じた経常利益目標といった財務的な業績数値のほか、財務的な業績数値だけでは測ることができない中長期視点を含む戦略課題を個々に設定し、その達成度に応じて基準額の0～150％の幅で変動するよう設計しております。 ハ. 変動報酬_株式報酬 単年度業績等の達成と連動させ、個々の役割に応じて設定した額面により、中長期的な業績と企業価値向上、株主の皆様との一層の価値共有を目的とする譲渡制限付株式(業績連動型 株式報酬)を事前交付しております。 ｃ. 報酬決定のプロセス イ. 当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内で、ガバナンス委員会の諮問を経て客観性・透明性を確保した報酬体系と共に、取締役会で決定する。 ロ. 事業統括を兼務する取締役の事業統括に係る報酬は、ガバナンス委員会の諮問を経て取締役会で決定した事業統括の報酬体系に基づき、社長が決定する。 ハ. 当社の監査等委員である取締役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 174 | 157 | － | 16 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 25 | 25 | － | － | 2
社外役員 | 60 | 60 | － | － | 5

（注）１．株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき７名以内、年額480百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議いただいております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき５名以内、年額120百万円以内と決議いただいております。

４．取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき年額100百万円以内、対象となる取締役の数７名以内と決議いただいております。

③最近事業年度の変動報酬に係る評価指標及び実績

当社の「変動報酬_金銭報酬」は、管掌の範囲や責任を考慮し、全役員共通の評価指標である単年度の連結経常利益目標、執行担当分野に応じた経常利益・ROIC目標といった財務的な業績数値のほか、非財務目標として、ESG・SDGsの重要KPIを設定し、ガバナンス委員会の諮問を経て取締役会にて決議した報酬制度に基づき算出いたしております。なお、当事業年度の「変動報酬_金銭報酬」に係る全役員共通の指標である連結経常利益(連結調整前)の目標および実績は、目標134.4億円に対し実績は125.0億円です。「株式報酬」は、中長期的な業績と企業価値向上および株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、報酬テーブルごとに設定した金額に応じた譲渡制限付株式を事前に交付いたしております。

2024年6月27日に開催された第77期定時株主総会において、2019年6月21日開催の第72期定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度の一部改定が決議されました。

当該役員報酬制度の見直しは、当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く対象取締役が、退任した後も当社および当社の子会社を退職するまで譲渡制限付株式を保有することにより、当社の企業価値向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期間にわたり実現させることを目的としています。

④報酬等の額の決定過程における取締役会及びガバナンス委員会の活動内容

当事業年度の役員の報酬制度につき、ガバナンス委員会において２回審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会において決議を行いました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、特定投資株式のうち、事業活動において業務提携、取引関係維持・強化等の観点から、企業価値向上に資すると判断される株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、それ以外の保有目的の株式を純投資目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について業務提携、取引強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとしております。

保有の適否においては、毎年の取締役会にて保有目的、年間取引額、受取配当金を含めた当社利益への貢献度合いおよび対象企業の状況などの観点よりコストとリターンを比較検証し、企業価値向上に資すると判断しない場合については縮減を進めることとしております。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 530
非上場株式以外の株式 | 5 | 4,689

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 310 | 企業価値向上のための事業および機能強化を目的とした株式の取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱Ｇ－７ホールディングス | 2,203 | 2,203 | フランチャイズ加盟法人であり、国内オートバックス事業の拡大を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
3,177 | 3,185

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱小糸製作所 | 426 | 426 | 当社取引先であり、店舗商品のうち、主にライティング商品のラインアップの充実や安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
1,079 | 1,065
㈱ソフト99コーポレーション | 187 | 187 | 当社取引先であり、店舗商品のうち、主にカーリペア商品のラインアップの充実や安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
283 | 240
アイエーグループ㈱ | 36 | 36 | フランチャイズ加盟法人であり、国内オートバックス事業の拡大を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
128 | 122
㈱カーメイト | 22 | 22 | 当社取引先であり、店舗商品のうち、主に中央ゴンドラ展開商品群（車内アクセサリーなど）のラインアップの充実や安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
20 | 19

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。