## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,546,717 | 25,546,717 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 25,546,717 | 25,546,717 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 ストック・オプション等関係」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2024年２月14日 （注） | △530 | 25,546 | － | 6,964 | － | 10,024

（注）自己株式の消却による発行済株式総数の減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 35 | 154 | 65 | 20 | 7,810 | 8,099 | －
所有株式数（単元） | － | 36,213 | 10,724 | 32,826 | 38,263 | 252 | 136,762 | 255,040 | 42,717
所有株式数の割合（％） | － | 14.20 | 4.20 | 12.87 | 15.00 | 0.10 | 53.62 | 100 | －

（注）１．自己株式337,057株は、「個人その他」の欄に3,370単元及び「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
高橋　新 | 東京都新宿区 | 1,097 | 4.4
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティAIR | 1,041 | 4.1
アーレスティ取引先持株会 | 東京都中野区本町２－46－１ | 912 | 3.6
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３－２－５） | 848 | 3.4
アーレスティ従業員持株会 | 東京都中野区本町２－46－１ | 786 | 3.1
日本軽金属㈱ | 東京都港区新橋１－１－13 | 657 | 2.6
スズキ㈱ | 静岡県浜松市中央区高塚町300 | 565 | 2.2
㈱みずほ銀行 （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 544 | 2.2
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 544 | 2.2
高橋　利江 | 東京都新宿区 | 537 | 2.1
計 | － | 7,535 | 29.9

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 337,000 | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,167,000 | 251,660 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 42,717 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 25,546,717 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 251,660 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。なお、「議決権の数」欄には、実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個が含まれておらず、同機構名義の株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己株式） ㈱アーレスティ | 愛知県豊橋市三弥町中原１－２ | 337,000 | － | 337,000 | 1.3
計 | － | 337,000 | － | 337,000 | 1.3

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄に含めておりますが、「議決権の数」欄には含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づくもの

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月27日）での決議状況 （取得期間　2023年５月19日～2023年12月31日） | 900,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 679,200 | 499,968,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 220,800 | 31,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 24.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 24.5 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月８日）での決議状況 （取得期間　2024年２月19日～2024年８月31日） | 600,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 121,900 | 97,657,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 478,100 | 402,342,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 79.7 | 80.5
当期間における取得自己株式 | 222,600 | 160,708,800
提出日現在の未行使割合（％） | 42.6 | 48.3

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,915 | 1,410,532
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,535 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 530,000 | 364,889,100 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 91,315 | 63,148,995 | － | －
保有自己株式数 | 337,057 | － | 559,657 | －

（注）当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月22日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分85,015株及び新株予約権の権利行使による売渡6,300株であります。

### ３【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の増大が最も重要な株主還元と位置づけております。利益配分につきましては、中長期的な事業発展のための財務体質の健全性を棄損しない範囲で、適正な利益還元を行うことを基本方針とし、中長期の企業成長に必要な投資額及び配当性向を勘案したうえで、連結業績の動向も十分考慮した配当を行ってまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日９月30日）をすることができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当（うち中間配当10円）を実施しました。

翌事業年度につきましても引き続き当社グループ一丸となって、生産性向上、原価低減などによる収益体質の改善に一層注力し、財務体質の強化及び安定配当の継続に努めてまいります。

なお、次期の配当につきましては、１株当たり年間配当金28円（中間10円、期末18円）を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月14日 | 256 | 10
取締役会決議
2024年５月17日 | 126 | 5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対しての経営責任と説明責任を明確にするとともに、高い透明性を持ち、迅速な意思決定が可能な経営体制を確立することで、当社グループ全体での収益力の拡大と経営と資本の効率を高め、企業価値の増大を目指しております。更には内部統制システムとリスク管理体制を充実させ、グループ子会社の事業活動についても管理・監督を行う経営システムの構築を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考え、重要な経営課題であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、取締役会の監督機能を強化する一方で、業務執行機能を経営会議や業務執行取締役に権限委譲し、積極果敢な経営判断を行う体制を整備していくことが経営と資本の効率性向上につながるものと考えています。こうした考えのもと、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用しコーポレート・ガバナンスを強化していくため、2015年６月から監査等委員会設置会社の体制をとっております。移行に際しては、取締役会の決裁権限の見直しも行い、取締役会では経営に関する重要事項を中心に決定をする体制としました。

当社では、法令及び定款に定められた事項、重要な業務執行のうち、組織変更、子会社の設立、多額の資産の取得・処分等につきましては、取締役会の決議事項としています。取締役会で決定した事項の個別の業務執行については、取締役会規則、経営会議規程又は業務分掌規程等に基づき、各部門における意思決定や業務遂行を行っております。

当社の具体的な機関の内容状況は以下のとおりです。

（取締役会）

当社の取締役会は、意思決定の迅速化、健全化、経営責任の明確化を目的とし、当事業年度は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役５名（うち４名は社外取締役）で構成されています。なお、次期事業年度は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役５名（うち４名は社外取締役）で構成されます。原則として毎月１回開催し、法定の事項及びその他重要な事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受け、業務執行を監督しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては任期を１年、監査等委員である取締役に関しては任期を２年として各年度の経営責任の明確化を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 取締役会（14回開催）
出席回数 | 出席率
高橋　新 | 14回／14回 | 100.0％
高橋　新一 | 14回／14回 | 100.0％
金田　尚之 | 14回／14回 | 100.0％
成家　秀樹 | 10回／10回 | 100.0％
酒井　和之 | 14回／14回 | 100.0％
塩澤　修平 | 14回／14回 | 100.0％
森　　明吉 | 14回／14回 | 100.0％
寺井　公子 | 10回／10回 | 100.0％
松葉　俊博 | 10回／10回 | 100.0％

（注）成家秀樹、寺井公子、松葉俊博の３氏は、2023年６月22日就任以後に開催された取締役会への出席回数及び出席率を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、利益・投資・資金計画、決算・剰余金配当等の開示に関する事項、リスクマネジメント、内部統制・監査、コンプライアンス等に関する事項が定期的に決定、報告されております。また、経営戦略上の重要な事項として、代表取締役人事、第102期定時株主総会における株主提案議案に対する反対意見表明、アーレスティグループ財務戦略、東京証券取引所上場市場区分の選択の決定や「ギガキャスト」に対する当社の対応方針に関する報告と意見交換が実施されております。なお、重要事項の一部は取締役に委任しております。

体制　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名［高橋新（取締役会長）、高橋新一（代表取締役社長）、金田尚之（代表取締役）、成家秀樹、酒巻孝光（社外）］及び監査等委員である取締役５名［酒井和之、塩澤修平（社外）、森明吉（社外）、寺井公子（社外）、松葉俊博（社外）］

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成され、経営に対する監視・監査機能を果たすこととしております。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めるためです。当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は監査等委員会の監査基準に従い取締役会に出席し、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人、内部監査部又は取締役（監査等委員である取締役を除く）から報告を受け、監査等委員会としての監査意見を形成することとしております。

体制　委員長：監査等委員である取締役１名［酒井和之］、委員：監査等委員である取締役４名[塩澤修平（社外）、森明吉（社外）、寺井公子（社外）、松葉俊博（社外）］

（指名報酬委員会）

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は常勤の取締役２名、社外取締役５名の計７名で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員を除く）の報酬等及び取締役（監査等委員）の報酬限度額並びに取締役の後継者計画（育成を含む）等について、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計４回（2023年６月22日開催の第102回定時株主総会以降は２回）開催しており、すべての委員が100％出席しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度取締役報酬、高橋新会長の代表取締役継続の是非、22-24中期経営計画期間における譲渡制限付株式報酬の業績条件、第103期定時株主総会における取締役候補案及び取締役育成計画の状況等について議論、答申しております。

体制　委員長：監査等委員である取締役１名［塩澤修平（社外）］、委員：取締役（監査等委員である取締役を除く）２名［高橋新一（代表取締役社長）、酒巻孝光（社外）］、監査等委員である取締役４名［酒井和之、森明吉（社外）、寺井公子（社外）、松葉俊博（社外）］

（執行役員制度）

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、意思決定の迅速化、権限・責任の明確化、効率的な経営を図るために執行役員制度を導入し、取締役会の決定事項の業務執行は執行役員に委譲しております。執行役員は取締役会の監督のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項は経営会議で審議・決定し、取締役会に報告しております。

体制　会長執行役員１名［高橋新］、最高経営責任者１名［高橋新一］、専務執行役員１名［金田尚之］、常務執行役員１名［成家秀樹］、執行役員５名［大島康誉、峯憲一郎、荒井弘司、清水敦史、近藤博文］

（経営会議）

経営会議は執行役員で構成され、取締役会の決定を受けて業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項を中心に経営上の重要事項の審議並びに各部門の重要な案件について審議を行うため、原則として毎月２回開催しております。

体制　会長執行役員１名［高橋新］、最高経営責任者１名［高橋新一］、専務執行役員１名［金田尚之］、常務執行役員１名［成家秀樹］、執行役員５名［大島康誉、峯憲一郎、荒井弘司、清水敦史、近藤博文］、監査等委員である取締役１名［酒井和之］

当社における会社の機関・内部統制の関係の状況を模式図（2024年６月28日現在）で示すと以下のとおりとなります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況

当社は、2006年５月に内部統制システムの整備に関する基本方針を制定いたしました。改正会社法（2015年５月１日施行）及び監査等委員会設置会社への移行への対応など、必要に応じて取締役会の承認により改定を行っております。

当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役から従業員まで全ての役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス基本方針及びアーレスティグループ行動規範を定め、社内に周知するとともにグループ会社を含む役職員全員より「誓約書」を提出させ、企業倫理の徹底と遵守に努めております。また、企業倫理の徹底と遵守を図るためグローバルコンプライアンス委員会を設置（当社の主な事業所及び子会社各社にコンプライアンス委員会を設置）しており、同委員会が運用するコンプライアンス通報制度は、社内外に窓口を設置し問題を早期に認識することで適切な対応を図る体制を構築しております。

当社の取締役会については、取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催を行い取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止するようにしております。

当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される経営会議における審議を経て執行しております。また、業務執行については当社グループを含めて適用する業務分掌規程、職位・職務権限規程及び稟議規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、これらに基づき実行しております。

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、当社のAS(Ahresty Standards)に規定する情報管理規程及び情報システム規程等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

また、反社会的勢力排除に向けた取組みとして、役職員は、暴力団等反社会的勢力及び団体に対しては不当な要求や取引の要請等は断固排除するなど、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本的な考え方としております。また、アーレスティグループ行動規範にその旨を記載し、グループ各社の役職員全員に配布し周知徹底を図っております。その他、警察機関と連携して組織的に対応が図れる体制を整えております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループの内部統制システムの有効性を高めるため、統制環境の整備を進めるとともに、総括的なリスク管理規程を定め、様々なリスクに対する評価とその発生の回避及び発生した場合の影響の極小化に取り組んでおります。また、同時に不測の事態に対応すべく緊急事態対応要領を定め、有事の際には同要領に基づいた対策本部を設置することで、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整えております。当社は、会社の経営に重要な影響を及ぼすリスクの１つとして地震災害を取り上げ2009年度より事業継続計画（BCP）を策定し推進しております。有事の際における被害の極小化を図るための予防対策並びに早期に生産を復旧させるための体制整備を継続して進めてまいります。

・企業集団の業務の適正を確保するための体制整備の状況

企業集団における業務の適正を確保するための体制については、経営計画管理規程及び関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、月１回開催している工場長会議のほか、必要に応じてモニタリングを行っております。

グループ会社においても業務の適正を確保するため、コンプライアンス基本方針、アーレスティグループ行動規範等グループ会社を含めて適用するASのほか、これを基礎として、グループ各社が諸規程を定めております。また内部監査部は、内部監査規程に基づきグループ会社の業務監査、内部統制システムの有効性についても評価を行っております。

更に、当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、経理部が中心となり財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を整備し運用しております。

監査等委員会の同意のもと、補助者として１名を任命しております。また、監査等委員会への報告及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、経営会議・工場長会議等の重要な会議への監査等委員の出席、内部監査部からの報告、コンプライアンス通報制度による報告のほか、必要に応じて監査等委員会へ報告することとし、監査等委員会と内部監査部及び会計監査人と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われるようにすることとしております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は４百万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額、会計監査人は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担します。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑥ その他

・取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び会計監査人（取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は13名以内とし、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 会長 会長執行役員 | 高橋　新 | 1955年11月２日生 |
1979年４月 | 当社入社
1986年10月 | フソーライトアロイズオブアメリカ（現アーレスティウイルミントンCORP.）取締役就任
1987年６月 | 当社取締役就任
1994年５月 | アーレスティウイルミントンCORP.取締役会長就任
1995年６月 | 当社専務取締役就任
1997年６月 | 当社代表取締役副社長就任
1997年10月 | 当社代表取締役社長就任
2001年６月 | 京都ダイカスト工業㈱取締役就任
2001年７月 | 当社執行役員
2003年６月 | 当社上席執行役員
2005年６月 | 当社最高執行責任者
2023年３月 | 当社代表取締役会長就任
| 当社最高経営責任者
2024年６月 | 当社取締役会長就任（現）
| 当社会長執行役員（現）
| (注)５ | 1,097
代表取締役 社長 最高経営責任者 製造本部管掌 | 高橋　新一 | 1980年10月21日生 |
2009年４月 | 当社入社
2011年１月 | アーレスティウイルミントンCORP.取締役就任
2014年４月 | 当社ITシステム部長
2016年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務執行役員 当社管理本部長 当社取締役就任
2019年６月 | 当社専務執行役員 当社代表取締役就任
2023年３月 | 当社代表取締役社長就任（現） 当社最高執行責任者
2024年６月 | 当社最高経営責任者（現）
| (注)５ | 99
代表取締役 専務執行役員 品質保証本部長 営業本部管掌 | 金田　尚之 | 1964年４月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社西日本ダイカスト営業部長
2007年３月 | 当社執行役員 当社営業本部副本部長兼ダイカスト営業部長
2008年５月 | 当社営業本部長
2011年４月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 当社専務執行役員(現)
2023年３月 | 当社代表取締役就任（現）
| 当社品質保証本部長（現）
| (注)５ | 95
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 成家　秀樹 | 1963年11月４日生 |
1986年４月 | ㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入社
2015年６月 | 当社入社
2017年６月 | 当社経営企画部長
2019年６月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社管理本部長（現）
2023年４月 | 当社常務執行役員（現）
2023年６月 | 当社取締役就任（現）
| (注)５ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 酒巻　孝光 | 1955年8月14日生 |
1980年４月 | 日産ディーゼル工業㈱（現 UDトラックス㈱）入社
2005年４月 | 同社検査部長
2006年４月 | 同社工場品質保証部長
2008年４月 | 同社Volvo Powertrain Japan生産PT 技術担当部長
2011年１月 | UDトラックス㈱Volvo Powertrain Operations Japan常務執行役員
2012年７月 | 同社GTO Powertrain Production Japan常務執行役員
2016年７月 | 同社生産担当専務執行役員
2018年10月 | 同社代表取締役社長 兼 生産担当専務執行役員
2022年４月 | 同社顧問（2023年3月退任）
2024年６月 | 当社取締役就任（現）
| (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 酒井　和之 | 1960年12月11日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年11月 | 当社熊谷工場長兼アルミ営業部長
2014年７月 | 当社ヒューマンリソース部長
2018年４月 | アーレスティインディアプライベートリミテッド マネジング・ディレクター就任
2020年５月 | 当社監査等委員会事務局 シニアアドバイザー
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)６ | 20
取締役 (監査等委員) | 塩澤　修平 | 1955年９月19日生 |
1986年11月 | ミネソタ大学Ph.D.（経済学博士）取得
1987年４月 1991年４月 | 慶應義塾大学経済学部　助教授 パリ政治学院　客員研究員
1994年４月 | 慶應義塾大学経済学部　教授
2001年１月 | 内閣府国際経済担当　参事官
2005年10月 | 慶應義塾大学経済学部長
2008年４月 | 公認会計士　試験委員
2012年３月 | ケネディクス㈱取締役（社外取締役）就任
2016年６月 | KYB㈱取締役（社外取締役）就任（現）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
2019年４月 | 慶應義塾大学　名誉教授（現） 東京国際大学　学長
2022年４月 | 東京国際大学審議役・経済学部教授就任（現）
| (注)６ | －
取締役 (監査等委員) | 森　明吉 | 1948年６月15日生 |
1978年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1978年４月 | 大崎法律事務所　入所
2008年４月 | 森・菊地法律事務所（現）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 寺井　公子 | 1962年７月31日生 |
2001年４月 | 財団法人東京市政調査会（現 公益財団法人後藤・安田記念東京都市研究所）研究部 研究員
2002年４月 | 法政大学経営学部 助教授 （2007年に准教授に呼称変更）
2007年４月 | カリフォルニア大学アーバイン校訪問研究員
2008年４月 | 法政大学経営学部 教授
2012年４月 | 慶應義塾大学経済学部 教授就任（現）
2013年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 兼担教授
2015年６月 | アルフレッサ・ホールディングス ㈱（社外取締役）就任
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)６ | －
取締役 (監査等委員) | 松葉　俊博 | 1962年10月13日生 |
1985年４月 | 日本軽金属㈱入社
2004年７月 | 同社 清水工場 技術部長
2006年９月 | 同社 清水工場 開発部長
2009年１月 | 同社 化成品事業部 海外業務部長
2013年６月 | 同社 化成品事業部 管理部長 (兼務）
2015年10月 | 同社 清水工場長
2017年６月 | 同社 執行役員 化成品事業部長
2021年６月 | 同社 取締役常務執行役員 就任（現）
2021年６月 | 日本軽金属ホールディングス㈱ 取締役 技術・開発統括部長
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
2024年６月 | 日本軽金属ホールディングス㈱ 上席執行役員 技術・開発統括室長 就任（現）
| (注)６ | －
計 | 1,334

（注）１．酒巻　孝光、塩澤　修平、森　明吉、寺井　公子及び松葉　俊博の５氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　酒井　和之、委員　塩澤　修平、委員　森　明吉、委員　寺井　公子、委員　松葉　俊博

なお、酒井　和之は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めることを期待するからであります。

３．取締役社長　高橋　新一は取締役会長　高橋　新の子であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は９名で構成され、うち４名が取締役兼任であります。

取締役兼任以外の執行役員は、製造本部長　大島　康誉、営業本部長兼ダイカスト営業統括部長　峯　憲一郎、チーフクオリティアドバイザー　荒井　弘司、経営企画部長　清水　敦史、㈱アーレスティ栃木　代表取締役社長　近藤　博文の５名であります。

５．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員を除く）１名及び監査等委員である取締役４名であります。

社外取締役である酒巻孝光氏は元UDトラックス㈱の代表取締役社長、塩澤修平氏は東京国際大学教授、森明吉氏は弁護士、寺井公子氏は慶應義塾大学教授であり、松葉俊博氏は日本軽金属ホールディングス㈱の上席執行役員、日本軽金属㈱の取締役常務執行役員であります。５氏と当社グループとの間にはその他に取引関係その他利害関係はありません。

酒巻孝光氏が2022年3月まで代表取締役社長として業務執行及び2022年4月から2023年3月までは同社顧問をしていたUDトラックス㈱及び同社の親会社であるいすゞ自動車㈱は、当社の販売先としての取引関係にありますが、取引の合計額は当社連結売上高の0.4％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。

松葉俊博氏が業務執行している会社等のうち日本軽金属㈱は当社株式657,392株を保有しております。また当社グループは、アルミ原材料等の仕入先として日本軽金属ホールディングス㈱の連結対象会社と取引関係にありますが、取引の合計額は日本軽金属ホールディングス㈱の連結売上高の0.6％未満であり、保有株数、取引金額とも特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。

塩澤修平氏、森明吉氏及び寺井公子氏の３氏が業務執行している会社等と当社グループとの間には取引関係はありません。

塩澤修平氏が社外取締役を兼任しておりますKYB㈱と当社との間には取引関係はありません。

社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する「独立取締役選任基準」（2015年10月制定）に沿って選任を行うことで、一般株主と利益相反が生じる恐れのないように留意しております。

［独立取締役選任基準の主な概要］

１.現在及び過去10年間において当社グループの業務執行取締役等でないこと

２.現在及び過去５年間において当社の主要株主等の取締役、監査役、執行役員、その他使用人等でないこと

３.当社グループの主要取引先の業務執行者又は使用人でないこと。主要取引先とは、過去３事業年度における当社グループとの取引額が販売先の時は当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の２％以上を占める場合をいう

４.当社グループから一定額以上の寄付を受けている非営利団体等の理事、その他の役員、使用人でないこと。一定額とは、過去３事業年度の平均で10百万円又は当該団体の総収入の２％以上を占める場合をいう

５.当社グループから、過去３事業年度において、役員報酬以外に一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントでないこと。一定額とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上となる場合をいう

６.以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族でないこと

(１)現在及び過去５年間における当社の取締役、監査役、重要な使用人

(２)現在及び過去５年間における当社子会社の取締役

(３)上記２～５で就任を制限している対象者

社外取締役４氏ともにこの基準を満たしており、社外の中立的な立場と専門的な立場から幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るために選任しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性、企業経営の健全性等について提言するなど、社外役員として期待した役割を充分に果たしております。

なお、社外取締役５氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役（監査等委員）による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席しており、取締役会並びに取締役をはじめ執行役員等の意思決定、業務遂行等に対する監視機能を果たすとともに、会計監査人との連携により監査の実効性を高めています。また、毎月開催される監査等委員会にて相互に意見交換を行っています。

なお、監査等委員による監査と内部監査部門による監査はそれぞれ独立して適切に実施されていますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うための連携強化に努め、適宜、情報・意見交換を実施しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.組織、人員及び手続

監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤社外の監査等委員４名の計５名により構成されております。

監査等委員の塩澤修平氏は、理論経済学、金融理論の専門家としての豊富な学識経験を有し、大学の経済学部教授及び学長並びに公認会計士試験委員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員の寺井公子氏は、経済学者として高い見識と幅広い経験を有し、社会保障制度を含めた財政分野に精通する学識経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員の森明吉氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当の知見を有しております。

監査等委員会は、年度ごとに定める監査方針、監査計画に基づき、内部監査部門並びに内部統制所管部門と連携の上、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の執行部門及び子会社に対して業務監査を行っております。

会計監査人との状況につきましては、当社と監査契約を締結している会計監査人（太陽有限責任監査法人）は、法律の規定に基づいた会計監査を実施し、当該会計監査終了後、監査報告会を実施し、監査手法、プロセス、監査結果並びに留意事項について監査等委員会に報告を行っております。また常勤の監査等委員は、会計監査人の年間計画による国内外の子会社並びに当社各事業所の会計監査の実施について定期的に報告を受けております。

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、法令の遵守、適正な業務運営、業績の推移等を把握し株主の負託に応えるとともに、当社グループの社会的信用の維持向上に努めることを目的として、取締役会に応じて開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 監査等委員会（13回開催）
出席回数 | 出席率
酒井　和之 | 13回／13回 | 100.0％
塩澤　修平 | 10回／13回 | 76.9％
森　　明吉 | 13回／13回 | 100.0％
寺井　公子 | 10回／10回 | 100.0％
松葉　俊博 | 10回／10回 | 100.0％

（注）寺井公子、松葉俊博の２氏は、2023年６月22日就任以後に開催された監査等委員会への出席回数及び出席率を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、法定の決議事項（監査方針・監査計画、監査報告、取締役の指名・報酬に関する意見、会計監査人の報酬への同意、会計監査人の選任の適否等）のほか、会計監査人監査の相当性及び内部統制システムの整備・運用状況等が決議・報告されております。

更に、関係会社監査役連絡会を四半期ごとに開催し、情報共有と連携強化を図っております。

常勤監査等委員は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、業務遂行又は業績に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、内部監査部門及び内部統制所管部門と都度情報交換を行うほか、連携して当社の執行部門及び子会社を往査するなど、実効的な監査に取り組んでおります。

会計監査人とは、お互いが持つリスク情報を共有し、会計監査の計画、実施状況について定期的に説明を受け、会計監査の相当性を確認しています。

非常勤社外の監査等委員は、豊富な経験と見識を有しており、取締役会、監査等委員会及び任意の諮問機関である指名報酬委員会において独立社外取締役の視点から活発に発言をしております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、執行部門から独立した内部監査部(人員６名）は、「内部監査規程」及び法令遵守の視点に基づき被監査部門の業務活動を評定し、内部管理のしくみの適正性、有効性の検証を行い、組織の改善や効率の向上、その他経営の合理化に資することを目的に当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査部は監査結果、指摘事項に対する被監査部門の改善実施計画等を当部担当取締役である会長及び常勤の監査等委員に直接報告するほか、年度の監査活動結果を取締役会に対しても報告しています。なお、内部監査においては、必要に応じ常勤の監査等委員及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員、業務執行社員　佐藤　健文

指定有限責任社員、業務執行社員　金子　勝彦

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士20名、その他30名

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定しており、選定に際しては、社内関係部門と協議の上、当該選定基準を踏まえ、会計監査人候補を様々な観点から評価することとしております。なお、今期は会計監査人の選定を行っておりません。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（金融庁が2023年12月26日付で発表した懲戒処分の概要）

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

（太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由）

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去２年間の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定しており、監査法人に対して評価を行っております。その内容は、年間の活動を通じた会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断の過程で得られた情報を元に実施し、当事業年度においては、監査の体制は独立性と専門性を備え、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動をしております。

第101期（連結・個別）　　有限責任監査法人トーマツ

第102期（連結・個別）　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日

2022年６月28日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年７月５日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

有限責任監査法人トーマツは、2022年６月28日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。継続監査期間が15年と長期にわたっていることに加え、直近の監査工数の増加に伴う監査報酬増加傾向にあることを踏まえ、複数の監査法人を対象に比較検討した結果、新たに太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 95 | - | 93 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 95 | - | 93 | -

（注）１．前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に監査業務の引継ぎに係る追加報酬２百万円を前任監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。

２．当連結会計年度において、上記の他、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬12百万円を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 32 | - | 43 | -
計 | 32 | - | 43 | -

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社における非監査業務はございません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるアーレスティメヒカーナS.A. de C.V.を含む６社は、Deloitte Touche Tohmatsuグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として48百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるアーレスティメヒカーナS.A. de C.V.を含む４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するGrant Thorntonグループ以外に対して、監査証明業務に基づく報酬として44百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査日数等を勘案した上決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等の決定方針の内容及び当事業年度に係る取締役の報酬については以下の通りです。

（基本方針）

・当社の求める取締役としての資質を有し、持続的成長に資する優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

・株主との一層の価値共有を目的に、中長期にわたる当社グループの業績や企業価値の向上を動機づける報酬制度とする。

・すべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことができる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。

（報酬水準）

取締役報酬の水準については、業種、同規模等の企業群の役員の基本報酬水準、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が、役位に応じた報酬基準額を定める。

（取締役（監査等委員を除く）の報酬構成）

取締役（監査等委員を除く）の報酬は固定報酬である基本報酬部分と毎期の業績達成度合いに応じて変動する業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分で構成し、各々の役員における総報酬額に占める業績連動報酬部分の比率は30％程度、株式報酬の比率は15％程度で、概ね役位に応じて比率が高まる形とする。海外に在勤・在住する取締役に対しては、本制度の趣旨に沿って、各国の報酬規制・慣行等を勘案し、同等の報酬を支給する。

・固定報酬（基本報酬部分）：職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。

・賞与（業績連動報酬部分）：各年度の役員の業績への貢献度と売上高、営業利益率等を経営指標とした全社業績を評価し、その評価に応じた報酬を支給する。

・業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績連動報酬部分）：中期経営計画対象期間（原則３年間）に役位に応じた報酬基準額に基づき譲渡制限付株式を支給し、期間終了後、評価に応じて譲渡制限を解除する。解除しない株式については当社が無償取得する。評価の指標は、中期経営計画の達成状況や業績等に連動する指標とし、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により定める。当事業年度の評価の指標は、事業の規模・会社の成長性をみる指標としての売上高、本業で稼ぐ力をみる指標としての営業利益率、株主と同一目線で資本効率をみる指標としての自己資本利益率（ROE）、及び事業構造転換の進捗をみる指標として３年後電動車搭載部品受注高とし、本方針に則り定めている。

・勤務継続型譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ部分）：役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。

（監査等委員である取締役の報酬構成）

監査等委員である取締役のうち、常勤取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分と長期インセンティブ部分で構成し、総報酬額に占める長期インセンティブ部分の比率は10％程度とする。一方、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分のみで構成する。

・固定報酬（基本報酬部分）：職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。

・勤務継続型譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ部分）：役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。社外取締役は対象外とする。

（報酬ガバナンス）

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の委員を独立社外取締役とで構成する指名報酬委員会を設置する。なお、2021年３月22日開催の取締役会の決議により委員長を社外取締役としている。

取締役の報酬額については役員処遇制度内規（以下、本内規）において、基本報酬部分、業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分に分けて、役位ごとに定めている。本内規は指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が決定を行っている。基本報酬部分については概ね役位に応じた固定報酬であり、本内規に従い固定報酬として月額支給を行っている。また、業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分については、毎年度指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により決定する。取締役会は、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮し、役位別の報酬額を設定するには代表取締役が適していると判断し、当該決定方針に則り、当事業年度は代表取締役会長　最高経営責任者である高橋新に一任している。なお、2024年６月28日以降は、代表取締役社長　最高経営責任者となる高橋新一に一任している。

（報酬枠）

取締役報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定する。

・取締役（監査等委員を除く）

金銭：年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（2015年６月18日開催の第94回定時株主総会決議）

当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は５名

譲渡制限付株式報酬：年額112百万円以内及び付与株式数22万４千株以内（2018年６月20日開催の第97回定時株主総会決議）

当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は６名

・監査等委員である取締役

金銭：年額70百万円以内（2015年６月18日開催の第94回定時株主総会決議）

当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は４名（うち、社外取締役は３名）

譲渡制限付株式報酬：年額８百万円以内及び付与株式数１万６千株以内（2018年６月20日開催の第97回定時株主総会決議）

当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は１名（社外取締役は付与対象外）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬 | 勤務継続型譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 161 | 125 | － | 2 | 33 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 20 | 17 | － | － | 2 | 1
社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 6

(注) １．上表には、2023年６月22日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．譲渡制限付株式報酬の条件等は、上記① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載しております。

４．当事業年度の「業績連動型譲渡制限付株式」の目標値は、2023年度通期の売上高：1,657億円、営業利益率：3.7％、自己資本利益率（ROE）：7.7％等としており、目標値設定時の基準で換算した実績は、売上高：1,453億円、営業利益率：1.4％、自己資本利益率（ROE）：△14.3％でありました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、取引先との事業上の関係維持・関係強化などを目的とした投資株式を純投資以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式につきましては、持続的発展・企業価値向上に資すると認められる場合に保有を継続し、認められない場合には縮減していく方針としております。すべての政策保有株式について、当社の財務部門が毎年１回、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、当社の資本効率など、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、政策保有の継続の可否について検討しております。取締役会においては、財務部門による検討結果も踏まえて、毎年１回、個別株式に関して政策保有の継続の可否について検証を行っております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,479

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 50

（注）銘柄数に株式併合で減少した銘柄は含めておりません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （業務提携等の概要） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大紀アルミニウム工業所 | 250,000 | 250,000 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社主要取引先） | 有
311 | 357
スズキ㈱ | 36,000 | 36,000 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社ダイカスト製品主要顧客） | 有
250 | 172
アルコニックス㈱ | 160,000 | 160,000 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社主要取引先） | 有
234 | 217
㈱みずほフィナンシャルグループ | 68,848 | 68,848 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社主要資金調達先） | 有
209 | 129
㈱ユニバンス | 263,000 | 263,000 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社ダイカスト製品主要顧客） | 有
198 | 100
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 66,950 | 66,950 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社主要資金調達先） | 有
104 | 56
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 38,000 | 38,000 | 同上 | 有
54 | 36
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 同上 | 有
44 | 26
㈱清水銀行 | 22,600 | 22,600 | 同上 | 有
36 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （業務提携等の概要） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本軽金属ホールディングス㈱ | 11,500 | 11,500 | 保有目的は、事業発展及び企業価値向上につなげるためであります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社主要取引先） | 有
20 | 16
芝浦機械㈱ | 4,000 | 4,000 | 同上 | 有
14 | 12
本田技研工業㈱ | － | 8,100 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。保有効果の定量的記載は困難であることから、②aに示した方法に従い2024年３月末時点で保有の合理性を検証しております。 （当社ダイカスト製品主要顧客） | 無
－ | 28
㈱SUBARU | － | 5,000 | 同上 | 無
－ | 10